声明与承诺华创证券有限责任公司 ( 以下简称华创证券 ) 接受委托, 担任厦门安妮股份有限公司 ( 以下简称安妮股份或上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和

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博麻
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1 华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告书独立财务顾问二零一七年四月 0

2 声明与承诺华创证券有限责任公司 ( 以下简称华创证券 ) 接受委托, 担任厦门安妮股份有限公司 ( 以下简称安妮股份或上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 结合上市公司 2016 年年度报告, 出具了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导报告本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料, 重组相关各方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本持续督导工作报告书所依据的所有文件和材料真实准确完整, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性和完整性负责本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告审计报告法律意见书年度报告等文件 1

3 目录声明与承诺... 1 释义... 3 一本次交易资产的实施情况... 4 ( 一 ) 交易方案概述... 4 ( 二 ) 资产过户情况... 4 ( 三 ) 募集配套资金实施情况... 5 二相关协议及承诺的履行情况... 5 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况... 5 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况... 5 三业绩承诺的实现情况... 6 ( 一 ) 盈利承诺及补偿安排... 6 ( 二 ) 业务补偿条款... 6 ( 三 ) 超过利润承诺的奖励... 6 ( 四 ) 业绩承诺实现情况... 7 四募集配套资金及使用情况... 7 五管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状... 8 六公司治理结构与运行情况... 9 七已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司上市公司安妮股份指厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二本次交易本次重大资产重组本次重组发行股份及支付现金购买资产募集配套资金发行股份及支付现金购买资产的交易对方资产出售方指指指指指指指安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签订的发行股份及支付现金购买资产协议安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议安妮股份与资产出售方于 2016 年 7 月 26 日就本次交易签订的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯 100% 股权并募集配套资金安妮股份向畅元国讯股东杨超雷建陈兆滨鲁武英毛智才江勇发行股份及支付现金购买其所持有的畅元国讯 100% 股权安妮股份向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯的全体股东, 包括杨超雷建陈兆滨鲁武英毛智才江勇交易标的标的资产标的公司畅元国讯公司法证券法重组管理办法指北京畅元国讯科技有限公司 100% 股权指北京畅元国讯科技有限公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 中国证监会证监会华创证券 / 本独立财务顾问指中国证券监督管理委员会指华创证券有限责任公司立信 / 审计机构指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元 A 股指经中国证监会批准向境内投资者发行在境内证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股 3

5 一本次交易资产的实施情况 ( 一 ) 交易方案概述本次交易方案为安妮股份以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100% 的股权, 交易金额为 113,800 万元, 其中以发行股份方式购买杨超雷建毛智才江勇持有的畅元国讯 53.28% 24.50% 2.43% 0.94% 的股权 ; 以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨鲁武英持有的畅元国讯 11.25% 7.60% 的股权在本次重大资产重组的同时, 上市公司向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价版权大数据建设 ( 二 ) 资产过户情况畅元国讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 9 月 5 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照, 标的资产过户手续已办理完成, 相关股权已变更登记至安妮股份名下, 双方已完成了畅元国讯 100% 股权过户事宜, 安妮股份已持有畅元国讯 100% 的股权本次交易的标的资产是畅元国讯 100% 股权, 因此不涉及相关债权债务处理问题 2016 年 9 月 5 日, 立信出具了信会师报字 [2016] 号验资报告, 确认截至 2016 年 9 月 5 日, 畅元国讯股东杨超雷建陈兆滨鲁武英毛智才江勇分别以其持有的畅元国讯 53.28% 24.50% 5.62% 3.80% 2.43% 和 0.94% 的股权用于认购本次安妮股份发行的股份, 其中杨超认购 38,472,252 股雷建认购 17,693,838 股陈兆滨认购 4,062,455 股鲁武英认购 2,743,838 股毛智才认购 1,754,587 股江勇认购 674,841 股, 合计 65,401,811 股根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 14 日出具的股份登记申请受理确认书和 2016 年 9 月 14 日出具的证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 安妮股份已于 2016 年 9 月 14 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请截至 2016 年 12 月 31 日, 安妮股份已根据发行股份及支付现金购买资产 4

6 协议及其补充协议向交易对方合计支付现金 4, 万元 ( 三 ) 募集配套资金实施情况上市公司向 8 名特定投资者非公开发行 A 股股票 55,834,729 股, 每股发行价格为人民币元, 募集配套资金总额为 999,999, 元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 976,649, 元以上募集资金已由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 27 日出具的验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 验证确认本次募集配套资金非公开发行新股数量 55,834,729 股股票已于 2016 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册二相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015 年 12 月 27 日, 安妮股份召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了本次重大资产重组的相关议案安妮股份与各交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议 2016 年 5 月 9 日, 安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议, 审议通过了本次重大资产重组的相关议案安妮股份与各交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2016 年 7 月 26 日, 安妮股份与各交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议, 未发现违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 各交易对方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了承诺, 上述承诺的主要内容已在厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导报告出具之日, 各交易对方均正常履行相关承诺, 未出现违反承诺的情形 5

7 三业绩承诺安排及实现情况 ( 一 ) 盈利承诺及补偿安排根据安妮股份与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 交易对方作出的业绩承诺, 畅元国讯 2016 年 2017 年 2018 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币 10,000 万元人民币 13,000 万元人民币以上数据以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算对于畅元国讯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分 :(1) 对于获得股份支付对价的杨超雷建毛智才江勇, 首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿, 股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿 ;(2) 对于获得部分股份部分现金的陈兆滨鲁武英, 优先以所获股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 ( 二 ) 业务补偿条款在盈利承诺补偿条款的基础上, 标的公司业务目标应为基于 DCI 体系开展的版权认证保护版权代理服务版权估值版权交易版权内容分发 ( 包括音乐视频动漫阅读图片在版权家完成版权认证的游戏 ) IP 孵化版权维权 ( 以下统称版权业务 ) 2016 年 2017 年 2018 年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额 ( 总毛利额 = 主营业务收入 - 主营业务成本 ) 的比例分别不低于 30% 50% 80% 关于上述版权业务的定义, 经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项业务考核方式为股份补偿, 标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定交易对方需进行补偿的股份数量, 由上市公司将应补偿的股份数以 1 元人民币为总价回购后注销若因行业背景或者经营环境发生较大变化, 经上市公司同意, 该业务考核条款可以调整或予以免除 ( 三 ) 超过利润承诺的奖励若标的公司在利润承诺期内, 当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%, 则超过部分的 30% 可用 6

8 于奖励标的公司核心团队成员, 奖励总额不超过本次交易作价的 20% 具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理, 即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额 ( 四 ) 业绩承诺实现情况根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2017] 第 ZI10314 号关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告, 畅元国讯 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 7, 万元根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其补充协议, 畅元国讯业绩承诺实现情况如下 : 业绩承诺项目承诺数 / 版权业务毛利额占总业务毛利额的比重实现数是否达到业绩承诺的要求盈利承诺 7, 万元 7, 万元已达到, 无须补偿业务补偿条款 30% % 已达到, 无须补偿超过利润承诺的奖励 % % 未满足, 无须进行奖励经核查, 本独立财务顾问认为 : 标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平, 盈利承诺已经实现 ; 版权业务的毛利额占总业务毛利额的比重已达到, 交易对方无须对上市公司进行补偿 ; 标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未超过盈利承诺的 105%, 无须进行奖励四募集配套资金及使用情况上市公司向 8 名特定投资者非公开发行, 按照元 / 股的价格, 发行股份共 55,834,729 股, 募集配套资金总额为 999,999, 元 2016 年 10 月 27 日, 立信对本次非公开发行进行了验资并出具了验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 本次募集配套资金总额为 999,999, 元, 未超过募集资金规模上限, 扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价 10, 万元版权大数据平台建设 86,000 万元截至 2016 年 12 月 31 日, 公司本年度投入募集资 7

9 金总额为 6, 万元, 其中用于支付发行费用 2, 万元支付现金对价 4, 万元, 版权大数据建设项目投入万元除此之外, 公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金 50,000 万元购买银行理财产品本次安妮股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金购买银行理财事项, 已经安妮股份董事会监事会审议通过, 独立董事亦发表明确同意的独立意见, 履行了必要的内部决策程序 ; 不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况 ; 计划用于补充流动资金时间未超过 12 个月 ; 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关规定, 不存在损害安妮股份股东利益的情况五管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状根据上市公司披露的 2016 年年度报告, 公司全年实现营业收入 43, 万元, 比上年同期下降 1.18%; 归属上市公司股东的净利润为 1, 万元, 比上年同期间增长 7.56% 其中收入按照业务类型划分情况的如下: 数字版权业务收入 2016 年实现同比增长 100%, 互联网数字营销业务收入 2016 年同比减少 64.13%, 商务信息用纸业务收入 2016 年同比下降 23.55%, 主要原因如下 : (1)2016 年, 公司收购畅元国讯 100% 股权并配套募集资金人民币 10 亿元, 公司进入了数字版权服务领域畅元国讯自 2016 年 9 月纳入公司报表范围, 报告期内为公司贡献净利润 3, 万元 2016 年公司版权服务业务快速发展, 在版权服务技术开发综合服务平台构建内容和渠道合作等方面均获得长足进步公司致力于构建版权大数据平台, 聚集版权作品, 形成版权大数据库, 使公司成为版权人实现版权价值的综合服务平台, 为创作人提供专业的版权价值链服务 2017 年 3 月 28 日, 公司重点投入的版全家正式上线, 作为公司数字内容版权确权服务的平台, 发展势头良好 (2) 公司互联网营销业务存在产品升级滞后, 内容原创能力较弱等情况, 营业收入和利润大幅下滑 2016 年因收购微梦想形成的商誉计提减值准备减少公司净利润 2, 万元公司已将互联网营销业务纳入到版权事业部统筹管理, 优化管理团队, 加强与版权业务的协同发展未来互联网营销业务将通过 8

10 构建互联网原创内容创作交易和传播平台, 聚合优质原创内容, 吸引用户, 提升业绩 (3) 公司持续优化商务信息用纸业务的业务结构和资产机构, 商务信息用纸业务平稳发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重大资产重组一定程度上增强了公司的盈利能力, 收购资产为上市公司 2016 年度业绩贡献了利润, 该等资产业务发展稳健, 经营状况良好, 整体发展状况符合重组预期和目标六公司治理结构与运行情况本次交易前, 公司已严格按照公司法证券法上市公司治理准则及上市规则等有关法律法规和规章制度的要求, 建立了较为完善的法人治理结构公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求, 能够充分保护相关利益者的合法权益 2016 年 9 月 19 日, 公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了选举公司第四届董事会董事的议案, 选举张杰黄清华杨超何少平为公司非独立董事 ; 选举涂连东刘世平刘晓海为公司独立董事 2016 年 9 月 19 日, 公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了选举公司第四届监事会股东代表监事的议案, 选举戴思宏谢蓉为公司股东代表监事, 与职工代表监事黄益年先生共同组成公司第四届监事会 2016 年 9 月 19 日, 公司第四届董事会第一次会议, 审议通过了选举张杰为公司董事长兼总经理, 黄清华为公司副董事长, 聘任杨超为公司副总经理, 叶泉青为公司副总经理董事会秘书, 许志强为公司财务总监除上述变更事项外, 自本次重大资产重组实施完成至今, 公司不存在其他董事监事高级管理人员变动的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司已按照公司法证券法及上市规则等法律法规和规范性文件的要求, 建立了较为完善的法人治理结构上市公司能够按照法律法规及公司管理制度真实准确完整地披露有关信息, 同时积极开展了投资者关系管理工作, 保护了公司和投资者的合法权益 9

11 七已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异, 本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务 10

12 ( 本页无正文, 为华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告书之签章页 ) 财务顾问主办人 : 李锡亮叶海钢华创证券有限责任公司年月日 11

现金补偿根据各方协商一致同意, 业绩考核期各年度的具体补偿方式如下 : 年度业绩补偿方式业绩实现程度 =( 实际净利润 / 当年承诺净利润 )x100% 承诺方盈利补偿措施 100% 以上无 95% 以上, 低于 100% 同下述 2017 年度和 2018 年度业绩补偿措施, 上

现金补偿根据各方协商一致同意, 业绩考核期各年度的具体补偿方式如下 : 年度业绩补偿方式业绩实现程度 =( 实际净利润 / 当年承诺净利润 )x100% 承诺方盈利补偿措施 100% 以上无 95% 以上, 低于 100% 同下述 2017 年度和 2018 年度业绩补偿措施, 上华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见 2016 年 9 月 5 日, 厦门安妮股份有限公司 ( 以下简称安妮股份或上市公司 ) 完成了以发行股份及支付现金的方式对杨超雷建陈兆滨鲁武英毛智才江勇 ( 以下简称交易对方 ) 持有的北京畅元国讯科技有限公司 ( 以下简称畅元国讯或标的公司