2016 年 7 月 6 日, 公司第二届董事会第六十四次会议审议通过了 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案, 并于 2016 年 7 月 7 日发布了 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告 ( 公告编号 : ), 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票
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1 证券代码 : 证券简称 : 汉鼎宇佑公告编号 : 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于终止并撤回重大资产重组审查申请的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 6 月 16 日召开第二届董事会第九十一次会议, 审议通过了 关于终止并撤回重大资产重组审查申请的议案 公司独立董事对上述议案进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见 现将具体情况公告如下 : 一 本次发行股份购买资产的进展情况 : 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 因筹划购买资产重大事项, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票 ( 股票简称 : 汉鼎宇佑, 股票代码 : ) 于 2016 年 5 月 9 日午间开市起停牌, 具体详见 2016 年 5 月 9 日发布的 关于重大事项停牌公告 ( 公告编号 : ) 公司于 2016 年 5 月 13 日披露了 关于重大事项继续停牌的公告 ( 公告编号 : ) 经公司确认, 该事项涉及重大资产重组, 标的资产为泛娱乐相关行业公司的全部或部分股权 经公司申请, 公司股票于 2016 年 5 月 20 日发布了 关于筹划重大资产重组的停牌公告 ( 公告编号 : ), 公司股票自 2016 年 5 月 23 日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌, 并分别于 2016 年 5 月 27 日 2016 年 6 月 3 日发布了 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 6 月 8 日, 公司发布 关于重大资产重组延期复牌的公告 ( 公告编号 : ), 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票于 2016 年 6 月 8 日上午开市起继续停牌, 并分别于 2016 年 6 月 17 日 2016 年 6 月 24 日 2016 年 7 月 1 日发布了 关于重大资产重组的停牌进展公告 ( 公告编号 : )
2 2016 年 7 月 6 日, 公司第二届董事会第六十四次会议审议通过了 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案, 并于 2016 年 7 月 7 日发布了 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告 ( 公告编号 : ), 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2016 年 7 月 8 日上午开市起继续停牌, 预计停牌时间不超过一个月 并分别于 2016 年 7 月 14 日 2016 年 7 月 27 日 2016 年 8 月 3 日发布了 关于重大资产重组的停牌进展公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 7 月 20 日, 公司第二届董事会第六十五次会议审议通过了 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案 并提请股东大会审议, 详见 2016 年 7 月 20 日发布的 关于筹划重大资产重组的停牌进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 8 月 5 日, 公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了该项议案, 公司股票自 2016 年 8 月 8 日上午开市起继续停牌三个月, 停牌时间自停牌首日起累计不超过六个月 预计不晚于 2016 年 11 月 8 日前披露本次重大资产组预案 ( 或报告书 ) 并申请复牌, 详见 2016 年 8 月 8 日发布的 关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告 ( 公告编号 : ) 并分别于 2016 年 8 月 10 日 2016 年 8 月 17 日 2016 年 8 月 24 日 2016 年 8 月 31 日 2016 年 9 月 7 日 2016 年 9 月 14 日 2016 年 9 月 21 日 2016 年 9 月 28 日 2016 年 10 月 12 日发布了 关于重大资产重组的停牌进展公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 10 月 18 日, 公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过了 关于调整重大资产重组交易标的的议案, 由于公司与汉鼎宇佑传媒集团有限公司的全部股东之间就标的公司估值等条件的商务谈判无法达成一致, 为确保本次重组的顺利实施, 公司不再将汉鼎宇佑传媒集团有限公司作为标的资产 详见 2016 年 10 月 18 日发布的 第二届董事会第六十九次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 公司于 2016 年 10 月 25 日召开第二届董事会第七十次会议, 会议审议通过了 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 汉
3 鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 等议案 上述内容具体详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告 公司分别于 2016 年 11 月 4 日和 2016 年 11 月 9 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的 关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 [2016] 第 89 号 ) 和 关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 [2016] 第 91 号 ) 根据问询函的要求, 公司已组织交易相关各方及中介机构全力准备回复工作, 已对 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 等文件进行补充和完善, 鉴于问询函涉及的相关数据量较大, 仍有情况需核实 查证, 并需中介机构出具相关核查意见 为做好回复工作, 保护全体股东合法权益, 经 2016 年 11 月 8 日向交易所申请, 公司将延期回复问询函 详见 2016 年 11 月 8 日发布的 关于延期回复深交所问询函暨股票继续停牌的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 11 月 15 日公司发布了 关于披露重大资产重组预案后进展公告 ( 公告编号 : ) 停牌期间, 公司根据相关规定及时履行信息披露义务, 并于每五个交易日披露一次相关事项进展公告 2016 年 11 月 17 日, 公司发布了 汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告 ( 公告编号 : ) 关于公司股票复牌的提示性公告 ( 公告编号 : ) 等相关公告文件 经向深圳证券交易所申请, 公司股票已于 2016 年 11 月 18 日 ( 星期五 ) 开市起复牌 2016 年 12 月 21 日, 公司召开第二届董事会第七十七次会议, 审议通过了审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 等议案, 相关议案已经 2017 年 1 月 16 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过 2017 年 1 月 20 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 详见 2017 年 1 月 20 日发布的 关于收到 < 中国证监会行政许可申请受理通知书 > 的公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 2 月 16 日, 公司收到中国证券监督管理委员会出具的 中国证监会
4 行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 详见 2017 年 2 月 16 日发布的 关于收到 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 3 月 24 日, 公司向中国证监会提交了 汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于申请延期回复 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的申请, 申请延期 30 个工作日向中国证监会提交反馈意见回复及相应材料 鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项申请文件财务资料已超过有效期, 需要对相关财务予以补充更新, 同时标的资产审计机构由立信会师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 变更为大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以上事项的完成所需工作时间较长 因此, 公司预计无法在延期 30 个工作日内 ( 即 2017 年 5 月 9 日前 ) 向中国证监会提交反馈意见的书面回复 2017 年 5 月 8 日, 公司召开的第二届董事会第八十五次会议审通过了 关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项审查的议案, 决定向中国证监会申请中止审查本次交易事项 2017 年 5 月 18 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请中止审查通知书 ( 号 ) 详见 2017 年 5 月 18 日发布的 关于收到 < 中国证监会行政许可申请中止审查通知书 > 的公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 6 月 16 日, 公司召开第二届董事会第九十一次会议, 审议通过了 关于终止并撤回重大资产重组审查申请的议案, 经交易各方充分沟通, 公司决定终止本次重大资产重组 二 公司在推进本次重大资产重组期间所作的工作在筹划并推进本次重大资产重组期间, 公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定, 积极推进重大资产重组的各项工作 独立财务顾问 审计机构 律师事务所 评估机构等中介机构, 对标的公司开展了尽职调查 审计 评估等工作 ; 公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案 ; 在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后, 公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订 三 终止本次重大资产重组的原因由于国内证券市场环境 政策等客观情况发生了较大变化, 交易各方认为继
5 续推进本次重大资产重组的条件不够成熟, 重组进展无法达到各方预期, 各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项, 以维护公司及中小股东的利益 经交易各方充分沟通, 公司决定终止本次重大资产重组 四 终止本次重大资产重组对公司的影响本次重大资产重组事项的终止, 经交易各方充分沟通, 公司无需承担违约责任, 不会对公司生产经营活动造成重大不利影响 虽然公司基于本次交易的综合考虑, 在现阶段终止了本次重组, 但公司仍将继续按照既定的转型发展目标推进产业整合, 不断助推和完善线上线下流量体系建设, 逐步实现公司的发展战略目标 五 公司承诺事项公司根据 上市公司重大资产重组管理办法 创业板信息披露业务备忘录第 13 号 : 重大资产重组相关事项 等规定, 承诺自本公告之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项 六 独立董事事前认可及独立意见独立董事对本次终止并撤回重大资产重组审查申请事项进行了事前认可 : (1) 本次终止重大资产重组事项的相关议案符合 公司章程 等有关规定, 相关程序合法有效 (2) 在筹划并推进本次重大资产重组期间, 公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定, 积极推进重大资产重组的各项工作 独立财务顾问 审计机构 律师事务所 评估机构等中介机构, 对标的公司开展了尽职调查 审计 评估等工作 ; 公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案 ; 在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后, 公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订 由于国内证券市场环境 政策等客观情况发生了较大变化, 交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟, 重组进展无法达到各方预期, 各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项, 以维护公司及中小股东的利益 (3) 上述拟审议事项相关材料齐全, 我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第九十一次会议审议 独立董事发表独立意见如下 : 由于国内证券市场环境 政策等客观情况发生
6 了较大变化, 交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟, 重组进展无法达到各方预期, 各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项, 以维护公司及中小股东的利益 经交易各方充分沟通, 公司决定终止本次重大资产重组 本次筹划重大资产重组事项的终止, 不会对公司生产经营活动造成不利影响, 符合公司利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 该事项决策程序符合有关法律法规和本公司 公司章程 的有关规定 综上所述, 我们同意上述终止重大资产重组事项, 并将相关事项提交公司股东大会审议 七 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 汉鼎宇佑终止本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务, 终止本次重大资产重组事项已经公司第二届董事会第九十一次会议审议通过, 上市公司独立董事发表了明确同意的意见, 并将提交股东大会审议, 履行了必要的决策程序 汉鼎宇佑终止本次重大资产重组的程序符合 重组办法 等法律 法规及规范性文件的规定 八 备查文件 1 经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第九十一次会议决议; 2 独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见; 3 独立董事关于第二届董事会第九十一次会议相关事项的独立意见; 4 经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届监事会第五十次会议决议; 5 浙商证券股份有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见 特此公告 汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二〇一七年六月十六日
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