东北证券股份有限公司关于苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司股票发行合法合规性意见 主办券商 住所 : 长春市自由大路 1138 号 二〇一五年九月 1
目录一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 6 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见... 7 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见. 8 八 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明. 9 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 10 十一 关于是否存在对赌条款或协议的说明... 10 十二 主办券商认为应当发表的其他意见... 10 2
一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次股票发行股权登记日 (2015 年 8 月 11 日 ) 在册股东人数为 24 名, 均为自然人 ; 本次发行后股东未发生变化, 仍为发行前的 24 名自然人股东 本次股票发行后, 公司股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司本次股票 发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 3
董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 喜之家于 2015 年 7 月 28 日召开了第一届董事会第六次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案, 并于 2015 年 7 月 30 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了 第一届董事会第六次会议决议公告 2015 年第一次临时股东大会通知公告 及 股票发行方案 ;2015 年 8 月 14 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2015 年第一次临时股东大会决议公告 ; 2015 年 8 月 14 日, 公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了 股票发行认购公告 公司已经按照相关规定, 真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息 综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称 股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数 超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 4
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 5
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 本次发行对象为公司 2 名在册股东 : 徐宁 徐志宏, 其中徐宁担任公司董事长, 徐志宏担任公司董事兼总经理, 符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次股票发行的过程本次股票发行过程中公司未采用广告 公开劝诱和变相公开方式, 且于董事会召开前通过 一对一 沟通的方式事先确定了拟认购公司新增股份的认购对象 2015 年 7 月 18 日, 公司与发行对象分别签订了附生效条件的股票认购合同 本次股票发行方案经公司 2015 年 7 月 28 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过, 并提交股东大会审议 本次股票发行方案经公司 2015 年 8 月 14 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过 ( 二 ) 董事会审议程序及回避表决情况 2015 年 7 月 28 日, 公司第一届董事会第六次会议审议 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司股票认购合同 > 的议案 的议案, 公司共有 5 名董事, 其中董事长徐宁 董事徐志宏为本次发行的发行对象, 与上述议案构成关联事项, 因此回避表决 ; 具有表决权的其他 3 名董事对上述议案进行表决, 表决结果为 3 票赞成, 0 票反对,0 票弃权, 投赞成票的董事占公司全体董事的半数以上, 上 6
述议案获得通过 ( 三 ) 股东大会审议程序及回避表决情况 2015 年 8 月 14 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司股票认购合同 > 的议案 的议案, 股东徐宁 徐志宏为本次发行的发行对象, 与上述议案构成关联事项, 因此回避表决 其他具有表决权的股东对上述议案进行表决, 同意股数 6,694,600 股, 占本次股东大会上述议案有表决权股份总数的 100.00%, 反对股数 0 股, 弃权股数 0 股, 同意股数超过出席股东大会的股东具有表决权股数的三分之二, 上述议案获得通过 ( 四 ) 缴款及验资的相关情况 2015 年 9 月 1 日, 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次股票发行进行了验资, 出具了立信中联验字 (2015)D-0029 号 验资报告, 确认截止 2015 年 8 月 20 日, 公司已收到徐宁 徐志宏缴纳的新增投入资本款项合计人民币 2,250,000.00 元, 全部为货币出资, 其中 : 新增股本 750,000.00 元, 资本公积 1,500,000.00 元 综上, 主办券商认为苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合 法有效的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价方式的说明本次股票发行的发行价格为每股人民币 3 元 公司 2014 年度财务报告已经立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 立信中联审字 (2015)D-0210 号 标准无保留意见的审计报 7
告, 公司 2014 年度经审计的每股净资产为 1.13 元 / 股, 净利润为 -6,475,135.00 元, 每股收益为 -0.46 元 本次股票发行价格主要参考公司每股净资产值, 并综合考虑了公司所处行业 公司成长性 市盈率 市净率等多种因素后, 与投资者协商确定的 ( 二 ) 关于定价过程公正 公平的说明本次定向发行, 公司在综合考虑多方面因素, 与投资者多次沟通后最终确定了本次股票发行价格, 本次发行对象认购价格一致, 同股同权, 定价过程公正 公平 ( 三 ) 关于定价结果合法有效的说明 2015 年 7 月 28 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过了包括股票发行价格在内的股票发行方案 ;2015 年 8 月 14 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 该方案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过 公司发行价格决策程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 综上, 主办券商认为苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 本次股票发行现有股东优先认购安排 : 本次股票发行, 公司在册股东均签署 放弃优先认购权承诺函, 自愿放弃优先认购权, 因此均未参与优先认购 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等规范性要求 8
八 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明 公司本次股票发行不适用股份支付, 具体说明如下 : ( 一 ) 发行对象本次发行对象共 2 名 : 徐宁和徐志宏, 其中徐宁担任公司董事长, 徐志宏担任公司董事兼总经理 ( 二 ) 发行目的公司本次股票发行, 主要是为了募集资金用于扩大业务规模, 强化服务能力, 逐步在行业内扩大品牌的知名度和用户满意度, 并不是为了股权激励, 也不是为换取职工服务 徐宁和徐志宏参与本次认购的目的也系其基于公司发展前景的自愿投资行为, 并非公司通过支付股份的形式向其提供报酬 此外, 发行对象本次认购的股份也没有任何行权期限或与业绩挂钩的行权条件的限制, 不符合股份支付的确认条件 ( 三 ) 股票的公允价值由于公司所有股份均未在市场交易流通, 公司股票尚未有市场公允价值 根据立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的立信中联审字 (2015) D-0210 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2014 年度经审计的每股净资产为 1.13 元 / 股, 净利润为 -6,475,135.00 元, 每股收益为 -0.46 元 本次发行价格主要参考公司每股净资产值, 并在综合考虑了公司所处行业 公司成长性 市盈率 市净率等多种因素后, 与投资者协商确定为 3 元 / 股, 未低于公司每股净资产 ( 四 ) 结论综合以上分析, 主办券商认为, 公司本次股票发行, 主要是为了扩大业务规模, 提高服务能力, 不以获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的 公司内部员工徐宁 徐志宏认购的股份无行权期限或与业绩挂钩的行 9
权条件的限制, 并且认购价格未低于公司每股净资产, 不属于以低价支付股 份从而向员工提供报酬的情形 因此, 不适用股份支付 九 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理 人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据公司股权登记日的 证券持有人名册, 公司在册股东 24 名, 均为自然人, 本次股票发行的认购对象为 2 名原股东, 无新增投资者 因此, 公司股票认购对象及现有股东均为自然人, 不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金备案 十 关于是否存在对赌条款或协议的说明 经过核查本次发行的 股票认购合同 以及公司和实际控制人出具的说 明, 本次股票发行不存在对赌条款或协议, 也不存在其他未公开的对赌安排 十一 主办券商认为应当发表的其他意见 无 10
( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于苏州喜之家母婴护理服务股份有限 公司股票发行合法合规性意见的盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 项目负责人 ( 签字 ): 东北证券股份有限公司 2015 年 9 月 10 日 11