长城证券股份有限公司 关于深圳西龙同辉技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 辅导工作总结报告
目 录 一 辅导过程... 1 ( 一 ) 辅导期主要工作描述... 1 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况... 2 ( 三 ) 接受辅导的人员... 2 ( 四 ) 辅导协议履行情况... 2 ( 五 ) 历次辅导备案情况... 3 二 辅导的主要内容及其效果... 3 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况 辅导效果评价... 3 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导工作的评价... 5 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况... 5 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果... 5 ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况... 6 三 辅导对象是否适合发行上市的评价意见... 6 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估... 6
中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律法规的规定, 长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 ) 与深圳西龙同辉技术股份有限公司 ( 以下简称 西龙同辉 或 公司 ) 签订了辅导协议书, 制定了辅导工作计划 按照辅导工作的相关要求, 长城证券对西龙同辉进行了首次公开发行股票辅导, 现将辅导工作情况汇报如下 : 一 辅导过程 ( 一 ) 辅导期主要工作描述 1 2013 年 12 月 25 日长城证券与西龙同辉签署了辅导协议, 并于 2013 年 12 月 31 日至贵局进行辅导备案申请 根据贵局确定的备案登记日, 长城证券正式开始对深圳西龙同辉技术股份有限公司进行辅导 2 2014 年 1 月, 长城证券组织召开了西龙同辉 IPO 项目的中介机构协调会, 制定了此次西龙同辉 IPO 项目的时间安排表 之后长城证券项目组与中介机构也多次采取中介协调会议或其他方式对辅导中发现的问题进行沟通 3 辅导期间, 为帮助辅导对象 ( 包括西龙同辉董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的主要股东 ) 了解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 长城证券进行了证券市场基本知识 创业板上市公司规范运作指引等方面的现场授课 ; 广东信达律师事务所作了公司法与证券法介绍 公司规范治疗与董事 监事和高管责任的现场授课 ; 立信会计师事务所作了关于内部控制和企业会计准则的现场授课 4 长城证券于 2014 年 2 月至 2015 年 4 月期间向公司提供了尽职调查清单, 对公司进行详细的尽职调查 同时根据 保荐人尽职调查工作准则 的要求, 进行资料收集 现场检查 辅导工作底稿制作等工作 5 为完善公司法人治理结构, 在长城证券的建议下,2013 年 11 月公司召开创立大会, 审议通过了股东大会 监事会 董事会议事规则, 独立董事工作制度, 对外投资管理办法, 对外担保管理办法 等制度 1
6 2015 年 4 月 16 日, 长城证券对西龙同辉董事 监事 高级管理人员的辅导情况进行书面考核 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 1 辅导机构承担本期辅导工作的辅导机构为长城证券股份有限公司 2 辅导工作小组成员根据长城证券与西龙同辉签订的 辅导协议 及制定的 辅导计划, 为更好的落实西龙同辉 IPO 上市辅导工作, 新增胡跃明 陈路 史屹 秦力 林颖 章武作为组员加入西龙同辉 IPO 项目辅导工作小组, 原有成员宋平 秦翠萍 高仲华和邓伟军由于工作安排原因不再负责西龙同辉的上市辅导工作 目前, 西龙同辉 IPO 上市辅导工作小组由长城证券投资银行部胡跃明 陈路 史屹 秦力 林颖 章武 6 人组成, 由胡跃明任组长 以上辅导小组成员均系长城证券股份有限公司正式从业人员, 辅导人员均具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 其担任辅导工作的企业均未超过四家, 符合中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关要求, 具备辅导资格 3 参与的中介机构参与辅导的执业律师事务所为广东信达律师事务所, 会计师事务所为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 接受辅导的人员根据 管理办法, 接受辅导的人员应包括西龙同辉董事 监事 高级管理人员 其他主要股东 ( 或其法定代表人 ) 西龙同辉现有董事 7 人 : 巨琳辉先生 LONG WANG( 王龙 ) 先生 唐祖佳先生 JUN ZHOU( 周军 ) 女士 赵晋琳女士 ( 独立董事 ) 管黎华先生( 独立董事 ) 王光明先生( 独立董事 ); 监事 3 人 : 吴帮富先生 党小平先生 侯海英女士 ; 高级管理人员 3 人 : 巨琳辉先生 秦海云女士和徐兴国先生 ; 其他主要股东 ( 或其法定代表人 ): 海玉芳女士 应海萍女士 深圳市中兴 2
合创成长基金企业 ( 有限合伙 ) 深圳市聚鑫智投资企业( 有限合伙 ) ( 四 ) 辅导协议履行情况长城证券与西龙同辉签订了 辅导协议 并制定了详尽的 辅导计划 在辅导过程中, 长城证券严格按照 辅导协议 和 辅导计划 的规定, 认真 全面地履行了 辅导协议 和 辅导计划 具体来说, 长城证券在辅导开始后, 针对股份公司的实际情况明确了不同阶段的辅导重点及实施方案, 在辅导前期重点是打好基础, 形成全面具体的辅导方案并开始实施 ; 在辅导中期重点进行了集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 ; 在辅导后期, 进行了系统全面的考核评估, 同时对有关问题进行了全面落实 同时, 西龙同辉也按照 辅导协议 对长城证券的辅导给予了积极的配合 因此, 从总体情况来看, 辅导协议的履行情况良好 ( 五 ) 历次辅导备案情况根据中国证监会关于辅导工作的有关规定,2013 年 12 月 30 日, 长城证券向贵局报送了西龙同辉申请辅导备案登记材料, 主要包括 : 辅导申请报告 辅导人员名单及简历 辅导人员及辅导机构资格证明文件 西龙同辉全体董事 监事和高级管理人员名单及其简历 辅导协议 辅导计划 西龙同辉基本情况备案表 辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明等 辅导期间, 长城证券向贵局共报送四期中期辅导备案报告, 及时报告辅导进展及辅导人员变化情况 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况 辅导效果评价在本次辅导过程中, 长城证券严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及长城证券制定的辅导计划开展工作 长城证券辅导人员通过采取集中授课与考试 现场整改 中介机构协调会 高层讨论会等方式对股份公司进行了辅导, 全面深入地了解公司的规范运作情况, 资产 财务 产品 市场情况以及股份公司内部管理和生产经营各环节等情况, 并针对发现的问题提出了整改意见 在辅导期内, 长城证券辅导人员除了对股份公司的董事 监事和高级管理人员进行集 3
中辅导, 并向贵局报送 辅导工作备案登记材料 外, 还与律师 会计师一起, 就股份公司的规范运作问题举行了中介机构协调会和集中讨论, 确定具体的规范方案, 并提出严格的规范要求, 以促使股份公司逐步达到规范运作的要求 辅导内容主要包括以下几个方面 : 1 公司设立 法人治理结构及财务管理与内控体系长城证券辅导项目组制定了辅导工作计划和实施方案 长城证券多次为西龙同辉的董事 监事 高管及持股 5% 以上的股东进行集中授课, 编写学习笔记和模拟试题 组织辅导对象系统学习 公司法 证券法 等法律法规 长城证券和立信会计师事务所一起完善公司财务机构 内控制度和人员, 组织公司管理层对公司财务状况及内控制度进行分析及讨论, 并按新会计准则进行会计处理, 使辅导对象了解财务管理及内部控制对企业经营的作用和意义 长城证券和广东信达律师事务所对公司设立 改制 股权转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面的合法 有效性进行尽职调查, 公司设立合法 历史沿革清晰, 法人治理结构完善, 公司运行规范, 经营正常, 财务管理与内控体系有效 2 公司独立性长城证券辅导项目组成员协助西龙同辉完善公司治理和相关管理制度, 规范关联交易和决策程序 要求公司确保业务 资产 人员 财务 机构及产供销系统和控股股东分开并保证其独立性 长城证券要求公司坚决避免关联企业存在与公司有同业竞争或潜在同业竞争业务 公司已制定 关联交易制度, 完善 落实 三会 和独立董事关于关联交易的相关议事规则, 规范关联交易决策程序, 减少和规范关联交易 3 企业发展战略 募集资金投资项目长城证券辅导项目组成员通过研究西龙同辉行业发展情况, 考察公司经营模式及优势, 协助企业确定募集资金投向, 同时还对公司发展战略和规划 行业竞争情况进行了讨论 4 上市公司的信息披露 有关人员诚信义务和法律责任长城证券辅导项目组成员根据 公开发行证券的公司信息披露的内容与格式 4
准则 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关规定和要求, 向辅导对象介绍相关规定和义务 促使辅导对象准确理解董事 监事和高管人员的诚信义务和法律责任, 通过实例讲解有关违法违规行为 ( 证券欺诈 不诚实披露等 ) 的表现形式及其处罚 辅导项目组成员还根据相关规定, 对公司其他方面进行了辅导和规范 并进行有关法律法规的学习, 组织辅导对象参加贵局的考试监督 通过辅导, 西龙同辉已建立了比较完善的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 公司的董事 监事 高级管理人员全面系统地理解和掌握了发行上市的有关法律法规 证券市场的规范运作和信息披露的相关要求 ; 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识 有鉴于此, 长城证券认为对股份公司的辅导已取得了较好的辅导效果, 达到了预期的目的 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导工作的评价在辅导过程中, 西龙同辉对长城证券的辅导给予了积极的配合, 及时完整地向长城证券提供需要核查的资料, 对长城证券提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改 参加辅导的人员能够按时参加各种培训, 对长城证券提供的辅导教材也进行了认真的学习 在辅导期间, 该公司未发生不接受辅导意见的情况 因此, 长城证券认为该公司参与 配合辅导工作的总体情况良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况 1 关于公司治理结构和内部控制制度的问题 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 对外担保管理办法 关联交易管理制度 和 对外投资管理办法 等, 并设立了董事会专门委员会 辅导期间, 公司依照相关法律法规 公司章程 和上述各项内部规章制度, 完善公司的治理结构, 加强公司的内部控制有效性, 目前公司和中介机构正积极按照上市要求探讨进一步修订完善上述内部控制制度 2 公司发展规划问题辅导期间, 通过对公司主要股东 董事 监事和高级管理人员的授课, 通过 5
多次与管理层的座谈和讨论, 公司明确了募投项目的具体规划, 未来五年的经营发展目标, 并已聘请专业的中介机构撰写募投项目可行性研究报告 3 财务问题辅导期间, 公司在中介机构的协助下加强了自清自查工作, 包括但不仅限于通过参与存货盘点了解公司存货的准确性, 未发现重大差异 ; 审核相关费用票据和凭证, 未发现重大差异 ; 对以往年度关联交易 大额销售 银行借款等情况进行了核查, 未发现重大遗漏或差异 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果在辅导过程中, 在经过上述一系列的学习和培训后, 长城证券辅导项目组对持股 5% 以上主要股东 董事 监事 高级管理人员举行了一次理论及相关法律法规考试 考试内容主要涉及到 公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 企业会计准则 等, 考试成绩总体良好 考核结果表明, 西龙同辉董事 监事 高级管理人员等相关人员明确了自身的职责与权利, 理解了发行上市的有关法律 法规 规范性文件的规定和信息披露制度的要求, 基本树立了进入证券市场需具备的诚信意识和法制意识 ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况截至本报告出具日, 贵局尚未提出需解决的问题 三 辅导对象是否适合发行上市的评价意见通过对西龙同辉的辅导, 长城证券确认西龙同辉已达到辅导目标 长城证券认为, 通过辅导, 西龙同辉已经建立良好的公司治理, 形成独立运营和持续发展的能力 ; 公司的董事 监事 高级管理人员能够全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 已经树立进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备首次公开发行股票的基本条件, 适合发行上市 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估长城证券在辅导过程中, 严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及 6
其它的相关法律法规对公司进行了勤勉尽责的辅导, 制定了周密可行的辅导计划 长城证券派出的辅导人员财务法律专业知识丰富, 敬业精神突出, 与公司董事 监事 高级管理人员及相关工作人员相处关系融洽, 与会计师事务所 律师事务所等中介机构沟通密切 ; 辅导工作备案报告 等相关备案材料申报及时, 工作底稿 及相关文件制作认真, 并能及时地向中国证监会及贵局进行咨询, 及时地将最新的证券监管的政策法规等信息传递给辅导对象 ; 认真地解答辅导对象提出的各种相关问题, 对公司存在的问题及时提出整改建议, 并协助公司进行整改, 促进公司建立良好的公司治理结构, 形成独立运营和持续发展的能力 辅导人员督促公司的董事 监事和高级管理人员全面了解发行上市有关的法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 使公司树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 初步具备了进入证券市场的基本条件 综上所述, 长城证券已经较好地完成了辅导工作, 辅导效果良好, 达到了辅导的预期目的 特此报告 附件 1: 辅导对象对辅导工作的评价及意见 附件 2: 辅导对象基本情况报告 7
( 此页无正文, 为 长城证券股份有限公司关于深圳西龙同辉技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告 之签章页 ) 辅导人员签字 : 胡跃明 陈路 史屹 秦力 林颖 章武 长城证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日