截至本文件出具日, 公司持股比例前五位股东情况如下 : 1 李鑫男, 中国国籍, 身份证号码 : , 住所 : 杭州市下城区体育场路 335 号 ; 现持有公司 7,169,730 股股份, 占本次发行前总股本的 14.34%, 现任公司董事长, 是公司的实际控制人

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1 一 发行人基本情况 浙江无端科技股份有限公司 基本情况介绍 公司名称 : 浙江无端科技股份有限公司注册资本 :5,000 万元人民币住所 : 杭州市西湖区西溪路 525 号浙江大学科技园 C 楼 室邮政编码 : 成立日期 :2010 年 1 月 18 日法定代表人 : 郑明经营范围 : 服务 ; 计算机软硬件 电子产品的技术开发 技术服务 技术咨询 成果转让及维护, 计算机网络工程设计及施工 ( 涉及资质证凭证经营 ); 生物技术 医疗技术的技术开发 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司实际控制人及前五名股东 ( 含持股 5% 以上股东 ) 的情况 ( 一 ) 实际控制人基本情况 无端科技的实际控制人为郑明 李鑫 李杭云 倪璐舟 胡清清五位自然人 五人系一致行动人, 合计持有无端科技 46.76% 的股份 自无端科技设立至今, 郑明 李鑫 李杭云 倪璐舟 胡清清一直担任公司的核心管理人员 自无端科技设立至今, 郑明 李鑫 李杭云 倪璐舟 胡清清一直对公司实施实际控制, 公司实际控制人未发生变化, 生产经营连续稳定 ( 二 ) 前五名股东基本情况

2 截至本文件出具日, 公司持股比例前五位股东情况如下 : 1 李鑫男, 中国国籍, 身份证号码 : , 住所 : 杭州市下城区体育场路 335 号 ; 现持有公司 7,169,730 股股份, 占本次发行前总股本的 14.34%, 现任公司董事长, 是公司的实际控制人 2 郑明男, 中国国籍, 身份证号码 : , 住所 : 杭州市江干区晓庐 ; 现持有公司 5,482,733 股股份, 占本次发行前总股本的 10.97%, 现任公司董事 总经理, 是公司的实际控制人 3 何光明男, 中国国籍, 身份证号码 : , 住所 : 浙江省义乌市稠城街道荷园 ; 现持有公司 5,343,752 股股份, 占本次发行前总股本的 10.69%, 现任公司监事会主席 4 沈杨男, 中国国籍, 身份证号码 : X, 住所 : 上海市普陀区宁夏路 366 弄 20 号 ; 现持有公司 5,343,752 股股份, 占本次发行前总股本的 10.69%, 现任公司董事 5 倪璐舟男, 中国国籍, 身份证号码 : , 住所 : 上海市长宁区延安西路 900 号 ; 现持有公司 5,060,987 股股份, 占本次发行前总股本的 10.12%, 现任公司董事 副总经理, 是公司的实际控制人

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4 中国国际金融股份有限公司 关于浙江无端科技股份有限公司 辅导计划及实施方案 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 ) 作为具有保荐资格的证券公司, 与拟上市公司浙江无端科技股份有限公司 ( 以下简称 无端科技 ) 签订了 浙江无端科技股份有限公司首次公开发行股票与上市之辅导协议, 担任无端科技首次公开发行股票的辅导机构, 为保证辅导工作的顺利进行, 达到预期的目标, 特拟定本辅导计划及实施方案 一 辅导计划 ( 一 ) 有关主体 1 辅导对象辅导对象为无端科技及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人 持股 5% 以上股东 ( 或其代表 ) (1) 浙江无端科技股份有限公司 名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 浙江无端科技股份有限公司 杭州市西湖区西溪路 525 号浙江大学科技园 C 楼 室 郑明

5 联系人 : 骆超 联系电话 : (2) 董事序号 姓名 职务 1 李鑫 董事长 2 郑明 董事 总经理 董事会秘书 3 倪璐舟 董事 副总经理 4 李杭云 董事 副总经理 5 胡清清 董事 副总经理 6 沈扬 董事 7 刘伟明 董事 8 郑扣根 独立董事 9 韩洪灵 独立董事 10 刘志良 独立董事 11 庄巍 独立董事 (3) 监事序号 姓名 职务 1 何光明 监事会主席 2 刘燕 监事 3 杭婕 职工代表监事 (4) 高级管理人员序号 姓名 职务 1 郑明 董事 总经理 董事会秘书 2 倪璐舟 董事 副总经理 3 李杭云 董事 副总经理 4 胡清清 董事 副总经理 5 骆超 财务总监 (5) 实际控制人 持股 5% 以上股东 ( 或其代表 ) 序号 姓名 / 名称 代表姓名 1 李鑫 2 郑明

6 3 倪璐舟 4 李杭云 5 胡清清 6 何光明 7 沈杨 宁波维萨投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳国金天使投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳国金天成创业投资企业 ( 有限合伙 ) 郑明 刘伟明 刘伟明 2 辅导机构 名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 联系人 : 中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层丁学东程超 联系电话 : 参与本次辅导工作的其他中介机构 除中金公司外, 参与本次辅导工作的其他中介机构包括立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信 ) 和国浩律师事务所 ( 以下简称 国浩律师 ) ( 二 ) 辅导目的 中金公司对无端科技进行辅导的总体目的是 : 促使无端科技建立良好的公司治理结构, 形成独立运营和持续发展的能力, 使公司的董事 监事 高级管理人员 实际控制人及持股 5% 以上股东 ( 或其代表 ) 全面理解股票发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备进入证券市场的基本条件 ( 三 ) 辅导内容

7 根据 公司法 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律法规及规章制度的规定, 本次辅导的内容主要包括 : (1) 核查无端科技在设立 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (2) 督促无端科技实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (3) 督促无端科技按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促使辅导对象增强法制观念和诚信意识 (4) 组织无端科技董事 监事 高级管理人员实际控制人及持股 5% 以上股东 ( 或其代表 ) 进行法规知识学习与培训, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (5) 督促无端科技股东大会 董事会 监事会等组织机构规范运行, 帮助无端科技完善股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 各专业委员会议事规则以及总经理工作制度 (6) 与会计师共同协助无端科技建立 健全和完善财务会计制度 (7) 协助无端科技建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促无端科技规范与主要股东以及其他关联方的关联关系 (9) 辅导无端科技形成明确的业务发展规划, 并制定可行的募集资金投向以及其他投资项目的规划 在实际辅导过程中, 辅导机构将根据辅导的进度及监管部门的要求对以上内容进行适当调整 ( 四 ) 辅导方法 辅导机构将协调立信 国浩律师协助辅导人员对无端科技进行辅导 辅导的主要工作方式有 组织自学 集中培训 问题诊断与专业咨询 中介

8 机构协调会 个别答疑 督促整改 等 1 组织自学为了使辅导工作能贯彻到辅导对象的日常工作中, 同时又不影响辅导对象正常的工作安排, 辅导机构将提供系统的辅导材料, 并发放到每个辅导对象手中, 组织辅导对象利用空闲时间进行自学 2 集中培训与考试为使辅导对象系统掌握 公司法 证券法 证券交易所上市规则及其他有关证券方面的法律 法规 政策, 尽快熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定 建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构, 辅导机构将协调其他中介机构对辅导对象进行全面的集中辅导学习 3 问题诊断与专业咨询辅导机构及其他中介机构将在辅导过程中, 从各自专业的角度, 对无端科技存在的不规范问题, 形成书面意见提交辅导对象 同时辅导机构及其他中介机构在提出问题后, 将会针对所存在的问题提出专业的咨询意见, 并会同无端科技董事 监事及有关管理人员认真研究 确定整改方案 4 中介机构协调会在辅导过程中, 全体中介机构 无端科技将视需要召开协调会, 讨论解决辅导过程中发生的问题 对辅导过程中出现的特殊情况, 中介机构应随时与无端科技保持沟通, 并在必要的时候由辅导机构召开临时中介机构协调会 讨论解决突发事件 5 个别答疑在实际工作中, 辅导机构及其他中介机构与无端科技工作人员将随时保持沟通, 对辅导工作中无端科技出现的具体问题, 将采取个别答疑等形式及时协助解决 6 公司治理自查和整改

9 辅导机构在辅导期间通过辅导对象自查 保荐机构辅导和拟上市公司整改等工作, 切实完善无端科技的公司治理结构, 形成良好的内部控制和决策体系 7 督促整改在确定整改方案后, 辅导机构将提出整改目标, 要求无端科技在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导 电话 传真等方式, 结合辅导工作, 督促无端科技进行整改 二 实施方案 本次辅导工作分为三个工作阶段 第一阶段的工作重点是摸底调查 汇总问题, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 ; 第二阶段的工作重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以整改 ; 第三阶段的工作重点在巩固辅导成果, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 ( 一 ) 第一阶段 : 摸底调查 汇总问题 辅导机构及其他中介机构共同对辅导对象进行尽职调查, 将无端科技存在的不符合上市条件的问题列出清单, 再会同无端科技和会计师 律师进行认真研究的基础上, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 同时, 辅导机构将协助无端科技开展公司治理的自查与整改, 按照上市公司的要求建立完善的治理结构和内控体系 ( 二 ) 第二阶段 : 集中培训 解决问题 1 辅导机构及其他中介机构对辅导对象进行集中授课培训, 辅导内容主要包括 公司法 证券法 上市公司章程指引 证券交易所股票上市规则 上市公司会计准则 上市公司及董监高规范运作 上市公司信息披露等相关法规 2 辅导机构将组织其他中介机构视需要召开协调例会, 讨论本阶段辅导工作中出现的问题, 就企业存在的不规范问题进行诊断, 提出专业的整改意见, 并同无端科技的有关人员共同讨论, 确定整改方案 整改方案包括解决问题的目的要求 时间期限 负责人等

10 3 辅导机构将与其他中介机构一起, 协助无端科技完善公司基本规章制度及股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 各专业委员会议事规则 总经理工作制度 关联交易决策程序 重大生产经营决策程序 信息披露制度等一系列规范公司运作的内部控制制度 4 对辅导过程中临时发现的问题, 辅导机构将及时召集有关方面进行专题讨论, 对于重大问题, 在组织讨论 提出解决方案的同时, 及时向贵局汇报 ( 三 ) 第三阶段 : 完善辅导计划 本阶段是辅导工作的总结阶段, 其工作重点在于 : 1 督促无端科技解决运作过程中尚未规范的问题; 2 进行辅导总结, 协助无端科技开展首次公开发行股票的准备工作 三 辅导实施要求 ( 一 ) 对辅导机构的要求 1 为本次辅导配备合格的辅导人员, 编制辅导计划 2 向无端科技明确告知中国证监会和贵局关于辅导的相关要求 3 建立 辅导工作底稿制度, 将辅导工作中的重要情况及有关资料汇总, 存档备查, 辅导工作底稿的存档时间不少于 10 年 4 辅导期内, 督促无端科技按照中国证监会的有关规定进行信息披露 5 辅导期满后, 向贵局报送 辅导工作总结报告 6 辅导期满后, 向贵局提出申请, 对无端科技的改制 规范情况及辅导内容 辅导效果进行评估调查, 并在贵局出具 辅导监管意见 之前, 协助无端科技做好评估工作 7 在辅导工作结束至保荐机构推荐之间, 仍应持续关注无端科技的重大变化, 对发生的与 辅导工作总结报告 不一致的重大事项, 及时向贵局报告

11 ( 二 ) 对无端科技的要求 1 配合辅导机构的辅导工作, 并按照 公司法 证券法 等有关政策法规的要求规范运作 2 及时向辅导机构提供辅导工作所需的文件 资料 证明, 并保证该文件资料的真实性 准确性和完整性 3 应为辅导机构提供必要的人 财 物方面的条件和组织保证, 以使辅导工作顺利进行 4 按照要求允许辅导机构指定的辅导人员查阅有关资料并列席董事会 股东大会等有关会议 5 对辅导机构提出的问题, 无端科技要组织人员认真研究整改方案, 按要求完成整改 四 预计申请辅导验收及向中国证监会申报发行材料的时间 中金公司预计申请对无端科技进行辅导验收的时间为 2016 年 12 月, 预计向 中国证监会报送首次公开发行股票申请文件的时间为 2016 年 12 月 五 辅导涉及的法律法规 1 中华人民共和国公司法 2 中华人民共和国证券法 3 中华人民共和国会计法 4 中华人民共和国刑法 5 企业会计准则 6 上市公司治理准则 7 上市公司章程指引(2014 年修订 ) 8 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 )

12 9 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 10 上市公司证券发行管理办法 11 上市公司股东大会规则(2014 年修订 ) 12 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 13 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 14 关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知 15 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 (2013 年修订 ) 16 其他与股份公司规范运作有关的法律法规

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