伙企业 ( 有限合伙 ) 持有 0.43% 的出资份额, 并担任宁波移远的执行事务合伙人, 而宁波移远持有公司 7,000,000 股, 占公司总股本的 10.47% 钱鹏鹤先生控制的股份占公司总股本的 42.18%, 为公司的实际控制人 ( 三 ) 前五名股东情况截至本报告签署之日, 公司总股

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1 招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结公示上海移远通信技术股份有限公司 ( 以下简称移远通信公司或发行人 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟首次公开发行股票并上市, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券辅导机构 ) 作为移远通信首次公开发行股票并上市的辅导机构, 已于 2017 年 4 月 17 日向贵局递交了关于移远通信的辅导备案申请材料, 开始对移远通信的辅导工作截至本报告签署之日, 辅导机构已按照有关法律法规的要求辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对移远通信的上市辅导工作现就有关情况总结如下 : 一发行人基本情况 ( 一 ) 公司基本情况简介发行人名称 : 上海移远通信技术股份有限公司英文名称 :Quectel Wireless Solutions Co., Ltd 公司住所 : 上海市徐汇区虹梅路 1801 号 B 区 701 室法定代表人 : 钱鹏鹤注册资本 :6,688 万元成立时间 :2010 年 10 月 25 日, 并于 2015 年 11 月 2 日由上海移远通信技术有限公司整体变更为股份有限公司 ( 二 ) 公司实际控制人情况公司的控股股东为钱鹏鹤先生, 其直接持有公司 21,205,050 股, 占公司总股本的比例为 31.71%, 为公司的控股股东同时钱鹏鹤在股东宁波移远投资合 1

2 伙企业 ( 有限合伙 ) 持有 0.43% 的出资份额, 并担任宁波移远的执行事务合伙人, 而宁波移远持有公司 7,000,000 股, 占公司总股本的 10.47% 钱鹏鹤先生控制的股份占公司总股本的 42.18%, 为公司的实际控制人 ( 三 ) 前五名股东情况截至本报告签署之日, 公司总股本为 6,688 万股公司前五名股东的持股情况具体如下 : 序号股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例 1 钱鹏鹤 2, % 2 宁波移远投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 3 上海汲渡投资中心 ( 有限合伙 ) % 4 重庆信展保达投资中心 ( 有限合伙 ) % 5 福建创高安防技术股份有限公司 % ( 四 ) 公司主营业务技术及产品自成立以来, 公司一直致力于物联网蜂窝通信技术应用及其解决方案的推广, 公司主营业务是从事物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计研发与销售服务公司是专业的物联网 (IoT) 技术的研发者和蜂窝通信模块的供应商, 通过在终端设备嵌入蜂窝通信模块, 以蜂窝通信网络等为接入方式, 为客户提供无线通信解决方案公司在物联网行业中拥有领先的 GSM/GPRS WCDMA/HSPA LTE NB-IoT 等模块以及丰富的行业经验, 提供物联网无线通信模块解决方案的一站式服务公司主要产品包括 GSM/GPRS 系列 WCDMA/HSPA 系列 LTE 系列 GNSS 系列 EVB 工具等无线通信模块, 产品主要应用于无线支付车载运输智慧能源智慧城市智能安防无线网关工业应用医疗健康和农业环境等领域 ( 五 ) 最近三年及一期的主要财务数据报告期内, 公司的主要财务数据如下 : 1 资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总计 66, , , ,

3 负债合计 25, , , , 归属于母公司所有者权益 41, , , , 少数股东权益所有者权益合计 41, , , , 利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 65, , , , 营业利润 4, , , , 利润总额 4, , , , 净利润 4, , , , 归属于母公司所有者的净利润 4, , , , 扣除非经常性损益后的净利润 , , 现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 -3, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -6, , , 筹资活动产生的现金流量净额 18, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 8, , 二辅导工作情况 ( 一 ) 辅导概况公司于 2017 年 4 月 17 日在中国证券监督管理委员会上海监管局办理了首次公开发行股票辅导备案, 至 2017 年 12 月 5 日为止, 辅导小组共进行了 7 个月的辅导按照辅导协议与辅导计划的内容, 我公司辅导小组成员首先对移远通信进行了详尽深入的尽职调查, 并结合其特点, 制定了相应的辅导工作计划 3

4 在每期辅导开始之初, 我公司辅导人员均与移远通信有关人员就辅导内容及其目前存在和急需解决的问题进行沟通, 有针对性地确定每期辅导工作的重点, 做到有的放矢辅导小组成员还根据需要, 列席移远通信的重要会议, 查阅有关会议记录, 及时准确地掌握第一手资料, 询问辅导工作的效果, 及时反馈对辅导工作的意见, 并对下一期的工作提前做出调整和安排在辅导过程中, 辅导人员通过对辅导对象举行测试, 检验辅导工作的效果, 达到以辅导督促移远通信完善法人治理结构规范运作的目的辅导期内, 辅导小组共安排了 3 次的集中授课, 分别由辅导小组成员律师会计师主讲授课内容包括证券法公司法首次公开发行股票并上市管理办法中小企业上市重点财务会计问题建立健全内部控制制度公司发展战略和募集资金投向等方面的内容, 使辅导对象能够全面及时地了解和领会证券市场的发展以及上市公司的规范要求辅导期间, 辅导人员还就所发现的移远通信在规范经营方面存在的问题提出了意见, 并对前期曾提出的整改意见的落实情况进行了跟踪 ( 二 ) 辅导方式及主要内容在辅导过程中, 招商证券辅导小组针对实际情况, 采取灵活多样的辅导方式具体情况如下 : 1. 集中授课辅导期内, 在上海锦天城律师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的协助下, 我公司辅导人员对移远通信全体董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东以及实际控制人进行了 3 次集中辅导授课, 就股份公司发行上市的有关法律法规, 股份公司规范运作信息披露公司治理财务会计制度等方面的知识, 以及拟上市公司 IPO 等方面的案例进行了讲解, 完成了辅导计划制定的既定任务 2. 提出书面意见和建议在辅导期间, 我公司辅导人员就辅导对象在法人治理结构内部控制制度募集资金投资项目财务管理等方面的问题提出了书面的意见和建议, 有助于辅导机构了解和掌握企业的实际情况, 解决实际问题, 强化移远通信规范管理 4

5 3. 专题研讨座谈辅导期间, 我公司辅导人员与辅导对象针对移远通信发展规划内部控制制度管理架构募集资金投资项目等问题举行了多次专门讨论座谈, 通过深入学习有关政策法规, 剖析问题的实质, 有助于辅导机构对企业整体面的把握 4. 发放习题并进行答疑通过习题的练习和讲解强化和巩固辅导对象对公司法证券法上市公司章程指引首次公开发行股票并上市管理办法新企业会计准则等各项法律法规的认识 5. 中介机构协调会招商证券作为中介机构的主牵头人, 召开中介机构协调会是对移远通信现阶段尚需解决的问题进行集体诊断协商解决问题的一个好办法, 以保证移远通信在辅导阶段就完全符合中国证监会及相关部门对上市申报的要求 6. 辅导考核招商证券辅导小组于 2017 年 11 月组织了一次辅导测验, 内容主要包括公司法证券法上市公司章程指引上市公司治理准则会计准则证监会关于独立董事制度的有关规定等内容, 以促使辅导对象更好地掌握相关的法规和知识, 切实履行诚信的职责移远通信的董事会监事会成员独立董事及其它高管人员和持有公司 5% 以上股份的股东及实际控制人参加了考试, 成绩全部合格 ( 三 ) 辅导工作进展报告报备情况 2017 年 11 月 30 日向贵局报送辅导进展工作报告, 主要内容为 : 1. 关于公司股权变更情况 2017 年 8 月, 公司股东俞妙恩去世, 根据浙江省余姚市公证处出具的公证书, 俞妙恩持有的发行人 242,130 股股权 ( 占总股本的 0.36%) 由其妻子张建红单独继承 2. 关于公司董事人员变动情况 2017 年 8 月 15 日, 移远通信召开 2017 年第四次临时股东大会, 因公司独立董事巢序聂磊和公司董事陈华和李晨辞职, 致董事人数低于章程规定的法定 5

6 人数, 会议决议同意于春波担任公司独立董事, 黄忠霖担任公司董事 3. 关于招商证券辅导工作小组变动情况 2017 年 4 月 17 日提交辅导备案申请时, 招商证券辅导工作小组成员为朱权炼肖雁杨华伟何浩宇和余思敏考虑到辅导工作的实际需求, 招商证券辅导工作拟新增成员张健刘天际 ( 四 ) 拟发行人配合辅导工作情况根据移远通信与招商证券签订的辅导协议的有关规定, 辅导的目的是促使股份公司按照公司法证券法等规定, 建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 提升企业价值, 促使股份公司的, 政事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东以及实际控制人全面正确理解和严格遵守公司法证券法及相关法律法规和规章以及有关证券交易所交易规则的规定辅导期间, 辅导双方均较好地履行了辅导协议规定的工作职责, 体现为 : 1 我公司辅导人员围绕辅导协议规定的辅导内容, 在辅导期间勤勉尽职地开展了辅导工作, 按期完成辅导任务在辅导过程中, 辅导人员还适时根据企业的实际情况中国证监会颁布的最新有关法规, 及时对辅导内容进行调整, 使辅导对象了解中国证监会的最新政策和证券市场的最新动态 2 移远通信向我公司提供了真实准确完整的文件资料, 允许辅导人员查阅股东大会董事会监事会会议记录及相关文件资料, 及时通知辅导人员列席股东大会董事会和蓝布会会议及其它重要会议, 并随时就移远通信规范经营的有关事项与辅导人员进行沟通, 听取并采纳辅导机构的意见 3 移远通信为我公司开展辅导工作提供了必要的便利条件, 并已经按照协议条款的规定向我公司支付辅导费用 ( 五 ) 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评价结论招商证券参与移远通信项目的辅导人员在本次辅导工作中, 严格遵照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 勤勉尽责, 认真履行辅导义务, 制定了周密可行的辅导计划, 整个辅导过程准备充分调查细致, 对辅导中发现的问题能 6

7 及时与移远通信沟通并尽快提出有效的解决方案, 达到了辅导期的预定目的. 总之, 招商证券认为 : 对于移远通信的辅导是合格的有效的, 辅导成果是显著的, 达到了辅导的预期目的三对拟发行人公司治理及规范运作程度的总体判断经过 7 个月认真细致的辅导, 辅导工作取得了良好的辅导效果通过辅导, 移远通信已初步形成主营业务突出股权结构稳定, 产权清晰, 业务资产人员财务机构独立的运作体系, 具有独立完整的业务系统, 法人治理结构较为规范, 内控制度较为完善移远通信经过辅导后的效果具体表现在 : (1) 移远通信已按现代企业制度的要求, 建立起较为完善的法人治理结构 ; (2) 按照公司法上市公司章程指引等的基本要素与内容修订了公司章程 ; (3) 建立和完善了移远通信内部管理机构和管理制度 ; (4) 移远通信的业务资产人员财务机构完全独立 ; (5) 通过认真细致的辅导, 董事会监事会成员及高级管理人员, 对有关自身的权利义务以及有关移远通信股票发行与上市运作的证券法律法规及政策有了更深刻的印象和更深入的理解对于公司法 ) 相关规定的权利义务和禁止性行为有了三个全面而深刻的认识 ; 掌握了公司法证券法及其他法规对移远通信股票发行与交易的内容 ; (6) 移远通信不存在同业竞争和重大关联交易问题总之, 经过 7 个月的辅导, 移远通信的整体素质与辅导前相比已有了明显的提高, 达到预定的辅导目的四辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况在辅导过程中, 除定时安排辅导授课外, 辅导小组长期保持有小组成员在股份公司进行尽职调查和协助解决实际问题以下是辅导工作小组在辅导过程中提出的问题及解决情况 7

8 1 关于内部控制制度存在的问题辅导小组发现, 移远通信虽然建立了内部控制制度体系的基本内容, 但是这些制度尚未完全系统化从健全移远通信内控制度的角度出发, 辅导小组建议移远通信尽快完善内部控制制度体系, 帮助公司完善了以财务会计制度对外投资对外担保关联交易决策资金审批等为核心内容的内部控制制度, 主要控制对象是公司各部门及各业务环节, 切实保障公司持续健康运行移远通信接受建议, 已经在招商证券和其它中介机构的协助下完善了相关内部控制制度 2 采取措施加强对财务的控制力度招商证券及有关的中介机构针对移远通信财务控制方面的问题, 进一步加强企业的财务控制和企业内部审计公司已设立内部审计部门并配备相应的专业人员在强化公司财务控制, 提高会计信息质量方面突出抓好预算和成本控制, 严格审核关联交易规范公司信用政策移远通信接受相关建议并积极落实完善公司财务控制力度, 降低公司财务控制不足带来的风险 3 关于公司发展规划及募集资金投向问题为明确公司发展目标及发展规划, 确定未来募集资金投资项目, 招商证券协同移远通信管理层经过多次专项讨论, 在与公司多部门沟通的基础上, 最终确定了符合公司现有业务基础和未来发展战略的募集资金投向, 并对募投项目的可行性与必要性进行了详细论证 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结公示之签章页 ) 辅导人员 : 朱权炼肖雁张健杨华伟何浩宇余思敏刘天际 9

10 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结公示之签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 招商证券股份有限公司年月日 10

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08