江西南方稀土高技术股份有限公司首次公开发行股票

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1 山东大业股份有限公司 Shandong Daye Co., Ltd. ( 住所 : 诸城市朱诸路北辛兴经济工业园 ) 辅导工作总结报告 ( 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 ) 二〇一六年十一月

2 目录一公司基本情况... 3 ( 一 ) 公司概况... 3 ( 二 ) 公司主营业务... 4 ( 三 ) 股份公司设立情况... 5 二辅导过程... 5 ( 一 ) 报告期辅导经过描述... 5 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况... 7 ( 三 ) 接受辅导的人员... 8 ( 四 ) 辅导协议履行情况... 8 ( 五 ) 历次辅导备案及公告情况... 9 三辅导的主要内容及其效果... 9 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况... 9 ( 二 ) 辅导效果评价 ( 三 ) 辅导对象按规定参与配合辅导工作的评价 ( 四 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 ( 五 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 ( 六 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价五辅导机构勤勉尽责的自我评估六附件

3 国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会山东监管局 : 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法等要求, 以及国金证券股份有限公司 ( 以下简称国金证券我公司 ) 与山东大业股份有限公司 ( 以下简称大业股份发行人或公司 ) 签订的国金证券股份有限公司与山东大业股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 下称辅导协议 ), 国金证券作为辅导机构, 对大业股份进行了首次公开发行股票并上市的辅导工作, 截止目前国金证券已完成了对大业股份的辅导工作计划在整个辅导工作中, 国金证券按照双方签订的辅导协议和辅导计划安排认真履行了应尽的责任, 严格按照有关法律法规的规定, 切实对大业股份进行了规范辅导, 达到了辅导计划目标现按照有关要求, 将辅导情况汇总报告如下 : 一公司基本情况 ( 一 ) 公司概况发行人名称英文名称法定代表人注册资本有限公司成立日期山东大业股份有限公司 ShandongDayeCo.,Ltd. 窦勇 15, 万元 2003 年 11 月 24 日股份公司成立日期 2011 年 03 月 18 日公司住所诸城市朱诸路北辛兴经济工业园互联网网址联系电话传真号码

4 邮编电子邮箱 ( 二 ) 公司主营业务公司主营业务为胎圈钢丝钢帘线以及胶管钢丝的研发生产和销售, 产品主要应用于乘用车轮胎载重轮胎工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品经过多年发展, 公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平, 已经确立了自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位, 发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业公司现有客户包括中策橡胶风神股份赛轮股份双星轮胎三角轮胎锦湖轮胎等国内知名轮胎生产商以及日本住友日本横滨韩国锦湖等国际知名轮胎生产商, 初步形成了内外销同步发展的业务格局公司拥有的大业注册商标被认定为中国驰名商标公司是中国橡胶工业协会副会长单位, 也是中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会理事长单位, 是胎圈用钢丝国家标准主要承担制定单位公司是山东省高新技术企业 2012 年, 公司子午线轮胎专用高性能胎圈钢丝产业化项目列入 2012 年度国家火炬计划产业化示范项目 ;2013 年, 公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业 ; 2014 年, 公司被全国钢标准化技术委员会列为橡胶骨架材料标准研发基地公司注重技术创新产品研发和人才培养, 公司的技术中心被认定为山东省工程技术研究中心潍坊市企业技术中心潍坊市企业重点实验室目前, 公司已取得 1 项发明专利 69 项实用新型专利公司现有的大业商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标公司在坚持自主创新的同时, 重视与有关高校及科研院所的合作, 积极借助外部研发机构的力量, 与青岛科技大学山东大学材料科学与工程学院等建立了产学研一体化的运作模式, 进一步提升了公司的技术创新能力公司高度重视产品制造过程的质量管理, 通过了 ISO9001:2008 和 ISO/TS16949:2009 的质量体系认证, 依靠持续改善质量管理体系来确保产品质量的稳定性, 先后获得通用科技固铂轮胎优秀合作供应商优秀供应商以及中国橡胶工业协会中国橡胶工业优势品牌奖中国橡胶工业推荐品牌等荣誉称号 4

5 ( 三 ) 股份公司设立情况 2011 年 3 月 2 日, 经大业有限 2011 年第一次股东会决议, 同意以大业有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 110,382, 元为基数, 以整体变更方式发起设立山东大业股份有限公司 2011 年 3 月 18 日, 山东大业股份有限公司召开创立大会, 决定由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立山东大业股份有限公司, 以大业有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 110,382, 元按照 1: 的比例折成 98,000,000 股 2011 年 3 月 18 日, 山东汇德会计师事务所有限公司出具 (2011) 汇所验字第号验资报告对此次整体变更发起人的出资进行了审验公司于 2011 年 3 月 18 日在潍坊市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为的企业法人营业执照大业股份设立时的股权结构如下 : 单位 : 万股 ;% 序号股东名称股份数量持股比例 1 窦勇 6, 窦宝森 3, 郑洪霞合计 9, 二辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 1 辅导过程的总体进程进入辅导期后, 国金证券首先对公司的总体情况做了详细的尽职调查, 针对公司的具体情况, 制定了完善的股票发行及上市辅导计划, 明确辅导目的内容对象步骤和要求等, 力求通过为公司提供系统的辅导和人员培训, 督促公司严格按照中华人民 5

6 共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等法律法规的要求, 建立健全法人治理结构, 完善公司内部控制制度和决策制度其次, 国金证券选派了经验丰富的辅导人员组成辅导工作小组负责对公司的具体辅导工作, 辅导人员根据辅导计划的安排采取集中学习个别答疑定期协调督促整改等多种方式对公司进行辅导对于公司存在的问题, 辅导人员提出相应的整改建议, 并协助公司进行整改同时协调相关中介机构参与法律财务等专题的辅导, 帮助公司解决实际运作中的问题最后, 国金证券组织辅导对象采取书面考核的方式检查并巩固对公司的辅导成果, 提高辅导对象对有关法律法规的理解和认识 2 各个阶段辅导过程自大业股份进入辅导期后, 共进行了三个辅导阶段, 根据中国证监会的有关要求, 结合大业股份的具体情况, 我公司在各阶段的辅导内容及进行的辅导工作情况如下 : 阶段时间辅导内容第一阶段第二阶段之前 ~ (1) 在辅导备案前, 对公司现有情况进行详尽的摸底和全面的尽职调查, 将公司存在的问题列出清单, 会同公司与其他中介机构, 提出比较全面的整改方案, 包括解决问题的目标状态时间期限责任人等 ; (2) 促进大业股份实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构与控股股东及其他关联方的独立 ; (3) 协助大业股份建立健全信息披露制度三会议事规则内部审计制度体系 (1) 布置辅导整体计划 ; (2) 国金证券及各中介机构采用实地观察收集资料调查访谈等方式对公司进行深入地调查, 对公司生产现场和生产技术进行观察, 前往主要开户银行核查货币资金情况 ; (3) 根据最新公司治理要求, 修订和完善公司内部控制制度 ; (4) 督促公司立足长远发展制定公司的发展规划, 确定募集资金投向, 对可行性分析报告的编制提出意见 ; (5) 国金证券会同公司及各中介机构举行多次工作例会, 讨论辅导工作中的相关问题的整改落实和新发现的问题及其解决方法 (6) 向有关辅导对象推荐有关证券法律法规上市公司治理等方面的文件或书籍, 用于培训和自学 ; 6

7 第三阶段至今 (7) 安排集中授课, 由国金证券发行人会计师发行人律师分别讲授有关公司法证券法上市公司治理内部控制等法律法规, 以及中国证监会审核关注要点财务与会计等内容 (1) 安排集中授课, 由国金证券发行人会计师发行人律师分别讲授有关首发规则, 以及财务内部审计等内容 ; (2) 组织辅导考试, 对辅导对象知识掌握情况进行检查 ; (3) 基本完成保荐项目尽职调查情况问核程序所要求的各项核查工作 ; (4) 制作首次公开发行股票并上市申请文件, 对招股说明书进行全面的讨论和细致的梳理, 初稿基本完成 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况国金证券指派李鸿胥娟周安安林亮杨盛徐振飞等同志组成辅导工作小组, 由李鸿担任辅导工作小组组长, 以上指派的辅导人员符合有关从业资格的要求上述人员严格遵守有关法律法规的规定, 勤勉尽责诚实守信地做好公司的辅导工作在本次辅导期间, 北京德和衡律师事务所和中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 等专业人士也参与了本次辅导, 并在本次辅导工作中发挥了重要作用其中, 国金证券辅导工作小组成员情况简介如下 : 李鸿 : 保荐代表人, 从事投资银行业务十年, 现任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司曾主持或参与了鸿博股份有限公司 (002229) 首发项目和定向增发项目 ; 江苏丰东热技术股份有限公司 (002530) 首发项目 ; 福建星网锐捷通讯股份有限公司 (002396) 首发项目 ; 厦门钨业股份有限公司 (600549) 定向增发项目 ; 广西梧州中恒集团股份有限公司 (600252) 定向增发项目 ; 神州学人集团股份有限公司 (000547) 定向增发项目 ; 天津天药药业股份有限公司 (600488) 定向增发项目 ; 鸿博股份有限公司 (002229) 公司债项目 ; 重庆蓝黛动力传动股份有限公司 (002765) 首发项目等胥娟 : 保荐代表人, 注册会计师 ( 非执业会员 ), 从事投资银行及相关业务八年, 曾任职于普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 现任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司曾参与重庆蓝黛动力传动股份有限公司 (002765) 首发项目 ; 鸿博股份有限公司 (002229) 公司债券发行及定向增发项目林亮 : 准保荐代表人, 从事投资银行业务七年, 现任职于国金证券股份有限公司上 7

8 海证券承销保荐分公司曾参与大名城企业股份有限公司 (600094) 重大资产重组项目和定向增发项目 ; 三安光电股份有限公司 (600703) 两次定向增发项目 ; 福建青松股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 (300132); 福建元力活性炭股份有限公司 (300174) 定向增发项目等杨盛 : 从事投资银行业务四年, 现任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司曾参与鸿博股份有限公司 (002229) 定向增发项目 ; 浙江花园生物高科股份有限公司 (300401) 首发项目周安安 : 从事投资银行及相关业务八年, 曾任职于安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 现任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司曾参与鸿博股份有限公司 (002229) 定向增发项目徐振飞 : 从事投资银行业务两年, 现任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司曾参与鸿博股份有限公司 (002229) 定向增发项目 ( 三 ) 接受辅导的人员根据中国证监会的有关要求, 我们对公司全体董事监事高级管理人员股东代表及实际控制人进行全面的法律法规和相关知识培训除上述人员外, 为提高公司治理水平, 完善公司内部控制制度与财务管理水平, 公司主要财务人员也参加了辅导学习 ( 四 ) 辅导协议履行情况双方已经严格按照辅导协议完成了全部的辅导内容国金证券按照辅导协议, 根据大业股份的实际情况, 以集中授课与组织考试现场尽职调查问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等方式进行全面的证券法规和相关知识学习和培训, 并现场督促解决大业股份在辅导过程中的具体问题根据辅导协议的要求, 大业股份各相关部门积极配合我公司开展辅导工作, 及时安排相关人员接受辅导 ; 认真研究国金证券提出的实现公司规范化管理和运作的建议, 对存在的问题积极制订整改措施并付诸实施 ; 律师事务所会计师事务所也积极协助我公司的辅导工作 8

9 我公司根据辅导协议的要求, 选派多名具有证券法律专业知识和股票发行工作经验责任心强的业务骨干担任辅导人员 ; 同时根据企业的实际情况制定辅导计划, 按辅导计划的安排对公司进行辅导, 按期完成辅导工作 ; 负责制作辅导报告, 按照规定向有关部门汇报辅导情况在整个辅导过程中, 国金证券组织中介机构对相关辅导对象进行了六次授课, 时间超过 20 小时, 辅导对象按时出席每次培训辅导期间, 国金证券与大业股份保持着密切的沟通与联系, 能够及时将中国证监会的最新颁布法规规章制度传达给公司在本辅导期内, 协议双方严格按照协议的规定承担责任履行义务, 辅导工作小组能够勤勉尽责, 大业股份被辅导人员也积极配合国金证券工作, 使辅导工作达到了良好的预期效果 ( 五 ) 历次辅导备案及公告情况 2016 年 7 月 18 日, 我公司向中国证监会山东监管局报送了关于山东大业股份有限公司辅导备案登记的请示及备案申请材料, 中国证监会山东监管局于 2016 年 7 月 22 日公告山东大业股份有限公司首次公开发行股票并上市接受辅导公告, 本次辅导备案日期为 2016 年 7 月 18 日 2016 年 9 月 22 日, 我公司向贵局报送了关于山东大业股份有限公司首次公开发行股票辅导工作备案报告 ( 中期 ) 三辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况国金证券制定了本次辅导工作计划, 辅导计划中明确了辅导目的, 确定了辅导内容辅导方式具体步骤, 并对大业股份提出了配合辅导工作的要求国金证券按照辅导计划有序地开展辅导工作在辅导过程中, 大业股份在原有的制度财务流程人员分工公司治理结构等方面进行了完善 9

10 1 辅导目的通过辅导, 促使大业股份按照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等有关要求, 建立符合要求的各项新制度和适应市场经济体制的运行机制, 实现以下目标 : (1) 界定公司产权关系, 明确出资者的权利与义务 (2) 健全公司组织结构, 完善公司治理, 使公司股东大会董事会监事会总经理分工明确, 建立规范的管理制度 (3) 完善财务和会计制度, 建立公司各项内部控制和审核制度, 使公司在财务和会计制度各项内部控制和审核制度等方面不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷 (4) 使公司与控股股东实际控制人之间在业务资产人员机构财务等方面相互独立, 不存在同业竞争显失公允的关联交易以及影响独立运作的其他行为 (5) 使公司高管人员掌握进入证券市场所必备的法律行政法规和相关知识, 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任, 具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验 (6) 使公司符合证券发行上市的条件和有关规定, 具备持续发展能力 2 辅导方式 (1) 集中授课组织大业股份的董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东代表实际控制人等有关人员参加了辅导, 国金证券辅导工作小组系统讲解了关于公司规范运作独立性募集资金运用同业竞争和关联交易财务核算信息披露等方面的法律法规和国家相关政策, 达到传授证券相关法规和证券知识的目的 (2) 专题研讨组织公司董事监事和高级管理人员及辅导工作小组成员, 结合公司发展战略募集资金运用项目等进行专题讨论 (3) 现场尽职调查辅导人员分别通过现场查看收集相关文件合同文书财务资料相关控制制度以及与企业有关人员的充分沟通与交流等方式, 深入了解大业股份独立性问题同业竞争与关联交易公司规范运作及法人治理结构状况 10

11 (4) 召开中介机构协调会辅导工作小组对尽职调查过程中遇到的法律财务等规范运作方面的问题及时与会计师律师进行充分沟通, 并召开中介机构协调会, 对相关问题进一步研究和商讨, 最终形成解决方案和落实时间表 (5) 现场督促整改辅导人员现场督促公司按照既定的方案解决相关问题, 做到各项问题解决方案的落实到位 3 辅导内容 (1) 公司设立及其历次演变的合法性和有效性辅导小组在充分尽职调查的基础上, 对大业股份历史沿革中有关股东出资与验资事项进行了重点梳理 (2) 规范公司运作, 切实做到五独立要求大业股份切实采取措施, 做到股份公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业其他关联方在资产机构人员财务业务运作上的相互独立 (3) 避免同业竞争, 规范关联交易股份公司应避免其主营业务与控股股东实际控制人及其控制的企业相同或相似在有关股东协议公司章程等文件中, 股份公司控股股东实际控制人及其控制的法人应做出避免同业竞争的规定, 或取得有关方面的有效承诺, 切实避免同业竞争股份公司应规范并减少与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易无法避免的关联交易应遵循市场公开公平公正的原则, 关联交易的价格或收费, 原则上应不偏离市场独立第三方的标准股份公司应在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定股东大会对有关关联交易进行表决时, 应严格执行公司章程规定的回避制度公司独立董事应对重大关联交易发表明确意见 (4) 建立健全法人治理结构股份公司法人治理结构由股东大会董事会监事会和经营层组成股东大会是股份公司最高权力机构, 董事会是股份公司的常设机构股东大会对董事会进行授权, 董事会对公司经营层进行授权董事会对股东大会负责, 公司经营层对董事会负责监事 11

12 会依据法律和公司章程的规定对董事经理及公司其他高级管理人员的行为进行监督 (5) 内部控制制度和内部管理制度的建立和健全内部控制制度与内部管理制度主要包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则财务管理制度等股份公司应按照公司法和上市公司章程指引要求制定公司章程, 并按照企业内部控制基本规范上市公司治理准则等规定规范公司决策和运作 (6) 募集资金投向合法性公司募集资金投向应符合国家产业政策, 并且与公司主营业务相关募集资金投资项目必须慎重考虑, 并且经过股份公司合法的决策程序通过投资项目应取得政府主管部门相应的批文, 不可以分拆项目或使用越权审批的批文公司原则上不应随意变更募集资金投向, 变更募集资金投向应经过股东大会表决通过 ( 二 ) 辅导效果评价国金证券在对大业股份的辅导工作中, 较好地执行了辅导工作计划, 各期辅导实施方案均按时落实, 辅导效果明显, 辅导对象已建立起良好的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力, 公司的董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东代表实际控制人已全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立起进入证券市场的诚信意识法制意识, 我公司认为辅导已达到预期目的和要求 1 股份公司的五独立规范股份公司自成立以来, 严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 在业务资产人员机构财务方面与现有股东完全分开, 具有独立完整的业务和面向市场的自主经营能力 (1) 资产完整情况公司拥有独立完整的研发采购销售系统及辅助生产设施, 拥有与业务及生产经营相关的经营设备等固定资产和土地使用权商标专利专有技术等无形资产目前, 12

13 公司不存在股东单位及其他关联方违规占用大业股份资金资产和其他资源的情形, 不存在以承包委托经营租赁或其他类似方式依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况公司采购和销售均由大业股份独立面向市场自主完成, 未依赖股东单位, 产购销系统独立完整 (2) 人员独立情况公司总经理副总经理财务总监和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬, 没有在控股股东实际控制人及其控制的企业中担任除董事监事以外的其他职务, 没有在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 公司的财务人员没有在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司董事监事及高级管理人员的任职, 均严格按照公司法及其他法律法规规范性文件公司章程规定的程序推选和任免, 不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况 (3) 财务独立情况公司设置了独立的财务部和财务总监, 财务人员由财务部门集中统一管理公司建立了独立的会计核算体系, 并制定了符合上市公司要求的规范的内部控制制度公司独立核算对外采购对外销售等经济业务, 以独立法人的地位对外编报会计报表公司独立在银行开设账户, 不存在与股东单位共用银行账户的现象公司已办理了税务登记证, 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务公司独立对外签订合同, 不受股东和关联方的影响 (4) 机构独立情况公司建立健全了包括股东大会董事会监事会总经理相互制衡的法人治理结构, 并严格按照公司法公司章程的规定履行各自的职责 ; 在董事会下设立了战略决策委员会审计委员会和提名薪酬与考核委员会三个委员会 ; 建立了独立适应自身发展需要的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 (5) 业务独立情况公司自主经营, 业务完全独立于股东单位及其他关联方公司及公司控股子公司的 13

14 业务与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易 2 相关制度的建立及执行情况在国金证券的协助下, 进入辅导期后, 大业股份建立健全了法人治理结构和完善的内部控制制度股份公司结合自身实际情况, 针对公司各职能部门的职责, 已经制订了三会议事规则总经理工作细则关联交易管理办法财务管理制度内部审计制度募集资金管理办法等规章制度国金证券还协助大业股份严格履行公司章程股东大会议事规则董事会议事规则和关联交易管理办法中对关联方和关联关系关联交易的决策程序关联股东回避等事项的规定, 为避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在关联交易中做出对大股东有利但可能损害中小股东利益的情况, 以及按照公开公平公正的原则进行关联交易决策, 提供了制度上的保障这些涉及重大生产经营投资决策财务管理关联交易激励及约束机制等内控制度, 能够确保大业股份各项业务经营活动的开展都经过适当的授权并严格照章办事, 使各职能部门在履行各自职责的同时, 能够按照相关制度相互配合相互协调相互监督, 实现了股份公司有效的运作 3 组织结构及规范运作目前大业股份已建立健全了组织机构, 报告期内公司历次股东大会会议的召集召开程序和议案都符合公司法等法律法规及公司章程股东大会议事规则 ; 出席股东大会人员的资格和召集人资格均合法有效 ; 表决程序和表决结果均符合公司法等法律法规及公司规章股东大会议事规则的规定, 合法有效 ; 不存在董事会或高级管理人员违反公司法及其他规定行使职权的情形报告期内, 公司能够严格按照公司章程董事会议事规则及其它相关法律法规的要求召集召开董事会会议 ; 严格按照相关规定进行表决, 决议内容合法有效公司全体董事能够遵守有关法律法规公司章程及董事会议事规则的规定, 勤勉尽责, 独立履行其相应的权利义务和责任, 董事会运行规范有效 ; 不存在董事会或 14

15 高级管理人员违反公司法及其他规定行使职权的情形报告期内, 公司能够严格按照公司章程监事会议事规则及其它相关法律法规的要求召集召开监事会会议 ; 严格按照相关规定进行表决, 决议内容合法有效公司全体监事能够遵守有关法律法规公司章程及监事会议事规则的规定, 勤勉尽责, 独立履行其相应的权利义务和责任, 监事会运行规范有效 ; 不存在董事会或高级管理人员违反公司法及其他规定行使职权的情形大业股份已按照业务实际情况建立了合理有效的组织结构公司各分支机构的设立经过合法批准, 严格按照其职能及授权范围规范运作, 保证了公司日常生产经营活动的正常开展 ( 三 ) 辅导对象按规定参与配合辅导工作的评价公司董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 实际控制人认真学习股票发行及上市的有关法律法规, 并积极配合辅导工作具体表现在 : 1 大业股份按照辅导计划中的进度要求, 及时安排相关人员接受辅导, 保证了辅导工作按计划顺利进行全体被辅导人员积极参加辅导专题讲座, 股份公司全体董事监事高级管理人员等能够及时组织自学和讨论 2 大业股份细致充分地向辅导工作小组介绍企业发展情况并及时完整地向国金证券提供所需的文件资料, 保证了辅导工作具有针对性 3 辅导期内, 大业股份在召开三会等重大事项之前, 都事先通知国金证券, 积极听取辅导人员和律师会计师等其他中介机构提出的意见和建议, 保证了公司在辅导期发生重大事项的合法性有效性 4 辅导期内, 大业股份积极邀请辅导人员列席公司三会 5 对国金证券及其他中介机构提出的整改意见, 大业股份能够采取积极有效的措施进行整改, 使股份公司各项运作更加规范 15

16 ( 四 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况在辅导过程中, 国金证券辅导人员按照中国证监会的有关规定, 对大业股份进行了全面的尽职调查对于公司运作过程中出现的问题, 国金证券以及各中介机构的帮助公司进行了积极的整改, 具体情况如下 : 1 协助公司确定了本次公开发行的募集资金投资项目, 完成了相关可行性研究报告的编制目前相关募投项目备案等工作已完成 2 协助公司完善了内部控制制度, 根据公司实际情况的变化对内部控制制度进行修订 3 根据证监会的最新要求, 协助公司制定了关于公司股东未来分红回报规划, 目前该项工作已完成并通过了公司董事会和股东大会审议 4 协助公司进一步完善与制订了募集资金管理办法信息披露管理制度和投资者关系管理制度, 目前该项工作已完成并通过了公司董事会和股东大会审议 ( 五 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果为了检查辅导工作的效果, 国金证券辅导小组组织了对全体辅导对象关于法律法规知识的考试考试内容涵盖了中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则等有关的法律法规和规章制度 ( 六 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况在辅导过程中, 辅导项目小组就辅导工作与贵局进行了积极沟通, 认真听取贵局对辅导工作的要求, 并遵照贵局的监管精神, 从严从细做好辅导工作四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价大业股份已基本解决了影响发行上市的各种问题, 目前不存在影响其发行上市的实质障碍国金证券对照中国证监会关于企业首次公开发行股票并上市的有关规定, 对大业股份是否符合发行上市进行了综合评估, 认为 : 经过辅导和规范, 辅导对象全面理解了证券发行保荐上市等有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 大业股 16

17 份的改制及运行符合国家的政策法规, 具有独立面向市场的运营能力和可持续发展能力, 已初步建立起较为规范的法人治理结构, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备进入证券市场的基本条件我们认为, 大业股份已经达到了中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法所规定的各项要求, 符合发行上市的各项条件五辅导机构勤勉尽责的自我评估我公司认为 : 在辅导过程中, 我公司辅导工作小组成员能够严格按照中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法及国家有关法律法规的要求, 勤勉尽责 ; 我公司作为辅导机构, 严格履行了应尽的责任义务, 辅导效果明显 : ( 一 ) 公司已经形成了建立良好的公司治理结构 ; ( 二 ) 公司完全具备了独立运营和持续发展的能力 ; ( 三 ) 经过辅导, 公司的全体董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 实际控制人已经全面理解了国家有关发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求 ; ( 四 ) 经过辅导, 公司及其全体董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 实际控制人已经牢固树立了进入证券市场的诚信意识法制意识 ; ( 五 ) 经过辅导, 公司已经具备了进入证券市场的基本条件六附件山东大业股份有限公司对国金证券股份有限公司上市辅导工作的评价及意见 17

18 ( 此页无正文, 为山东大业股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告之签章页 ) 法定代表人 : 冉云国金证券股份有限公司年月日

19 此页无正文, 为山东大业股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告之签章页 ) 辅导人员签字 : 李鸿胥娟林亮杨盛周安安徐振飞国金证券股份有限公司年月日

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司