二拟发行人情况 ( 一 ) 基本情况公司名称公司住所法定代表人成立时间注册资本公司类型经营范围德邦证券股份有限公司上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼姚文平 2003 年 5 月 15 日 3,941,215,599 元股份有限公司证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有

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檀韦
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1 海通证券股份有限公司关于德邦证券股份有限公司首次公开发行股票辅导备案情况公示海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或辅导机构 ) 依据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法和德邦证券股份有限公司与海通证券股份有限公司关于德邦证券股份有限公司上市辅导协议的有关规定进行辅导工作, 辅导备案的主要情况如下 : 一辅导备案内容 ( 一 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况海通证券委派孔令海肖婕卢佳玉王泽华组成德邦证券股份有限公司 ( 以下简称德邦证券股份公司 ) 辅导工作小组, 开展辅导工作其中, 孔令海为本次辅导工作小组组长, 负责协调辅导过程中的相关事宜上述辅导人员均具备相关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 且均未同时承担四家以上的拟上市公司辅导工作 ( 二 ) 接受辅导的人员德邦证券全体董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人 ( 三 ) 辅导协议签署海通证券于 2017 年 4 月 28 日与德邦证券签订了德邦证券股份有限公司与海通证券股份有限公司关于德邦证券股份有限公司上市辅导协议 1

2 二拟发行人情况 ( 一 ) 基本情况公司名称公司住所法定代表人成立时间注册资本公司类型经营范围德邦证券股份有限公司上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼姚文平 2003 年 5 月 15 日 3,941,215,599 元股份有限公司证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问, 证券承销与保荐, 证券自营, 证券资产管理, 融资融券, 代销金融产品, 为期货公司提供中间介绍业务, 证券投资基金代销, 以及经监管机构批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 主营业务概况经中国证监会批准, 公司从事的主营业务为 : 证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问, 证券承销与保荐, 证券自营, 证券资产管理, 融资融券, 代销金融产品, 为期货公司提供中间介绍业务, 证券投资基金代销, 以及经监管机构批准的其他业务 ( 三 ) 公司实际控制人及股东情况 1 公司实际控制人情况公司实际控制人为郭广昌先生郭广昌先生, 复星国际董事长, 第十二届全国政协委员, 全国工商联常委全国青联常委上海浙江商会名誉会长郭广昌先生 1989 年毕业于复旦大学哲学系, 后获得复旦大学工商管理硕士学位 1992 年创业以来, 郭广昌先生及其团队率领复星进入保险医药健康房地产钢铁矿业零售服务金融资本管理等领域, 将复星打造成为了中国最大的民营企业之一 2 公司股权结构及股东情况公司现有 5 名股东公司的股权结构为 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 2

3 1 上海兴业投资发展有限公司 3,714,281, % 2 辽宁人信金控管理有限公司 140,452, % 3 丹东市国有资产经营中心 35,122, % 4 沈阳恒信国有资产经营集团有限公司 33,840, % 5 抚顺市融达投资有限公司 17,519, % 合计 3,941,215, % 各股东的具体情况如下所示 : (1) 上海兴业投资发展有限公司上海兴业投资发展有限公司持有公司 3,714,281,113 股, 占公司股本总额的 94.25%, 为公司的控股股东, 其基本情况如下 : 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地主要生产经营地 : 股东构成 : 经营范围 : 上海兴业投资发展有限公司 2001 年 2 月 12 日 79,000 万元上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室 ( 上海新河经济开发区 ) 亚东广信科技发展有限公司持有 100% 的股权投资管理, 生物制品技术的四技服务, 实业投资及以上相关业务的咨询服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 辽宁人信金控管理有限公司辽宁人信金控管理有限公司持有公司 140,452,042 股, 占公司股本总额的 3.56%, 其基本情况如下 : 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地主要生产经营地 : 股东构成 : 经营范围 : 辽宁人信金控管理有限公司 2016 年 05 月 05 日 50, 万元沈阳市皇姑区岐山中路 1 号 11 楼沈阳恒兴楼宇经营管理有限公司沈阳恒信国有资产经营集团有限公司企业管理, 财务管理, 企业管理咨询 ( 不含证券与期货投资咨询 ), 企业营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 丹东市国有资产经营中心 3

4 丹东市国有资产经营中心持有公司 35,122,472 股, 占公司股本总额的 0.89%, 其基本情况如下 : 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地主要生产经营地 : 股东构成 : 经营范围 : 丹东市国有资产经营中心 1996 年 12 月 16 日 2,000 万元振兴区六纬路城建小区 23 号楼丹东市国有资产监督管理委员会国有资产的调剂租赁转让 ; 国有资产的产权咨询 ; 销售钢材, 建筑材料, 日用百货, 五金交电, 化工原料 ( 不含危险品 ), 水暖器材, 电器机械及器材 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (4) 沈阳恒信国有资产经营集团有限公司沈阳恒信国有资产经营集团有限公司持有公司 33,840,475 股, 占公司股本总额的 0.86%, 其基本情况如下 : 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地主要生产经营地 : 股东构成 : 经营范围 : 沈阳恒信国有资产经营集团有限公司 2002 年 04 月 10 日 1,000, 万元沈阳市沈河区热闹路 49 号沈阳产业投资发展集团有限公司许可经营项目 : 无一般经营项目 : 资产管理 ; 资本运营 ; 招标代理咨询服务 ; 房屋租赁产业投资设备租赁及闲置设备调剂 ( 不含融资租赁 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (5) 抚顺市融达投资有限公司抚顺市融达投资有限公司持有公司 17,519,497 股, 占公司股本总额的 0.44%, 其基本情况如下 : 公司名称 : 成立日期 : 注册资本 : 注册地主要生产经营地 : 股东构成 : 经营范围 : 抚顺市融达投资有限公司 2000 年 12 月 04 日 30, 万抚顺市顺城区新华大街 20 号楼 1 号门市沈阳产业投资发展集团有限公司资产经营, 房屋设备租赁, 电子产品日用百货五金交电机械设备金属材料建筑材料装饰材料销售 ( 以上经营范围 4

5 中国家法律行政法规规定禁止经营的项目及需前置许可经营的项目除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三辅导工作计划及实施方案 ( 一 ) 辅导目的促进德邦证券建立良好的公司治理结构 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 督促公司的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东 ( 含 5%)( 或其法定代表人 ) 和实际控制人 ( 以下简称辅导对象 ) 全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立进入证券市场的诚信意识法制意识 ; 具备进入证券市场的基本条件 ( 二 ) 辅导要求 1 对辅导小组的要求: 严格按照公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规要求, 按照中国证监会的要求全面完成辅导工作, 勤勉尽责, 注重辅导实效, 建立完整的辅导工作档案, 保守股份公司商业秘密认真执行辅导计划, 辅导期间随时对公司提出的有关发行上市的问题进行解答 2 对辅导对象的要求: 辅导对象包括德邦证券全体董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人辅导对象不得无故缺席辅导计划中安排的培训课程保证向辅导人员提供有关资料, 配合辅导人员进行必要合理的调查并保证所提供资料内容的真实性 ; 不得拒绝辅导人员查阅相关资料和列席股东大会董事会监事会的要求积极配合辅导机构落实辅导计划, 并尽力解决辅导计划实施过程中出现的问题保证严格按照有关法律法规及政策中的规定, 履行相应的职责和义务 3 对参与辅导工作的律师会计师的要求 : 在辅导小组的统一协调下, 就法律财务等专业知识, 认真做好对股份公司相关人员的辅导工作 ( 三 ) 开始辅导时间开始辅导时间拟定于 2017 年 5 月 5

6 ( 四 ) 辅导机构及辅导工作人员辅导机构为海通证券股份有限公司海通证券辅导小组工作人员为 : 孔令海肖婕卢佳玉王泽华孔令海为辅导小组组长 ( 五 ) 辅导内容根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规及规章制度的规定, 本次辅导的内容主要包括 : ( 一 ) 针对股份公司具体情况和实际需要, 为股份公司制定辅导计划辅导计划包括辅导的目的要求内容及实施方案, 并在会计师律师等专业中介机构的协助下, 督促股份公司实施辅导计划 ( 二 ) 核查股份公司在公司设立改制重组股权设置股权转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ( 三 ) 督促股份公司实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ( 四 ) 核查股份公司的运作是否符合公司法证券法及相关的法律法规 ( 五 ) 督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识 ( 六 ) 组织辅导对象进行全面的法规知识学习和培训, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ( 七 ) 督促股份公司股东大会董事会监事会等组织机构规范运行 ( 八 ) 与股份公司聘请的会计师共同协助股份公司依照企业会计准则要求建立健全公司会计管理体系 6

7 ( 九 ) 协助股份公司建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ( 十 ) 规范股份公司的关联方及关联交易 ( 十一 ) 辅导股份公司形成明确的业务发展和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ( 六 ) 辅导方式 1 组织自学为了使辅导工作能贯彻到辅导对象的日常工作中, 同时又不影响辅导对象正常的工作安排, 辅导机构将编制相应的辅导教程, 组织辅导对象利用空闲时间进行自学, 并将自学中产生的问题集中起来, 座谈讨论 2 集中授课与考试为使股份公司的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东 ( 含 5%)( 或其法定代表人 ) 和实际控制人系统掌握公司法证券法上市公司章程指引及其他有关证券方面的法律法规政策, 尽快熟悉股份公司组建发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构, 海通证券将协调会计师与律师组织辅导对象进行较全面的集中学习, 并就有关问题举行专题研讨会为检验辅导效果, 巩固辅导成绩, 海通证券在相关法律法规培训结束后, 将组织股份公司董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东 ( 含 5%)( 或其法定代表人 ) 和实际控制人进行考试, 考试不合格的进行补考, 并将考试情况随辅导工作备案报告上报证券监管机构 ( 若需 ) 3 对口衔接为保证本次辅导工作的顺利进行, 海通证券将要求股份公司成立辅导工作领导小组, 下设综合组财务组和法律组海通证券负责本次辅导的总体协调, 与股份公司综合组对口主要工作包括 : 7

8 (1) 在会计师律师等专业中介机构的协助下, 督促股份公司切实实施辅导计划 ; (2) 辅导股份公司完善法人治理结构, 实现规范运行 ; (3) 规范股份公司人财物及产供销系统, 确保其独立完整性 ; (4) 辅导股份公司健全决策制度内控制度及符合上市要求的信息披露制度 ; (5) 辅导股份公司规范其与控股股东及其他关联方的关系 ; (6) 监督股份公司股权演变过程的合法性有效性 ; 监督股份公司董事监事高级管理人员及大股东的持股变动情况 ; (7) 协助会计师指导股份公司建立符合股份公司会计制度的健全的公司财务制度 ; (8) 协助律师对股份公司董事监事高级管理人员及大股东进行公司法证券法等相关法律法规的培训; (9) 对股份公司存在的问题提出整改意见, 辅导督促股份公司进行整改会计师与股份公司财务组对口主要负责依照会计准则指导股份公司建立健全的公司财务会计制度, 针对股份公司目前存在的财务问题提出整改意见, 辅导督促股份公司进行整改律师与股份公司的法律组对口主要负责 : 股份公司设立变更运行等全过程的法律规范问题 ; 协助辅导机构对股份公司相关人员进行公司法证券法上市公司章程指引等有关法律法规的培训 ; 对股份公司存在的法律问题提出整改意见, 辅导督促股份公司进行整改为切实做好本次辅导工作, 提高辅导效率, 海通证券与会计师律师的辅导工作将交叉进行 4 问题诊断与专业咨询海通证券及会计师律师将在辅导过程中, 从各自专业的角度, 对股份公司存在的不规范的问题, 形成书面意见提交股份公司辅导工作领导小组同时海通 8

9 证券及辅导中介机构在提出问题后, 将会针对所存在的问题提出专业的咨询意见, 并会同股份公司董事监事及有关管理人员认真研究确定整改方案 5 中介机构协调会在辅导过程中, 辅导机构中介机构股份公司定期召开协调会, 讨论解决辅导过程中发生的问题对辅导过程中出现的特殊情况, 辅导机构及中介机构应随时与股份公司保持沟通, 并在必要的时候召开临时中介机构协调会, 讨论解决突发事件 6 个别答疑在实际工作中, 辅导机构 ( 包括其他中介机构 ) 与股份公司双方工作人员不断进行沟通, 对辅导工作中股份公司出现的具体问题, 辅导机构将采取个别答疑等形式及时协助解决 7 督促整改在确定整改方案后, 海通证券将提出要求, 希望股份公司在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导电话传真等方式, 结合辅导工作, 督促股份公司进行整改 ( 七 ) 分阶段的辅导计划和实施方案分阶段的辅导计划和实施方案具体见下表 : 时间内容责任方对象 2017 年 5 月发行上市过程中应当关注的主要问题海通证券持股 5% 以关于上市公司的法人治理制度 : 1 对股东及股东大会的规范要求上的股东 ( 含 5%) 2017 年 6 月 2 对董事及董事会的规范要求 ( 或其法定律师 3 对监事及监事会的规范要求代表人 ) 和 4 对经理及其他高管人员的规范要求 5 其他实际控制人监事 2017 年 6 月公司法证券法上市公司章程指董事总经律师引等理副总经 2017 年 6 月内部控制的规范要求会计师理董事会 2017 年 6 月专题 : 秘书财务海通证券 1 信息披露制度负责人其 9

10 2 同业竞争与关联交易 3 股票发行与承销 4 证券交易所上市规则 5 上海证券交易所上市公司规范运作指引 6 其他 2017 年 7 月企业的发展战略及上市公司价值海通证券他高管人员 10

经营范围 : 主营业务 : 实际控制人 : 计算机软件及辅助设备电子及机电产品专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 计算机软硬件通讯设备仪器仪表机电产品的销售公司主要从事工业自动化领域的产品研发生产, 致力于为光纤激光加工提供稳定高效的自动化控制解决方案, 主要产品包括

经营范围 : 主营业务 : 实际控制人 : 计算机软件及辅助设备电子及机电产品专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 计算机软硬件通讯设备仪器仪表机电产品的销售公司主要从事工业自动化领域的产品研发生产, 致力于为光纤激光加工提供稳定高效的自动化控制解决方案, 主要产品包括中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案情况报告中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或辅导机构 ) 依据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法和上海柏楚电子科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之辅导协议的有关规定进行辅导工作, 辅导备案的主要情况如下 : 一辅导备案内容 ( 一 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况中信证券委派朱烨辛