东莞宜安科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明 及董事 监事 高级管理人员的确认意见 东莞宜安科技股份有限公司 ( 以下简称 宜安科技 公司 本公司 发行人 ) 是由东莞宜安电器制品有限公司 ( 以下简称 宜安有限 ) 以整体变更方式设立的股份有限公司, 于 2010 年 11 月 29 日在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记 本公司前身宜安有限成立于 1993 年 5 月 27 日, 现将本公司及宜安有限设立以来的股本演变情况说明如下 : 一 1993 年 5 月 27 日宜安有限设立 ( 注册资本 2,800 万港元 ) 东莞宜安电器制品有限公司是由宜安实业有限公司和东莞市清溪经济发展公司共同合作设立的中外合作企业 按照宜安实业有限公司与东莞市清溪经济发展公司双方签署的 合营合同 以及广东省人民政府颁发的外商投资企业批准证书, 双方合作条件为 : 宜安实业有限公司以自有合法资金出资 2,800 万港元, 其中设备出资 2,380 万港元, 货币出资 420 万港元, 占宜安有限投资总额 100%; 东莞市清溪经济发展公司以租赁形式提供厂房和宿舍, 租金由宜安有限支付, 按照 30% 比例分配利润, 承担风险和亏损 合作企业成立后主要生产家庭用品及塑胶五金制品和配件 宜安实业有限公司成立于 1984 年 10 月 23 日, 注册地为香港湾仔菲林明道 8 号大同大厦 9 楼 906 室, 主营业务为股权投资 其历史沿革如下 : 1 1984 年 10 月 23 日, 李扬德与钟洁英共同设立宜安实业有限公司, 总股本 2 股, 每股面值 10 港元, 其股权结构如下 : 序号股东名称出资 ( 港币 ) 比例 (%) 1 李扬德 10 50 2 钟洁英 10 50 合计 20 100 2 1985 年 1 月 18 日宜安实业有限公司增资 99,998 股, 每股面值 10 港元 其中, 李扬德增资 69,999 股, 伍建明增资 29,999 股 增资后股权结构如下 : 4-5-1
序号 股东名称 出资 ( 港币 ) 比例 (%) 1 李扬德 700,000 70.000 2 伍建明 299,990 29.999 3 钟洁英 10 0.001 合计 1,000,000 100 3 1985 年 8 月 19 日, 伍建明将其持有的宜安实业有限公司 150,000 股转让给 李扬德 转让后宜安实业有限公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资 ( 港币 ) 比例 (%) 1 李扬德 850,000 85.000 2 伍建明 149,990 14.999 3 钟洁英 10 0.001 合计 1,000,000 100 4 1990 年 1 月 18 日, 伍建明将其持有的宜安实业有限公司 149,990 股转让给 李扬德, 钟洁英将其持有的宜安实业有限公司 1 股转让给曾卫初 转让后宜安实 业有限公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资 ( 港币 ) 比例 (%) 1 李扬德 999,990 99.999 2 曾卫初 10 0.001 合计 1,000,000 100 东莞市清溪经济发展公司系 1991 年 11 月 7 日, 由东莞市清溪镇人民政府工 交办 ( 现名清溪镇人民政府对外经贸办 ) 出资设立的集体所有制企业, 主营办理 开办外引内联企业的咨询, 洽谈及签约业务, 经营和代理各类商品及技术的进出 口业务 主管部门为东莞市清溪镇人民政府工交办 ( 现名清溪镇人民政府对外经 贸办 ) 1993 年 5 月 18 日, 东莞市对外经济贸易委员会下发东外委引字 (1993)673 号文同意合营双方设立东莞宜安电器制品有限公司, 企业类型为中外合作企业 1993 年 5 月 24 日, 广东省人民政府颁发了外经贸东合作证字 (1993)137 号外商投资企业批准证书 东莞市清溪审计事务所分别出具了清审所业外字 (95)0013 号 清审所业 字 (96)0044 号 (97)0015 号 (98)0003 号 验资报告 1993 年 5 月 27 日, 东莞市工商局颁发工商企作粤莞字第 00678 号营业执照 4-5-2
宜安有限成立时, 股权结构如下 : 序号 股东名称 出资 ( 港元 ) 比例 (%) 1 宜安实业有限公司 28,000,000 100 合计 28,000,000 100 二 1999 年 7 月 13 日增资 ( 注册资本增至 4,200 万港元 ) 1999 年 6 月 15 日, 宜安有限董事会决议通过, 同意增加合作企业的投资总额和注册资本 1,400 万港元, 由宜安实业有限公司以自有合法资金购买设备出资, 自营业执照变更之日起三个月内出资不少于 15%, 其余金额在两年内缴足 用于增加生产电煎锅 煎板产品, 扩大生产规模 截至 1998 年 12 月 31 日, 宜安有限总资产为 42,009,075.18 元, 净资产为 29,344,409.94 元, 营业收入为 22,210,554.51 元, 净利润为 -132,324.74 元,1 港元注册资本对应的净资产为 1.05 元 ( 以上数据已经审计 ) 宜安实业有限公司以 1 港元 /1 港元注册资本平价出资 1999 年 7 月 7 日, 东莞市对外经济贸易委员会下发了东外经贸资批字 (1999) 0825 号文同意合作企业增资的相关事宜 1999 年 7 月 12 日, 广东省人民政府颁发变更后的外经贸粤东合作证字 (1993) 0137 号台港澳侨投资企业批准证书 东莞市安怡会计师事务所分别出具了安会验字 (2000)1029 号 安会验字 (2001)1039 号 安会验字 (2002)0095 号 验资报告 1999 年 7 月 13 日, 宜安有限办理了上述工商变更登记 ( 注册号为企作粤莞总字第 001626 号 ) 本次增资后, 宜安有限股权结构变更为 : 序号股东名称出资 ( 港元 ) 比例 (%) 1 宜安实业有限公司 42,000,000 100 合计 42,000,000 100 三 2002 年 6 月 18 日增资 ( 注册资本增至 5,320 万港元 ) 2002 年 5 月 23 日, 宜安有限董事会决议通过, 同意增加合作企业投资总额 4-5-3
和注册资本 1,120 万港元, 由宜安实业有限公司以自有合法资金出资, 其中进口设备出资 1,000 万港元, 货币资金出资 120 万港元 用于增加生产小家电 CD 内套页 电动工具及五金工具 电磁炉 投影机 厨房用具 温控器 电动泵, 扩大生产规模 截至 2001 年 12 月 31 日, 宜安有限总资产为 47,198,905.43 元, 净资产为 44,046,319.09 元, 营业收入为 54,227,365.45 元, 净利润为 1,047,219.84 元,1 港元注册资本对应的净资产为 1.05 元 ( 以上数据已经审计 ) 宜安实业有限公司以 1 港元 /1 港元注册资本平价出资 2002 年 6 月 9 日, 东莞市对外经济贸易委员合作局下发东外经贸资 (2002) 1120 号文同意合作企业增资的相关事宜 2002 年 6 月 12 日, 广东省人民政府颁发变更后的外经贸粤东合作证字 (1993) 0137 号台港澳侨投资企业批准证书 东莞市安怡会计师事务所出具安会验字 (2002)0095 号 安会验字 (2003) 0122 号 验资报告 2002 年 6 月 18 日, 东莞市工商局核准了上述变更申请 ( 注册号为企作粤莞总字第 001626 号 ) 本次增资后, 宜安有限股权结构变更为 : 序号股东名称出资 ( 港元 ) 比例 (%) 1 宜安实业有限公司 53,200,000 100 合计 53,200,000 100 港元 ) 四 2003 年 4 月 17 日变更为外商独资企业 ( 注册资本 5,320 万 随着外商独资政策的放开, 经济发展模式的转型, 清溪镇人民政府决定退出中外合作企业 因此,2003 年东莞市清溪经济发展公司开始从所有的相关合作企业中退出 2003 年 3 月 19 日, 东莞市清溪经济发展公司董事会 宜安实业有限公司董事会决议分别通过, 同意东莞市清溪经济发展公司退出宜安有限 同日, 双方签订了 合作企业 东莞宜安电器制品有限公司 补充合同之四, 东莞市清溪经 4-5-4
济发展公司与宜安实业有限公司终止合作关系, 宜安有限由中外合作企业变更为外商独资企业 2003 年 3 月 19 日, 宜安有限董事会决议通过, 同意宜安实业有限公司与东莞市清溪经济发展公司终止合作关系, 宜安有限类型由中外合作变更为外商独资企业 2003 年 4 月 8 日, 东莞市对外经济贸易委员合作局下发东外经贸资批字 (2003)636 号文同意合作企业变更为外商独资企业 2003 年 4 月 9 日, 广东省人民政府颁发变更后的外经贸粤东外资证字 (1993) 0689 号台港澳侨投资企业批准证书 2003 年 4 月 17 日, 东莞市工商局核准了上述变更申请 ( 注册号为企独粤莞总字第 001626 号 ) 本次股权转让后, 宜安有限股权结构变更为 : 序号股东名称出资 ( 港元 ) 比例 (%) 1 宜安实业有限公司 53,200,000 100 合计 53,200,000 100 保荐机构认为 : 东莞市清溪经济发展公司退出宜安有限, 签署了相关协议, 取得了东莞市清溪经济发展公司上级部门清溪镇人民政府同意, 履行了相关审批程序, 办理了工商变更登记手续, 符合当时法律 行政法规 部门规章的有关规定, 合法 有效 东莞市清溪经济发展公司退出宜安有限不存在任何争议或潜在纠纷 发行人律师认为 : 东莞市清溪经济发展公司退出宜安有限已通过合作双方的内部审批程序, 并获得相关外部审批机关的批准, 且办理了工商变更登记 因此, 东莞市清溪经济发展公司退出宜安有限符合法律法规规定 自退出宜安有限后, 东莞市清溪经济发展公司或其股东均未对宜安有限或宜安实业有限公司主张任何权益或对退出提任何异议 2011 年 1 月 27 日, 东莞市清溪镇人民政府出具 关于清溪经济发展公司与宜安实业有限公司合作期间东莞宜安电器制品有限公司历史沿革的复函, 认为东莞市清溪经济发展有限公司与宜安实业有限公司解除合作关系决定合法有效, 其退出合作未损害国家 集体的合法权益 因此, 东莞市清溪经济发展公司退出宜安有限不存在任何争议或潜在纠纷 4-5-5
五 2003 年 6 月 5 日增资 ( 注册资本增至 8,000 万港元 ) 2003 年 5 月 15 日, 宜安有限董事会决定增加投资总额和注册资本 2,680 万港元, 宜安实业有限公司以自有合法资金出资, 其中进口设备作价出资 2,150 万港元, 以货币出资 530 万港元 自营业执照变更之日起三个月内出资不少于 15%, 其余金额在三年内缴足 用于增加生产模具的品种和规模 截至 2002 年 12 月 31 日, 宜安有限总资产为 69,756,962.07 元, 净资产为 52,393,921.38 元, 营业收入为 40,251,645.31 元, 净利润为 175,752.71 元,1 港元注册资本对应的净资产为 0.98 元 ( 以上数据已经审计 ) 宜安实业有限公司以 1 港元 /1 港元注册资本平价出资 2003 年 5 月 25 日东莞市对外经济贸易委员合作局下发了东外经贸资 (2003) 986 号文同意增资相关事宜 2003 年 5 月 27 日, 广东省人民政府颁发变更后的外经贸粤东外资证字 (1993) 0689 号台港澳侨投资企业批准证书 东莞市安怡会计师事务所出具了安会验字 (2003)0122 号 (2005)1020 号 (2006)1013 号 (2008)1022 号 验资报告 2003 年 6 月 5 日, 东莞市工商局核准了上述变更申请 本次股权转让后, 宜安有限股权结构变更为 : 序号股东名称出资 ( 港元 ) 比例 (%) 1 宜安实业有限公司 80,000,000 100 合计 80,000,000 100 宜安有限在 1993 年 5 月设立以及 1999 年 7 月 2003 年 6 月的增资中存在未按合同约定及外资行政主管部门批复出资期限缴纳出资的情形 经本保荐机构和发行人律师核查, 截至 2008 年 3 月 27 日止, 宜安有限注册资本 8000 万港元全部到位 保荐机构认为 : 宜安有限设立以来, 通过了历年工商 外资等相关部门的联合年检, 未因延期出资情形受到工商 外资等行政主管部门的处罚, 且该等延期出资情况已经超过了行政处罚期限, 发行人不存在因宜安有限延期出资而受到行政处罚的风险 4-5-6
宜安实业有限公司出资存在延期缴纳的情形, 但是最终均已到位, 不存在出资不实的情形, 未损害东莞市清溪经济发展公司的合法利益 在合作期间, 东莞市清溪经济发展公司也未对宜安实业有限公司就延期出资提出任何违约赔偿 合作关系终止至今, 东莞市清溪经济发展公司并未对宜安实业有限公司的股权提出任何异议, 至今已过追诉时效 在东莞市清溪经济发展公司终止合作关系后至 2008 年 3 月, 宜安有限为外商独资企业, 无需对其他股东承担违约责任 因此, 宜安实业有限公司的延期出资不存在任何潜在纠纷 发行人律师认为 : 根据 中华人民共和国中外合作经营企业法 (1988 年版 2000 年修订版 ) 第九条规定 : 中外合作者应当依照法律 法规的规定和合作企业合同的约定, 如期履行缴足投资 提供合作条件的义务 逾期不履行的, 由工商行政管理机关限期履行 ; 限期届满仍未履行的, 由审查批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理 中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 第十七条规定 : 合作各方应当依照有关法律 行政法规的规定和合作企业合同的约定, 向合作企业投资或者提供合作条件 宜安实业有限公司的历次出资除 2002 年 6 月增资至 5,320 万港元外均存在延期情形, 违反了当时有效的法律法规的规定, 属于出资瑕疵 发行人自 1999 年 5 月设立至 2003 年 4 月, 东莞市清溪经济发展公司终止合作关系期间, 宜安实业有限公司出资存在延期缴纳的情形, 但是最终均已到位, 未损害东莞市清溪经济发展公司的合法利益 在合作期间, 东莞市清溪经济发展公司也未对宜安实业有限公司就延期出资提出任何违约赔偿 合作关系终止至今, 其并未对宜安实业有限公司的股权提出任何异议, 至今已过追诉时效 在终止合作关系后至 2008 年 3 月, 宜安有限为外商独资企业, 无需对其他股东承担违约责任 因此, 宜安实业有限公司的延期出资不存在任何潜在纠纷 六 2005 年 3 月 10 日股权转让 ( 注册资本 8,000 万港元 ) 因发行人计划在香港上市, 宜安实业有限公司决定将其持有的宜安有限的股权全部转让给宜安工业有限公司 2005 年 1 月 31 日, 宜安实业有限公司与宜安工业有限公司签订股权转让合同, 将其在宜安有限的全部股权以 5,450.36 万港元转让给宜安工业有限公司 宜安实业有限公司与宜安工业有限公司均为李扬德控 4-5-7
制的公司 宜安工业有限公司 (E-ANDE INDUSTRIES LIMITED) 成立于 2005 年 1 月 12 日, 业务性质为 CORP, 住址为 3/F,HongKong Trade Centre,161-167 Des Voeux Road Central,HongKong, 法定股本为 100,000 股, 每股面值为 HK$10.00, 其中李扬德持有 99,999 股, 曾卫初持有 1 股 2006 年 6 月 23 日, 宜安工业有限公司依据香港公司条例注销 截至 2004 年 12 月 31 日, 宜安有限总资产为 116,086,431.85 元, 净资产为 65,150,745.14 元, 营业收入为 90,037,779.89 元, 净利润为 382,991.07 元,1 港元注册资本对应的净资产为 0.81 元 ( 以上数据已经审计 ) 双方按照宜安有限实际缴纳出资作为支付对价, 但并未实际支付 2005 年 3 月 2 日, 东莞市对外贸易经济合作局下发东外经贸资 (2005)495 号文同意股权转让相关事宜 2005 年 3 月 4 日, 广东省人民政府颁发变更后商外资粤东外资证字 (1993) 0689 号的台港澳侨投资企业批准证书 2005 年 3 月 10 日, 东莞市工商局核准了上述变更 本次股权转让后, 宜安有限股权结构变更为 : 序号股东名称出资 ( 港元 ) 比例 (%) 1 宜安工业有限公司 80,000,000 100 合计 80,000,000 100 七 2005 年 8 月 4 日股权转让 ( 注册资本 8,000 万港元 ) 因发行人在香港上市计划终止,2005 年 7 月 12 日, 宜安工业有限公司与宜安实业有限公司签署股权转让协议, 将其所持有的宜安有限全部股权以 5,916.24 万港元转让给宜安实业有限公司 截至 2004 年 12 月 31 日, 宜安有限总资产为 116,086,431.85 元, 净资产为 65,150,745.14 元, 营业收入为 90,037,779.89 元, 净利润为 382,991.07 元,1 港元注册资本对应的净资产为 0.81 元 ( 已上数据已经审计 ) 双方按照宜安有限实际缴纳出资作为支付对价, 但并未实际支付 2005 年 7 月 27 日, 东莞市对外贸易经济合作局下发东外经贸资 (2005)1870 4-5-8
号文同意股权转让相关事宜 2005 年 7 月 28 日, 广东省人民政府颁发变更后的商外资粤东外资证字 (1993) 0689 号台港澳侨投资企业批准证书 2005 年 8 月 4 日, 东莞市工商局核准了上述了变更 本次股权转让后, 宜安有限股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资 ( 港元 ) 比例 (%) 1 宜安实业有限公司 80,000,000 100 合计 80,000,000 100 经本保荐机构和发行人律师核查, 宜安工业有限公司 (E-Ande Industries Limited) 系在香港设立的有限公司, 法定地址 : 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心 3 楼, 系由李扬德实际控制的企业, 现已注销 宜安实业有限公司和宜安工业有限公司在 2005 年的两次股权转让中均未履行支付对价 本保荐机构和发行人律师认为, 目前宜安实业有限公司持有的公司股权不存在权属纠纷 宜安有限历次股权转让均签署了 股权转让协议, 经过了董事会批准, 履行了必要的行政审批, 办理了工商变更登记手续, 合法 有效 八 2010 年 9 月 20 日股权转让 ( 注册资本 8,000 万港元 ) 为了实现宜安有限首次公开发行股票并上市, 优化股权结构, 满足一半以上的股东在境内存在住所的要求,2010 年 8 月 26 日, 宜安有限董事会决议通过, 同意宜安实业有限公司将其持有的宜安有限的 9.125% 股权 (730 万港元 ) 作价 4,307 万元人民币转让给湘江产业投资有限责任公司 ; 将其持有的宜安有限的 5.25% 的股权 (420 万港元 ) 作价 630 万元人民币转让给港安控股有限公司 ; 将其持有的宜安有限的 5% 股权 (400 万港元 ) 作价 600 万元人民币转让给东莞市中安企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ); 将其持有的宜安有限的 1% 股权 (80 万港元 ) 作价 672 万元人民币转让给东莞市科创投资管理有限公司 ; 将其持有的宜安有限的 0.875% 股权 (70 万港元 ) 作价 413 万元人民币转让给长沙市厚水投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 其中: 湘江产业投资有限责任公司成立于 2009 年 6 月 30 日, 注册资本为 20 亿元, 实收资本为 20 亿元, 住所为长沙市高新技术开发区火炬城 MO 创业基地, 法定 4-5-9
代表人为程鑫, 经营范围为对高新技术项目和企业的投资 资本经营 产权管理 ; 法律法规允许的其他投资业务 港安控股有限公司成立于 2010 年 7 月 8 日, 由曾卫初 谢善恒 黄明及李扬德姐姐李扬真 李扬川 李扬江 李幼芬 李扬卿在香港注册成立有限公司, 住所为香港湾仔菲林明道 8 号大同大厦 906 室, 董事长为曾卫初, 业务性质为投资 其中曾卫初为宜安科技的董事, 谢善恒为宜安科技的销售总监, 黄明为宜安科技的财务总监 东莞市中安企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 成立于 2010 年 8 月 12 日, 杨洁丹 张春联 汤铁装 李卫荣各出资 186.25 万元共同设立的有限合伙企业, 主要经营场所为东莞市清溪镇南峰御鹿华庭商业街 D 区 2138 号商铺, 执行事务合伙人为杨洁丹, 合伙企业类型为有限合伙, 经营范围为企业管理咨询 企业投资咨询 ( 国务院及法律法规规定禁止或经许可的除外 ) 杨洁丹 张春联和汤铁装为宜安科技的董事和高级管理人员, 其中杨洁丹为宜安科技总经理, 张春联为宜安科技董事会秘书, 汤铁装为宜安科技生产总监, 李卫荣为宜安科技的技术总监 东莞市科创投资管理有限公司成立于 2008 年 4 月 9 日, 注册资本 66.67 万元, 实收资本 66.67 万元, 注册地址 办公地址 : 东莞市南城区新城市中心区鸿福路 102 号汇成大厦 12 层 02 03 单位, 法定代表人李思进, 经营范围为投资管理, 投资管理顾问, 市场策划 长沙市厚水投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2010 年 4 月 27 日, 认缴出资和实缴出资为 1603 万元, 注册地 主要经营场所为长沙市麓谷大道 627 号长沙高新技术产业开发区长海基地三楼, 执行事务合伙人 : 蔡神元, 企业类型为有限合伙企业, 经营范围为投资咨询 ; 投资管理 ; 实业投资 ( 不直接参与经营的投资 ) ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人总资产为 187,623,336.22 元, 净资产为 123,751,719.04 元, 营业收入为 223,531,111.62 元, 净利润为 38,435,127.76 元,1 港元注册资本对应的净资产为 1.55 元 ( 以上数据已经审计 ) 股权转让定价依据如下 : 每港币出资股东名称定价依据额转让价湘江产业投资有限责任公司 5.9 元以 2009 年度扣除非经常性损益后每股收 4-5-10
股东名称长沙市厚水投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 港安控股有限公司东莞市中安企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 东莞市科创投资管理有限公司 每港币出资额转让价 5.9 元 1.5 元 1.5 元 8.4 元 定价依据益为基础, 按照市场平均市盈率 15 倍所确定 以 2009 年 12 月 31 日宜安有限每股净资产为基准 以预计的 2010 年度扣除非经常性损益后的每股收益为基础, 按照市场平均市盈率 15 倍所确定 受让方均以自有资金支付了相应对价 2010 年 9 月 16 日, 东莞市对外贸易经济合作局下发东外经贸资 (2010) 2086 号文同意股权转让的相关事宜 2010 年 9 月 17 日, 广东省人民政府颁发了变更后的商外资粤东合资证字 (1993)1051 台港澳侨投资企业批准证书 2010 年 9 月 20 日, 东莞市工商行政管理局核准了上述变更 ( 注册号 441900400061439) 本次股权转让后, 宜安有限股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资 ( 港元 ) 比例 (%) 1 宜安实业有限公司 63,000,000 78.75 2 湘江产业投资有限责任公司 7,300,000 9.125 3 港安控股有限公司 4,200,000 5.25 4 东莞市中安企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 4,000,000 5 5 东莞市科创投资管理有限公司 800,000 1 6 长沙市厚水投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 700,000 0.875 合计 80,000,000 100.00 九 2010 年 11 月 29 日整体变更 ( 注册资本增至 8,400 万元 ) 2010 年 11 月 1 日, 宜安有限董事会作出决议, 同意宜安有限按以下方案整体变更为股份公司 : 根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字第 (2010) 第 01030086 号审计报告, 截至 2010 年 9 月 30 日宜安有限的净资产为人民币 158,620,187.30 元, 将其中的 8,400 万元折为变更后的股份有限公司的股份, 其 4-5-11
余计入资本公积 同日, 宜安有限股东签署 发起人协议, 确认整体变更方案, 约定宜安有限整体变更为股份有限公司的有关事项 2010 年 11 月 15 日, 东莞市对外贸易经济合作局同意宜安有限的整体变更相关事宜, 并向广东省人民对外贸易经济合作厅报送了东外经贸资 (2010)2601 号 关于合资企业东莞宜安电器制品有限公司申请转变为外商投资股份有限公司的请示 请示函 2010 年 11 月 23 日, 广东省对外贸易经济合作厅下发 关于合资企业东莞宜安电器制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复 ( 粤外经贸资字 [2010]394 号 ), 同意宜安有限转制为外商投资股份有限公司, 并对宜安有限股权结构 经营范围 经营期限 住所及董事会进行核准 同日, 广东省人民政府颁发了商外资粤股份证字 (2010)0025 号批准证书 2010 年 11 月 24 日, 中审国际会计师事务所有限公司对本次整体变更情况进行了验资, 出具中审国际审字 (2010)01020068 验资报告, 确认股本已缴足 2010 年 11 月 29 日, 宜安有限在东莞市工商行政管理局完成了工商变更登记 ( 注册号为 441900400061439), 宜安有限整体变更为东莞宜安科技股份有限公司 整体变更后, 宜安科技的股权结构为 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 宜安实业有限公司 66,150,000 78.75 2 湘江产业投资有限责任公司 7,665,000 9.125 3 港安控股有限公司 4,410,000 5.25 4 东莞市中安企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 4,200,000 5 5 东莞市科创投资管理有限公司 840,000 1 6 长沙市厚水投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 735,000 0.875 合计 84,000,000 100 此后公司股权未发生变化 特此说明 4-5-12
( 此页为 东莞宜安科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董 事 监事 高级管理人员的确认意见 之签署页 ) 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺关于公司设立以来股本演变情况 的说明不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整 性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 李扬德曾卫初杨洁丹 汤铁装张春联李水龙 赵德军曹蓉覃继伟 全体监事签名 : 熊慧杨水法李振 全体高级管理人员签名 : 杨洁丹黄明汤铁装 李卫荣谢善恒张春联 东莞宜安科技股份有限公司 年月日 4-5-13