东莞证券股份有限公司有关

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1 证券代码 : 证券简称 : 优邦科技公告编号 : 东莞优邦材料科技股份有限公司 ( 草案 )( 修订稿 ) 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 / 94

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 2 / 94

3 目录 声明... 2 目录... 3 释义... 6 第一节本次交易概述... 8 一 本次交易的背景和目的... 8 二 本次交易的基本情况... 8 三 本次交易标的资产的定价... 9 四 交易标的资产... 9 五 本次交易关联交易及同业竞争情况 六 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易不会导致公司控制权发生变化 八 本次交易的决策过程 九 董事会表决情况 十 本次交易特别风险提示 第二节公司基本情况 一 公司基本情况简介 二 公司股权结构图 三 公司设立及历次股权变动情况 四 最近两年公司控股股东和实际控制人的情况 五 公司主营业务 六 公司主要财务指标 第三节交易对方的基本情况 一 交易对方基本信息 二 交易对方与公司的关联关系 三 交易对方最近两年内是否存在违法违规情形 第四节交易标的的基本情况 一 标的公司的基本情况 二 标的公司的资产评估情况 三 标的公司的业务情况 / 94

4 四 资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 五 标的企业取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 第五节本次交易合同的主要内容 一 合同主体 签订时间 二 交易价格 定价依据以及支付方式 三 资产交付或过户的时间安排 四 定价基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理 五 本次交易完成后标的公司的运作 六 合同的生效条件和生效时间 七 合同附带的任何形式的保留条款 补充协议和前置条件 第六节本次交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施 一 本次交易对手的公开承诺及对未能履行承诺的约束措施 二 不存在未能履行承诺情况 第七节交易标的的财务会计信息 一 交易标的最近两年一期的简要财务报表 二 财务指标分析 三 拟购买资产盈利预测的主要数据 ( 如有 ) 第八节独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 一 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 二 律师对本次交易出具的结论性意见 第九节专业机构相关信息 一 独立财务顾问 二 律师事务所 三 会计师事务所 四 资产评估机构 五 证券登记结算机构 六 证券交易场所 第十节声明 一 挂牌公司全体董事 监事 高级管理人员声明 二 独立财务顾问声明 三 律师声明 / 94

5 四 会计师声明 五 资产评估机构声明 第十一节附件 一 独立财务顾问报告 二 财务会计报表及审计报告 三 法律意见书 四 资产评估报告 五 相关人员买卖公司证券情况的自查报告及说明 六 其它与公开转让有关的重要文件 / 94

6 释义 在本报告中, 除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 优邦科技 公司 本公司 挂牌 公司 指 东莞优邦材料科技股份有限公司 优诺材料 指 东莞优诺电子焊接材料有限公司 有限公司 优邦有限 指 东莞优邦材料科技有限公司 优诺实业 香港优诺 指 优诺实业有限公司 金机虎 指 深圳市金机虎投资控股有限公司 苏州优诺 指 苏州优诺电子材料科技有限公司 优诺化学 指 东莞市优诺化学科技有限公司 沁阳优诺 指 沁阳优诺金属表面材料科技有限公司 美国优邦 指 U-BOND Speciality Chemical Material L.L.C./ ( 美国 ) 优邦材料科技有限公司 乌鲁木齐优邦 指 乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳优邦 指 深圳市优邦化工有限公司, 是乌鲁木齐优邦的前身 天津鹏萱 指 天津鹏萱股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 东莞诺达 指 东莞市诺达实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆立达 指 新疆立达股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 东莞友鸿 指 东莞市友鸿投资企业 ( 有限合伙 ) 富士康 指 富士康科技集团 群光电能 指 群光电能科技股份有限公司 中达电子 指 中达电子 ( 江苏 ) 有限公司 香港优邦 指 优邦材料科技有限公司 江门泰联 指 江门市泰联新材料有限公司 律师事务所 指 广东信达律师事务所 会计师事务所 审计机构 指 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 优诺材料股权转让协议 本次交易 / 本次重大资产重组 目标资产 / 标的资产 指 指 指 指公司与出售方于 2016 年 9 月 12 日签订的 关于东莞优诺电子焊接材料有限公司之附生效条件的股权转让协议 公司以支付现金方式购买优诺实业持有的优诺材料股权的行为优诺实业拟通过本次交易出售给优邦科技的优诺材料股权, 具体明细以资产评估报告为准 6 / 94

7 审计基准日 评估基准日 交割日 过渡期间 指 指 指 审计报告中的审计基准日以及资产评估报告中的评估基准日, 为 2016 年 6 月 30 日指优诺材料股东与本公司完成目标资产交付的日期, 该日期由双方于本次交易获得全国股转系统核准之后另行协商确定自评估基准日 ( 不包括评估基准日当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 的期间 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 非上市公众公司收购管理办法 重组办法 指 非上市公众公司重大资产重组管理办法 重组业务指引 指 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引 ( 试行 ) 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 万元指人民币元 人民币万元 本报告中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象 7 / 94

8 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景公司为专业从事电子电器胶粘密封材料的研发 生产与销售的高新技术企业 经过多年的快速发展, 公司在胶粘剂行业确立了较高的行业地位, 先后积累了富士康 群光电能 中达电子等知名客户, 公司所生产的胶粘剂产品广泛应用于家电 触摸屏 电脑 手机 电源 太阳能 LED 等领域 优诺材料是公司实际控制人郑建中先生控制的另一家专业从事焊锡材料 溶剂 / 水基类产品的研发 生产和销售的高新技术企业 优诺材料产品主要包括助焊剂 清洗剂 稀释剂等, 其应用领域亦为家电 手机 电脑 触摸屏等领域 近年来优诺材料销售收入呈现快速发展的态势,2014 年 2015 年营业收入分别为 15, 万元 15, 万元 虽然优邦科技与优诺材料产品各不相同且不存在同业竞争, 但其在下游应用领域 客户类型等存在重合之处, 为进一步整合双方客户资源, 提高客户 粘度, 同时也为提升优诺材料管理规范水平, 公司实际控制人及其双方管理层基于公司业务发展及产品定位的考虑, 作出优邦科技以现金收购优诺材料股权的决定 ( 二 ) 本次交易的目的通过本次资产重组, 优诺材料将成为公司的控股子公司 1 通过本次资产重组, 公司与优诺材料将相互协同开发彼此客户对各自产品的需求, 提升客户对公司的忠诚度和粘度 2 通过本次资产重组, 公司业务渠道及技术力量将进一步加强, 产品结构逐步优化, 服务水平 品牌形象将得到有效提升 二 本次交易的基本情况 优邦科技于 2016 年 9 月 20 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了本次交易的相关议案 本次交易, 公司将通过支付现金的方式, 向优诺实业支付对价收购其持有优 8 / 94

9 诺材料的 90.00% 股权 本次目标资产定价综合考虑了标的公司所属行业 商业模式 评估工作反馈 未来的成长性等多种因素, 经协商确定, 目标资产的交易价格为 6, 万元 其中, 优诺实业享有的权益价值为 6, 万元 优邦科技通过支付 6, 万元现金的方式, 收购优诺实业持有的优邦材料 90.00% 的股权 其中, 向交易对方支付的现金如下表 : 序 号 标的公司 股东名称 转让前对目标 公司持股比例 转让后对目标 公司持股比例 支付总额 ( 万元 ) 1 优诺材料 优诺实业 90.00% 0 6, 合计 90.00% 0 6, 本次交易完成后, 优邦科技将持有优诺材料 90.00% 股权 三 本次交易标的资产的定价 ( 一 ) 东莞优诺电子焊接材料有限公司资产的定价根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字 (2016) 第 号 资产评估报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 经资产基础法 ( 成本法 ) 评估, 优诺材料股东全部权益价值为 9, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率 67.77%; 经收益法评估, 优诺材料股东全部权益价值评估结果为 9, 万元, 评估值较账面净资产增值 4, 万元, 增值率 70.68%, 并以收益法评估结果作为最终评估结论 根据亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚会 B 审字 (2016) 1645 号审计报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 优诺材料合并口径资产账面价值为 147,193, 元, 负债总额账面价值为 80,239, 元, 股东权益账面价值为 66,954, 元 本次同一控制下重大资产重组以标的公司净资产作为定价依据, 收益法的评估结果仅作为参考 四 交易标的资产 本次交易标的的资产为优诺材料 90.00% 的股权, 本次交易完成后, 优邦科 9 / 94

10 技将持有优诺材料 90.00% 的股权, 优诺材料为本次交易的标的企业 五 本次交易关联交易及同业竞争情况 ( 一 ) 关联交易本次重组的交易对象为优诺实业 截止本重组报告书报告出具之日, 优诺实业的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 郑建中 货币 2 刘扬辉 货币 3 王博渊 货币 4 白映月 货币 5 罗登俊 货币 6 郭勤 货币 7 黄俊义 货币 8 赖小利 货币 9 丁立新 货币 10 夏忠 货币 11 张汉成 货币 合计 郑建中为优诺实业的控股股东及董事, 持有优诺实业 50.79% 的股权, 公司 董事夏忠亦为优诺实业股东, 公司监事刘扬辉为优诺实业的董事, 优邦科技股东 优邦材料科技有限公司 (U-BOND Speciality Chemical Material L.L.C.) 的股东张 汉成持有优诺实业 2.36% 的股权 同时, 郑建中系优邦科技的实际控制人, 直接 间接合计持有优邦科技 42.55% 的股份 本次重组系为同一实际控制人控制下的 企业合并, 因此本次交易构成关联交易 优邦科技董事会已依法召开会议审议与本次重大资产重组相关的议案, 鉴于 本次重大资产重组涉及关联交易, 关联董事郑建中 夏忠回避表决后, 出席本次 董事会的无关联董事人数为 3 人, 且相关议案表决通过董事人数为 3 人, 超过董 事会成员总数的半数, 董事会形成的决议有效 本次交易构成关联交易, 本次交易具有必要性, 通过本次资产重组, 公司与 10 / 94

11 优诺材料将相互协同开发彼此客户对各自产品的需求, 提升客户对公司的忠诚度和粘度, 公司业务渠道及技术力量将进一步加强, 产品结构逐步优化, 服务水平 品牌形象将得到有效提升 ; 有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及非关联股东的合法权益的情形 ( 二 ) 同业竞争优邦科技的经营范围为 : 生产和销售工业用接着剂 ( 涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外, 涉及国家专项规定的按有关规定办理 ); 设立研发机构, 研究和开发工业用接着剂 优诺材料的经营范围为 : 生产和销售电子焊接用辅料 ( 助焊剂 焊锡膏 ) 清洗剂和电子元器件 设立研发机构, 从事电子焊接用辅料 ( 助焊剂 焊锡膏 ) 清洗剂及其相关产品的研究和开发 ; 道路危险货物运输 ( 第 3 类 )( 上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营 ) 生产和销售石油助剂 抑尘剂 清洁保养剂 水处理等净化工程助剂 ; 从事石油助剂 抑尘剂 清洁保养剂 水处理等净化工程助剂及其他相关产品的研究和开发 ( 涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外, 涉及国家专项规定的按有关规定办理 ) 生产和销售材料表面处理剂 汽车清洁处理剂 ( 涉限涉证涉国家宏观调控行业除外, 涉及专项规定管理的按有关规定办理 ); 从事材料表面处理剂 汽车清洁处理剂及其他相关产品的研究和开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 综上, 本次重组后优邦科技业务将涉及电子焊接用辅料 ( 助焊剂 焊锡膏 ) 清洗剂及其相关产品的生产 研发和销售 在同一实际控制人控制的其他企业中, 无涉及电子焊接用辅料 ( 助焊剂 焊锡膏 ) 清洗剂及其相关产品生产和销售的企业, 因此本次交易不会产生新的同业竞争 为避免今后出现同业竞争的情况, 公司控股股东 实际控制人及优诺材料的董事 监事 高级管理人员均出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 截至本承诺函出具之日, 本人 / 本企业的经营业务均系通过优诺材料及其子公司进行的, 没有在与优邦科技或优诺材料存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务, 没有与优诺材料存在同业竞争的情形 在本人 / 本企业作为优邦科技的股东 董事 监事或高管期间, 本人 / 本企业及本人 / 本企业的关联方将不拥有 管理 控制 投资 从事其他任何与优邦科 11 / 94

12 技及优诺材料从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与优邦科技及优诺材料从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等方式直接或间接从事与优邦科技及优诺材料构成竞争的业务 如本人 / 本企业及本人 / 本企业的关联方违反上述承诺的, 将立即停止与优邦科技及优诺材料构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 如因本人 / 本企业及本人 / 本企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给优邦科技造成的一切损失和后果, 由本人承担赔偿责任 六 本次交易构成重大资产重组 根据亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 9 日出具的亚会 B 审字 (2016)1645 号 审计报告, 截止 2016 年 6 月 30 日, 优诺材料合并口径资产账面价值为 147,193, 元, 股东权益账面价值为 66,954, 元 根据立信会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会报字 [2016] 第 号 审计报告, 截止 2015 年 12 月 31 日, 优邦科技合并口径账面资产总额为 67,528, 元 本次优邦科技拟购买优诺材料的交易价格为 6, 万元 优邦科技本次交易购买的资产为优诺材料 90.00% 的股权, 本次交易标的的资产总额 资产净额占挂牌公司相关指标的比例如下 : 指标交易标的 ( 万元 ) 挂牌公司最近 1 个 会计年度数据 ( 万 元 ) 交易标的占比 资产总额 ( 万元 ) 14, , % 资产净额 ( 万元 ) 6, , % 依据 重组管理办法 第三十五条之规定, 本次重组在依据 重组管理办法 第二条计算相关比例时, 资产总额应当以被投资企业即优诺材料的资产总额和成交金额二者中的较高者为准 优邦科技本次交易购买的标的方资产总额为 14, 万元, 成交额为 6, 万元, 因此本次交易的资产总额应以 14, 万元为计算依据 本次交易资产总额占其最近一个会计年度经审计的 12 / 94

13 合并财务会计报告期末资产总额的比例为 %, 已达到 50% 以上, 故根据 重组管理办法 第二条之规定, 本次重组构成重大资产重组 七 本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易系公司拟以现金方式收购优诺材料 90.00% 的股权, 不涉及股份的发行, 本次交易完成后, 公司的控股股东仍然为乌鲁木齐优邦, 实际控制人仍然为郑建中先生 因此, 本次交易将不会导致公司控制权发生变化 八 本次交易的决策过程 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策过程 1 优邦科技决策过程 (1)2016 年 9 月 12 日, 优邦科技与优诺实业签署了附生效条件的 优诺材料股权转让协议 (2)2016 年 9 月 20 日, 优邦科技召开第一届董事会第四次会议, 审议通过本次重大资产重组交易的相关议案 2 优诺材料决策过程 2016 年 9 月 12 日, 优诺材料作出董事会决议, 全体股东同意向优邦科技出售优诺实业持有的优诺材料 90.00% 股权 3 优诺实业决策过程 2016 年 9 月 12 日, 优诺实业作出董事会决议, 同意向优邦科技出售公司持有的优诺材料 90% 股权 4 金机虎决策过程 2016 年 9 月 12 日, 金机虎董事会作出决议, 同意优诺材料变更股权, 并放弃优先购买权 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策过程 1 本次交易需报全国股份转让系统履行备案程序 2 本次交易需公司股东大会审议通过 13 / 94

14 3 本次交易事项尚需获得广东省商务厅批准; 本次交易能否获得上述有权部门的批准 核准 备案, 以及最终取得批准 核准 备案的时间存在不确定性 九 董事会表决情况 2016 年 9 月 20 日, 优邦科技召开第一届董事会第四次会议, 审议通过本次重大资产重组交易的相关议案 十 本次交易特别风险提示 ( 一 ) 本次重组无法按期进行的风险本次交易尚需报送全国股份转让系统公司备案, 经股东大会审议通过, 并报广东省商务厅批准方可施行 若本次重组无法进行, 或需要重新召开董事会审议重组事宜的, 公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断 特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性的风险 ( 二 ) 规模扩张风险本次资产重组后, 公司资产规模 员工数量等将进一步扩大和增加, 公司需要进一步提升现有的管理方式, 如果管理水平的提升 管理体系的完善不能支持发展的速度, 则可能引发一系列风险, 进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响提请投资者注意, 优诺材料未来几年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势, 但由于宏观经济环境的变化 行业景气度的波动 市场竞争加剧 技术更新较快等原因可能出现规模扩张业绩变化的风险 14 / 94

15 第二节公司基本情况 一 公司基本情况简介 公司名称 : 东莞优邦材料科技股份有限公司股票简称 : 优邦科技股票代码 : 挂牌日期 :2016 年 6 月 7 日注册资本 :2,000 万人民币元法定代表人 : 郑建中有限公司成立日期 :2003 年 9 月 26 日股份公司设立日期 :2016 年 1 月 26 日注册地址 : 东莞市大岭山镇大塘村办公地址 : 东莞市大岭山镇大塘村邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 电子邮箱 :hr-21@163.com 董事会秘书及信息披露负责人 : 李相兴所属行业 :C26 化学原料和化学制品制造业 ( 上市公司行业分类指引 (2012 年修订版 ));C2669 其他专用化学产品制造 ( 国民经济行业分类 (GB/T ));C2669 其他专用化学产品制造 ( 挂牌公司管理型行业分类指引 ( 股转系统公告 号 )); 特种化学制品 ( 挂牌公司投资型行业分类指引 ( 股转系统公告 号 )) 主营业务 : 从事电子电器的胶粘密封材料的研发 生产与销售, 致力于为客 15 / 94

16 户提供整套的胶粘密封材料解决方案 统一社会信用代码 : 二 公司股权结构图郑建中 % 84.99% 东莞友鸿 美国优邦 乌鲁木齐优邦 天津鹏萱 东莞诺达 新疆立达 5.00% 10.00% 50.01% 20.00% 9.99% 5.00% 东莞优邦 100% 100% 香港优邦 江门泰联 三 公司设立及历次股权变动情况 年 9 月, 有限公司设立 2003 年 6 月 17 日, 东莞市工商行政管理局核发了 企业名称预先核准通知书 ( 东莞市名称预核外字 [2003] 第 号 ), 同意 ( 美国 ) 优邦材料科技有限公司投资 万港元在东莞市设立独资企业, 企业名称为 东莞优邦材料科技有限公司 2003 年 7 月 7 日, 美国优邦召开董事会, 全体董事一致同意美国优邦在东莞市大岭山镇大塘村独资设立东莞优邦材料科技有限公司, 投资总额为 万港元, 同时委任覃彤为独资企业的董事长 2003 年 7 月 4 日, 美国优邦签署了 外商独资经营企业东莞优邦材料科技有限公司章程 16 / 94

17 2003 年 9 月 22 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于设立外资企业东莞优邦材料科技有限公司申请表 可行性研究报告和章程的批复 ( 东外经贸资 [2003]1955 号 ) 2003 年 9 月 24 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 外经贸粤东外资证字 [2003]0653 号 ) 2003 年 9 月 26 日, 东莞市工商行政管理局核发了注册号为企独粤莞总字第 号的 企业法人营业执照, 法定代表人为覃彤, 注册地址为 : 东莞市大岭山镇大塘村 经营范围为 : 生产和销售工业用接着剂 电子焊接用辅料 以上产品涉证涉限除外 ( 企业属筹建, 不得经营 ) 2004 年 1 月 18 日, 东莞市东诚会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 东诚验字 (2004) 第 1103 号 ), 对优邦有限设立时的出资进行审验, 截至 2003 年 10 月 28 日止, 优邦有限已收到投资方美国优邦第一期缴纳的注册资本合计港币 1,299, 元, 均为货币出资 2004 年 7 月 28 日, 东莞市东诚会计师事务所有限公司出具了东诚外验字 (2004) 第 1231 号 验资报告, 经审验, 截至 2004 年 6 月 24 日止, 公司已收到投资方美国优邦第二期缴纳的注册资本合计港币 4,700, 元, 均为货币出资 连同第一期出资, 公司共收到投资者美国优邦缴纳的注册资本累计 万港币 有限公司设立时股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 美国优邦 货币合计 年 11 月, 有限公司第一次增加注册资本 2004 年 9 月 28 日, 优邦有限召开董事会, 全体董事一致作出如下决议 : 公司注册资本由 万港元增加至 1, 万港元, 以外汇货币出资, 增加的注册资本由投资方美国优邦在公司企业营业执照变更之日起 18 个月内缴足 ( 头三个月出资不少于 15%) 2004 年 10 月 13 日, 美国优邦签署了 独资企业东莞优邦材料科技有限公 17 / 94

18 司补充章程之一, 就公司 2004 年 9 月 28 日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改 2004 年 11 月 11 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于外资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之一的批复 ( 东外经贸资 [2004]2888 号 ) 2004 年 11 月 11 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资粤东外资证字 [2003]0653 号 ), 证书显示优邦有限的投资总额和注册资本均为 1, 万港币 2004 年 11 月 19 日, 东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程, 并核发了新的营业执照 2005 年 2 月 28 日, 东莞市东诚会计师事务所有限公司出具了东诚外验字 (2005) 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2005 年 1 月 12 日止, 公司已收到投资方美国优邦第三期缴纳的注册资本合计 3,828, 港元, 均为货币出资 连同第一期 第二期出资, 公司共收到投资者美国优邦缴纳的注册资本累计 9,829, 港元 2005 年 6 月 20 日, 东莞市东诚会计师事务所有限公司出具了东诚外验字 (2005) 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2005 年 5 月 17 日止, 公司已收到投资方美国优邦第四期缴纳的注册资本合计 171, 港元, 均为货币出资 连同前三期出资, 公司共收到投资者美国优邦缴纳的注册资本累计 10,000, 港元 本次变更后, 有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 美国优邦 1, 合计 1, 货币 年 8 月, 有限公司第一次股权转让 2010 年 3 月 18 日, 优邦有限召开董事会, 通过决议同意 :(1) 原投资方美国优邦将其所占公司 75% 的股权 ( 共计 万港币 ) 作价 万港币转让给深圳市优邦化工有限公司 ( 下称 深圳优邦 );(2) 股权转让后, 独资企业变更为合资企业, 由美国优邦和深圳优邦共同负责 ;(3) 公司投资总额仍 18 / 94

19 为 1, 万港币 ( 注册资本为 1, 万港币 ), 其中深圳优邦认缴 万港币, 占注册资本比例为 75.00%, 美国优邦认缴 万港币, 占注册资本比例为 25.00%, 合资双方按照出资比例分享利润及分担经济风险 2010 年 3 月 18 日, 美国优邦与深圳优邦签署了 股权转让协议 2010 年 3 月 18 日, 美国优邦 深圳优邦签署了 外资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之二, 就公司 2010 年 3 月 18 日的董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改 2010 年 7 月 22 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于外资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之二的批复 ( 东外经贸资 [2010]1550 号 ) 2010 年 7 月 28 日, 广东省人民政府向优邦有限核发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资粤东合资证字 [2003]0039 号 ), 证书上显示公司的企业类型为中外合资企业, 投资者为深圳优邦和美国优邦, 其中深圳优邦的出资额为 万港币, 美国优邦的出资额为 万港币 2010 年 8 月 6 日, 东莞市工商行政管理局批准了此次股权转让, 并核发了新的营业执照 本次变更后, 有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 深圳优邦 美国优邦 货币 合计 1, 年 12 月, 有限公司第二次增加注册资本 第二次股权转让 2011 年 10 月 18 日, 优邦有限召开董事会, 通过决议同意 :(1) 深圳优邦将其占公司 % 的股权 ( 共计 万港元 ) 以 784, 元人民币转让给东莞诺达 ;(2) 合资企业增加投资总额 万港元, 追加注册资本 万港元, 其中美国优邦以 万港元认缴 万港元, 占新增注册资本的 25.00%; 天津鹏萱以 万元人民币认缴 万港元, 占新增注册资本的 50.00%; 新疆立达以 万元人民币认缴 万港元, 占新增注册资本的 25.00% 19 / 94

20 2011 年 10 月 18 日, 深圳优邦 美国优邦 天津鹏萱 新疆立达 东莞诺达共同签署了 中外合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之一 2011 年 10 月 18 日, 天津鹏萱 新疆立达 东莞诺达与东莞优邦及其股东深圳优邦 美国优邦签订了 合同 2011 年 12 月 14 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复 ( 东外经贸资 [2011]2786 号 ) 2011 年 12 月 15 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资粤东合资证字 [2003]0039 号 ), 证书上显示公司企业类型为中外合资企业, 投资者名称为深圳优邦 美国优邦 天津鹏萱 新疆立达 东莞诺达, 投资总额 注册资本均为 1, 万港币 2011 年 12 月 22 日, 东莞市工商行政管理局批准了上述增资 股权转让及修改公司章程, 并核发了新的营业执照, 核准公司注册资本变更为 1, 万港币 ( 实收资本为 1, 万港币 ) 2012 年 1 月 5 日, 大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华 ( 深 ) 验字 [2012]002 号 验资报告, 经审验, 截至 2012 年 1 月 4 日止, 公司已收到天津鹏萱 新疆立达 2 位股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计港币 1,875, 元, 均以货币出资, 变更后实收资本占注册资本总额的 95.00% 其中 : 天津鹏萱以货币出资人民币 5,500, 元, 其中人民币 1,014, 元按照 2011 年 12 月 28 日汇率 折算为港币 1,250, 元为本次出资额, 溢余部分人民币 4,485, 元计入公司资本公积 ; 新疆立达以货币出资人民币 2,750, 元, 其中人民币 506, 元按照 2012 年 1 月 4 日汇率 折算为港币 625, 元为本次出资额, 溢余部分人民币 2,243, 元计入公司资本公积 2012 年 1 月 11 日, 东莞市工商行政管理局向优邦有限核发了变更后的企业法人营业执照, 核准公司注册资本变更为 1, 万港币 ( 实收资本为 1, 万港币 ) 2012 年 3 月 1 日, 大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华 ( 深 ) 验 20 / 94

21 字 [2012]010 号 验资报告, 经审验, 截至 2012 年 2 月 9 日止, 公司已收到美国优邦缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计港币 625, 元, 均以货币出资 本次出资美国优邦以货币出资港币 3,306, 元, 其中港币 625, 元记入公司实收资本, 溢余部分港币 2,681, 元计入公司资本公积 截至 2012 年 2 月 9 日止, 变更后的累计注册资本为港币 12,500, 元, 实收资本为港币 12,500, 元, 实收资本占注册资本总额的 % 2012 年 3 月 15 日, 东莞市工商行政管理局向优邦有限核发了变更后的企业法人营业执照, 核准公司注册资本变更为 1, 万港币 ( 实收资本为 1, 万港币 ) 本次变更后, 有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 深圳优邦 美国优邦 天津鹏萱 新疆立达 货币 5 东莞诺达 合计 1, 本次股权转让, 是以经东莞市德正会计师事务所有限公司审计的优邦有限截至 2011 年 6 月 30 日所有者权益为依据确定的交易价格 根据东莞市德正会计师事务所有限公司 2011 年 11 月 1 日出具的德正专审字 (2011) 第 号 净资产专项审计报告, 优邦有限的所有者权益为 14,765, 元, 按 % 出资比例折算, 约为 784, 元 双方以此作为股权转让定价依据 年 12 月, 有限公司第三次增加注册资本 2013 年 9 月 8 日, 优邦有限召开董事会, 通过决议同意 :(1) 公司增加一个投资方 ( 香港 ) 益高国际投资有限公司 ;(2) 公司增加投资总额 万港元, 追加注册资本 万港元, 其中乌鲁木齐优邦以 万元人民币认缴 万港元, 占新增注册资本的 34.07%; 新疆立达以 万元人民币认缴 万港元, 占新增注册资本的 5.00%; 东莞诺达以 万元人民币认缴 万港元, 占新增注册资本的 25.93%; 益高国际以 万港元认缴 21 / 94

22 万港元, 占新增注册资本的 35.00% 注 :2012 年 12 月 17 日, 深圳市优邦化工有限公司变更名称为 乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ),2013 年 8 月 29 日, 公司股东名称在东莞市工商行政管理局完成变更登记 2013 年 9 月 8 日, 公司全体股东签署了 中外合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之二 及 补充合同之二 2013 年 12 月 12 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充合同之二和补充章程之二的批复 ( 东外经贸资 [2013]2052 号 ) 2013 年 12 月 17 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资粤东合资证字 [2003]0039 号 ), 证书显示公司企业类型为中外合资企业, 投资者名称为乌鲁木齐优邦 美国优邦 天津鹏萱 新疆立达 东莞诺达 益高国际, 投资总额和注册资本均为 1, 万港币 2013 年 12 月 28 日, 东莞市信隆会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具莞信验字 (2013) 第 Y3073 号 验资报告, 经审验, 截至 2013 年 12 月 26 日止, 公司已收到乌鲁木齐优邦 新疆立达缴纳的新增投资额合计人民币 3,515, 元, 折成注册资本港币 万元, 其中 : 新增实收资本为港币 万元, 资本公积为人民币 2,129, 元 全部为货币出资 截至 2013 年 12 月 26 日止, 本期出资连同前期出资, 累计注册资本实收港币 1, 万元, 实收资本为港币 1, 万元, 实收资本占注册资本总额的 83.87% 2013 年 12 月 31 日, 东莞市工商行政管理局向优邦有限核发变更后的企业法人营业执照, 核准公司注册资本变更为 1, 万港币 ( 实收资本为 1, 万港币 ) 2014 年 1 月 10 日, 东莞市信隆会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具莞信验字 (2014) 第 Y3001 号 验资报告, 经审验, 截至 2014 年 1 月 7 日止, 公司已经收到东莞诺达缴纳的新增投资额合计人民币 2,334, 元, 折成注册资本港币 万元, 其中 : 新增实收资本为港币 万元, 资本公积为人民币 万元 全部为货币出资 22 / 94

23 2014 年 1 月 13 日, 东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程, 并核发了新的营业执照, 核准公司注册资本变更为 1, 万港币 ( 实收资本为 1, 万港币 ) 2014 年 2 月 13 日, 东莞市信隆会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具莞信验字 (2014) 第 Y3004 号 验资报告, 经审验, 截至 2014 年 1 月 23 日止, 公司已收到益高国际缴纳的新增投资额合计港币 3,979, 元, 折成注册资本港币 万元, 其中 : 新增实收资本为港币 万元, 资本公积为港币 万元 全部为货币出资 截至 2014 年 1 月 23 日止, 本期出资连同前期出资, 累计注册资本实收港币 1, 万元, 实收资本为港币 1, 万元, 实收资本占注册资本总额的 % 2014 年 2 月 17 日, 东莞市工商行政管理局向优邦有限核发了变更后的企业法人营业执照, 核准公司注册资本变更为 1, 万港币 ( 实收资本为 1, 万港币 ) 本次变更后, 有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 乌鲁木齐优邦 美国优邦 东莞诺达 益高国际 货币 5 天津鹏萱 新疆立达 合计 1, 年 9 月, 有限公司第三次股权转让 2015 年 5 月 12 日, 优邦有限召开董事会, 通过决议同意 :(1) 益高国际自愿退出公司, 并将其所持公司 9.27% 的股权 ( 共计 万港币 ) 作价 万元人民币转让给天津鹏萱 ;(2) 美国优邦将其所持公司 5.00% 的股权 ( 合计 万港币 ) 作价 万元人民币转让给东莞友鸿, 将其所持公司 3.38% 的股权 ( 合计 万港币 ) 作价 万元人民币转让给天津鹏萱 2015 年 5 月 8 日, 美国优邦 益高国际与天津鹏萱 东莞友鸿签署了 股 23 / 94

24 权转让协议 2015 年 5 月 12 日, 公司全体股东签署了 中外合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之四 及 补充合同之四 2015 年 9 月 2 日, 东莞市商务局核发了 关于合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充合同之四和补充章程之四的批复 ( 东商务资 [2015]1273 号 ) 2015 年 9 月 6 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资粤东合资证字 [2003]0039 号 ), 证书上显示公司企业类型为中外合资企业, 投资者名称为乌鲁木齐优邦 美国优邦 天津鹏萱 新疆立达 东莞诺达 东莞友鸿, 投资总额和注册资本均为 1, 万港币 2015 年 9 月 9 日, 东莞市工商行政管理局批准了此次股权转让, 并核发了新的营业执照 本次变更后, 有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 乌鲁木齐优邦 天津鹏萱 美国优邦 东莞诺达 货币 5 新疆立达 东莞友鸿 合计 1, 本次股权转让, 是以经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计的优邦有限截至 2014 年 12 月 31 日所有者权益为依据确定的交易价格 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所 2015 年 5 月 7 日出具的信会师深报字 [2015] 第 号 审计报告, 优邦有限的所有者权益为 40,967, 元, 按 9.27% 出资比例折算, 约为 万元, 按 5.00% 出资比例折算, 约为 万元, 按 3.38% 出资比例折算, 约为 万元 双方以此作为股权转让定价依据 年 1 月, 有限公司整体变更设立股份有限公司 2015 年 12 月 1 日立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 24 / 94

25 2015 第 号 审计报告, 经其审计, 截至 2015 年 9 月 30 日, 优邦有限的净资产为 41,359, 元 2015 年 12 月 3 日, 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字 (2015) 第 号 东莞优邦材料科技有限公司拟股份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告, 经其评估, 优邦有限截至 2015 年 9 月 30 日的净资产为 5, 万元 2015 年 12 月 15 日, 优邦有限召开董事会, 通过决议同意优邦有限的现有股东乌鲁木齐优邦 天津鹏萱 美国优邦 东莞诺达 新疆立达 东莞友鸿作为发起人, 将优邦有限整体变更为股份有限公司, 以截至 2015 年 9 月 30 日 ( 变更基准日 ) 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的净资产 41,359, 元按 1: 的比例折成 2,000 万股股份, 每股面值 1 元, 折股溢价款计入资本公积金, 股份公司注册资本为 2,000 万元, 各发起人以其所持优邦有限的股权比例对应的净资产作为出资 2015 年 12 月 15 日, 优邦有限的股东签订了 东莞优邦材料科技股份有限公司发起人协议, 该协议就拟设立股份有限公司的名称 股份总数 股本设置和出资方式 发起人的权利和义务等内容作出了明确约定 同日, 优邦有限的股东签订了 东莞优邦材料科技股份有限公司章程 2015 年 12 月 28 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2016] 第 号 验资报告, 经其审验, 截至 2015 年 9 月 30 日止, 各股东以优邦有限截至 2015 年 9 月 30 日止经审计的净资产人民币 41,359, 元, 按 1: 的比例折合为整体变更后的股份总额 2,000 万股, 差额部分 21,359, 元作为资本公积, 由全体发起人按出资比例共享 2016 年 1 月 11 日, 广东省商务厅核发了 广东省商务厅关于合资企业东莞优邦材料科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复 ( 粤商务资字 [2016]10 号 ) 2016 年 1 月 14 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资粤股份证字 [2003]0002 号 ), 证书显示公司名称为东莞优邦材料科技股份有限公司, 企业类型为外商投资股份制, 投资总额和注册资本均为 2, 万人民币 2016 年 1 月 13 日, 优邦有限召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了 25 / 94

26 关于股份公司筹办情况的报告 关于股份公司章程的议案 关于发起人出资情况的报告 等相关议案, 选举郑建中 夏忠 邓国锐 吴传清 颜明发组成股份公司第一届董事会, 选举陈忠胜 刘扬辉为股份公司监事, 与职工代表监事王文菲组成股份公司第一届监事会 2016 年 1 月 26 日, 股份有限公司取得了东莞市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 的 营业执照 股份公司设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 乌鲁木齐优邦 10,002, 天津鹏萱 4,000, 美国优邦 2,000, 东莞诺达 1,998, 净资产 5 新疆立达 1,000, 东莞友鸿 1,000, 合计 20,000, 经全国股份转让系统有限责任公司审核同意, 公司股票于 2016 年 6 月 7 日 起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让, 转让方式为协议转让 四 最近两年公司控股股东和实际控制人的情况 截至本报告书出具之日, 乌鲁木齐优邦直接持有公司 50.01% 的股份, 是股份公司控股股东, 郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有公司 34.06% 的股份, 通过东莞诺达间接持有公司 8.49% 的股份, 合计持有公司 42.55% 的股份, 且报告期内, 郑建中一直担任公司的董事长 总经理, 负责公司的日常经营管理, 能够对股东大会 董事会的决策和公司的实际经营产生重大影响, 因此认定郑建中为公司的实际控制人 截至本报告书出具之日, 乌鲁木齐优邦的基本情况如下 : 公司名称乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司住所 执行事务合伙人 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大 厦 号 郑建中 26 / 94

27 经营范围注册资本企业类型成立日期营业期限 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1,000 万人民币有限合伙企业 2004 年 3 月 10 日 2012 年 12 月 17 日至 2042 年 12 月 16 日 注册号 截至本报告书出具之日, 乌鲁木齐优邦的股权结构如下 : 序号 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资类型 1 郑建中 货币 2 王平 货币 3 夏忠 货币 合计 1, 郑建中, 男,1968 年 1 月 26 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1989 年 7 月毕业于上海交通大学应用物理专业, 本科学历 职业经历 :1990 年 3 月 至 1999 年 6 月就职于帝闻电子 ( 深圳 ) 有限公司, 担任工程师 工程部经理 ; 1999 年 7 月至 2010 年 8 月就职于优诺实业有限公司, 担任董事长 ;2010 年 9 月至 2015 年 12 月, 就职于东莞优邦材料科技有限公司, 担任董事长 ;2015 年 12 月至今, 就职于优邦科技, 担任董事长 总经理 公司最近两年未发生控股股东 实际控制人变动的情况 五 公司主营业务 公司专业从事电子电器的胶粘密封材料的研发 生产与销售, 致力于为客户提供整套的胶粘密封材料解决方案, 是国内胶粘剂行业领先的高新技术企业, 公司所生产的胶粘剂产品广泛应用于家电 触摸屏 电脑 手机 电源 太阳能 LED 等领域, 目前公司主营业务收入占比 99% 以上, 报告期内主营业务未发生重大变化 公司主要生产便携产品用胶 ( 包括手机 平板等 ) LED 及照明用胶 家电用胶 电源用胶 太阳能用胶, 包括有机硅胶 特种胶 热熔胶 其他四大系列, 为客户提供系列胶粘密封解决方案包括导热解决方案 电源解决方案 工业接着 27 / 94

28 解决方案 贴片红胶解决方案 线路板保护解决方案等 六 公司主要财务指标 根据公司未经审计的 2016 年半年度报告以及经审计的 2015 年 2014 年财 务报告, 优邦科技最近两年一期的主要财务数据如下 : 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 ( 元 ) 70,650, ,528, ,270, 总负债 ( 元 ) 25,088, ,663, ,903, 归属挂牌公司股东的净 资产 ( 元 ) 45,561, ,864, ,366, 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 元 ) 36,026, ,286, ,128, 利润总额 ( 元 ) 1,947, ,977, ,863, 归属挂牌公司股东的净 利润 ( 元 ) 1,664, ,490, ,539, / 94

29 第三节交易对方的基本情况 一 交易对方基本信息 优诺实业有限公司 ( Eunow Company Limited ) 注册地址为 Room 100,1/Floor,Liven House,61-63 King Yip Street Kwun Tong,Kowloon,Hong Kong, 公司编号 , 法定股本面值 1,000,000 港元, 已发行 1,000,000 股, 每股面值 1 港元 优诺实业的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 出资方式 郑建中 货币 刘扬辉 货币 王博渊 货币 白映月 货币 罗登俊 货币 郭勤 货币 黄俊义 货币 赖小利 货币 丁立新 货币 夏忠 货币 张汉成 货币 合计 二 交易对方与公司的关联关系 见本重组报告书 第一节本次交易概述 之 五 本次交易关联交易及同业竞争情况 三 交易对方最近两年内是否存在违法违规情形 根据交易对方提供的相关证明 说明及文件, 并经独立财务顾问核查, 截至本报告书出具日, 本次交易涉及的交易对方优诺实业及其主要管理人员最近两年内未受过刑事处罚 与公司规范经营相关的行政处罚等违法违规情形 29 / 94

30 第四节交易标的的基本情况 本次交易标的为优诺实业持有优诺材料的 90.00% 股权 一 标的公司的基本情况 ( 一 ) 东莞优诺电子焊接材料有限公司 1 基本情况企业性质 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 法定代表人 : 白映月注册资金 :5, 万港元注册地址 : 东莞市大岭山镇太公岭村办公地址 : 东莞市大岭山镇太公岭村成立日期 :2005 年 3 月 10 日营业期限 :2005 年 3 月 10 日至 2025 年 3 月 10 日统一社会信用代码 : 经营范围 : 生产和销售电子焊接用辅料 ( 助焊剂 焊锡膏 ) 清洗剂和电子元器件 设立研发机构, 从事电子焊接用辅料 ( 助焊剂 焊锡膏 ) 清洗剂及其相关产品的研究和开发 ; 道路危险货物运输 ( 第 3 类 )( 上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营 ) 生产和销售石油助剂 抑尘剂 清洁保养剂 水处理等净化工程助剂 ; 从事石油助剂 抑尘剂 清洁保养剂 水处理等净化工程助剂及其他相关产品的研究和开发 ( 涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外, 涉及国家专项规定的按有关规定办理 ) 生产和销售材料表面处理剂 汽车清洁处理剂( 涉限涉证涉国家宏观调控行业除外, 涉及专项规定管理的按有关规定办理 ); 从事材料表面处理剂 汽车清洁处理剂及其他相关产品的研究和开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止本报告书出具之日, 优诺材料股权结构如下 : 30 / 94

31 股东名称出资金额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 香港优诺 5, 金机虎 合计 5, 设立及股本演变 (1)2005 年 3 月, 公司设立 2004 年 12 月 21 日, 东莞市工商行政管理局核发了 企业名称预先核准通知书 ( 粤莞名称预核外字 [2004] 第 号 ), 同意优诺实业有限公司投资 万港元在东莞市设立独资企业, 企业名称为 东莞优诺电子焊接材料有限公司 2005 年 1 月 20 日, 优诺实业签署了 东莞优诺电子焊接材料有限公司章程 2005 年 2 月 28 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于设立独资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司申请表 可行性研究报告和章程的批复 ( 东外经贸资 [2005]487 号 ) 2005 年 3 月 2 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤东外资证字 [2005]0152 号 ), 证书显示优诺材料的投资总额和注册资本均为 万港元 2005 年 3 月 10 日, 东莞市工商行政管理局核发了注册号为企独粤莞总副字第 号的 企业法人营业执照, 法定代表人为钟立新, 注册地址为 : 东莞市大岭山镇太公岭村 经营范围为 : 筹办电子焊接用辅料 ( 助焊剂 助焊膏 工业接着剂 ) 和电子元器件项目 ( 筹办期不得经营 ) 公司设立时股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 货币 合计 (2)2005 年 12 月, 第一次增资 2005 年 11 月 9 日, 优诺材料召开董事会, 全体董事一致作出如下决议 : 公 31 / 94

32 司注册资本由 万港元增加至 1, 万港元, 以外汇货币出资 2005 年 11 月 9 日, 优诺实业签署了 独资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司补充章程之一, 就公司 2005 年 11 月 9 日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改 2005 年 11 月 18 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于独资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司补充章程之一的批复 ( 东外经贸资 [2005]3035 号 ) 2005 年 11 月 21 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤东外资证字 [2005]0152 号 ), 证书显示优诺材料的注册资本为 1, 万港币, 投资总额为 1, 万港元 2005 年 12 月 6 日, 东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程, 并核发了新的营业执照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 1, 货币合计 1, (3)2006 年 2 月, 增加实收资本 万港元 2005 年 11 月 21 日, 东莞市德正会计师事务所有限公司出具编号为德正验字 (2005) 第 号的 验资报告, 对优诺材料申请设立登记的注册资本第 1 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2005 年 11 月 10 日止, 优诺材料已收到投资方优诺实业缴纳的注册资本合计 8,388, 港元, 均为货币出资 2006 年 2 月 25 日, 东莞市工商行政管理局向公司核发了新的 企业法人营业执照 本次增加实收资本后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 32 / 94

33 1 优诺实业 1, 货币合计 1, (4)2006 年 5 月, 增加实收资本 万港元 2006 年 4 月 29 日, 东莞市德正会计师事务所有限公司出具编号为德正验字 (2006) 第 号的 验资报告, 对优诺材料第 2 期注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2006 年 4 月 11 日, 连同第 1 期出资, 优诺材料累计收到优诺实业缴纳的注册资本 9,621, 港元, 全部以货币出资 2006 年 5 月 17 日, 东莞市工商行政管理局向公司核发了新的 企业法人营业执照 本次增加实收资本后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 1, 货币合计 1, (5)2007 年 3 月, 增加实收资本 万港元 2007 年 2 月 15 日, 东莞市华联会计师事务所有限公司出具了华联验字 (2007) 第 C045 号 验资报告, 对优诺材料第 3 期注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2007 年 1 月 4 日, 优诺材料已收到优诺实业缴纳的新增注册资本 2,368, 港元, 全部以货币出资 连同前期出资, 公司共收到投资方缴纳的注册资本 11,990, 港元, 全部以货币出资 2007 年 3 月 21 日, 东莞市华联会计师事务所有限公司出具编号为华联验字 [2007]C071 号的 验资报告, 对优诺材料第 4 期注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2007 年 3 月 5 日, 连同第 1 期出资, 优诺材料累计收到优诺实业缴纳的注册资本 12,000, 港元, 全部以货币出资 2007 年 3 月 30 日, 东莞市工商行政管理局向公司核发了新的 企业法人营业执照 本次增加实收资本后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万港元 ) 出资比例 (%) 出资方式 33 / 94

34 认缴 实缴 1 优诺实业 1, , 货币合计 1, , (6)2008 年 1 月, 第二次增资 2007 年 6 月 1 日, 优诺材料召开董事会, 全体董事一致作出如下决议 : 公司注册资本由 1, 万港元增加至 1, 万港元, 投资总额由 1, 万港元增加至 1, 万港元, 以外汇货币出资 2007 年 6 月 25 日, 优诺实业签署了 独资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司补充章程之二, 就公司 2007 年 6 月 1 日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改 2007 年 7 月 18 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于独资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司补充章程之二的批复 ( 东外经贸资 [2007]1673 号 ) 2007 年 7 月 18 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤东外资证字 [2005]0152 号 ), 证书显示优诺材料的注册资本为 1, 万港币, 投资总额为 1, 万港元 2008 年 1 月 14 日, 东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程, 并核发了新的营业执照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 1, , 货币合计 1, , (7)2008 年 10 月, 增加实收资本 100 万港元 2007 年 12 月 19 日, 东莞市德正会计师事务所有限公司出具了德正验字 (2007) 第 号 验资报告, 对优诺材料第 5 期注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2007 年 9 月 13 日, 连同第 1-4 期出资, 优诺材料累计收到优诺实业缴纳的注册资本 12,990, 港元, 全部以货币出资 2008 年 1 月 18 日, 东莞市德正会计师事务所有限公司出具了德正验字 (2008) 34 / 94

35 第 号 验资报告, 对优诺材料第 6 期注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2007 年 12 月 20 日, 连同第 1-5 期出资, 优诺材料累计收到优诺实业缴纳的注册资本 13,000, 港元, 全部以货币出资 2008 年 10 月 31 日, 东莞市工商行政管理局向公司核发了新的 企业法人营业执照 本次增加实收资本后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 1, , 货币合计 1, , (8)2012 年 12 月, 第三次增资 2012 年 9 月 1 日, 优诺材料召开董事会, 全体董事一致作出如下决议 : 公司注册资本由 1, 万港元增加至 1, 万港元, 投资总额由 1, 万港元增加至 1, 万港元, 全部以外汇货币出资 同日, 优诺实业签署了 独资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司补充章程之四, 就同日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改 2012 年 10 月 30 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于外资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司增资等事项的批复 ( 东外经贸资 [2012]545 号 ) 2012 年 11 月 21 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤东外资证字 [2009]0270 号 ), 证书显示优诺材料的注册资本为 1, 万港币, 投资总额为 1, 万港元 2012 年 12 月 21 日, 东莞市德正会计师事务所有限公司有限公司出具了编号为德正验字 (2012) 第 号的 验资报告, 对优诺材料第 6 期注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2012 年 12 月 13 日, 优诺材料已收到优诺实业缴纳第 7 期的出资 100 万港元, 全部以货币出资 2012 年 12 月 26 日, 东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程, 并核发了新的营业执照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 35 / 94

36 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 1, , 货币合计 1, , (9)2014 年 4 月, 第四次增资 2014 年 2 月 26 日, 优诺材料召开董事会, 全体董事一致作出如下决议 : 公司注册资本由 1, 万港元增加至 1, 万港元, 投资总额由 1, 万港元增加至 1, 万港元, 全部以外汇货币出资 2014 年 2 月 26 日, 优诺实业签署了 独资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司补充章程之五, 就同日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改 2014 年 3 月 20 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于外资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司增资等事项的批复 ( 东外经贸资 [2014]53 号 ) 2014 年 4 月 1 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤东外资证字 [2009]0270 号 ), 证书显示优诺材料的注册资本为 1, 万港币, 投资总额为 1, 万港元 2014 年 4 月 21 日, 东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程, 并核发了新的营业执照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 1, , 货币合计 1, , (10)2014 年 10 月, 增加实收资本 100 万港元 第五次增资 2014 年 5 月 20 日, 东莞市德正会计师事务所有限公司出具了德正验字 (2014) 第 号 验资报告, 对优诺材料第 8 期注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2014 年 4 月 15 日, 连同第 1-7 期出资, 优诺材料累计收到优诺实业缴纳的注册资本 14,250, 港元, 全部以货币出资 2014 年 8 月 5 日, 东莞市德正会计师事务所有限公司出具了德正验字 (2014) 36 / 94

37 第 号 验资报告, 对优诺材料第 9 期注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2014 年 7 月 29 日, 连同第 1-8 期出资, 优诺材料累计收到优诺实业缴纳的注册资本 15,000, 港元, 全部以货币出资 2014 年 8 月 21 日, 优诺材料召开董事会, 全体董事一致作出如下决议 : 公司注册资本由 1, 万港元增加至 5, 万港元, 投资总额由 1, 万港元增加至 5, 万港元, 全部以外汇货币出资 2014 年 8 月 21 日, 优诺实业签署了 独资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司补充章程之六, 就同日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改 2014 年 10 月 9 日, 东莞市对外贸易经济合作局核发了 关于外资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司增资等事项的批复 ( 东外经贸资 [2014]428 号 ) 2014 年 10 月 14 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤东外资证字 [2009]0270 号 ), 证书显示优诺材料的注册资本为 5, 万港币, 投资总额为 5, 万港元 2014 年 10 月 21 日, 东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程, 并核发了新的营业执照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 5, , 货币合计 5, , (11)2015 年 10 月, 增加实收资本 3,500 万港元 第六次增资 2014 年 11 月 19 日, 东莞市信隆会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具了莞信验字 (2014) 第 Y3026 号 验资报告, 对优诺材料注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2014 年 11 月 11 日, 优诺材料已收到优诺实业缴纳的注册资本 11,500, 港元, 折成注册资本港币 1, 万元, 全部以货币出资 2014 年 12 月 15 日, 东莞市信隆会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具了莞信验字 (2014) 第 Y3027 号 验资报告, 对优诺材料注册资本实收情况进行审验 37 / 94

38 验资报告 显示, 截至 2014 年 12 月 9 日, 优诺材料已收到优诺实业缴纳的注册资本 11,500, 港元, 折成注册资本港币 1, 万元, 全部以货币出资 2014 年 12 月 29 日, 东莞市信隆会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具了莞信验字 (2014) 第 Y3028 号 验资报告, 对优诺材料注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2014 年 12 月 24 日, 优诺材料已收到优诺实业缴纳的注册资本 12,000, 港元, 折成注册资本港币 1, 万元, 全部以货币出资 2015 年 6 月 30 日, 优诺材料召开股东会, 全体股东一致作出如下决议 : 同意增加金机虎对公司增资, 公司变更为合资企业 公司注册资本由 5, 万港元增加至 5, 万港元, 投资总额由 5, 万港元增加至 5, 万港元, 金机虎以人民币现金 660 万元溢价认缴合资企业全部之增资 ( 其中 万港元计入注册资本, 按合资企业收款当天国家外汇管理局公布汇率折算, 超出部分计入合资企业资本公积金 ) 2015 年 7 月 1 日, 优诺实业和金机虎签署了 中外合资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司章程 2015 年 7 月 31 日, 优诺实业和金机虎签订了 增资协议 2015 年 10 月 15 日, 广东省商务厅核发了 关于外资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司增资的批复 ( 粤商务资字 [2015]383 号 ) 2015 年 10 月 20 日, 广东省人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤东外资证字 [2009]0001 号 ), 证书显示优诺材料的注册资本为 5, 万港币, 投资总额为 5, 万港元 2015 年 10 月 21 日, 东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程, 并核发了新的营业执照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 5, , 货币 38 / 94

39 2 金机虎 货币合计 5, , (12)2015 年 11 月, 增加实收资本 万港元 2015 年 11 月 10 日, 东莞市信隆会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具了莞信验字 (2015) 第 Y3020 号 验资报告, 对优诺材料注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2015 年 11 月 5 日, 优诺材料已收到金机虎缴纳的注册资本人民币 6,600, 元, 折成注册资本港币 万元, 其中实收资本为港币 万元, 资本公积为港币 万元, 全部以货币出资 本次增加实收资本后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 5, , 货币 2 金机虎 货币合计 5, , 优诺材料产权或控制关系截至本报告签署日, 优诺材料股权结构图如下 : 优诺材料的控股股东为优诺实业, 实际控制人为郑建中先生, 截至本报告出 39 / 94

40 具日, 郑建中先生通过优诺实业间接控制优诺材料 90% 的出资权益 4 优诺材料的对外投资根据优诺材料的说明并经独立财务顾问核查, 截至重组报告书出具之日止, 优诺材料有三家全资子公司, 分别为苏州优诺电子材料科技有限公司 沁阳优诺金属表面材料科技有限公司 东莞市优诺化学科技有限公司 其基本情况如下 : (1) 苏州优诺电子材料科技有限公司 1) 基本信息统一社会信用代码 : 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 苏州市相城区黄埭镇东桥爱民路 8 号法定代表人 : 罗登俊注册资金 :3, 万元成立日期 :2006 年 5 月 26 日营业期限 :2006 年 05 月 26 日至 2056 年 05 月 25 日经营范围 : 研发 生产 : 电子焊接材料 ( 焊锡膏 助焊剂 无铅焊料 ) 机械设备 电子元器件 ; 销售本公司生产的产品 清洗剂 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 自营和代理各类商品及技术的进出口业务( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2) 设立及股本演变情况 年 5 月, 公司设立 2006 年 5 月 22 日, 苏州市对外贸易经济合作局相城区分局核发了 关于同意设立外商独资企业 苏州优诺电子材料科技有限公司 的批复 ( 相外资 [2006]333 号 ), 同意优诺实业在相城区东桥镇投资 1,250 万美元设立苏州优诺, 注册资本 500 万美元, 以 400 万美元现汇和 100 万美元进口设备投入 2006 年 5 月 25 日, 江苏省人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资 40 / 94

41 企业批准证书 ( 商外资苏府资字 [2006]65835 号 ), 证书显示苏州优诺的投资总额为 1, 万美元, 注册资本为 万美元 2006 年 5 月 26 日, 苏州工商行政管理局核发了 外商投资企业开业核准通知书 ( 外商投资企业开业 [2006] 第 号 ), 核准苏州优诺开业 苏州优诺注册资本为 500 万美元, 实收资本为 0 美元, 负责人为郑建中 经营范围为生产 研发电子焊接材料 ( 焊锡膏 助焊剂 无铅焊工业接着剂以及电子元器件 ; 销售公司所生产的产品 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ), 住所为苏州市相城区东桥镇 2006 年 5 月 26 日, 苏州工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : 企独苏苏总字第 号 ) 苏州优诺设立时股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 货币合计 年 11 月, 增加实收资本 2006 年 11 月 13 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 (2006) 096 号 验资报告, 对苏州优诺设立时的注册资本第 1 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2006 年 10 月 24 日止, 苏州优诺已收到股东缴纳的第一期出资 770, 美元, 全部以货币出资 2006 年 11 月 22 日, 苏州工商行政管理局核发了 外商投资企业变更核准通知书 ( 外商投资企业变更 [2006] 第 号 ), 显示优诺实业实缴资本 77 万美元 2006 年 11 月 22 日, 苏州工商行政管理局核发了注册号为 的 企业法人营业执照 本次增加实收资本后, 苏州优诺股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 41 / 94

42 1 优诺实业 货币合计 年 11 月, 增加实收资本 2008 年 4 月 28 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2008]025 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第 2 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2008 年 4 月 24 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第二期出资 479, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同第一期出资, 累计实缴注册资本 1,249, 美元, 占已登记注册资本总额的 25% 2008 年 10 月 6 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2008]070 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第 3 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2008 年 9 月 12 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第三期出资 859, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前二期出资, 累计实缴注册资本 2,109, 美元, 占己登记注册资本总额的 42.19% 2008 年 10 月 22 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 (2008) 075 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第 4 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2008 年 10 月 14 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第四期出资 99, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前三期出资, 累计实缴注册资本 2,209, 美元, 占已登记注册资本总额的 44.19% 2008 年 11 月 7 日, 苏州工商行政管理局核发了 外商投资公司准予变更登记通知书 ( 外商投资公司变更登记 [2008] 第 号 ), 显示苏州优诺原实收资本 77 万美元, 现实收资本 万美元 2008 年 11 月 7 日, 苏州工商行政管理局核发了新的 企业法人营业执照 本次增加实收资本后, 苏州优诺股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 货币 合计 年 12 月, 增加实收资本 42 / 94

43 2008 年 12 月 24 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 (2008) 091 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第 5 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2008 年 12 月 16 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第五期出资 99, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前四期出资, 累计实缴注册资本 2,309, 美元, 占已登记注册资本总额的 46.19% 2009 年 2 月 26 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]008 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第 6 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 2 月 23 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第六期出资 99, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前五期出资, 累计实缴注册资本 2,409, 美元, 占已登记注册资本总额的 48.19% 2009 年 3 月 11 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]011 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第 7 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 3 月 5 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第七期出资 100, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前六期出资, 累计实缴注册资本 2,509, 美元, 占已登记注册资本总额的 50.19% 2009 年 9 月 4 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]042 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第 8 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 9 月 2 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第八期出资 149, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前七期出资, 累计实缴注册资本 2,659, 美元, 占已登记注册资本总额的 53.19% 2009 年 9 月 27 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]046 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第 9 期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 9 月 24 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第九期出资 99, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前八期出资, 累计实缴注册资本 2,759, 美元, 占已登记注册资本总额的 55.19% 2009 年 10 月 28 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]051 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第十期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 10 月 26 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第十 43 / 94

44 期出资 89, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前九期出资, 累计实缴注册资本 2,849, 美元, 占已登记注册资本总额的 56.99% 2009 年 11 月 16 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]054 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第十一期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 11 月 13 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第十一期出资 399, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前十期出资, 累计实缴注册资本 3,249, 美元, 占已登记注册资本总额的 64.99% 2009 年 11 月 27 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]055 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第十二期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 11 月 20 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第十二期出资 349, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前十一期出资, 累计实缴注册资本 3,599, 美元, 占已登记注册资本总额的 71.99% 2009 年 12 月 3 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]058 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第十三期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 12 月 2 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第十三期出资 399,990,00 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前十二期出资, 累计实缴注册资本 3,999, 美元, 占已登记注册资本总额的 79.99% 2009 年 12 月 10 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]061 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第十四期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 12 月 9 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第十四期出资 349, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前十三期出资, 累计实缴注册资本 4,349, 美元, 占已登记注册资本总额的 86.99% 2009 年 12 月 17 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 [2009]063 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第十五期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 12 月 15 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第十五期出资 399, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前十四期出资, 累计实缴注册资本 4,749, 美元, 占已登记注册资本总额的 94.99% 2009 年 12 月 25 日, 苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验 44 / 94

45 [2009]066 号 验资报告, 对苏州优诺注册资本第十六期实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2009 年 12 月 24 日止, 苏州优诺已收到投资方缴纳的第十六期出资 250, 美元, 全部以货币出资 股东本次出资连同前十五期出资, 累计实缴注册资本 5,000, 美元, 占已登记注册资本总额的 100% 2009 年 12 月 31 日, 苏州工商行政管理局核发了 外商投资公司准予变更登记通知书 ( 外商投资公司变更登记 [2009] 第 号 ), 显示苏州优诺原实收资本 万美元, 现实收资本 500 万美元 2009 年 12 月 31 日, 苏州工商行政管理局核发了新的 企业法人营业执照 本次增加实收资本后, 苏州优诺股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺实业 货币合计 年 2 月, 第一次股权转让 2010 年 8 月 26 日, 苏州优诺股东优诺实业作出如下决定 :1 优诺实业将其持有本公司的 100% 股权 ( 对应注册资本为 3, 万元 ) 全部出让给东莞优诺电子焊接材料有限公司 2 股权转让后, 企业类型由有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 变更为内资企业 ( 有限公司 ) 2010 年 8 月 26 日, 优诺材料召开董事会会议, 会议通过收购苏州优诺 100% 的股权的决议 2010 年 8 月 26 日, 优诺实业与优诺材料签署 苏州优诺电子材料科技有限公司股权转让协议, 优诺实业将其持有苏州优诺的 100% 股权 ( 以 500 万美元折算成的人民币对价 ) 全部出让给优诺材料 2010 年 9 月 26 日, 苏州市商务局相城分局核发了 关于同意 苏州优诺电子材料科技有限公司 股权转让并改变企业性质的批复 ( 相商资 [2010]238 号 ), 同意苏州优诺原投资方优诺实业将其所持公司 100% 股权全部转让给优诺材料, 公司性质自批复之日起由外商独资企业变更为内资企业 2010 年 11 月 30 日, 江苏新中大会计师事务所有限公司出具苏新验字 45 / 94

46 [2010]2745 号 验资报告, 审验了苏州优诺实收资本变更情况 验资报告 显示, 截至 2010 年 11 月 30 日止, 变更后的注册资本为人民币 3, 万元 ( 折合 5,000, 美元 ), 实收资本为人民币 3, 万元 ( 折合 5,000, 美元 ), 实收资本占注册资本总额的比例为 100% 2011 年 2 月 9 日, 苏州市相城工商行政管理局核发新的 企业法人营业执照 本次股权转让后, 苏州优诺股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 东莞优诺电子焊接材 料有限公司 3, , 货币 合计 3, , ) 对外投资对优诺材料业务的影响苏州优诺主要从事高标准化的焊锡材料生产, 通过本次对外投资优诺材料将进一步扩大业务领域, 丰富电子材料产品线, 并借此开拓新客源, 逐渐推动主营业务的发展 (2) 沁阳优诺金属表面材料科技有限公司 1) 基本信息统一社会信用代码 : MA3X5XP25H 企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 沁阳市常平乡常平村法定代表人 : 衷勇注册资金 :1,000 万元成立日期 :2015 年 12 月 15 日营业期限 :2015 年 12 月 15 日至 2035 年 12 月 14 日经营范围 : 生产和销售开发清洗剂 金属材料表面处理剂 从事材料表面处理剂及其他相关产品的研究和开发 从事塑料包装桶生产销售 46 / 94

47 2) 设立及股本演变情况 年 12 月, 公司设立 2015 年 11 月 3 日, 沁阳市工商行政管理局核发了 企业名称预先核准通知书 (( 沁工商 ) 登记名预核准字 [2015] 第 419 号 ), 同意东莞优诺电子焊接材料有限公司投资 1,000 万元在沁阳市常平乡常平村设立独资企业, 企业名称为 沁阳优诺金属表面材料科技有限公司 2015 年 11 月 17 日, 优诺材料召开股东会, 会议决定投资 1,000 万元在沁阳市常平乡常平村设立沁阳优诺 2015 年 12 月 15 日, 沁阳市工商行政管理局核发了注册号为 的 营业执照, 法定代表人为衷勇, 注册地址为沁阳市常平乡常平村 经营范围为生产和销售开发清洗剂 金属材料表面处理剂 从事表面材料处理剂及其他相关产品的研究和开发 从事塑料包装桶生产销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 沁阳优诺设立时股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺材料 1, 货币合计 1, ) 对外投资对优诺材料业务的影响通过本次对外投资, 优诺材料将进一步扩大业务领域, 丰富金属表面处理剂等产品线, 提高了公司的产能, 进一步提升优诺材料的综合竞争力, 推动公司主营业务的发展 根据沁阳市常平乡人民政府于 2016 年 8 月 26 日出具的 证明, 沁阳优诺为其乡辖区内企业, 该企业正在进行项目建设, 截至 2016 年 8 月 26 日, 该企业未开展生产经营活动 (3) 东莞市优诺化学科技有限公司 1) 基本信息统一社会信用代码 : W 47 / 94

48 企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 住所 : 东莞市大岭山镇太公岭村园山街 10 号法定代表人 : 白映月注册资金 :50 万元成立日期 :2013 年 9 月 26 日营业期限 : 长期经营范围 : 化工原料的技术开发与销售 ; 材料表面处理 清洁产品 环境工程 新能源助剂 批发业 零售业 2) 设立及股本演变情况 年 9 月, 优诺化学设立 2013 年 8 月 10 日, 优诺材料召开董事会, 会议一致通过设立全资子公司 东莞市优诺化学科技有限公司, 投资总额 50 万元人民币, 注册资本 50 万元人民币, 全部以货币出资 2013 年 9 月 13 日, 东莞市德正会计师事务所出具编号为德正验字 (2013) 第 A34001 号的 验资报告, 对优诺化学申请设立登记的注册资本实收情况进行审验 验资报告 显示, 截至 2013 年 9 月 6 日止, 优诺化学已收到投资方优诺材料缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整, 全部以货币出资 2013 年 9 月 26 日, 东莞市工商行政管理局核发了注册号为 的 企业法人营业执照, 法定代表人为白映月, 注册地址为东莞市大岭山镇太公岭村园山街 8 号, 经营范围为一般经营项目 : 多功能环保水基清洗剂 石油助剂材料的技术开发与销售, 批发与零售业 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 无许可经营项目 ( 一般经营项目可以自主经营, 许可经营项目凭批准文件 证件经营 ) 优诺化学设立时股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 人民币万元 ) 认缴 实缴 出资比例 (%) 出资方式 1 优诺材料 货币 48 / 94

49 合计 ) 对外投资对优诺材料业务的影响优诺化学目前尚未实际经营 5 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 (1) 主要资产权属情况根据亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 亚会 B 审字 (2016) 1645 号 审计报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 优诺材料总资产 14, 万元, 其中流动资产 12, 万元, 非流动资产 2, 万元 流动资产主要由货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款和存货等构成 ; 非流动资产主要由固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产等构成 优诺材料主要资产的权属状况请详见本报告本节之 三 标的公司的业务情况 之 ( 四 ) 与业务相关的资源要素 标的公司合法拥有上述主要资产, 权属不存在瑕疵 (2) 关联方占用资金情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 优诺材料应收关联方款项明细如下 : 单位 : 元 关联方 与优诺材料关系 期末余额 账龄 款项性质或内容 郑建中 优诺材料实际控制人 10,122, 年以内 /1-2 年 借款 香港优诺实业有限公司 优诺材料的控股股东 354, 年以内 往来款 深圳市朋轩联科优诺材料实际控制人郑建 1 年以内 251, 技有限公司中控制的其他企业 /1-2 年 往来款 丁立新 优诺材料监事 优诺实业股东兼董事 50, 年 往来款 根据 审计报告 及优诺材料的说明, 截至 2016 年 6 月 30 日, 优诺材料其 他应收款账面余额为 12,667, 元, 其中主要是应收郑建中 10,122, 元 优诺材料实际控制人郑建中及其他关联方于 2016 年 9 月 14 日出具了 不存 49 / 94

50 在占用资金的承诺函, 承诺在承诺函出具之日不存在占用东莞优诺电子焊接材料有限公司资金情形, 且将来也不会发生占用资金事项 截至重组报告书出具之日, 上述款项已全额清偿, 优诺材料不存在关联方占用资金的情况 (3) 对外担保情况截至本报告书签署日, 标的公司不存在对外担保事项 (4) 主要负债情况截至 2016 年 6 月 30 日, 优诺材料负债合计为 8, 万元, 主要由短期借款 应付账款 应付股利 长期借款和其他应付款等构成 1 短期借款 截至 2016 年 6 月 30 日, 短期借款主要为银行借款, 明细如下 : 单位 : 元 借款条件 信用借款 -- 抵押借款 15,500, 质押借款 24,266, 合计 39,766, 应付账款 截至 2016 年 6 月 30 日, 应付账款明细如下 : 单位 : 元 项目 金额 比例 (%) 1 年以内 15,032, 年 286, 年 年 24, 合计 15,342, / 94

51 期末无应付持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位和其他关联方款 项 3 应付股利 截至 2016 年 6 月 30 日, 应付股利明细如下 : 单位 : 元 项目 ( 香港 ) 优诺实业有限公司 9,000, 深圳市金机虎投资控股有限公司 1,000, 合计 10,000, 长期借款 截至 2016 年 6 月 30 日, 优诺材料的长期借款主要为银行借款, 明细如下 : 单位 : 元 借款条件 抵押借款 4,671, 合计 4,671, 其他应付款 截至 2016 年 6 月 30 日, 其他应付明细如下 : 单位 : 元 项目 金额 比例 (%) 1 年以内 3,313, 年 602, 年 99, 年以上 1,589, 合计 5,604, 优诺材料的其他应付款主要是一年以内应付非关联方款项 6 最近两年一期资产评估 交易 增资或改制的情况 优诺材料最近两年一期的增资 股权转让情况详见本报告书 第四节交易 51 / 94

52 标的的基本情况 之 一 标的公司的基本情况 之 ( 一 ) 东莞优诺电子焊接材料有限公司 之 2 设立及股本演变 的内容 最近两年一期资产资产评估情况详见本节 二 标的公司的资产评估情况 经独立财务顾问核查和优诺材料说明, 除上述情况外, 优诺材料最近两年不存在其他资产评估 交易 增资或改制的情况 ( 二 ) 标的公司章程中对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议, 原高管人员的安排, 影响该资产独立性的协议或其他安排 ( 如让渡经营管理权 收益权等 ) 1 经独立财务顾问核查及优诺实业说明, 标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容, 标的公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议 2 标的公司原高管人员的安排根据优邦科技 2016 年 9 月 12 日与优诺实业签署附生效条件的 股权转让协议, 优邦科技保证标的公司在职员工的劳动关系不变, 标的公司继续执行与其员工签署的劳动合同, 标的公司原高管人员保持不变 3 影响该资产独立性的协议或其他安排经独立财务顾问核查及优诺材料说明, 标的公司不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排 ( 让渡经营管理权 收益权等 ) 二 标的公司的资产评估情况 ( 一 ) 交易标的评估概述本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 公司委托具有证券 期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产评估有限公司对本次交易标的公司进行评估并出具评估意见 根据国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具的国众联评报字 (2016) 第 号 资产评估报告, 评估机构采用资产基础法 ( 成本法 ) 和收益法两种评估方法对优诺材料全部权益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估, 最终采用收益法评估结果作为评估结论 ( 二 ) 资产评估方法 52 / 94

53 1 资产基础法 (1) 货币资金包括现金 银行存款 对于库存现金进行盘点 依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对 ; 对银行存款进行函证, 检查银行对账单和银行存款余额调节表 货币资金经核对无误后, 以经核实后的账面价值确认评估价值 (2) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 ; 各种预付账款在核实无误的基础上, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 (3) 存货对外购存货, 包括原材料 辅助材料 外购半成品等, 根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价, 再加上合理的运杂费 损耗 验收整理入库费及其他合理费用, 得出各项资产的评估值 ; 在用低值易耗品直接采用重置成本法进行评估 产成品一般以其完全成本为基础, 根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润, 或是要低于成本, 确定评估值 对完工程度较高的在产品 自制半成品, 折算为产成品的约当量, 采用产成品评估方法进行评估 对于完工程度较低的在产品 自制半成品, 由于工料费用投入时间较短, 价值变化不大, 按账面值确认 发出商品一把按照其销售价格扣除相应的销售税费后得出评估值 (4) 递延资产的评估在清查核实的基础上, 以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值作为评估值 (5) 长期股权投资的评估方法对于控股的其他长期投资, 采用资产基础法对被投资企业进行整体评估, 再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值 (6) 房屋建筑物的评估房产的建筑面积 建筑结构 购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料为依据 53 / 94

54 对房屋建 ( 构 ) 筑物评估采用成本法 具体公式如下 : 评估值 = 重置全价 综合成新率 (7) 机器设备的评估根据企业提供的机器设备明细清单, 逐一进行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同 法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认 在此基础上, 由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实 对机器设备评估采用成本法 具体公式如下 : 评估值 = 重置全价 成新率 (8) 建设用地使用权的评估方法评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后, 根据待估宗地的特点及土地开发状况, 选取成本逼近法和市场法作为本次评估的基本方法 (9) 负债的评估方法各类负债在清查核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 对于负债中并非实际需要承担的负债项目, 按零值计算 2 收益法由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者, 包括股权资本投资者 债权及债券持有者和优先股股东 本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量, 与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和 与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值 本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 评估模型 : 本次评估选用的是未来收益折现法, 即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标, 并使用加权平均资本成本模型 (WACC) 计算折现率 优诺材料评估选用的是未来收益折现法, 即将投资资本现金流量作为企业预 54 / 94

55 期收益的量化指标 计算公式为 : P i n 1 Ai /( 1 r ) i An ( P / A, r, m ) N D 其中 :P 为股东全部权益价值 Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益 r 为资本化率 ( 折现率 ) i 为预测期 An 为有限年期的收益 (P/A,r,m) 为年金现值系数 m 为收益期 N 为非生产性资产及溢余资产评估值 D 为付息债务 (1) 收益期的确定本次评估采用永续年期作为收益期 其中, 第一阶段为 2012 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状况处于变化中 ; 第二阶段自 2018 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平 (2) 预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流 其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 所得税率 ) - 资本性支出 - 营运资金增加 (3) 折现率的确定确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 55 / 94

56 确定 WACC=(Re We)+ Rd (1-T) Wd) 其中 :Re 为公司普通权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型 (CAPM), 来确定公司普通权益资本成本 Re, 计算公式为 : Re=Rf+β (Rm-Rf)+Rc 其中 :Rf 为无风险报酬率 β 为企业风险系数 Rm 为市场平均收益率 (Rm-Rf) 为市场风险溢价 Rc 为企业特定风险调整系数 (4) 溢余资产价值及非经营性资产的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 主要包括溢余现金 收益法评估未包括的资产等 ; 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产 对该类资产单独评估 ( 三 ) 评估结论根据国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具国众联评报字 (2016) 第 号 评估报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 经资产基础法 ( 成本法 ) 评估, 优诺材料股东全部权益价值为 9, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率 67.77%; 经收益法评估, 优诺材料股东全部权益价值评估结果为 9, 万元, 评估值较账面净资产增值 4, 万元, 增值率 70.68% 具体如下: 1 资产基础法 56 / 94

57 截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 在持续经营条件下, 东莞优诺电子焊接 材料有限公司经审计的总资产账面价值 14, 万元, 总负债账面价值 8, 万元, 净资产账面价值 6, 万元 经资产基础法评估, 东莞优诺 电子焊接材料有限公司总资产评估价值 16, 万元, 增值额为 3, 万 元, 增值率 31.17%; 总负债评估价值 6, 万元, 评估值与账面值无差异 ; 净资产评估价值 9, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率 67.77% 详 见下表 : 资产评估结果汇总表 被评估单位 : 东莞优诺电子焊接材料有限公司 金额单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 8, , 非流动资产 4, , , 其中 : 长期股权投资 3, , , 固定资产 , 无形资产 , , 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 12, , , 流动负债 6, , 非流动负债 负债合计 6, , 净资产 ( 所有者权益 ) 5, , , 经资产基础法评估, 东莞优诺电子焊接材料有限公司股东全部权益价值为 9, 万元 2 收益法 截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 在持续经营前提下, 经收益法评估, 东 莞优诺电子焊接材料有限公司股东全部权益价值评估结果为 9, 万元, 增 值 4, 万元, 增值率为 70.68% 3 评估结果的确定 57 / 94

58 (1) 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值, 资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产, 符合市场经济条件下的价值观念, 从理论上讲, 收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值 (2) 资产基础法评估是以东莞优诺电子焊接材料有限公司资产负债表为基础, 而收益法评估的价值中体现了东莞优诺电子焊接材料有限公司公司存在的无形资产价值, 如品牌价值 稳定的销售网络等 根据资产基础法和收益法的测算结果, 两者差异 万元, 差异率 1.74%, 差异原因 : 收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估企业现实资产未来可以产生的收益, 进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流, 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值 收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业未在账面上体现的无形资产价值, 如品牌价值 客户关系 公司的管理能力 人力资源 要素协同作用等对股东全部权益价值的影响, 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分 而资产基础法以资产负债表为基础, 通过资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值, 资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性 综上, 本次评估采用收益法的评估结果 东莞优诺电子焊接材料有限公司股东全部权益价值为 9, 万元, 人民币大写金额为 : 玖仟柒佰肆拾肆万柒仟元整 三 标的公司的业务情况 优诺材料主营业务是溶剂 / 水基类产品 焊锡材料的研发 生产和销售 ( 一 ) 主要产品情况 58 / 94

59 优诺材料主要产品为助焊剂 清洗剂 稀释剂等溶剂 / 水基类产品以及锡膏 锡粉 锡条等焊锡材料, 产品广泛应用于电子行业 家电行业等 产品助焊剂清洗剂 实图 产品稀释剂锡条 实图 产品锡粉锡膏 实图 产品锡丝 - 实图 - ( 二 ) 优诺材料的业务模式 59 / 94

60 优诺材料是一家专业从事焊锡材料 溶剂 / 水基类产品的研发 生产和销售的高新技术企业, 所处行业属于专用化学产品制造业 目前优诺材料形成了以焊锡材料为基础, 光电子产品表面处理液 金属表面处理液 交通工具清洗剂等溶剂 / 水基类产品为延伸的业务发展模式, 产品能满足消费类电子 光学玻璃 金属表面加工 交通工具清洗 净化工程等领域的焊接 清洗 ( 洁净 ) 表面处理 ( 研磨 抛光 印刷 ) 等工艺的要求 除了为客户提供高质量 高环保性的焊锡材料 溶剂 / 水基类产品, 优诺材料还为客户提供电子制程方面的工艺解决方案和技术支持 优诺材料拥有一支专业的技术研发团队, 根据客户生产线对产品的不同需求, 进行产品研发并提供定制化产品, 赢得了客户的信赖与认可 公司具体业务流程图如下 : 1 研发流程图 2 采购流程图 60 / 94

61 3 生产流程图 4 销售流程图 61 / 94

62 ( 三 ) 与主营业务相关的情况 根据亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚会 B 审字 (2016) 1645 号审计报告, 公司营业收入 营业成本 毛利率情况如下 : 1 主营业务收入 主营业务成本及毛利率 项目 2016 年 1-6 月 ( 元 ) 2015 年 ( 元 ) 2014 年 ( 元 ) 主营业务收入 90,380, ,431, ,838, 主营业务成本 62,156, ,417, ,144, 毛利率 31.23% 28.23% 23.00% 2 分产品业务收入( 按产品分类 ) 项目 2016 年 1-6 月 ( 元 ) 2015 年 ( 元 ) 2014 年 ( 元 ) 焊锡材料 48,872, ,241, ,573, 溶剂 / 水基类产品 41,508, ,189, ,264, 合计 90,380, ,431, ,838, 前五大客户情况 2016 年 1-6 月公司前五名客户销售额及其占营业收入比重情况 : 序号 客户名称 金额 ( 元 ) 比例 (%) 1 东莞市合胜勤新材料有限公司 28,138, 云南锡业股份有限公司 14,299, 合胜勤电子科技 ( 深圳 ) 有限公司 4,501, 哈博 ( 常州 ) 电缆有限公司 3,757, 罗森伯格 ( 昆山 ) 通信有限公司 3,365, / 94

63 合计 54,063, 年公司前五名客户销售额及其占营业收入比重情况 : 序号 客户名称 金额 ( 元 ) 比例 (%) 1 合胜勤电子科技 ( 深圳 ) 有限公司 48,443, 云南锡业股份有限公司 34,944, 罗森伯格 ( 昆山 ) 通信有限公司 4,322, 奇宏电子 ( 深圳 ) 有限公司 3,990, 鸿富锦精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 3,815, 合计 95,517, 年公司前五名客户销售额及其占营业收入比重情况 : 序号 客户名称 金额 ( 元 ) 比例 (%) 1 云南锡业股份有限公司 45,588, 合胜勤电子科技 ( 深圳 ) 有限公司 30,747, 鸿富锦精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 6,595, 奇宏电子 ( 深圳 ) 有限公司 4,669, 飞欧娜贸易 ( 苏州 ) 有限公司 3,796, 合计 91,396, 注 : 合胜勤电子科技 ( 深圳 ) 有限公司和东莞市合胜勤新材料有限公司在 2016 年 7 月 19 日为母子公司关系, 东莞合胜勤于 2016 年 7 月 19 日发生股权变更并办理工商变更, 东 莞合胜勤与深圳合胜勤不再是母子公司关系, 目前东莞合胜勤控股股东 实际控制人为郭勤, 深圳合胜勤的控股股东为红利多连锁控股股份有限公司, 实际控制人为郭台铭 4 主要原材料与能源供应情况 优诺材料产品所需原材料主要为羟基乙酸等各类化工溶剂及锡锭 铋锭 银 锭等金属原材料等 公司上游行业竞争充分, 所需原材料市场供应充足 公司所 用能源主要为电力, 所消耗能源主要由制造部 管理部和研发部所使用 5 前五大供应商情况 2016 年 1-6 月公司前五名供应商采购额及其占营业成本比重情况 : 序号 供应商名称 金额 ( 元 ) 比例 (%) 1 上海毕成金属材料有限公司 14,907, % 2 云南锡业股份有限公司 14,305, % 3 珠海市临堰贸易有限公司 3,709, % 4 广州市遂悦化工有限公司 2,647, % 63 / 94

64 5 吴江亿利机电五金有限公司 2,470, % 合计 38,040, % 2015 年公司前五名供应商采购额及其占营业成本比重情况 : 序号 供应商名称 金额 ( 元 ) 比例 (%) 1 云南锡业股份有限公司 28,522, % 2 上海毕成金属材料有限公司 19,232, % 3 苏州凯美克商贸有限公司 13,265, % 4 广州市遂悦化工有限公司 5,236, % 5 深圳市正元吉材料科技有限公司 4,941, % 合计 71,198, % 2014 年公司前五名供应商采购额及其占营业成本比重情况 : 序号 供应商名称 金额 ( 元 ) 比例 (%) 1 云南锡业股份有限公司 38,372, % 2 湖南金旺铋业股份有限公司 10,386, % 3 苏州凯美克商贸有限公司 9,424, % 4 上海毕成金属材料有限公司 8,388, % 5 上海易贝商贸有限公司 6,269, % 合计 72,842, % ( 四 ) 与业务相关的资源要素 1 公司业务的可替代性及保密措施 公司一直注重研发能力的发展, 致力于为客户提供高质量, 高环保的溶剂 / 水基类产品 焊锡材料等 公司拥有一支研发能力较强的队伍, 能够根据客户需 求提供定制化产品, 为客户在生产过程中遇到的问题提供技术支持, 且能快速响 应环保法规的要求, 赢得了中高端客户的广泛信赖和认可, 逐步树立了良好的口 碑和市场公信力, 公司业务的可替代性较弱 公司与员工均签订保密协议, 保密 措施严密 2 产品所使用的主要技术 优诺材料产品的主要技术是各种专用化学产品的制备方法, 包括可直排水溶 性元件焊接助焊剂 多功能生态高效抑尘剂 超低凝固点的水基型无闪点降稠破 乳剂 高闪点亲蜡剂 多功能水基清洗剂 触摸屏清洗剂 水基元件超声清洗剂 64 / 94

65 水清洗型焊锡膏助焊剂 水基回流焊炉膛清洗剂 无卤素消光助焊剂等, 主要应 用于平板电脑 智能手机 笔记本电脑 PDA 等消费类电子的线路板加工制程 光学玻璃加工制程及金属加工及表面处理制程 3 主要无形资产 截至 2016 年 6 月 30 日, 优诺材料的无形资产主要是土地使用权 产品专利 权 软件系统, 无形资产基本情况如下 : 单位 : 元 项目 土地使用权 产品专利权 软件系统 合计 一 账面原值 年 12 月 31 日 4,222, , , ,909, 本期增加金额 , 本期减少金额 年 6 月 30 日 4,222, , ,264, ,538, 二 累计摊销 年 12 月 31 日 820, , , ,265, 本期增加金额 42, , , , 本期减少金额 年 6 月 30 日 862, , , ,366, 三 减值准备 年 12 月 31 日 本期增加金额 本期减少金额 年 6 月 30 日 四 账面价值 年 6 月 30 日 3,360, , , ,171, 年 12 月 31 日 3,402, , , ,643, (1) 专利权 所属主体优诺材 序当前状专利名称专利号专利类型专利申请日号态一种可直排水溶性专利权 发明专利 元件焊接助焊剂维持 2 一种多功能生态高 发明专利 专利权 65 / 94

66 料苏州优诺 效抑尘剂及其制备工艺和应用方法 超低凝固点的水基 3 型无闪点降稠破乳 发明专利 剂及其制备方法 4 高闪点亲蜡剂及其制备方法 X 发明专利 多功能水基清洗剂 发明专利 触摸屏清洗剂 发明专利 水基元件超声清洗剂 发明专利 一种焊锡丝回线装置 实用新型 一种部件间的导热 固定连接方法及其 发明专利 使用的焊料 一种用于锡银铜焊 料或锡铜焊料熔炼的变质剂及使用方 发明专利 法 一种焊粉的制备方法 发明专利 一种水清洗型焊锡膏助焊剂 发明专利 一种高 TG 底部填充 剂专用返工清洗剂及其制备工艺和使用方法 发明专利 水基回流焊炉膛清洗剂 发明专利 一种无卤素消光助焊剂 发明专利 锡膏罐 实用新型 锡膏罐 实用新型 一种焊锡膏充填装置 实用新型 针筒装焊锡膏充填装置 实用新型 维持专利权维持专利权维持专利权维持专利权维持专利权维持专利权维持公告封卷专利权维持等年登印费等年登印费专利权维持专利权维持专利权维持专利权维持专利权维持专利权维持专利权维持 20 利用超声振动雾化 实用新型 专利权 66 / 94

67 法制备焊锡膏用球维持形锡基合金粉末的装置注 :1 等年登印费 状态为专利申请已通过, 缴费即可获得专利权 ;2 公告封卷 状态为专利已获得授权, 等待证书发放 (2) 注册商标 序号权利人商标图样注册号商标类别专用期限 1 优诺材料 优诺材料 优诺材料 优诺材料 年 02 月 07 日至 2024 年 02 月 06 日 2010 年 06 月 21 日至 2020 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 28 日至 2021 年 06 月 27 日 2010 年 06 月 21 日至 2020 年 06 月 20 日 (3) 标的公司业务资质和特许经营权情况 公司拥有的业务许可资质情况如下表 : 所属主体优诺材料 许可证名称 证书编号 许可项目 颁发机关 有效期至 安全生产许可证 东莞市安 ( 粤东 )WH 安许证危险化学全生产监字 [2015] 品督管理局 东莞市道道路运输经营许可粤交运管许可莞字危险货物路运输管证 运输 (3 类 ) 理局 广东省危 险化学品 登记注册 办公室 国 危险化学品登记证 家安全生 产监督管 理总局化 学品登记 中心 报关单位注册登记中华人民 证书共和国黄 - 67 / 94