发行人股本的形成及其变化情况

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钧区郭
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1 广东金刚玻璃科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况专项说明广东金刚玻璃科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司金刚玻璃或股份公司 ) 系由原汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司 ( 以下简称汕头金刚 ) 整体变更设立公司股本演变的具体情况如下 : 一股份公司设立前的股本及股东变化情况 ( 一 ) 设立汕头金刚 1994 年 4 月 9 日, 汕头市升平区金刚玻璃装饰公司 ( 以下简称升平金刚 ) 与香港金怡玻璃工程公司 ( 以下简称金怡工程 ) 签订了汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书, 双方决定在汕头经济特区设立中外合作经营企业, 合作经营的组织形式为有限责任公司汕头金刚设立时注册资本为 500 万港币, 其中升平金刚不作价提供厂房 3,000 平方米, 场地 2,000 平方米, 金怡工程提供机器设备运输工具等价值 500 万港币的实物, 双方约定各按 50% 的比例分享利润, 分担亏损 1994 年 4 月 22 日, 汕头市升平区投资促进局以汕升投促字 (94)19 号文批准设立汕头金刚 ;1994 年 5 月 23 日, 汕头市人民政府颁发外经贸汕府合作证字 [1994]0041 号中华人民共和国外商投资企业批准证书 1994 年 6 月 18 日, 国家工商行政管理局向汕头金刚颁发工商企作粤汕字第号企业法人营业执照, 汕头金刚成立, 注册资本 500 万港币, 性质为中外合作经营企业, 经营范围为生产设计安装玻璃幕墙 1995 年 1 月 14 日, 汕头金园会计师事务所出具了汕金会验字 (94) 第 151 号验资报告, 截至 1994 年 10 月 31 日, 汕头金刚已实收到金怡工程投入的交通运输工具机器设备等价值港币万元, 折合人民币万元, 占注册资本 500 万港币的 22% 汕头金刚设立时的股权结构如下: 4-5-1

2 序号股东名称认缴出资额实际出资额 ( 万港币 ) ( 万港币 ) 股权比例 (%) 1 升平金刚不作价提供厂房 3,000 平提供厂房 3,000 平方米, 方米, 场地 2,000 平方米场地 2,000 平方米金怡工程合计该次出资中, 升平金刚已提供厂房 3,000 平方米场地 2,000 平方米 ; 金怡工程实际投入价值万港币的日产五十铃载重 15 吨汽车一辆和价值万港币的 BOTTERO 全自动玻璃切割机一台, 合计万港币金怡工程投入的非货币性资产未进行评估, 但根据中国工商银行股份有限公司汕头市分行留存的汕头金刚当时向该行贷款时的抵押设备的原始发票, 金怡工程用于出资的设备为全新设备, 其用作出资的非货币资产的价值是真实的 ( 二 ) 汕头金刚 1995 年 2 月增资 1994 年 12 月 10 日, 升平金刚与金怡工程签订补充协议 ( 一 ), 将公司投资总额及注册资本由原 500 万港币增至 800 万港币, 升平金刚和金怡工程各投入 400 万港币 ; 公司生产厂房由升平金刚以汕头金刚名义向鮀浦镇叠金工业区征用土地 12.1 亩, 并负责厂房的建设, 其费用由升平金刚支付 ; 企业利润及亏损改为按照升平金刚 52% 金怡工程 48% 的比例分享或分担 1994 年 12 月 10 日, 该补充协议经汕头金刚董事会审议通过 1994 年 12 月 26 日, 汕头市升平区投资促进局以汕升投促字 (94) 第 102 号文批准汕头金刚增加注册资本和投资总额变更合作条款, 将原合同约定的由升平金刚提供场地改为由合作企业汕头金刚自行征地基建 1995 年 1 月 24 日汕头市人民政府颁发编号为 No.0030 的汕头市中外合作经营企业变更批准书 1995 年 2 月 17 日, 汕头金刚获准工商变更登记, 并换领了注册号为企作粤汕总字第号的企业法人营业执照, 公司注册资本增至 800 万港币, 经营范围为生产设计安装玻璃幕墙 1995 年 12 月 21 日, 汕头金园会计师事务所出具汕金会验字 (95) 第 316 号验资报告, 截至 1995 年 12 月 15 日, 汕头金刚已经收到各方第二期投入资本金万港币, 加上由该所验证的第一期实收资本万港币, 两期合 4-5-2

3 计万港币, 占变更后注册资本 800 万港币的 88.80% 其中: 升平金刚投入土地 12.1 亩, 厂房三层 5,570 平方米, 两项合计万港币 ; 金怡工程投入机器一台, 价值万港币, 加上第一期投入的运输工具机器设备等价值万港币, 两项合计万港币, 占变更后应由其投入注册资本的 52.30% 本次增资完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额实际出资额 ( 万港币 ) ( 万港币 ) 股权比例 (%) 1 升平金刚金怡工程合计该次增资中, 升平金刚以价值 115 万港币位于汕头鮀浦叠金工业区的 B5 地块 ( 面积亩 ) 及尚未竣工的价值万港币的厂房三层 5,570 平方米出资升平金刚提供的土地和厂房未进行评估, 汕头金园会计师事务所以升平金刚财务明细账及凭证记载的转投资余额为计价依据进行验资, 其中包括土地万元厂房万元配电设备 10 万元, 合计万元 ( 折万港币 ), 实际出资 400 万港币, 万港币留作下次出资, 升平金刚出资足额金怡工程实际投入价值万港币的型号为 PM18523HIR 的意大利 PM 液压起重吊机一台, 该设备未进行评估, 但根据中国工商银行股份有限公司汕头市分行留存的汕头金刚当时向该行贷款时的抵押设备的原始发票, 金怡工程用于出资的设备为全新设备, 其用作出资的非货币资产的价值是真实的 ( 三 ) 汕头金刚 1995 年 12 月增资 1995 年 11 月 22 日, 升平金刚与金怡工程签订补充协议 ( 二 ), 将公司注册资本由 800 万港币增至 2,000 万港币, 双方各出资 1,000 万港币双方同时约定, 双方的股权比例调整为各占 50% 本次增资已经汕头金刚董事会决议通过 1995 年 11 月 23 日, 汕头市升平区投资促进局以汕升投促字 (95)88 号文批准汕头金刚增加注册资本和投资总额 1995 年 12 月 1 日, 汕头市人民政府 4-5-3

4 颁发编号为 No.0077 的汕头市中外合作经营企业变更批准书, 核准了汕头金刚的增资事宜 1995 年 12 月 15 日, 国家工商行政管理局向汕头金刚颁发营业执照, 公司注册资本增至 2,000 万港币, 工商登记注册号为企作粤汕总字第号, 经营范围不变 1996 年 12 月 28 日, 汕头金园会计师事务所出具了汕金会外验字 [96] 第 54 号验资报告, 截至 1996 年 12 月 27 日, 汕头金刚已收到各方第三期投入资本金 1, 万港币, 加上汕头金刚第一二期由该所验证的实收资本万港币, 三期合计实收各方投入资本金 2,000 万港币, 投资双方均完成了增资后的注册资本缴纳其中 : 升平金刚投入厂房及配套设施等资产价值万港币, 加上前两期投入万港币, 合计投入 1,000 万港币 ; 金怡工程投入机器四台, 价值 847 万港币, 加上第一二期投入万港币, 三期合计投入 1, 万港币,56.23 万港币转入外方资本公积金, 双方完成认缴出资本次增资完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额实际出资额 ( 万港币 ) ( 万港币 ) 股权比例 (%) 1 升平金刚 1, , 金怡工程 1, , 合计 2, , 年 2 月增资后, 升平金刚在未竣工厂房上继续实施建造, 并于 1995 年 11 月完成竣工该次增资中, 升平金刚以位于汕头市鮀浦镇叠金工业区 C1 地块 ( 面积 7.8 亩 ) B5 地块上继续建造的厂房建筑物部分以及配套设施作为出资汕头市金园资产评估事务所对出资资产进行了评估, 并出具了汕金估字 [1996] 第 108 号资产评估报告书, 根据该评估报告, 升平金刚用作出资的资产评估总值为 2, 万元, 冲减基建期间汕头金刚代垫材料款万元和 1995 年增资时投入的万元, 实际投入 1, 万元, 计入汕头金刚实收资本万元 ( 与前次出资万元合计为 1,080 万元, 折 1,000 万港币 ), 余额万元计入汕头金刚资本公积虽然该次增资升平金刚投入的也是 B5 地块上的房产, 但该次验资过程中, 已经把第一次增资时投入的万元扣 4-5-4

5 除, 没有计入本次出资, 因此不存在同一资产重复出资的情形, 升平金刚出资足额金怡工程实际投入价值 73 万美元的直线双排平边研磨机 TITAN220C 一台价值 14 万美元的玻璃圆边研磨机一台价值 13 万美元的双组份硅酮打膠机 GRACO 一台和价值 10 万美元的全自动玻璃切割机一台, 合计 110 万美元, 折合 847 万港币, 其中 : 转入资本公积万港币, 实际出资额万港币 ; 加上前期出资万港币, 合计出资 1,000 万港币金怡工程投入的机器设备未进行评估, 但根据中国工商银行股份有限公司汕头市分行留存的汕头金刚当时向该行贷款时的抵押设备的原始发票, 金怡工程用于出资的设备为全新设备, 其用作出资的非货币资产的价值是真实的出资足额 ( 四 ) 汕头金刚 1999 年股权转让 1999 年 8 月 15 日, 金怡工程将持有的汕头金刚股权转让给金怡玻璃国际有限公司 ( 以下简称金怡国际 ) 本次股权转让完成后, 汕头金刚的股东出资额及股权比例变更为 : 序号股东名称出资额 ( 万港币 ) 股权比例 (%) 1 升平金刚 1, 金怡国际 1, 合计 2, 金怡工程与金怡国际同受汕头金刚的董事冯文女士控制 1999 年 8 月 15 日, 金怡国际受让金怡工程所持有的汕头金刚股权时未及时通知汕头金刚, 亦未向我国外资主管部门履行报批手续, 金怡工程继续履行在汕头金刚的股东职权 2000 年 3 月 28 日, 金怡工程与升平金刚签署了合作合同修改书, 并通知汕头金刚前述股权转让事宜, 自此汕头金刚外方股东职权由金怡国际履行, 金怡国际股东地位得到了汕头金刚以及中方股东升平金刚的认可, 其后汕头金刚股改过程中, 金怡国际股东地位经中华人民共和国外经贸部外经贸资二函 [2001]289 号关于金刚玻璃幕墙有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复批准, 外方股东的变动并不影响汕头金刚的存续资格金怡国际为一家在香港注册的公司, 主要从事国际贸易业务, 在本公司收购 4-5-5

6 香港金刚之前, 为借助金怡国际熟悉国际市场的优势, 公司通过金怡国际进行部分进口原材料玻璃原片的采购和产品在香港及海外市场的销售, 金怡国际按照本公司与客户签订的合同价格进行结算, 按照代理的业务量向本公司收取一定代理费 2007 年本公司收购香港金刚之后, 本公司通过香港金刚进行国际市场上的原材料采购和产品在香港市场的销售另外, 金怡国际已于 2007 年将其持有的汕头金刚股权转让给龙铂投资经核查, 保荐机构认为 : 虽然金怡国际在受让金怡工程所持汕头金刚股权过程中未向外资主管部门报批, 程序上存在一定瑕疵, 但金怡国际的股东地位事后已得到汕头金刚及其中方股东的认可, 在汕头金刚整体变更设立股份公司时亦得到中华人民共和国外经贸部的确认, 外方股东的变动并不影响汕头金刚的存续资格另外, 金怡国际已于 2007 年将其持有的发行人股权转让给龙铂投资因此, 金怡国际受让股权过程的瑕疵对发行人的存续及本次发行上市不构成实质性障碍发行人律师认为 : 金怡国际受让股权过程的瑕疵对发行人的存续及本次发行上市没有实质性影响 ( 五 ) 股东历次出资到位情况汕头金刚在 1994 年设立及 1995 年两次增资过程中存在分期出资, 并在认缴出资实际缴足之前即进行增资的情况, 从而导致认缴出资与实际出资存在差额 1988 年 3 月 1 日施行的中外合资经营企业合营各方出资的若干规定第 4 条规定 : 合营各方应当在合营合同中订明出资期限, 并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资合营企业依照有关规定发给的出资证明书应当报送原审批机关和工商行政管理机关备案合营合同中规定一次缴清出资的, 合营各方应当从营业执照签发之日起 6 个月内缴清合营合同中规定分期缴付出资的, 合营各方第一期出资, 不得低于各自认缴出资额的百分之十五, 并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清该法第 10 条规定 : 中外合作经营企业合作各方的出资参照本规定执行根据前述规定, 汕头金刚作为中外合作经营企业, 股东可以分期缴付出资金怡工程用作首期出资的运输工具机械设备价值万港币, 不低于其认缴出资额 500 万港币的 15%; 并且汕头金刚于 1994 年 6 月 18 日取得营业执照, 金怡工程于 1994 年 7 月下旬已将运 4-5-6

7 输工具机械设备交付企业使用, 未超出规定的 3 个月的出资期限因此, 汕头金刚股东的首期出资的出资比例及出资期限均符合当时有效的法律规定另外, 合作各方在前次认缴的出资尚未缴足前即进行增资, 属于双方对合作协议及合同的变更, 而且变更取得了相关主管部门的审批, 未违反中华人民共和国中外合作经营企业法的相关规定汕头金刚在 1994 年设立及 1995 年两次增资过程中存在出资资产未经评估情况, 主要原因系 : 当时中外合作经营企业相关法律法规未明确规定中外合作经营企业以非国有实物出资必须进行评估, 当地工商登记机关亦未要求升平金刚金怡工程在验资过程中提交资产评估报告, 所以升平金刚金怡工程未对出资资产进行评估汕头金刚设立及历次增资扩股过程中, 各股东出资到位, 不存在补缴问题, 不存在潜在纠纷和风险隐患经核查, 保荐机构认为 : 汕头金刚于 1994 年设立和 1995 年两次增资过程中存在分期出资在前次认缴出资实际缴足之前即进行增资情况, 符合当时中华人民共和国中外合作经营企业法的相关规定另外, 虽然汕头金刚在此过程中存在以未经评估的实物资产出资的现象, 但各股东对汕头金刚的出资足额到位, 不存在补缴问题, 不存在潜在纠纷和风险隐患发行人律师认为 : 汕头金刚设立及历次增资过程中分期出资分配比例等约定符合当时中外合作经营企业法的规定, 合作各方在前次认缴的出资尚未缴足前即进行增资, 属于双方对合作协议及合同的变更, 而且变更取得了相关主管部门的审批, 没有违反中外合作经营企业法的相关规定虽然在汕头金刚设立及增资过程中, 以实物出资未进行资产评估, 但各股东对汕头金刚的出资足额到位, 不存在出资不实的情况, 也不存在潜在的纠纷和风险隐患二股份公司设立后历次股本变动及股东变动情况 ( 一 ) 设立股份公司 2000 年 10 月 20 日, 汕头金刚董事会审议并通过将中外合作经营企业按照经审计的净资产整体变更为外商投资股份有限公司的决定, 终止原合作经营合同书及相关补充协议, 将汕头金刚的债权债务全部由变更后的股份有限公司 4-5-7

8 承继, 汕头金刚对外签订的所有合同的权利和义务均由变更后的股份有限公司承担 2000 年 11 月 15 日, 金怡国际与汕头市金刚玻璃实业有限公司 ( 原升平金刚更名而来, 以下简称金刚实业 ) 中国建筑材料科学研究院( 以下简称中国建材院 ) 北京金格兰玻璃技术开发中心( 以下简称金格兰玻璃 ) 及沈小锋先生签署了股权转让协议, 金怡国际将其所持有的 15% 汕头金刚股权转让给以上 4 个受让方, 其中, 以 729 万元的价格转让 13.5% 的股权给金刚实业, 以 27 万元的价格转让 0.5% 的股权给中国建材院, 以 27 万元的价格转让 0.5% 的股权给金格兰玻璃, 以 27 万元的价格转让 0.5% 的股权给沈小锋汕头金刚全体股东金刚实业金怡国际中国建材院金格兰玻璃和自然人沈小锋作为发起人签订了广东金刚玻璃科技股份有限公司发起人协议, 对发起设立金刚玻璃相关事宜进行了约定 2001 年 6 月 22 日, 中华人民共和国对外贸易经济合作部签发外经贸资二函 [2001]289 号关于金刚玻璃幕墙有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复, 同意汕头金刚合作外方金怡国际将其在公司注册资本中所占 50% 出资额中的 15% 转让给金刚实业中国建材院金格兰玻璃以及沈小峰先生, 上述五方共同设立广东金刚玻璃科技股份有限公司, 同意发起人各方就上述事项分别签订的股权转让协议书以及发起人协议书 ; 改制后, 公司股本总额为 5,400 万股, 每股面值人民币 1 元, 注册资本为 5,400 万元, 其中, 金刚实业持股 3,429 万股, 持股比例为 63.5%; 金怡国际持股 1,890 万股, 持股比例为 35%; 中国建材院持股 27 万股, 持股比例为 0.5%; 金格兰玻璃持股 27 万股, 持股比例为 0.5%; 沈小峰持股 27 万股, 持股比例为 0.5%;2001 年 6 月 27 日, 中华人民共和国对外贸易经济合作部向公司核发了外经贸资审 A 字 [2001]0002 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2001 年 7 月 30 日, 广东康元会计师事务所有限公司出具粤康元验字 (2001) 第号验资报告, 验证截至 2001 年 7 月 30 日, 金刚玻璃收到出资各方投入的资本合计 5, 万元, 其中股本人民币 5,400 万元, 资本公积金万元, 出资各方已足额缴纳了出资 4-5-8

9 2001 年 9 月 17 日, 公司在广东省工商行政管理局注册登记, 并领取了注册号为企股粤总字第号的企业法人营业执照设立时, 本公司股权结构如下 : 序号股东名称股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 金刚实业 3, 金怡国际 1, 中国建材院金格兰玻璃沈小锋合计 5, ( 二 ) 股份公司 2008 年 2 月股权转让与增资扩股 1 股权转让 2007 年 2 月 1 日, 金怡国际与 ( 香港 ) 龙铂投资有限公司 ( 以下简称龙铂投资 ) 签订股权转让协议, 金怡国际将持有的 1,890 万股以 1,890 万元人民币转让给龙铂投资 ; 该次股权转让时, 金怡国际股东为 : 冯文女士持股 70%; 张伟光先生持股 30%, 龙铂投资的股东为 : 许丽旋女士持股 100%, 许丽旋女士为庄大建先生的妻子, 具有澳大利亚国籍许丽旋女士与冯文女士张伟光先生无关联关系 2007 年 2 月 1 日, 金怡国际将所持本公司股份转让给龙铂投资主要原因系 : 冯文女士早期与本公司创始人一起创业,2006 年末由于健康和年龄问题, 主动提出退出本公司, 并要求收回原始投资为了保持本公司中外合资身份, 由许丽旋女士在香港设立龙铂投资受让金怡国际持有的本公司股份鉴于龙铂投资自成立以来主要从事长期股权投资业务, 无其他实际经营业务, 主要资产为持有的 2,017 万股金刚玻璃股权,2008 年 2 月 18 日, 许丽旋女士与 High Talent Development Limited 签订就龙铂投资有限公司所有已发行股份之股份转让协议, 许丽旋女士以人民币 4, 万元价格将其所持龙铂投资 1 万股股份转让给 High Talent Development Limited 2008 年 3 月 27 日, 龙铂投资董事会决议通过上述股份转让事项, 该次转让后, 龙铂投资的股本结构变更为 :High Talent Development Limited( 受让时,High Talent Development Limited 的股权结构为 : 龙炳坤先生持有 1,350 股, 占 66.93%; 赵得翔先生持有 4-5-9

10 667 股, 占 33.07%) 持有 1 万股, 占 100% 2009 年 5 月 18 日经股东书面决议, 龙铂投资新增港币 249 万元的股本, 注册股本由港币 1 万元增至港币 250 万元, 其中以每股港币 1 元的价格向龙炳坤先生和赵得翔先生分别发配 135 万股和万股, 该次增资后, 龙铂投资的股本结构变更为 :High Talent Development Limited 持有 1 万股, 占 0.50%; 龙炳坤先生持有 135 万股, 占 66.93%; 赵得翔先生持有万股, 占 32.57% 2009 年 6 月 1 日经龙铂投资董事会决议,High Talent Development Limited 以每股港币 1 元的价格将其持有的 1 万股龙铂投资股份转让给赵得翔先生, 龙铂投资的股本结构变更为 : 龙炳坤先生持有 135 万股, 占 66.93%; 赵得翔先生持有万股, 占 33.07% 经核查, 保荐机构和发行人律师认为 : 龙炳坤赵得翔所持的龙铂投资股份不存在代持情况, 龙炳坤赵得翔为龙铂投资股份的真实受益人 2010 年 1 月 7 日, 龙铂投资出具了声明, 声明其与金怡国际不存在关联关系经核查, 保荐机构发行人律师发行人会计师认为 : 金怡国际与龙铂投资之间不存在关联关系 2007 年 4 月 8 日, 沈小锋与龙铂投资签订股权转让协议, 沈小锋将其持有的 27 万股以 27 万元人民币转让给龙铂投资 2007 年 4 月 22 日, 金刚实业与深圳市海富通创业投资有限公司 ( 以下简称海富通创投 ) 签订股权转让协议, 金刚实业将其持有的 100 万股以 100 万元人民币转让给海富通创投 ;2007 年 4 月 23 日, 金刚实业与龙铂投资签订股权转让协议, 金刚实业将其持有的 100 万股以 100 万元人民币转让给龙铂投资 2 增资扩股 2007 年 12 月 29 日, 天堂硅谷与本公司及金刚实业签订增资扩股协议, 天堂硅谷以 4,025 万元人民币认购金刚玻璃 1,750 万股股份 ;2008 年 1 月 9 日, 汇众工贸与金刚玻璃及金刚实业签订增资扩股协议, 汇众工贸以万元人民币认购金刚玻璃 425 万股股份 ;2008 年 1 月 10 日, 保腾创投与金刚玻璃及金刚实业签订增资扩股协议, 保腾创投以万元人民币认购金刚玻璃 425 万股股份公司 2007 年度第一次临时股东大会审议并通过了上述增资扩股决议

11 2008 年 1 月 24 日, 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字 [2008]021 号验资报告, 截至 2008 年 1 月 23 日, 金刚玻璃收到天堂硅谷保腾创投汇众工贸缴纳的新增注册资本 2,600 万元, 金刚玻璃变更后的注册资本为 8,000 万元本次股权转让及增资扩股已经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字 [2008]193 号文批准 ;2008 年 2 月 4 日, 广东省人民政府颁发商外资粤股份证字 [2008]0002 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2008 年 2 月 15 日, 广东省工商行政管理局向公司颁发法人营业执照, 工商登记注册号为 , 经营范围为研制开发生产各类高科技特种玻璃, 生产加工各类玻璃制品, 设计安装玻璃幕墙并提供售后服务本次增资及股权转让完成后, 股本结构如下 : 序号股东名称股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3, ( 香港 ) 龙铂投资有限公司 2, 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1, 深圳市保腾创业投资有限公司仙居县汇众工贸有限公司深圳市海富通创业投资有限公司中国建筑材料科学研究院北京金格兰玻璃技术开发中心合计 8, 本次增资扩股过程中, 该三家投资者为保护自身投资利益并激励公司提升经营业绩, 在与公司及金刚实业签订的增资扩股协议中附加了对赌条款, 该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件, 金刚实业将向天堂硅谷保腾创投和汇众工贸无偿转让部分本公司股份以予补偿 2009 年 1 月, 公司金刚实业分别与天堂硅谷保腾创投签订关于增资协议中特别约定条款执行方案之补充协议书 ( 以下简称补充协议书 ), 就原先约定的对赌条款进行了修订, 约定如公司达不到补充协议书约定的条件, 金刚实业将向天堂硅谷保腾创投无偿转让部分公司股份以予补偿为促进本公司稳定发展, 维护股权稳定, 相关股东取得一致意见, 重新签订关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的

12 增资扩股协议之补充协议 ( 以下简称增资扩股协议之补充协议 ( 一 ) ) 终止原增资扩股协议及其补充协议书中对赌条款 2009 年 9 月 15 日, 公司金刚实业分别与天堂硅谷保腾创投重新签订增资扩股协议之补充协议 ( 一 ), 第 1.1 条约定, 各方一致同意终止增资扩股协议及补充协议书关于无偿转让股份的相关条款同日, 公司金刚实业与汇众工贸签订增资扩股协议之补充协议 ( 一 ), 第 1.1 条约定, 各方一致同意终止增资扩股协议中关于无偿转让股份的相关条款 2010 年 4 月 8 日, 公司金刚实业分别与天堂硅谷保腾创投汇众工贸再次签订增资扩股协议之补充协议 ( 以下简称增资扩股协议之补充协议 ( 二 ) ), 增资扩股协议之补充协议( 二 ) 第 1.1 条约定, 各方一致同意终止增资协议第十二 2( 三 ) 条关于天堂硅谷保腾创投汇众工贸董事一票否决权的条款被终止条款具体内容为 : 新公司在进行下列重大决策时, 应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的, 该议案可提交董事会讨论但不形成决议 ; 应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的, 该议案不提交股东大会讨论 :(a) 对外投资 ;(b) 对外担保 ;(c) 经营方向主营业务的重大变更 ;(d) 股份的转让 ;(e) 增减注册资本 ;(f) 后续融资方案 ;(g) 对外捐赠 ;(h) 高层管理人员或技术骨干的解聘聘用同时, 增资扩股协议之补充协议 ( 二 ) 第 1.2 条约定, 天堂硅谷保腾创投汇众工贸推荐的董事监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况目前, 天堂硅谷保腾创投分别委派裘政程国发为董事, 汇众工贸 ( 天堂硅谷全资子公司 ) 未委派董事, 裘政为天堂硅谷的董事长程国发为保腾创投的总经理, 两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务, 无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利同时, 公司监事包雪青为天堂硅谷的总经理, 在公司监事会无额外表决权天堂硅谷保腾创投汇众工贸三家投资者均未参与公司的日常经营管理 2010 年 1 月公司控制人及公司各股东出具了声明, 声明不存在委托持股信托持股情况, 不存在其他可能引起公司股权发生重大变更的协议或安排经核查, 保荐机构认为 : 发行人重新签订的增资扩股协议之补充协议具体内容不存在其他影响发行人控制权稳定性的协议或安排

13 发行人律师认为 : 发行人金刚实业与保腾创投天堂硅谷汇众工贸签署的终止对赌条款和一票否决权条款的补充协议体现了各方的真实意思表示, 内容合法有效终止对赌条款和一票否决权条款后各股东方不存在可能引起金刚玻璃股权发生变更的其他协议或安排 ( 三 ) 股份公司 2008 年 3 月增资扩股 2008 年 2 月 13 日, 中国南玻集团股份有限公司 ( 以下简称南玻集团 ) 与本公司及金刚实业签订增资扩股协议, 约定南玻集团以每股 2.3 元的价格认购本公司新增股份 767 万股 ; 同日, 南玻 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称南玻香港 ) 与本公司及金刚实业签署了增资扩股协议, 约定南玻香港以每股 2.3 元的价格认购公司新增股份 233 万股公司 2008 年度第二次临时股东大会审议并通过了上述增资扩股决议本次增资扩股已经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字 [2008]273 号文批准 ;2008 年 3 月 3 日广东省人民政府颁发商外资粤股份证字 [2008]0002 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2008 年 3 月 17 日, 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字 [2008]037 号验资报告, 截至 2008 年 3 月 14 日, 金刚玻璃收到南玻集团与南玻香港缴纳的新增注册资本 1,000 万元, 金刚玻璃变更后的注册资本为 9,000 万元 2008 年 3 月 19 日, 广东省工商行政管理局颁发营业执照, 公司增资至人民币 9,000 万元, 工商登记注册号为 , 经营范围为研制开发生产各类高科技特种玻璃, 生产加工各类玻璃制品, 设计安装玻璃幕墙并提供售后服务本次增资完成后, 公司股本结构如下 : 序号股东名称股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3, ( 香港 ) 龙铂投资有限公司 2, 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1, 中国南玻集团股份有限公司深圳市保腾创业投资有限公司仙居县汇众工贸有限公司

14 序号股东名称股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 7 南玻 ( 香港 ) 有限公司深圳市海富通创业投资有限公司中国建筑材料科学研究院北京金格兰玻璃技术开发中心合计 9, ( 四 ) 股份公司 2008 年 10 月股权转让 2008 年 5 月 5 日, 广东华审资产评估有限公司出具了以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日的粤华审评字 [2008] 第 101 号资产评估报告, 中国建材院及金格兰玻璃持有的本公司股权评估值合计为万元 2008 年 6 月 6 日, 中国建筑材料集团公司签发了中建材财发 [2008]280 号文件, 批准中国建材院及其全资子公司金格兰玻璃转让持有的本公司股权 2008 年 7 月 14 日, 中国建材院金格兰玻璃分别将其持有的 27 万股股份依据广东华审资产评估有限公司出具的评估报告以评估价格万元在北京产权交易所挂牌转让 2008 年 8 月 25 日, 凯瑞投资与中国建材院金格兰玻璃签订产权交易合同, 受让上述股份, 合计占总股本的 0.60% 本次股权转让已经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字 [2008]1252 号文批准 ;2008 年 10 月 20 日, 广东省人民政府颁发商外资粤股份证字 [2008]0002 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2008 年 10 月 28 日, 广东省工商行政管理局颁发了营业执照, 工商登记注册号为经营范围为研制开发生产各类高科技特种玻璃及系统, 生产加工各类玻璃制品及配套金属构件, 太阳能光伏建筑一体化系统设计及部件制造, 工程安装咨询及售后服务本次股权转让完成后, 公司的股本结构如下 : 序号股东名称股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3, ( 香港 ) 龙铂投资有限公司 2, 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1, 中国南玻集团股份有限公司深圳市保腾创业投资有限公司

15 序号股东名称股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 6 仙居县汇众工贸有限公司南玻 ( 香港 ) 有限公司深圳市海富通创业投资有限公司汕头市凯瑞投资有限公司合计 9, 三本公司股本形成的示意图

16 4-5-16

17 董事监事高级管理人员对关于公司设立以来股本演变情况专项说明确认意见中国证券监督管理委员会 : 广东金刚玻璃科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟向贵会申请首次公开发行股票并在创业板上市, 公司根据要求出具了关于公司设立以来股本演变情况专项说明公司全体董事监事高级管理人员承诺关于公司设立以来股本演变情况专项说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 )

18 ( 本页无正文, 为董事监事高级管理人员对关于公司设立以来股本演变情况专项说明确认意见之签字盖章页 )

第一节重要声明与提示广东金刚玻璃科技股份有限公司 ( 以下简称发行人公司本公司股份公司金刚玻璃 ) 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本

广东金刚玻璃科技股份有限公司 ( 住所 : 广东省汕头市大学路叠金工业区 ) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层 ) 1 第一节重要声明与提示广东金刚玻璃科技股份有限公司 ( 以下简称发行人公司本公司股份公司金刚玻璃 ) 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定