安信证券股份有限公司

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蚀季
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1 安信证券股份有限公司关于东莞股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之二〇一二年二月

2 安信证券股份有限公司关于东莞股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或本保荐机构 ) 接受东莞股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商, 为推荐发行人本次证券发行而出具保荐机构及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 ( 本如无特别说明, 相关用语具有与招股说明书 ( 申报稿 ) 中相同的含义 )

3 一本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐机构保荐代表人项目组成员介绍 1 保荐机构名称安信证券股份有限公司 2 本保荐机构指定保荐代表人情况 (1) 安信证券委派唐劲松先生于冬梅女士作为东莞股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人 (2) 保荐代表人保荐业务执业情况唐劲松 : 保荐代表人, 安信证券股份有限公司投资银行执行总监从事投行业务十五年, 曾主持保荐的首发项目有 : 天一科技隆平高科力元新材 ( 现名科力远 ) 株冶火炬南岭民爆; 主持的并购重组与财务顾问项目有 : 中钨高新资产重组兵器工业集团要约收购辽通化工科力远收购力元新材等项目 ; 保荐的股权分置改革项目有 : 湖南海利长春一东等项目于冬梅 : 保荐代表人, 安信证券股份有限公司投资银行业务总监从事证券业务十余年, 先后参与或负责的融资项目有 : 华策影视栋梁新材 IPO, 湖南拓维辅导 ; 财务顾问工作有 : 华菱管线资本运作南方建材重组等 ; 股权分置改革项目有 : 鲁西化工辽宁时代等 3 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 (1) 项目协办人及其他项目组成员项目协办人 : 谢顺利项目组其他成员 : 吴彬付有开邹勖 (2) 项目协办人保荐业务执业情况谢顺利 : 安信证券股份有限公司投资银行高级业务副总裁, 从事投资银行业务五年先后曾参与的融资项目有 : 广东宏大爆破股份有限公司 IPO, 杭州哲达科技股份有限公司湖南云锦集团股份有限公司湖南艾华集团股份有限公司的改制与辅导 ; 财务顾问项目有 : 南岭民爆财务顾问 ST 金果重大资产重组等 ( 二 ) 发行人基本情况 1 中文名称: 东莞股份有限公司 2 英文名称:Dongguan Eontec CO., Ltd.

4 3 注册资本:8,400 万元 4 法定代表人: 李扬德 5 成立日期:1993 年 5 月 27 日 6 股份公司设立日期:2010 年 11 月 29 日 7 注册地址: 东莞市清溪镇银泉工业区 8 办公地址: 东莞市清溪镇银泉工业区 9 邮政编码: 负责信息披露与投资者关系的部门: 董事会办公室 11 董事会秘书: 张春联 12 电话 : 传真 : 互联网网址: 15 电子信箱:eon@e-ande.com 16 经营范围: 生产和销售镁铝锌合金及五金类精密件及其零配件, 精密模具, 小家电 ( 涉证除外 ), 不粘涂料 ; 设立研发机构, 研究开发精密模具镁铝锌合金新材料稀土合金材料镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理纳米陶瓷涂料新型节能厨具精密节能设备 17 本次证券发行类型: 首次公开发行股票并在创业板上市 ( 三 ) 保荐机构与发行人之间的关联关系 1 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 3 负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系

5 ( 四 ) 本保荐机构内部审核程序和内核意见 1 保荐机构证券发行内核小组情况保荐机构证券发行内核小组是根据中国证监会证监发字 [1999]150 号中国证券监督委员会关于成立证券发行内核小组的通知和中国证监会证监发 [2001]48 号证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见成立的证券发行内部审核推荐机构目前, 保荐机构证券发行内核小组由 21 人组成, 包括保荐机构内部成员 15 人和外部成员 6 人, 成员的专业领域涉及财务法律和项目评估等方面 2 保荐机构证券发行内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序简介内核小组依据内核工作程序对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件实施了内核, 主要工作程序包括 : (1) 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕, 并经项目组所在部门初步审核, 部门负责人对全套申请文件从制作质量材料完备性合规性和项目方案可行性等方面进行审查, 并将审查修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容, 修改完毕后, 由部门向质量控制部提出内核申请 (2) 质量控制部接到部门提出的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的内核要求后, 对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查, 就有关问题征询项目组意见, 了解该项目的基本情况, 准备内核小组资料, 联系内核小组成员, 并将申请文件及内核通知送达内核小组成员 (3) 本次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件内核小组会议于 2011 年 3 月 17 日上午在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券公司本部召开, 参加会议的内核小组成员共 9 人与会内核小组成员听取了发行人代表的介绍项目组就发行方案的汇报并就本申请文件的完整性合规性进行了审核项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和答辩 (4) 内核小组会议形成意见, 经质量控制部整理后交项目组进行答复解释及修订申请文件修订完毕后, 由质量控制部复核, 并将修订后的意见送达与会内核小组成员

6 3 保荐机构内部审核意见本保荐机构内核会议经充分讨论, 以投票方式进行了表决, 表决结果为 : 同意保荐东莞股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市二保荐机构承诺事项 ( 一 ) 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其主要发起人主要股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查根据发行人的委托, 本保荐机构组织编制了申请文件, 并据此出具本证券 ( 二 ) 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导在尽职调查和审慎核查的基础上就证券发行上市保荐业务管理办法第二十三条所列事项做出承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 9 中国证监会规定的其他事项

7 三对本次证券发行上市的推荐结论 ( 一 ) 保荐机构在进行充分尽职调查审慎核查的基础上, 对本次证券发行明确发表的推荐结论安信证券作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商, 本保荐机构依据公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 以下简称创业板管理暂行办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐管理办法 ) 等有关法律法规的相关规定, 对进行了深入细致的尽职调查, 并对申请文件进行了审慎核查本保荐机构认为 : 首次公开发行股票符合公司法证券法创业板管理暂行办法保荐管理办法等法律法规的要求 ; 此次募集资金投资项目符合国家产业政策具有广阔的市场发展前景, 有利于进一步壮大的主营业务 ; 授权申请发行股票程序合法有效 ; 发行申请文件所述内容真实准确完整, 对重大事实的披露不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏本保荐机构同意保荐首次公开发行股票并在创业板上市 ( 二 ) 发行人就本次证券发行依法履行的决策程序经核查, 发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序, 具体如下 : 1 发行人 2011 年 1 月 31 日召开的第一届董事会第五次会议及 2012 年 1 月 28 日召开的第一届董事会第十一次会议, 审议通过了关于公司申请首次公开发行 (A 股 ) 并在创业板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案等与本次证券发行及上市有关的议案及其他议案 2 发行人 2011 年 2 月 24 日召开的 2010 年度股东大会及 2012 年 2 月 8 日召开的 2011 年度股东大会, 分别审议通过了由公司第一届董事会第五次会议第十一次会议提交的与本次发行及上市有关的所有议案经核查, 本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序

8 ( 三 ) 发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人的公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作制度董事会秘书工作细则以及各项内部控制制度以及保荐机构的核查, 发行人已依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事和董事会制度发行人目前有 9 名董事, 其中 3 名为独立董事 ; 董事会下设四个专门委员会即 : 审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会及战略委员会 ; 发行人设 3 名监事, 其中 1 名职工代表监事根据中审国际会计师事务所有限公司 ( 以下简称中审国际 ) 出具的中审国际鉴字 (2012) 号东莞股份有限公司内部控制的鉴证报告, 发行人按照财政部内部会计控制规范规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制据此, 保荐机构认为 : 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据中审国际审字 (2012) 第号东莞股份有限公司审计报告, 发行人正在履行的重大合同及本保荐机构的核查, 报告期内发行人归属于母公司股东权益持续快速增长, 由 2009 年 12 月 31 日的 12, 万元增长到 2011 年 12 月 31 日的 22, 万元 ; 发行人盈利能力具有可持续性, 最近三年实现的净利润复合增长率约为 20.15%; 发行人具有良好的偿债能力,2011 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率 ( 母公司 )24.37%, 流动比率 2.74, 速动比率 2.19 发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3 发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载, 不存在其他重大违法行为 (1) 根据中审国际出具的东莞股份有限公司审计报告关于东莞股份有限公司内部控制的鉴证报告以及发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载 ;

9 (2) 根据发行人及其子公司主管工商税务环保社保等政府部门出具的证明及发行人发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查, 发行人最近三年无其他重大违法行为据此, 保荐机构认为 : 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第三项及第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 4 发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元, 本次公开发行股份的比例为发行后股本总额的 25% 发行人本次证券发行前的股本总额为 8,400 万股, 本次拟公开发行股份 2,800 万股, 达到本次发行后股本总额的 25%, 符合证券法第五十条第一款第二项第三项的规定 ( 四 ) 发行人符合创业板管理暂行办法有关规定 1 创业板管理暂行办法第十条本保荐机构查阅了以下文件 : 发行人设立至今的营业执照公司章程发起人协议发起人会议文件审计报告评估报告验资报告工商设立及历次变更登记文件主要资产权属证明发行人开展经营所需的业务许可文件资料等 ; 并对发行人主要股东进行了访谈, 对政府主管部门出具的相关文件进行了核查, 同时与发行人律师审计机构评估机构验资机构等进行了谈论和沟通结论如下 : (1) 根据发起人协议中审国际出具的中审国际审字 (2010) 第号审计报告发行人历次股东大会董事会会议决议发行人现行有效的公司章程历年年检的企业法人营业执照等文件和本保荐机构的核查, 发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司发行人的前身东莞宜安电器制品有限公司 ( 以下简称宜安有限 ) 设立于 1993 年 5 月 27 日发行人设立于 2010 年 11 月 29 日, 系宜安有限以 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立自宜安有限成立之日起至本出具之日, 发行人已持续经营超过三年发行人不存在根据法律法规规范性文件及发行人公司章程需终止的情形 (2) 根据中审国际审计的财务报告, 发行人最近两年连续盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 8, 万元, 最近两年累计不

10 少于 1,000 万元 2009 年 2010 年 2011 年三年合并报表归属母公司所有者的净利润分别为 3, 万元 4, 万元 5, 万元,2009 年 2010 年 2011 年合并报表扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 3, 万元 4, 万元 4, 万元, 保持持续增长 (3) 根据中审国际出具的相关审计报告, 发行人最近一期末净资产为 22, 万元, 不少于 2,000 万元, 且不存在未弥补亏损综上, 发行人符合创业板管理暂行办法第十条的规定 2 创业板管理暂行办法第十一条本保荐机构查阅了东莞市清溪审计事务所分别出具的清审所业外字 (95) 0013 号清审所业字 (96)0044 号 (97)0015 号 (98)0003 号验资报告, 东莞市安怡会计师事务所分别出具的安会验字 (2000)1029 号 (2001)1039 号 (2002)0095 号 (2003)0122 号 (2005)1020 号 (2006)1013 号 (2008)1022 号验资报告, 中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字 (2010) 验资报告, 发行人律师湖南启元律师事务所出具的关于东莞股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书关于东莞股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告等文件, 并对发行人主要资产的权属证明进行了核查根据以上核查情况, 本保荐机构认为 : 发行人设立时注册资本已足额缴纳, 相关财产权的转移手续已办理完毕, 发行人主要资产不存在重大权属纠纷, 符合创业板管理暂行办法第十一条的规定 3 发行人主要从事铝合金镁合金等轻合金精密压铸件的研发设计生产和销售业务, 其生产经营活动符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策发行人的生产经营符合创业板管理暂行办法第十二条的规定 4 创业板管理暂行办法第十三条 (1) 发行人的主营业务为铝合金镁合金等轻合金精密压铸件的研发设计生产和销售业务, 最近两年没有发生重大变化根据中审国际出具的中审国际审字 (2012) 第号东莞股份有限公司审计报告, 发行人最近两年的收入主要来源于铝合金镁合金等轻合金精密压铸件

11 (2) 经核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会决议和记录, 发行人董事高级管理人员最近两年内没有发生重大变化发行人最近两年董事高级管理人员变化情况如下 : 2009 年 9 月, 林伟鸿由于个人原因离职, 不再担任公司总经理董事 2009 年 9 月 23 日, 宜安有限重组董事会, 由李扬德曾卫初杨洁丹汤铁装担任公司董事 2010 年 8 月 26 日, 宜安有限董事会增选张春联李水龙为公司董事 2010 年 11 月 23 日, 公司召开发起人会议, 全体股东选举李扬德曾卫初张春联杨洁丹汤铁装李水龙为第一届董事会董事, 任期三年 2010 年 12 月 24 日, 公司 2010 年第一次临时股东大会同意增选赵德军曹蓉覃继伟为公司第一届董事会独立董事 2010 年 11 月 2 日, 公司职工代表大会选举熊慧为公司第一届监事会职工代表监事 2010 年 11 月 23 日, 公司召开发起人会议, 选举杨水法李振为公司监事 2010 年 11 月 23 日, 公司召开第一届董事会第一次会议聘任杨洁丹为公司总经理, 聘任黄明为公司财务总监, 聘任汤铁装为生产总监, 聘任李卫荣为技术总监, 聘任谢善恒为销售总监, 聘任张春联为公司董事会秘书 (3) 根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料发行人的确认和本保荐机构的核查, 发行人最近两年内实际控制人均为李扬德, 没有发生变更发行人最近两年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合创业板管理暂行办法第十三条的规定 5 创业板管理暂行办法第十四条至第十六条第二十条第二十一条根据查阅和分析中审国际出具的中审国际审字 (2012) 第号东莞股份有限公司审计报告和中审国际鉴字 (2012) 号东莞股份有限公司内部控制的鉴证报告发行人重要会计科目明细账同行业公司经营情况经主管税务机关确认的纳税资料发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查, 本保荐机构认为 : (1) 发行人具有持续盈利能力, 不存在下列影响持续盈利能力的情形 :

12 1 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 2 发行人的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 3 发行人在用的商标专利专有技术特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; 4 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 ; 5 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 (2) 发行人依法纳税, 享受的各种税收优惠符合相关法律法规的规定公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 (3) 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项 (4) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 (5) 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 并由中审国际出具了中审国际鉴字 (2012) 号东莞股份有限公司内部控制的鉴证报告认为 : 按照财政部审计署证监会银监会保监会联合发布的企业内部控制基本规范标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制综上, 发行人符合创业板管理暂行办法第十四条至第十六条第二十条第二十一条的规定 6 创业板管理暂行办法第十七条发行人的股权清晰, 发行人控股股东为宜安实业有限公司, 发行人的实际控制人为李扬德发行人控股股东实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合创业板管理暂行办法第十七条的规定

13 7 创业板管理暂行办法第十八条通过对发行人的生产流程, 组织结构, 中审国际出具的中审国际审字 (2012) 第号东莞股份有限公司审计报告, 财产清单, 主要资产的权属证明文件, 发行人声明及董事监事高级管理人员的简历和声明, 历年股东大会董事会和监事会会议资料, 劳动合同, 关联交易的记录等文件的查阅, 以及对发行人高级管理人员的访谈, 主要生产经营场所的现场查看等, 本保荐机构对发行人的独立性进行了核查, 认为发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易符合创业板管理暂行办法第十八条的规定 8 创业板管理暂行办法第十九条通过核查发行人股东大会董事会监事会议事规则历次三会会议通知会议决议会议纪要等文件, 发行人已经具有完善的公司治理结构, 依法建立健全股东大会董事会监事会以及独立董事董事会秘书各董事会专业委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合创业板管理暂行办法第十九条的规定 9 创业板管理暂行办法第二十二条根据发行人的说明公司的内控制度和本保荐机构对发行人银行存款货币资金往来款等的核查, 发现报告期内, 存在公司与实际控制人控制的其他关联企业存在资金往来的情形,2011 年 1 月 1 日, 发行人的控股股东宜安实业有限公司与实际控制人李扬德出具宜安实业有限公司李扬德关于规范与东莞股份有限公司资金往来的承诺函, 控股股东实际控制人及所控制的关联企业将不违规占用股份公司资金, 该承诺已在发行人招股说明书中披露根据以上事实, 虽然发行人在报告期内存在资金被关联方占用的情况, 但该资金占用问题已于 2011 年 6 月 1 日得到解决且发行人的实际控制人已就不占用发行人资金出具了相关承诺因此, 本保荐机构认为 : 截至本签署日, 发行人已建立严格的资金管理制度, 不存在资金被主要股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合创业板管理暂行办法第

14 二十二条的规定 10 创业板管理暂行办法第二十三条根据发行人现行有效的公司章程中审国际出具的中审国际审字 (2012) 第号东莞股份有限公司审计报告和本保荐机构的核查, 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为主要股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合创业板管理暂行办法第二十三条的规定 11 创业板管理暂行办法第二十四条经本保荐机构及其中介机构的辅导, 并经发行人书面确认, 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合创业板管理暂行办法第二十四条的规定 12 创业板管理暂行办法第二十五条经核查发行人的董事监事和高级管理人员简历上述人员的声明和本保荐机构的核查, 发行人的董事监事和高级管理人员具备法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形 :1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ;2 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 ;3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见符合创业板管理暂行办法第二十五条的规定 13 创业板管理暂行办法第二十六条根据工商税务环保社保等政府部门出具的证明文件, 发行人实际控制人的承诺和本保荐机构的核查, 发行人及主要股东实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为发行人及主要股东实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形符合创业板管理暂行办法第二十六条的规定 14 创业板管理暂行办法第二十七条

15 发行人本次募集资金拟用于轻合金精密压铸件产业化和补充营运资金, 本保荐机构认为 : 发行人募集资金项目用途明确, 并全部用于主营业务, 且募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力相适应, 符合创业板管理暂行办法第二十七条的规定 15 创业板管理暂行办法第二十八条根据发行人相关资料和本保荐机构的核查, 发行人 2010 年 12 月 8 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了东莞股份有限公司募集资金管理办法,2011 年 2 月 24 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了关于设立公司首次公开发行股票募集资金专项账户的议案, 发行人已经建立了募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户, 符合创业板管理暂行办法第二十八条的规定 ( 五 ) 发行人符合关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见有关规定本保荐机构查阅了以下文件 : 发行人设立至今的营业执照公司章程发起人协议发起人会议文件审计报告评估报告验资报告工商设立及历次变更登记文件主要资产权属证明发行人开展经营所需的业务许可文件资料等 ; 并对发行人主要股东进行了访谈, 对政府主管部门出具的相关文件进行了核查, 同时与发行人律师审计机构评估机构验资机构等进行了谈论和沟通结论如下 : 1 根据产业结构调整指导目录(2005 年本 ) 外商投资产业指导目录 (2011 年修订 ) 高新技术企业认定管理办法当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ) 国家中长期科学与技术发展规范纲要 ( 年 ) 等产业政策文件和本保荐机构的核查, 发行人符合外商投资产业政策符合关于外商投资股份公司有关问题的通知第二条第一款的规定 2 发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检, 其经营范围符合指导外商投资方向暂行规定与外商投资产业指导目录的要求, 根据发行人 2011 年度股东大会, 本次发行量不少于 2,800 万股, 其外资股占总股本的比例为 59.06%, 不低于 10% 符合关于外商投资股份公司有关问题的通知第二条第二款规定

16 四发行人存在的主要问题和风险 1 原材料价格波动风险公司主要原材料为铝镁锌合金锭, 其中铝合金锭的比重最大, 报告期内, 铝合金锭占材料成本的比重平均为 58.63%, 占营业成本的比重平均为 28.89%, 其价格的波动将会影响公司的盈利能力报告期内, 铝合金锭的价格波动幅度较大, 2009 年 2010 年及 2011 年公司的平均采购成本分别为元 / 千克元 / 千克和元 / 千克但由于公司订单数量多单次金额小价格随时变动, 有利于公司及时应对原材料价格的波动此外, 公司还通过开发新产品采用新工艺新材料等方式提高产品附加值, 降低原材料在成本中的比重, 增强产品核心竞争力和盈利能力, 以应对原材料价格波动带来的不利影响尽管如此, 如果原材料价格发生剧烈波动且公司未对产品销售价格及时进行调整, 将会对公司的经营带来一定的负面影响 2 客户集中度风险由于公司产品多为非标准化的中间产品, 报告期内公司采用先接订单再量产的生产策略, 以及与大客户合作的销售策略, 减少了存货和销售费用, 降低了公司经营风险, 但销售收入却向主要客户集中 2009 年 2010 年及 2011 年公司前五大客户的销售收入占营业收入比例如下 : 年份前五大客户的销售额 ( 元 ) 销售额占主营业务收入的比例 2009 年 138,913, % 2010 年 157,217, % 2011 年 177,002, % 公司在产品质量上具有较强的竞争优势, 与几大重要客户形成了稳定的合作关系, 并不因此存在对单个客户的重大依赖且公司主要客户三钢和创科集团等均为国外知名厂商, 市场地位稳固, 与公司合作多年, 合作关系良好, 对公司产品的需求稳定若公司前五名客户的整体需求大幅下降, 而公司从上述客户获得的市场份额不能得到有效提升或者开拓新客户, 将使公司面临客户集中带来的风险 3 增值税出口退税风险

17 公司产品出口分为直接出口和转厂出口两种形式转厂出口实行特殊的增值税政策, 即从国外采购的原材料不缴纳增值税, 从国内采购的用于转厂出口的相关材料所缴纳的进项税不予抵扣, 转厂出口的产品出口环节不征收增值税, 也不享受增值税出口退税政策因此转厂出口不受国家增值税出口退税率调整的影响直接出口增值税实行免抵退政策, 其中免税是指对生产企业出口的自产货物免征本企业生产销售环节增值税 ; 抵税是指生产企业出口自产货物所耗用的原材料零部件燃料动力等所含应予退还的进项税额, 抵顶内销货物的应纳税额 ; 退税是指生产企业出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时, 对未抵顶完的部分予以退税其中免抵退税不得免征和抵扣税额将进入生产成本, 影响利润免抵退税不得免征和抵扣税额与直接出口金额出口货物的征税率退税率之差直接相关目前, 公司直接出口产品的增值税出口退税率主要为 17% 和 15%, 少部分产品为 13% 公司 2009 年 2010 年及 2011 年免抵退出口额分别为 52,664, 元 76,290, 元 133,069, 元, 免抵退税额分别为 1, 万元万元和 2, 万元如果国家对出口退税率进行调整, 公司产品退税率分别下调 1% 和 5%, 其他条件不变, 相关净利润变动情况如下所示 : 退税率利润变动 2011 年 2010 年 2009 年实际净利润 ( 万元 ) 5, , , 模拟净利润 ( 万元 ) 5, , , % 净利润影响 2.04% 1.33% 1.16% 模拟净利润 ( 万元 ) 4, , , % 净利润影响 10.20% 6.64% 5.82% 因此, 如果国家对出口退税率进行大幅调整, 而公司在短期内未能及时调整相关产品价格将成本向下游转移, 则会对公司净利润造成一定影响 4 汇率波动风险 2009 年 2010 年及 2011 年公司主营业务出口的比例分别为 85.68% 83.01% 和 75.06%, 原材料进口比例分别为 30.68% 32.23% 和 8.56%, 上述进出口均以

18 美元或港币定价 2009 年年, 人民币对美元汇率升值 7.81%, 年均升值 2.54%, 对公司收入有一定影响目前港币实行紧盯美元的汇率政策, 人民币对美元的汇率波动将会对公司的收入及成本造成一定影响在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下, 人民币的升值将会减少以人民币计量的销售收入和营业成本, 同时由于付款周期的存在, 人民币的汇率变动同样会影响财务费用, 从而影响公司利润 2010 年 6 月 19 日中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革, 增强人民币汇率弹性, 市场普遍预计人民币在未来将会小幅升值假定人民币升值 1%, 以外币定价的销售和采购比例等因素都不变, 不考虑汇兑损益的影响, 则汇率变化对净利润的影响为 : 项目 2011 年 2010 年 2009 年主营业务出口比例 75.06% 83.01% 85.68% 原材料进口比例 8.56% 32.23% 30.68% 销售收入 ( 万元 ) 32, , , 材料进口额 ( 万元 ) 1, , , 收入减少 ( 万元 ) 成本减少 ( 万元 ) 利润减少 ( 万元 ) 净利减少 ( 万元 ) 净利润变化 -3.52% -3.35% -3.50% 在极端情况下, 如果人民币升值 5%, 以外币定价的销售和采购比例等因素都不变, 不考虑汇兑损益的影响, 则汇率变化对净利润的影响为 : 项目 2011 年 2010 年 2009 年主营业务出口比例 75.06% 83.01% 85.68% 原材料进口比例 8.56% 32.23% 30.68% 销售收入 ( 万元 ) 32, , , 材料进口额 ( 万元 ) 1, , , 收入减少 ( 万元 ) 1, , 成本减少 ( 万元 ) 利润减少 ( 万元 ) 1, 净利减少 ( 万元 ) 净利润变化 % % % 为避免汇率波动对公司经营业绩的影响, 在人民币升值的背景下, 公司积极加强应收账款的催收, 并在收到货款后尽快转换成人民币在资产管理方面, 增

19 加外币负债, 如增加港币贷款等, 并将上述负债尽快转换成人民币综上所述, 本保荐机构认为, 发行人本次发行符合公司法证券法首次发行股票并在创业板上市管理暂行办法等有关规定, 本保荐机构认真审核了全套申请材料, 并对发行人进行了实地考察在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性有利条件风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上, 本保荐机构内核小组认为发行人符合公司法证券法首次发行股票并在创业板上市管理暂行办法等相关文件规定, 同意保荐东莞股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市

20 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于东莞股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之之签字盖章页 ) 项目协办人 ( 签名 ): 谢顺利年月日保荐代表人 ( 签名 ): 唐劲松于冬梅年月日内核负责人 ( 签名 ): 王时中年月日保荐业务负责人 ( 签名 ): 青松年月日法定代表人 ( 签名 ): 牛冠兴年月日安信证券股份有限公司 ( 盖章 ): 年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799