<4D6963726F736F667420576F7264202D20B1B1BEA9B0D9BBAAD4C3B0EEBFC6BCBCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E532303135C4EA37D4C236C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

创 业 板 投 资 风 险 特 别 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 朝 阳 区 望 京 中 环 南 路 9 号 1 号 楼 13 层 A 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 )

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 数 量 每 股 面 值 本 次 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 1,357.72 万 股 ( 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00%), 本 次 发 行 全 部 为 新 股 发 行, 原 股 东 不 公 开 发 售 股 份 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 发 行 前 总 股 本 发 行 后 总 股 本 拟 上 市 证 券 交 易 所 预 计 发 行 日 期 元 4,073.15 万 股 不 超 过 5,430.87 万 股 深 圳 证 券 交 易 所 年 月 日 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2015 年 7 月 6 日 ( 一 ) 实 际 控 制 人 的 承 诺 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 作 为 公 司 的 董 事 长 总 经 理, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 若 在 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 公 司 股 份 ; 若 在 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 公 司 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 若 公 司 上 市 后 六 个 月 内 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 公 司 上 市 后 六 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ( 二 ) 控 股 股 东 及 关 联 股 东 承 诺 1 1 2

公 司 控 股 股 东 达 安 世 纪 股 东 悦 华 众 城 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 达 安 世 纪 悦 华 众 城 作 为 公 司 董 事 长 总 经 理 刘 铁 峰 控 制 的 企 业, 在 刘 铁 峰 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 刘 铁 峰 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 若 刘 铁 峰 在 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 若 刘 铁 峰 在 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 若 公 司 上 市 后 六 个 月 内 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 公 司 上 市 后 六 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ( 三 ) 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 作 为 公 司 董 事 的 自 然 人 股 东 赵 新 宇 陈 进 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 作 为 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东, 刘 保 元 李 岩 徐 艳 魏 亚 锋 王 彩 香 通 过 参 与 认 购 公 司 2015 年 定 向 发 行 股 票 的 方 式 成 为 公 司 股 东, 并 于 2015 年 4 月 1 日 完 成 工 商 变 更 登 记 刘 保 元 李 岩 徐 艳 魏 亚 锋 王 彩 香 自 2015 年 4 月 1 日 起 三 十 六 个 月 内 且 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 赵 新 宇 陈 进 刘 保 元 李 岩 徐 艳 魏 亚 锋 王 彩 香 承 诺 : 除 上 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 在 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 1 1 3

让 其 持 有 的 公 司 股 份 作 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 赵 新 宇 陈 进 刘 保 元 李 岩 王 彩 香 承 诺 : 本 人 所 持 的 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 格 ; 若 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 延 长 锁 定 期 限 的 承 诺 ( 四 ) 其 他 股 东 承 诺 公 司 股 东 深 圳 力 合 天 津 力 合 常 都 喜 高 锋 孙 颖 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 截 至 2015 年 6 月 30 日 公 司 的 111 名 股 东 中,95 名 股 东 通 过 参 与 认 购 公 司 2015 年 定 向 发 行 股 票 的 方 式 成 为 公 司 股 东, 并 于 2015 年 4 月 1 日 完 成 工 商 变 更 登 记 除 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 刘 保 元 李 岩 徐 艳 魏 亚 锋 王 彩 香 外 的 90 名 股 东 承 诺 : 自 2015 年 4 月 1 日 起 三 十 六 个 月 内 且 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 协 议 转 让 取 得 公 司 股 份 的 股 东 唐 健 盛 承 诺 : 自 2015 年 4 月 1 日 起 三 十 六 个 月 内 且 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 其 余 6 名 股 东 将 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 的 规 定, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 1 1 4

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1 1 5

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 全 文, 并 特 别 注 意 以 下 事 项 : 一 股 份 限 售 安 排 以 及 自 愿 锁 定 承 诺 ( 一 ) 实 际 控 制 人 的 承 诺 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 作 为 公 司 的 董 事 长 总 经 理, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 若 在 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 公 司 股 份 ; 若 在 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 公 司 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 若 公 司 上 市 后 六 个 月 内 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 公 司 上 市 后 六 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ( 二 ) 控 股 股 东 及 关 联 股 东 承 诺 公 司 控 股 股 东 达 安 世 纪 股 东 悦 华 众 城 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 达 安 世 纪 悦 华 众 城 作 为 公 司 董 事 长 总 经 理 刘 铁 峰 控 制 的 企 业, 在 刘 铁 峰 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 刘 铁 峰 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 若 刘 铁 峰 在 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 若 刘 铁 峰 在 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 1 1 6

日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 若 公 司 上 市 后 六 个 月 内 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 公 司 上 市 后 六 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ( 三 ) 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 作 为 公 司 董 事 的 自 然 人 股 东 赵 新 宇 陈 进 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 作 为 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东, 刘 保 元 李 岩 徐 艳 魏 亚 锋 王 彩 香 通 过 参 与 认 购 公 司 2015 年 定 向 发 行 股 票 的 方 式 成 为 公 司 股 东, 并 于 2015 年 4 月 1 日 完 成 工 商 变 更 登 记 刘 保 元 李 岩 徐 艳 魏 亚 锋 王 彩 香 自 2015 年 4 月 1 日 起 三 十 六 个 月 内 且 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 赵 新 宇 陈 进 刘 保 元 李 岩 徐 艳 魏 亚 锋 王 彩 香 承 诺 : 除 上 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 在 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 作 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 赵 新 宇 陈 进 刘 保 元 李 岩 王 彩 香 承 诺 : 本 人 所 持 的 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 格 ; 若 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 延 长 锁 定 期 限 的 承 诺 ( 四 ) 其 他 股 东 承 诺 1 1 7

公 司 股 东 深 圳 力 合 天 津 力 合 常 都 喜 高 锋 孙 颖 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 截 至 2015 年 6 月 30 日 公 司 的 111 名 股 东 中,95 名 股 东 通 过 参 与 认 购 公 司 2015 年 定 向 发 行 股 票 的 方 式 成 为 公 司 股 东, 并 于 2015 年 4 月 1 日 完 成 工 商 变 更 登 记 除 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 刘 保 元 李 岩 徐 艳 魏 亚 锋 王 彩 香 外 的 90 名 股 东 承 诺 : 自 2015 年 4 月 1 日 起 三 十 六 个 月 内 且 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 协 议 转 让 取 得 公 司 股 份 的 股 东 唐 健 盛 承 诺 : 自 2015 年 4 月 1 日 起 三 十 六 个 月 内 且 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 其 余 6 名 股 东 将 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 的 规 定, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份 二 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 减 持 意 向 ( 一 ) 公 司 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 的 减 持 意 向 公 司 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 承 诺 : 对 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后, 将 通 过 在 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 按 照 届 时 的 市 场 价 格 或 大 宗 交 易 确 定 的 价 格 进 行 减 持 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 百 分 之 二 十 并 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 关 联 股 东 的 减 持 意 向 公 司 控 股 股 东 达 安 世 纪 股 东 悦 华 众 城 承 诺 : 对 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 1 1 8

所 持 的 公 司 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后, 将 通 过 在 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 按 照 届 时 的 市 场 价 格 或 大 宗 交 易 确 定 的 价 格 进 行 减 持 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 百 分 之 二 十 并 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 ( 三 ) 公 司 董 事 赵 新 宇 陈 进 的 减 持 意 向 公 司 董 事 赵 新 宇 承 诺 : 对 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后, 将 通 过 在 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 按 照 届 时 的 市 场 价 格 或 大 宗 交 易 确 定 的 价 格 进 行 减 持 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 百 分 之 二 十 并 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 公 司 董 事 陈 进 承 诺 : 对 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后, 将 通 过 在 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 按 照 届 时 的 市 场 价 格 或 大 宗 交 易 确 定 的 价 格 进 行 减 持 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 百 分 之 五 十 并 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 ( 四 ) 公 司 股 东 常 都 喜 的 减 持 意 向 公 司 股 东 常 都 喜 承 诺 : 对 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后, 将 通 过 在 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 按 照 届 时 的 市 场 价 格 或 大 宗 交 易 确 定 的 价 格 进 行 减 持 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 百 分 之 五 十, 并 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 1 1 9

构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 三 回 购 全 部 新 股 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 出 具 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : (1) 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 及 控 股 股 东 将 依 法 回 购 全 部 新 股, 且 控 股 股 东 将 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 证 券 主 管 部 门 或 司 法 机 关 认 定 公 司 招 股 说 明 书 存 在 本 款 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 十 个 交 易 日 内, 公 司 将 公 告 回 购 新 股 的 回 购 计 划, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 股 份 回 购 计 划 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 公 司 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 三 个 月 ( 以 下 简 称 回 购 期 ) 内 以 市 场 价 格 完 成 回 购 ; 期 间 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 底 价 相 应 进 行 调 整 如 本 公 司 未 能 履 行 上 述 股 份 回 购 义 务, 则 由 控 股 股 东 达 安 世 纪 股 东 悦 华 众 城 履 行 上 述 义 务 除 非 交 易 对 方 在 回 购 期 内 不 接 受 要 约, 否 则 控 股 股 东 将 购 回 已 转 让 的 全 部 股 份 (2) 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 依 法 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 及 关 联 股 东 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 达 安 世 纪 股 东 悦 华 众 城 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 承 诺 : (1) 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 法 规 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 及 控 股 股 东 将 依 法 回 购 全 部 新 股, 且 控 股 股 东 将 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 证 券 主 管 部 门 或 司 法 机 关 认 定 公 司 招 股 说 明 书 存 在 本 承 诺 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 十 个 交 易 日 内, 公 司 将 公 告 回 购 新 股 的 回 购 计 划, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 股 份 回 购 计 划 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 公 司 在 股 份 1 1 10

回 购 义 务 触 发 之 日 起 三 个 月 ( 以 下 简 称 回 购 期 ) 内 以 市 场 价 格 完 成 回 购 ; 期 间 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 底 价 相 应 进 行 调 整 如 本 公 司 未 能 履 行 上 述 股 份 回 购 义 务, 则 由 控 股 股 东 达 安 世 纪 关 联 股 东 悦 华 众 城 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 履 行 上 述 义 务 除 非 交 易 对 方 在 回 购 期 内 不 接 受 要 约, 否 则 控 股 股 东 达 安 世 纪 关 联 股 东 悦 华 众 城 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 将 购 回 已 转 让 的 全 部 股 份 (2) 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 依 法 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 承 诺 人 将 在 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 判 决 生 效 后 五 日 内 ( 或 作 出 由 发 行 人 承 担 赔 偿 投 资 者 损 失 责 任 的 最 终 处 理 决 定 或 判 决 生 效 后 五 日 内 ), 依 法 及 时 提 议 召 集 召 开 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 并 在 相 关 会 议 中 就 相 关 议 案 投 赞 成 票, 以 确 保 发 行 人 履 行 完 成 股 票 回 购 责 任 ( 或 赔 偿 责 任 ) ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 ( 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的 ), 承 诺 人 将 在 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 判 决 生 效 后 五 日 内 ( 或 作 出 由 发 行 人 承 担 赔 偿 投 资 者 损 失 责 任 的 最 终 处 理 决 定 或 判 决 生 效 后 五 日 内 ), 依 法 及 时 提 议 召 集 召 开 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 并 在 相 关 会 议 中 就 相 关 议 案 投 赞 成 票, 以 确 保 发 行 人 履 行 完 成 股 票 回 购 责 任 ( 或 赔 偿 责 任 ) 如 因 前 述 事 由 导 致 承 诺 人 需 要 依 法 承 担 赔 偿 责 任 的, 承 诺 人 将 根 据 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 的 最 终 处 理 决 定 或 判 决 生 效 在 随 后 三 十 日 内, 向 投 资 者 依 法 履 行 完 毕 赔 偿 责 任 ( 四 ) 中 介 机 构 的 承 诺 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 1 1 11

京 市 康 达 律 师 事 务 所 承 诺 : 若 本 次 为 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 四 稳 定 股 价 的 预 案 为 维 护 公 司 上 市 后 股 价 的 稳 定, 保 护 广 大 投 资 者 尤 其 是 中 小 股 民 的 利 益, 公 司 制 订 了 关 于 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 期 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 )( 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 则 公 司 应 当 在 十 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 的 措 施, 由 董 事 会 制 订 具 体 实 施 方 案 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告 ( 二 ) 采 取 的 具 体 措 施 在 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 应 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 公 司 内 部 治 理 制 度 的 规 定, 及 时 履 行 相 关 法 定 程 序 后 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : 1 启 动 程 序 公 司 董 事 会 将 在 公 司 股 票 价 格 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 的 五 个 工 作 日 内 制 订 或 要 求 公 司 控 股 股 东 提 出 稳 定 公 司 股 价 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 两 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 后, 如 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 1 1 12

主 体 将 继 续 按 照 上 述 承 诺 履 行 相 关 义 务 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 则 公 司 董 事 会 制 订 的 股 价 稳 定 方 案 即 刻 自 动 重 新 生 效, 本 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 继 续 履 行 股 价 稳 定 措 施 ; 或 者 公 司 董 事 会 即 刻 提 出 并 实 施 新 的 股 价 稳 定 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 实 现 触 发 股 价 稳 定 方 案 时, 百 华 悦 邦 回 购 公 司 股 票 为 第 一 顺 位, 控 股 股 东 增 持 股 票 为 第 二 顺 位, 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 股 票 为 第 三 顺 位 百 华 悦 邦 达 到 最 大 回 购 股 票 数 量 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 停 止 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 的, 则 由 控 股 股 东 增 持 ; 控 股 股 东 增 持 到 承 诺 的 最 大 数 量 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 停 止 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 的, 则 由 董 事 高 级 管 理 人 员 承 担 增 持 义 务 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 完 成 强 制 增 持 义 务 后, 可 自 愿 增 持 2 百 华 悦 邦 回 购 公 司 股 票 的 具 体 安 排 本 公 司 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 的 交 易 方 式 回 购 公 司 社 会 公 众 股 份, 回 购 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 回 购 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3%, 回 购 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 回 购 行 为 及 信 息 披 露 回 购 后 的 股 份 处 置 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 本 公 司 全 体 董 事 承 诺, 在 本 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 本 公 司 控 股 股 东 达 安 世 纪 股 东 悦 华 众 城 承 诺, 在 本 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 3 公 司 控 股 股 东 及 关 联 股 东 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 本 公 司 控 股 股 东 达 安 世 纪 股 东 悦 华 众 城 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 百 华 悦 邦 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 百 华 悦 邦 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 1 1 13

数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 3%, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 百 华 悦 邦 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 4 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 本 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 将 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 百 华 悦 邦 社 会 公 众 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 百 华 悦 邦 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 额 不 低 于 本 人 上 一 年 度 从 百 华 悦 邦 领 取 收 入 的 三 分 之 一, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 百 华 悦 邦 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 及 信 息 披 露 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 对 于 未 来 新 聘 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 将 在 其 作 出 承 诺 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 要 求 后, 方 可 聘 任 5 稳 定 股 价 方 案 的 终 止 情 形 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : (1) 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); (2) 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 6 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 约 束 措 施 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 如 达 安 世 纪 悦 华 众 城 未 能 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺, 则 公 司 有 权 自 股 价 稳 定 方 案 1 1 14

公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 届 满 后 将 对 达 安 世 纪 悦 华 众 城 的 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 其 履 行 增 持 义 务 若 公 司 董 事 会 制 订 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票, 如 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺, 则 公 司 有 权 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 届 满 后 将 对 其 从 公 司 领 取 的 收 入 予 以 扣 留, 直 至 其 履 行 增 持 义 务 五 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 及 控 股 股 东 达 安 世 纪 股 东 悦 华 众 城 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 承 诺 : 若 未 能 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 所 作 出 的 公 开 承 诺, 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 并 在 证 券 监 管 部 门 或 有 关 政 府 机 构 认 定 前 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 起 三 十 日 内, 或 司 法 机 关 认 定 因 前 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 而 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 起 三 十 日 内, 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 冻 结 自 有 资 金 / 对 应 市 值 的 公 司 股 票, 以 为 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 未 能 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 所 作 出 的 公 开 承 诺, 则 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 并 在 证 券 监 管 部 门 或 有 关 政 府 机 构 认 定 前 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 起 三 十 日 内, 或 司 法 机 关 认 定 因 前 述 承 诺 未 得 到 实 际 履 行 而 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 起 三 十 日 内, 本 人 自 愿 将 在 公 司 上 市 当 年 全 年 从 公 司 所 领 取 的 全 部 薪 金 对 投 资 者 先 行 进 行 赔 偿 六 滚 存 利 润 的 安 排 根 据 公 司 2015 年 6 月 30 日 召 开 的 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 公 开 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 七 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 利 润 分 配 的 原 则 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 在 符 合 利 润 分 配 原 则 保 证 公 司 正 常 经 营 和 1 1 15

长 远 发 展 的 前 提 下, 公 司 应 注 重 现 金 分 红 在 当 年 盈 利 且 累 计 利 润 为 正 数 的 条 件 下, 公 司 应 当 予 以 年 度 分 红 ; 根 据 公 司 当 期 经 营 利 润 和 现 金 流 情 况 可 以 进 行 中 期 分 红 ( 二 ) 利 润 分 配 的 形 式 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 并 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 利 ( 三 ) 利 润 分 配 的 具 体 条 件 和 比 例 符 合 利 润 分 配 条 件 时, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 方 案 : 1. 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2. 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3. 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 股 利 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围 公 司 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 4 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 ( 四 ) 利 润 分 配 的 决 策 程 序 公 司 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ; 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 方 案 时 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 制 订 利 润 分 配 政 策, 应 履 行 如 下 程 序 : 1 公 司 董 事 会 应 先 就 利 润 分 配 政 策 做 出 预 案, 经 董 事 会 过 半 数 表 决 通 过, 1 1 16

并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过 公 司 独 立 董 事 应 对 董 事 会 通 过 的 利 润 分 配 政 策 预 案 发 表 独 立 意 见 2 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 的 分 配 政 策 预 案 进 行 审 议 并 发 表 意 见 监 事 会 的 意 见, 须 经 过 半 数 监 事 同 意 方 能 通 过 3 董 事 会 制 订 的 利 润 分 配 政 策 预 案, 经 独 立 董 事 发 表 同 意 意 见 并 经 监 事 会 发 表 同 意 意 见 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 发 布 召 开 相 关 股 东 大 会 的 通 知 时, 须 同 时 公 告 独 立 董 事 的 意 见 和 监 事 会 的 意 见 4 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 时, 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 同 意 方 能 通 过 相 关 决 议 ( 五 ) 利 润 分 配 政 策 调 整 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要, 公 司 需 调 整 或 变 更 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 制 定 或 调 整 股 东 回 报 规 划 时, 应 遵 守 以 下 规 定 : 1 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 2 公 司 利 润 分 配 政 策 的 修 改 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 需 要 经 董 事 会 过 半 数 表 决 通 过, 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 修 改 发 表 独 立 意 见 ; 3 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 预 案 时, 应 详 细 论 证 和 分 析 利 润 分 配 政 策 调 整 的 原 因 及 必 要 性, 且 在 股 东 大 会 的 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 利 润 分 配 政 策 调 整 的 原 因 及 必 要 性 ; 4 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 经 过 半 数 监 事 表 决 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 公 司 职 务 的 监 事 ) 则 应 经 外 部 监 事 表 决 通 过 ; 5 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过, 在 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 时, 须 公 告 独 立 董 事 和 监 事 会 意 见 在 召 开 股 东 大 会 时, 为 保 护 公 众 投 资 者 的 利 益, 应 当 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 ( 六 ) 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 1 1 17

公 司 制 订 的 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 (2015 年 -2017 年 ) 主 要 内 容 如 下 : 根 据 公 司 未 来 发 展 规 划 及 对 公 司 所 处 行 业 发 展 阶 段 的 判 断, 公 司 目 前 正 处 于 成 长 期, 公 司 未 来 三 年 将 发 展 闪 电 蜂 电 商 业 务 建 设 集 约 型 管 理 运 营 中 心 升 级 管 理 信 息 系 统 等, 董 事 会 认 为 未 来 三 年 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排,2015-2017 年, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 的 10% 公 司 进 行 股 票 股 利 分 配 的, 公 司 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 不 低 于 20% 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 二 十 股 利 分 配 情 况 八 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 股 份 发 行 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 本 次 发 行 全 部 为 新 股 发 行, 原 股 东 不 公 开 发 售 股 份 本 次 发 行 后 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 不 变, 达 安 世 纪 仍 为 公 司 控 股 股 东, 刘 铁 峰 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 公 司 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 结 构 不 会 因 为 公 司 本 次 发 行 而 产 生 重 大 变 化 因 此 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 发 生 重 大 变 化 九 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 的 股 本 和 净 资 产 规 模 均 有 较 大 幅 度 增 长 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 还 需 要 一 定 时 间 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 利 润 的 增 长 在 短 期 内 不 能 与 公 司 净 资 产 增 长 保 持 同 步, 投 资 者 面 临 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 为 降 低 本 次 发 行 对 投 资 者 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 计 划 采 取 以 下 措 施 : ( 一 ) 坚 持 业 务 创 新, 丰 富 产 品 类 型 公 司 自 设 立 一 直 专 注 于 手 机 售 后 服 务 在 本 次 公 开 发 行 后, 公 司 将 在 保 持 公 司 现 有 线 下 手 机 售 后 及 核 心 竞 争 力 的 同 时, 大 力 拓 展 电 子 商 务 业 务, 扩 大 手 机 售 后 服 务 的 类 型, 努 力 开 拓 新 的 市 场 机 会, 从 而 扩 大 公 司 的 主 营 业 务 规 模, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 加 快 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 1 1 18

本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 闪 电 蜂 电 子 商 务 平 台 优 化 项 目 集 约 化 管 理 运 营 中 心 建 设 项 目 信 息 化 系 统 改 扩 建 项 目 等 项 目, 均 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 有 利 于 公 司 售 后 服 务 规 模 的 扩 大, 丰 富 公 司 产 品 结 构, 为 公 司 未 来 发 展 打 下 基 础 公 司 建 立 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 轻 重 缓 急 程 度 以 自 筹 资 金 进 行 先 期 投 入 在 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 进 度, 争 取 募 集 资 金 投 资 项 目 早 日 实 现 预 期 收 益 ( 三 ) 强 化 投 资 者 回 报 公 司 制 定 了 上 市 后 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 和 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划, 确 定 了 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策, 明 确 了 公 司 的 分 红 原 则 分 红 条 件 程 序 及 方 式 在 保 证 公 司 正 常 经 营 的 前 提 下, 明 确 以 现 金 分 红 为 主 并 优 先 进 行 现 金 分 红, 保 证 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 利 益, 强 化 对 投 资 者 的 合 理 回 报 十 风 险 提 示 ( 一 ) 单 一 品 牌 占 比 较 高 的 风 险 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-3 月, 公 司 直 接 从 苹 果 公 司 实 现 的 保 内 维 修 服 务 收 入 分 别 为 5,322.89 万 元 12,224.71 万 元 14,964.96 万 元 和 4,659.35 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 17.51% 32.55% 37.64% 和 34.51%, 与 苹 果 公 司 相 关 的 手 机 维 修 业 务 收 入 合 计 分 别 为 7,092.20 万 元 23,860.05 万 元 26,183.55 万 元 及 9,744.96 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 23.33% 63.54% 65.85% 72.17% 尽 管 目 前 公 司 是 苹 果 品 牌 在 中 国 最 大 的 售 后 服 务 商, 预 计 能 够 与 苹 果 公 司 保 持 长 期 合 作 关 系 但 若 苹 果 公 司 的 生 产 经 营 发 生 不 利 变 化, 可 能 会 影 响 苹 果 公 司 及 其 手 机 用 户 对 公 司 服 务 的 需 求, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 授 权 风 险 公 司 与 国 内 外 主 要 的 手 机 生 产 厂 商 均 建 立 了 长 期 的 互 信 合 作 伙 伴 关 系, 为 其 提 供 售 后 服 务 的 手 机 品 牌 涵 盖 苹 果 三 星 诺 基 亚 联 想 HTC 中 兴 华 为 等 主 流 品 牌, 是 苹 果 公 司 在 国 内 授 权 的 最 大 的 手 机 售 后 服 务 商, 也 是 三 星 品 牌 在 中 国 的 前 三 大 授 权 服 务 商 之 一 公 司 已 成 为 一 家 颇 具 规 模 的 全 国 性 连 锁 经 营 的 手 机 售 后 综 合 服 务 提 供 商 如 果 因 公 司 服 务 质 量 下 降 或 其 他 原 因 失 去 主 要 合 作 厂 商 的 1 1 19

维 修 授 权, 则 会 对 公 司 的 盈 利 能 力 形 成 不 利 影 响 ( 三 ) 内 部 控 制 风 险 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 在 各 地 区 下 属 163 家 门 店 ( 含 直 营 门 店 151 家, 合 作 门 店 12 家 ), 尽 管 公 司 建 立 了 有 效 的 内 部 控 制 制 度 保 证 公 司 资 产 及 生 产 经 营 的 安 全, 但 报 告 期 内 仍 发 生 了 两 起 公 司 员 工 损 害 公 司 利 益 的 事 件 2012 年 12 月, 温 州 百 华 悦 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 2 名 工 程 师 1 名 库 房 人 员 伙 同 2 名 外 部 人 员 将 121 台 不 符 合 保 修 标 准 的 手 机 返 回 苹 果 公 司 2013 年 4 月 8 日, 温 州 市 公 安 局 鹿 城 区 分 局 刑 事 侦 查 大 队 抓 获 上 述 涉 案 人 员 并 出 具 破 案 报 告 公 司 为 此 已 向 苹 果 公 司 先 行 赔 付 121 台 iphone 手 机 的 买 断 款 合 计 397,910.92 元, 并 已 向 有 关 员 工 追 偿 了 先 行 赔 付 的 手 机 买 断 款 397,910.92 元, 该 事 件 未 对 公 司 造 成 损 失 公 司 针 对 该 类 事 件 已 进 行 了 内 部 整 改, 未 对 公 司 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 2013 年 6 月, 公 司 在 KBB 返 还 系 统 中 发 现 广 州 黄 埔 店 有 大 量 应 返 还 给 苹 果 公 司 的 手 机 即 将 到 期 但 尚 未 寄 出, 公 司 立 即 安 排 区 域 相 关 人 员 到 店 铺 进 行 核 实 经 核 查, 该 店 店 长 郝 某 将 应 该 返 还 苹 果 公 司 的 故 障 手 机 869 台 苹 果 公 司 寄 存 新 手 机 59 台 予 以 典 当 为 减 少 损 失, 公 司 已 将 赎 回 的 典 当 手 机 返 还 苹 果 厂 家 赎 回 金 额 合 计 1,185,957 元 公 司 已 将 该 款 项 全 额 计 提 了 坏 账 准 备 2014 年 1 月 29 日, 广 州 市 黄 埔 区 人 民 法 院 出 具 了 (2014) 穗 黄 法 刑 初 字 第 26 号 判 决 书, 判 处 郝 某 有 期 徒 刑 六 年 并 处 没 收 财 产 3 万 元 报 告 期 内, 尽 管 公 司 员 工 存 在 违 法 违 规 行 为 且 给 公 司 造 成 了 经 济 损 失, 但 该 事 项 并 未 对 公 司 与 苹 果 公 司 之 间 的 业 务 合 作 造 成 重 大 不 良 影 响, 且 报 告 期 内 发 行 人 与 苹 果 公 司 之 间 的 业 务 呈 现 出 持 续 稳 定 增 长 的 态 势 针 对 上 述 情 况, 公 司 修 订 了 相 关 制 度, 完 善 了 相 关 流 程, 加 强 了 对 门 店 员 工 的 培 训, 设 立 了 专 门 的 返 厂 产 品 检 测 中 心 以 检 查 返 厂 手 机, 并 通 过 加 强 对 门 店 现 场 检 查 等 一 系 列 措 施 来 防 范 类 似 事 件 的 发 生 但 公 司 未 来 仍 然 存 在 因 内 控 不 当 发 生 员 工 利 用 职 务 便 利 损 害 公 司 利 益 的 风 险 ( 四 ) 现 金 收 款 风 险 作 为 通 讯 类 产 品 售 后 服 务 企 业, 公 司 的 主 要 业 务 收 入 既 包 括 来 自 苹 果 三 星 等 一 线 智 能 手 机 品 牌 的 保 内 服 务 收 入, 也 包 括 来 自 手 机 个 人 用 户 的 保 外 服 务 收 1 1 20

入 商 品 销 售 增 值 服 务 收 入 等 其 中 来 自 于 终 端 手 机 用 户 的 收 入 主 要 通 过 手 机 终 端 用 户 刷 银 行 卡 或 直 接 支 付 现 金 的 方 式 来 实 现 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-3 月, 公 司 收 入 中 现 金 收 入 ( 不 包 含 刷 银 行 卡 ) 占 收 入 总 额 的 比 重 分 别 为 38.22% 31.88% 27.83% 及 23.88% 尽 管 公 司 建 立 了 严 格 的 现 金 收 入 内 部 控 制 管 理 制 度 和 流 程, 且 现 金 收 入 在 公 司 营 业 收 入 总 额 中 的 比 重 不 断 下 降, 但 公 司 现 金 收 入 金 额 仍 然 较 大 公 司 未 来 存 在 因 对 现 金 收 入 管 理 不 当 而 造 成 公 司 门 店 现 金 收 入 被 挪 用 占 用 或 其 他 形 式 的 侵 占 从 而 给 公 司 造 成 损 失 的 风 险 ( 五 ) 公 司 业 务 标 准 不 符 合 上 游 手 机 厂 商 要 求 的 风 险 公 司 上 游 苹 果 三 星 等 公 司 制 定 了 明 确 的 保 内 服 务 标 准, 只 有 符 合 标 准 的 手 机 才 能 取 得 上 游 手 机 生 产 厂 商 的 认 可 并 向 公 司 支 付 相 应 保 内 维 修 服 务 价 款 但 在 公 司 经 营 过 程 中, 终 端 用 户 的 手 机 是 否 符 合 上 游 手 机 厂 商 的 保 修 标 准 需 要 公 司 各 门 店 的 工 程 师 具 体 判 断 若 公 司 将 不 符 合 上 游 手 机 厂 商 保 修 标 准 的 手 机 进 行 维 修, 则 不 能 取 得 上 游 手 机 厂 商 支 付 的 服 务 款 并 需 要 向 其 支 付 相 应 的 零 配 件 成 本 报 告 期 内, 公 司 存 在 将 不 符 合 苹 果 保 修 标 准 的 手 机 按 照 保 修 业 务 处 理 的 情 形 其 中 2012 年 涉 及 金 额 480 万 元 ( 含 税 ) 影 响 净 利 润 307 万 元,2013 年 涉 及 金 额 425 万 元 ( 含 税 ) 影 响 净 利 润 273 万 元 为 了 有 效 降 低 维 修 零 件 不 达 标 率, 公 司 在 加 强 门 店 受 理 检 测 标 准 培 训 的 同 时, 已 于 2013 年 起 进 一 步 加 强 了 员 工 培 训 完 善 了 对 应 的 内 部 监 督 与 管 理 体 制 并 于 2013 年 下 半 年 在 上 海 成 立 了 返 厂 产 品 检 测 中 心 (KSC), 要 求 服 务 中 心 在 将 维 修 零 件 (KBB) 返 回 苹 果 公 司 前, 先 100% 返 到 百 邦 检 测 中 心 进 行 二 次 筛 查, 检 测 中 心 会 只 将 符 合 标 准 的 维 修 零 件 返 到 苹 果, 以 确 保 不 再 发 生 类 似 的 问 题 但 公 司 未 来 仍 然 存 在 因 保 内 服 务 业 务 受 理 标 准 不 符 合 上 游 手 机 厂 商 的 标 准, 而 需 要 向 上 游 手 机 厂 商 支 付 零 配 件 成 本 从 而 影 响 经 营 业 绩 的 风 险 ( 六 ) 无 形 资 产 及 商 誉 减 值 风 险 1 商 誉 减 值 风 险 2009 年 8 月, 本 公 司 收 购 由 李 建 宏 齐 元 勋 实 际 控 制 的 手 机 售 后 服 务 业 务, 收 购 对 价 与 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 353.63 万 元 确 认 为 商 誉 2010 年 8 月, 1 1 21

本 公 司 的 子 公 司 山 东 百 邦 与 威 海 百 邦 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 威 海 百 邦 ) 原 股 东 签 订 转 让 协 议 书, 现 金 收 购 威 海 百 邦 的 100% 股 权, 转 让 价 格 为 140.00 万 元 购 买 成 本 与 威 海 百 邦 净 资 产 的 差 额 117.37 万 元 确 认 为 商 誉 2012 年 6 月, 本 公 司 与 上 海 百 邦 ( 原 名 倚 盛 ( 上 海 ) 信 息 技 术 咨 询 有 限 公 司,2013 年 8 月 更 名 为 上 海 百 华 悦 邦 电 子 科 技 有 限 公 司 ) 原 股 东 签 订 倚 盛 ( 上 海 ) 信 息 技 术 咨 询 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 书, 百 邦 有 限 以 7,500 万 元 收 购 上 海 百 邦 100% 股 权 ( 最 终 收 购 价 格 为 7,480 万 元 ) 上 海 百 邦 各 项 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 6,417.36 万 元, 考 虑 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 确 认 递 延 所 得 税 负 债 后, 公 司 确 认 商 誉 2,569.54 万 元 2012 年 9 月, 本 公 司 的 子 公 司 上 海 百 邦 与 广 州 百 邦 原 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 现 金 收 购 广 州 百 邦 的 100% 股 权, 购 买 价 格 为 150 万 元, 购 买 成 本 与 广 州 百 邦 净 资 产 的 差 额 135.85 万 元 确 认 为 商 誉 本 公 司 采 用 预 计 未 来 现 金 流 现 值 的 方 法 计 算 被 收 购 资 产 组 的 可 收 回 金 额 根 据 商 誉 减 值 测 试 的 结 果, 已 在 2012 年 前 对 因 收 购 齐 元 勋 李 建 宏 业 务 所 形 成 的 商 誉 全 额 计 提 减 值 准 备 353.63 万 元 根 据 商 誉 减 值 测 试 结 果, 对 因 收 购 威 海 百 邦 而 形 成 的 商 誉 分 别 在 2010 年 末 计 提 商 誉 减 值 准 备 46.87 万 元,2013 年 末 计 提 商 誉 减 值 准 备 70.50 万 元, 累 计 已 全 额 计 提 减 值 准 备 117.37 万 元 根 据 商 誉 减 值 测 试 结 果, 因 收 购 上 海 百 邦 而 形 成 的 商 誉 在 报 告 期 内 各 期 末 未 发 生 减 值 ; 根 据 商 誉 减 值 测 试 结 果, 因 收 购 广 州 百 邦 而 形 成 的 商 誉 在 报 告 期 内 各 期 末 未 发 生 减 值 但 根 据 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 的 相 关 规 定, 因 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 都 应 当 进 行 减 值 测 试, 若 合 并 形 成 的 资 产 未 来 经 营 情 况 恶 化, 则 需 要 对 减 值 进 行 确 认 从 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 公 司 存 在 未 来 商 誉 无 形 资 产 减 值 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 风 险 2 无 形 资 产 减 值 风 险 公 司 收 购 上 海 百 邦 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 中 包 括 合 同 权 利 及 授 权 资 质 的 无 形 资 产 6,020.43 万 元, 对 该 等 无 形 资 产, 公 司 按 照 管 理 层 估 计 的 5 年 期 限 平 均 摊 销 截 至 2015 年 3 月 31 日, 该 等 无 形 资 产 账 面 价 值 2,608.85 万 元 若 公 司 无 形 资 产 未 1 1 22

来 不 能 持 续 为 公 司 带 来 效 益, 则 需 要 对 无 形 资 产 提 取 减 值, 公 司 存 在 无 形 资 产 减 值 进 而 影 响 经 营 业 绩 的 风 险 ( 七 ) 服 务 收 费 单 价 下 降 的 风 险 公 司 向 手 机 厂 商 收 取 提 供 保 修 范 围 内 服 务 的 费 用, 向 手 机 用 户 收 取 保 外 维 修 服 务 费 用 公 司 保 内 维 修 服 务 和 保 外 维 修 服 务 的 费 用 标 准 主 要 由 手 机 厂 商 确 定 未 来 如 果 手 机 厂 商 降 低 售 后 服 务 收 费 标 准, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 八 ) 人 工 成 本 房 租 成 本 上 涨 的 风 险 公 司 属 于 手 机 售 后 服 务 行 业, 人 工 成 本 和 房 租 成 本 是 公 司 最 重 要 的 两 项 成 本 支 出 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-3 月, 公 司 计 入 主 营 业 务 成 本 的 人 工 成 本 房 租 和 物 业 水 电 费 成 本 为 4,299.88 万 元 5,353.06 万 元 5,660.62 万 元 及 1,464.35 万 元, 合 计 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 为 14.14% 14.26% 14.24% 和 10.85% 受 国 家 宏 观 经 济 影 响, 近 年 来 人 员 工 资 和 房 屋 租 金 都 呈 现 上 涨 趋 势 如 果 公 司 未 能 有 效 控 制 人 工 成 本 和 房 租 成 本, 提 高 经 营 效 率 和 业 务 收 入 水 平, 将 面 临 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 十 一 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 ( 一 ) 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 但 不 限 于 : 苹 果 手 机 相 关 收 入 占 比 过 大, 以 及 不 能 及 时 取 得 手 机 厂 商 授 权 等 公 司 已 在 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 分 析 和 披 露 ( 二 ) 保 荐 机 构 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 经 核 查, 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 及 服 务 的 品 种 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 发 行 人 的 行 业 地 位 及 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 未 发 生 重 大 变 化, 发 行 人 在 用 的 商 标 专 有 技 术 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 发 行 人 不 存 在 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 重 大 依 赖 的 情 形, 发 行 人 不 存 在 最 近 一 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 的 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 具 备 持 续 盈 利 能 力 1 1 23

十 二 发 行 人 财 务 报 告 审 计 基 准 日 后 的 主 要 经 营 状 况 财 务 报 告 审 计 截 止 日 2015 年 3 月 31 日 后 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 经 营 情 况 良 好 发 行 人 已 披 露 财 务 报 告 审 计 基 准 日 后 的 主 要 经 营 状 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 六 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 招 股 说 明 书 签 署 日 发 行 人 经 营 状 况 相 关 内 容 1 1 24

目 录 本 次 发 行 概 况...2 发 行 人 声 明...5 重 大 事 项 提 示...6 一 股 份 限 售 安 排 以 及 自 愿 锁 定 承 诺...6 二 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 减 持 意 向...8 三 回 购 全 部 新 股 的 承 诺...10 四 稳 定 股 价 的 预 案...12 五 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...15 六 滚 存 利 润 的 安 排...15 七 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策...15 八 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 股 份 发 行 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响...18 九 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...18 十 风 险 提 示...19 十 一 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查...23 十 二 发 行 人 财 务 报 告 审 计 基 准 日 后 的 主 要 经 营 状 况...24 第 一 节 释 义...28 一 普 通 术 语...28 二 专 业 术 语...29 第 二 节 概 览...31 一 发 行 人 简 要 情 况...31 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...33 三 公 司 主 要 财 务 数 据...34 四 募 集 资 金 的 主 要 用 途...35 第 三 节 本 次 发 行 概 况...37 一 本 次 发 行 基 本 情 况...37 二 本 次 发 行 有 关 机 构...38 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...40 第 四 节 风 险 因 素...41 一 市 场 和 经 营 风 险...41 二 管 理 风 险...42 三 财 务 风 险...45 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...48 一 发 行 人 基 本 情 况...48 二 发 行 人 的 改 制 设 立 情 况...48 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...50 1 1 25

四 发 行 人 的 组 织 架 构...52 五 发 行 人 子 公 司 分 公 司 情 况...53 六 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 基 本 情 况...53 七 发 行 人 股 本 情 况...57 八 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...65 九 发 行 人 员 工 情 况...65 十 公 司 及 主 要 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...67 第 六 节 业 务 和 技 术...69 一 公 司 业 务 情 况...69 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...87 三 发 行 人 的 竞 争 地 位...107 四 发 行 人 主 要 服 务 销 售 情 况...111 五 发 行 人 的 采 购 情 况...113 六 与 发 行 人 主 要 业 务 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产...116 七 发 行 人 主 要 服 务 的 质 量 控 制 情 况...119 八 企 业 文 化 建 设 及 员 工 培 训 体 系...121 九 未 来 发 展 规 划...122 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...128 一 同 业 竞 争...128 二 关 联 方 与 关 联 关 系...128 三 关 联 交 易...130 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...134 五 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 决 策 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 事 项 的 意 见...136 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 治 理...137 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介...137 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况..142 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况...143 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况...143 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 协 议 及 重 要 承 诺...145 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况...145 七 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 以 及 审 计 委 员 会 等 机 构 和 人 员 的 运 行 及 履 职 情 况...146 八 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况...155 九 管 理 层 和 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 意 见...156 十 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 执 行 情 况...160 十 一 投 资 者 权 益 保 护 情 况...165 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...167 一 经 审 计 的 财 务 报 表...167 1 1 26

二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况...172 三 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见...176 四 影 响 公 司 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 公 司 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标...177 五 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见...178 六 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 招 股 说 明 书 签 署 日 发 行 人 经 营 状 况...178 七 报 告 期 内 主 要 的 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错...179 八 报 告 期 内 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种...198 九 非 经 常 性 损 益...199 十 财 务 指 标...200 十 一 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...200 十 二 盈 利 能 力 分 析...201 十 三 资 产 分 析...218 十 四 负 债 分 析...228 十 五 偿 债 能 力 分 析...232 十 六 资 产 运 营 能 力...233 十 七 现 金 流 量 分 析...234 十 八 重 大 资 本 性 支 出 分 析...237 十 九 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...238 二 十 股 利 分 配 情 况...241 第 十 节 募 集 资 金 运 用...246 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况...246 二 募 集 资 金 投 资 项 目 及 与 发 行 人 现 有 主 要 业 务 之 间 的 关 系...247 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 背 景...249 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性...252 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性...257 六 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况...258 七 募 集 资 金 投 资 项 目 进 展 情 况...274 八 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...274 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项...275 一 公 司 的 重 大 合 同...275 二 对 外 担 保 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...279 三 其 他 声 明...279 第 十 二 节 有 关 声 明...281 第 十 三 节 附 件...288 1 1 27

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 一 普 通 术 语 公 司 本 公 司 百 华 悦 邦 百 邦 发 行 人 指 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 百 邦 有 限 指 北 京 百 华 悦 邦 电 子 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 本 公 司 前 身 ), 为 河 北 百 邦 2011 年 变 更 后 的 名 称 河 北 百 邦 指 河 北 百 邦 电 子 科 技 有 限 公 司, 为 本 公 司 2007 年 设 立 时 的 名 称 百 邦 优 保 指 北 京 百 邦 优 保 电 子 科 技 有 限 责 任 公 司 上 海 百 邦 上 海 倚 盛 倚 盛 ( 上 海 ) 指 上 海 百 华 悦 邦 电 子 科 技 有 限 公 司, 原 名 倚 盛 ( 上 海 ) 信 息 科 技 咨 询 有 限 公 司 福 州 百 邦 指 福 州 百 邦 电 子 科 技 有 限 公 司 杭 州 百 邦 指 杭 州 百 华 悦 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 石 家 庄 百 邦 指 石 家 庄 市 百 华 悦 邦 电 子 科 技 有 限 公 司 山 东 百 邦 指 山 东 百 邦 电 子 科 技 有 限 公 司 南 京 百 邦 指 南 京 百 嘉 翰 邦 电 子 科 技 有 限 公 司 天 津 百 邦 指 天 津 百 华 悦 邦 科 技 有 限 公 司 银 川 百 邦 指 银 川 百 华 悦 邦 电 子 科 技 有 限 公 司 上 海 闪 电 蜂 指 上 海 闪 电 蜂 电 子 商 务 有 限 公 司 闪 电 蜂 指 公 司 创 办 的 由 上 海 闪 电 蜂 电 子 商 务 有 限 公 司 运 作 的 www.sdfeng.com 电 子 商 务 平 台 广 州 百 邦 指 广 州 百 邦 电 子 科 技 有 限 公 司, 原 名 广 州 市 天 胤 电 子 科 技 有 限 公 司 达 安 世 纪 指 北 京 达 安 世 纪 投 资 管 理 有 限 公 司, 原 名 北 京 达 安 世 纪 通 讯 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 控 股 股 东 达 安 投 资 指 达 安 投 资 管 理 有 限 公 司 (DAAN Investment Company Limited), 为 达 安 世 纪 的 全 资 子 公 司 悦 华 众 城 指 北 京 悦 华 众 城 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 控 股 股 东 的 关 联 股 东 苏 州 达 泰 指 苏 州 达 泰 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 原 股 东 深 圳 力 合 指 深 圳 力 合 创 赢 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 天 津 力 合 指 天 津 力 合 创 赢 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 西 南 证 券 保 荐 人 主 承 销 商 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 康 达 律 所 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 新 三 板 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 1 1 28

苹 果 公 司 指 苹 果 电 脑 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 三 星 公 司 指 三 星 电 子 ( 北 京 ) 技 术 服 务 有 限 公 司 安 永 公 司 指 安 永 ( 中 国 ) 企 业 咨 询 有 限 公 司 股 东 大 会 指 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-3 月 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 本 招 股 书, 本 招 股 说 明 书 二 专 业 术 语 指 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 手 机 售 后 服 务 指 售 后 服 务 的 一 种, 手 机 生 产 厂 商 将 手 机 销 售 给 消 费 者 之 后, 为 消 费 者 提 供 的 包 括 维 修 咨 询 等 在 内 的 一 系 列 服 务 保 内 维 修 服 务 指 符 合 厂 商 保 内 维 修 标 准 的 售 后 维 修 业 务 保 外 维 修 服 务 指 不 符 合 厂 商 保 内 维 修 标 准 的 售 后 维 修 业 务 手 机 增 值 服 务 指 维 修 业 务 之 外, 以 满 足 手 机 用 户 个 性 化 需 求 为 主 的 其 他 业 务, 包 括 软 件 升 级 存 储 备 份 保 养 维 护 等 功 能 手 机 指 在 智 能 移 动 操 作 系 统 未 面 世 前, 很 多 非 触 控 操 作 类 型 的 手 机 都 统 称 为 功 能 型 手 机 电 子 商 务 /EC 指 Electronic Commerce, 是 指 以 信 息 网 络 技 术 为 手 段, 以 商 品 交 换 为 中 心 的 商 务 活 动, 是 传 统 商 业 活 动 各 环 节 的 电 子 化 网 络 化 信 息 化 O2O 指 Online To Offline( 线 上 到 线 下 ), 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 的 前 台, 是 一 种 新 兴 的 经 营 模 式 智 能 手 机 指 像 个 人 电 脑 一 样, 具 有 独 立 的 操 作 系 统, 可 以 由 用 户 自 行 安 装 软 件 游 戏 导 航 等 第 三 方 服 务 商 提 供 的 程 序, 通 过 此 类 程 序 来 不 断 对 手 机 的 功 能 进 行 扩 充, 并 可 以 通 过 移 动 通 讯 网 络 来 实 现 无 线 网 络 接 入 的 这 样 一 类 手 机 的 总 称 IT 指 Information Technology 的 简 称, 是 主 要 用 于 管 理 和 处 理 信 息 所 采 用 的 各 种 技 术 的 总 称, 主 要 应 用 计 算 机 科 学 和 通 信 技 术 来 设 计 开 发 安 装 和 实 施 信 息 系 统 及 应 用 软 件, 也 常 被 称 为 信 息 和 通 信 技 术 3G/3G 网 络 指 第 三 代 移 动 通 信 技 术, 是 指 支 持 高 速 数 据 传 输 的 蜂 窝 移 动 通 讯 技 术 IMEI 指 International Mobile Equipment Identity, 移 动 设 备 国 际 识 别 码, 又 称 为 国 际 移 动 设 备 标 识, 是 手 机 的 唯 一 识 别 号 码 4G/4G 网 络 指 第 四 代 移 动 电 话 行 动 通 信 标 准 Wi-Fi 指 无 线 保 真 (Wireless Fidelity), 是 一 种 可 以 将 个 人 电 脑 手 持 设 备 等 终 端 以 无 线 方 式 互 相 连 接 的 技 术 APP 指 Application 的 简 称, 指 的 是 智 能 手 机 的 第 三 方 应 用 程 序 售 后 服 务 外 包 指 手 机 将 其 全 部 或 部 分 维 修 服 务, 或 营 销 活 动 的 持 续 管 理 责 任 移 交 给 专 业 第 三 方 执 行 1 1 29

营 销 网 络 / 门 店 网 络 指 统 一 使 用 百 邦 品 牌, 统 一 装 修 风 格, 统 一 按 照 百 邦 管 理 规 范 和 标 准 进 行 运 营 的 售 后 服 务 终 端 直 营 店 指 公 司 自 行 投 资 并 经 营 管 理 的 连 锁 门 店 由 合 作 方 自 行 购 买 或 租 赁, 并 经 本 公 司 统 一 指 导, 由 合 作 方 在 合 作 店 指 公 司 统 一 管 理 下 开 展 经 营 的 连 锁 门 店 ERP 指 Enterprise Resource Plan, 企 业 资 源 计 划, 包 括 企 业 的 生 产 销 售 库 存 财 务 等 业 务 和 管 理 SAP 指 德 国 一 家 专 门 做 ERP 软 件 的 公 司 CRM 指 Customer Relationship Management( 客 户 关 系 管 理 ), 它 是 一 项 综 合 的 CTI( 计 算 机 语 言 技 术 ) 技 术, 也 是 一 种 新 的 运 作 模 式, 它 源 于 以 客 户 为 中 心 的 新 型 商 业 模 式, 是 一 种 旨 在 改 善 企 业 与 客 户 关 系 的 新 型 管 理 机 制 API 接 口 指 应 用 程 序 接 口 ( 英 语 :Application Programming Interface, 简 称 :API), 又 称 为 应 用 编 程 接 口, 就 是 软 件 系 统 不 同 组 成 部 分 衔 接 的 约 定 BI 指 商 务 智 能 (Business Intelligence), 它 是 一 套 完 整 的 解 决 方 案, 用 来 将 企 业 中 现 有 的 数 据 进 行 有 效 的 整 合, 快 速 准 确 的 提 供 报 表 并 提 出 决 策 依 据, 帮 助 企 业 做 出 明 智 的 业 务 经 营 决 策 KM 指 知 识 管 理 (Knowledge Management), 指 在 组 织 中 建 构 一 个 人 文 与 技 术 兼 备 的 知 识 系 统, 让 组 织 中 的 信 息 与 知 识, 透 过 获 得 创 造 分 享 整 合 记 录 存 取 更 新 等 过 程, 达 到 知 识 不 断 创 新 的 目 的, 并 回 馈 到 知 识 系 统 内 BOMS 门 店 管 理 系 统 指 集 成 对 公 司 各 门 店 的 维 修 业 务 销 售 业 务 服 务 业 务 库 房 管 理 客 户 管 理 和 人 员 管 理 的 信 息 系 统 3C 指 中 国 强 制 性 产 品 认 证 (China Compulsory Certification), 是 我 国 政 府 为 保 护 消 费 者 人 身 安 全 和 国 家 安 全 加 强 产 品 质 量 管 理 依 照 法 律 法 规 实 施 的 一 种 产 品 合 格 评 定 制 度 整 机 交 换 服 务 指 对 于 苹 果 的 产 品 发 生 故 障 后, 通 过 将 故 障 机 器 更 换 为 新 机 器 的 维 修 方 式 UKER 指 公 司 拥 有 的 手 机 配 附 件 等 产 品 方 面 的 自 主 品 牌, 产 品 包 括 移 动 电 源 充 电 器 数 据 线 之 类 MFi 认 证 指 是 苹 果 公 司 对 其 授 权 配 件 厂 商 生 产 的 外 置 配 件 的 一 种 标 识 使 用 许 可, 是 Made for ios 的 英 文 缩 写 KBB 指 Known Bad Board 的 简 称, 是 苹 果 公 司 特 指 的 已 知 故 障 手 机 KSC 指 KBB Screening Center 的 简 称, 是 公 司 设 立 的 故 障 手 机 或 返 厂 产 品 检 测 中 心 International Data Corporation ( 国 际 数 据 公 司 ), 全 球 著 IDC 指 名 的 信 息 技 术 电 信 行 业 和 消 费 科 技 市 场 咨 询 顾 问 和 活 动 服 务 专 业 提 供 商 KPI 指 Key Performance Indicator, 关 键 绩 效 指 标 是 通 过 对 组 织 内 部 流 程 的 输 入 端 输 出 端 的 关 键 参 数 进 行 设 置 取 样 计 算 分 析, 衡 量 流 程 绩 效 的 一 种 目 标 式 量 化 管 理 指 标, 是 把 企 业 的 战 略 目 标 分 解 为 可 操 作 的 工 作 目 标 的 工 具 1 1 30

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 前 身 为 河 北 百 邦 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 河 北 百 邦 ), 成 立 于 2007 年 11 月 2011 年 河 北 百 邦 搬 迁 至 北 京, 更 名 为 北 京 百 华 悦 邦 电 子 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 百 邦 有 限 ) 2012 年 9 月, 百 邦 有 限 整 体 变 更 为 北 京 百 华 悦 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 百 华 悦 邦 ) 目 前, 发 行 人 注 册 资 本 4,073.15 万 元, 注 册 地 址 为 北 京 市 朝 阳 区 望 京 中 环 南 路 9 号 1 号 楼 13 层 A 区, 法 定 代 表 人 为 刘 铁 峰 ( 二 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 及 市 场 地 位 本 公 司 主 营 业 务 为 手 机 售 后 服 务 公 司 通 过 实 体 门 店 连 锁 经 营 和 互 联 网 O2O 经 营 相 结 合 的 模 式, 为 客 户 提 供 手 机 维 修 服 务 手 机 保 障 服 务 二 手 机 回 收 及 销 售 业 务 手 机 增 值 服 务 及 其 他 相 关 手 机 服 务 等 公 司 专 注 于 手 机 售 后 服 务 产 业, 坚 持 以 优 质 的 服 务 为 导 向 以 专 业 的 技 术 为 支 撑 以 先 进 的 模 式 为 驱 动, 向 消 费 者 提 供 高 效 专 业 全 面 的 服 务, 致 力 于 成 为 我 国 3C 产 品 售 后 服 务 领 域 一 流 的 全 国 性 的 线 上 线 下 融 合 的 综 合 手 机 服 务 供 应 商 作 为 手 机 服 务 专 家, 百 华 悦 邦 在 全 国 23 个 省 级 地 区 80 多 个 地 市 建 有 160 多 家 售 后 服 务 连 锁 门 店, 服 务 网 络 涵 盖 北 京 山 东 浙 江 江 苏 河 北 福 建 广 东 上 海 陕 西 辽 宁 安 徽 天 津 吉 林 宁 夏 重 庆 四 川 新 疆 甘 肃 湖 北 广 西 河 南 海 南 青 海 等 省 市 区, 业 务 范 围 遍 布 全 国 百 华 悦 邦 与 国 内 外 主 要 的 手 机 生 产 厂 商 均 建 立 了 长 期 的 互 信 合 作 伙 伴 关 系, 手 机 厂 商 品 牌 涵 盖 苹 果 三 星 诺 基 亚 联 想 HTC 中 兴 华 为 等 主 流 品 牌 百 华 悦 邦 是 苹 果 在 中 国 最 大 的 授 权 售 后 服 务 商, 也 是 三 星 在 中 国 前 三 大 授 权 服 务 商 1 1 31

之 一 随 着 市 场 对 手 机 售 后 服 务 需 求 的 增 加 及 O2O 模 式 在 服 务 业 中 的 广 泛 应 用, 2014 年 11 月 底, 公 司 成 立 上 海 闪 电 蜂 电 子 商 务 有 限 公 司, 创 办 闪 电 蜂 (www.sdfeng.com) 电 子 商 务 平 台, 开 始 涉 足 手 机 售 后 服 务 O2O 市 场 闪 电 蜂 与 电 信 运 营 商 零 售 商 手 机 厂 商 保 险 公 司 二 手 机 经 销 商 等 主 体 合 作, 通 过 互 联 网 平 台 将 各 手 机 服 务 相 关 主 体 与 广 大 手 机 用 户 连 接 起 来, 为 消 费 者 提 供 更 加 方 便 快 捷 透 明 可 靠 的 手 机 维 修 手 机 保 障 二 手 机 回 收 及 销 售 认 证 二 手 机 销 售 等 手 机 售 后 服 务 闪 电 蜂 定 位 于 手 机 服 务 创 新 专 家, 与 传 统 的 纯 线 下 实 体 门 店 经 营 相 比, 闪 电 蜂 业 务 覆 盖 区 域 更 广 产 品 与 服 务 品 类 更 全, 将 为 顾 客 提 供 一 步 到 位 的 综 合 解 决 方 案 发 展 至 今, 公 司 形 成 了 实 体 门 店 + 电 商 平 台 + 上 门 服 务 自 有 渠 道 + 运 营 商 渠 道 + 零 售 商 渠 道 线 上 线 下 融 合 发 展 的 业 务 模 式, 能 够 向 消 费 者 提 供 全 方 位 多 品 牌 的 手 机 售 后 服 务 ( 三 ) 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势 公 司 在 实 践 中 不 断 将 先 进 的 信 息 技 术 现 代 的 管 理 模 式 和 丰 富 的 行 业 经 验 融 入 业 务 及 管 理 中 发 行 人 最 大 的 竞 争 优 势 主 要 在 于 : 拥 有 覆 盖 较 广 的 门 店 网 络 多 品 牌 手 机 授 权 经 营 连 锁 门 店 和 电 子 商 务 相 结 合 的 经 营 模 式 领 先 的 信 息 化 管 理 能 力 等 在 门 店 网 络 规 模 方 面, 百 华 悦 邦 自 成 立 以 来 注 重 建 设 门 店 网 络, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 百 华 悦 邦 手 机 售 后 服 务 连 锁 门 店 数 量 达 163 家, 覆 盖 了 全 国 23 个 省 级 地 区 80 多 个 地 市 公 司 苹 果 授 权 售 后 服 务 门 店 数 量 为 141 家, 居 全 国 第 一 位 ; 三 星 的 授 权 售 后 服 务 门 店 数 量 为 21 家, 居 全 国 前 三 公 司 门 店 数 量 全 国 领 先, 无 论 从 整 体 数 量 还 是 个 别 品 牌 授 权 店 的 数 量, 公 司 都 具 有 明 显 的 优 势 百 华 悦 邦 注 重 与 各 手 机 品 牌 的 合 作, 坚 持 走 多 元 化 发 展 的 道 路 公 司 与 苹 果 三 星 HTC 诺 基 亚 联 想 中 兴 华 为 等 国 内 外 多 家 手 机 厂 商 合 作, 取 得 多 品 牌 售 后 服 务 的 授 权, 涵 盖 国 内 市 场 主 流 的 手 机 品 牌, 是 目 前 国 内 少 数 几 家 品 牌 授 权 众 多 的 专 业 手 机 售 后 服 务 提 供 商 之 一 并 且 未 来 仍 将 坚 持 走 多 品 牌 发 展 的 道 路 多 品 牌 经 营 不 仅 锁 定 了 更 广 大 的 手 机 用 户 群, 而 且 也 更 有 利 于 公 司 1 1 32

规 避 上 游 手 机 厂 商 经 营 波 动 的 风 险 百 华 悦 邦 采 用 连 锁 门 店 和 电 子 商 务 相 结 合 的 经 营 模 式 经 过 多 年 的 经 营, 公 司 连 锁 门 店 经 营 模 式 发 展 成 熟, 具 有 较 强 的 竞 争 能 力, 能 够 带 来 稳 定 持 续 的 收 益 通 过 连 锁 门 店 经 营, 公 司 与 手 机 厂 商 电 信 运 营 商 等 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 培 养 了 大 批 的 长 期 客 户, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 凭 借 成 熟 的 管 理 团 队 丰 富 的 行 业 经 验 和 充 足 的 线 下 资 源, 公 司 通 过 闪 电 蜂 电 商 平 台 切 入 手 机 售 后 服 务 O2O 经 营 市 场, 打 造 品 牌 化 的 O2O 手 机 综 合 服 务 平 台 这 种 模 式 将 给 公 司 带 来 更 大 的 发 展 机 遇, 给 公 司 提 供 充 足 的 发 展 空 间 在 信 息 化 建 设 方 面 : 公 司 始 终 注 重 在 信 息 化 建 设 方 面 的 投 入, 运 用 信 息 化 手 段 来 加 强 对 各 门 店 的 垂 直 管 理 公 司 采 用 两 个 系 统, 即 BOMS 门 店 管 理 系 统 和 ERP 系 统, 对 公 司 实 施 信 息 化 管 理 公 司 聘 请 IBM 公 司 开 发 了 BOMS 门 店 管 理 系 统 来 规 范 业 务 受 理 物 料 管 理 等 业 务 流 程, 该 系 统 的 API 接 口 与 苹 果 公 司 的 全 球 售 后 服 务 系 统 实 时 自 动 同 步 对 接 公 司 聘 请 全 球 著 名 的 IT 咨 询 公 司 安 永 公 司 实 施 了 世 界 500 强 公 司 普 遍 采 用 的 SAP ERP 系 统 两 个 系 统 的 实 施, 为 公 司 的 业 务 长 期 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础 2014 年, 为 支 持 闪 电 蜂 业 务 的 发 展, 公 司 聘 请 安 永 公 司 实 施 了 电 子 商 务 EC 平 台, 该 系 统 不 但 全 面 支 持 闪 电 蜂 PC 端 微 信 商 业 务 运 营, 与 公 司 现 有 系 统 对 接, 也 预 留 了 未 来 与 电 信 运 营 商 零 售 商 等 合 作 伙 伴 的 对 接 接 口, 可 以 为 合 作 伙 伴 提 供 即 插 即 用 的 一 步 到 位 的 解 决 方 案 在 服 务 质 量 方 面, 公 司 通 过 质 量 部 门 和 合 规 部 门 为 公 司 各 业 务 设 计 了 标 准 化 的 运 营 流 程 并 严 格 执 行 公 司 自 始 至 终 坚 持 高 质 量 的 服 务 标 准 使 得 公 司 自 设 立 以 来 快 速 发 展, 并 与 世 界 一 流 的 手 机 厂 商 建 立 了 长 期 互 信 合 作 关 系 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 的 控 股 股 东 为 达 安 世 纪, 其 持 有 发 行 人 1,692.72 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 41.56% 刘 铁 峰 持 有 达 安 世 纪 10 万 元 出 资 额, 占 达 安 世 纪 注 册 资 本 的 100% 刘 铁 峰 为 达 安 世 纪 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 达 安 世 纪 目 前 持 有 DAAN Investment Company Limited 的 100% 股 权, 在 悦 华 众 城 中 拥 有 14.31% 的 权 益 除 此 之 外, 达 安 世 纪 DAAN Investment Company Limited 均 未 持 有 其 他 公 司 股 份, 也 没 有 实 际 业 务 1 1 33

悦 华 众 城 持 有 发 行 人 200 万 股 股 份, 占 发 行 人 总 股 本 的 4.91% 达 安 世 纪 为 发 行 人 股 东 悦 华 众 城 的 普 通 合 伙 人, 刘 铁 峰 为 悦 华 众 城 的 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表, 且 为 悦 华 众 城 的 有 限 合 伙 人 刘 铁 峰 为 悦 华 众 城 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 刘 铁 峰 通 过 达 安 世 纪 悦 华 众 城 合 计 控 制 公 司 46.47% 股 份 最 近 两 年 内, 刘 铁 峰 担 任 公 司 董 事 长 兼 公 司 总 经 理, 刘 铁 峰 可 实 际 支 配 发 行 人 股 份 表 决 权 超 过 30% 公 司 最 近 2 年 内 控 股 股 东 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 三 公 司 主 要 财 务 数 据 根 据 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的 财 务 报 告, 报 告 期 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流 动 资 产 162,956,179.28 125,035,692.35 102,924,639.56 88,781,624.67 非 流 动 资 产 91,547,056.23 89,404,021.46 93,660,536.53 108,204,981.64 资 产 总 计 254,503,235.51 214,439,713.81 196,585,176.09 196,986,606.31 流 动 负 债 88,741,452.51 60,722,239.39 58,569,576.71 87,002,670.97 非 流 动 负 债 6,522,133.25 7,274,686.25 10,284,901.25 13,295,116.25 负 债 合 计 95,263,585.76 67,996,925.64 68,854,477.96 100,297,787.22 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 159,003,264.02 146,200,630.54 127,426,126.69 96,688,819.09 少 数 股 东 权 益 236,385.73 242,157.63 304,571.44 - 股 东 权 益 合 计 159,239,649.75 146,442,788.17 127,730,698.13 96,688,819.09 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 135,020,538.97 397,625,640.40 375,516,562.93 303,991,756.89 营 业 利 润 10,204,576.94 37,405,205.85 41,033,084.34 24,101,924.20 利 润 总 额 10,207,607.36 38,138,954.67 40,786,859.70 24,261,010.50 净 利 润 7,175,616.58 28,712,090.04 30,741,879.04 16,172,454.76 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7,181,388.48 28,774,503.85 30,737,307.60 16,172,454.76 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 1 1 34

单 位 : 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 36,057,360.28 17,921,346.54 67,085,054.13 9,851,319.61-4,802,184.97-16,603,945.81-22,828,420.63-76,951,474.28 9,600,000.00-20,442,750.00-23,135,751.25 65,322,026.67 40,856,659.48-19,126,655.10 21,120,882.25-1,778,128.00 57,829,045.72 16,972,386.24 36,099,041.34 14,978,159.09 2015.3.31/ 2015 年 1-3 月 2014.12.31/ 2014 年 2013.12.31/ 2013 年 2012.12.31/ 2012 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.84 2.06 1.76 1.02 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.69 1.85 1.61 0.81 资 产 负 债 母 公 司 (%) 57.13% 59.50% 52.76% 48.58% 率 合 并 报 表 (%) 37.43% 31.71% 35.03% 50.92% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 1,584.13 6,391.83 6,948.03 4,640.93 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 4,626.54 71.10 38.44 34.73 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.50 8.87 12.64 18.09 存 货 周 转 率 ( 次 ) 6.48 21.13 15.65 10.37 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 0.58 1.93 1.91 2.12 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 4.74% 21.42% 27.43% 23.57% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 4.73% 20.89% 27.49% 23.38% 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.18 0.72 0.77 0.44 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.18 0.72 0.77 0.44 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.89 0.45 1.68 0.27 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 1.00-0.48 0.53-0.04 归 属 于 发 行 人 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.91 3.66 3.19 2.42 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 22.65% 26.63% 35.33% 63.24% 四 募 集 资 金 的 主 要 用 途 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 建 设 期 项 目 核 准 或 备 案 1 闪 电 蜂 电 子 商 务 平 台 优 化 项 目 12,777.61 36 个 月 青 发 改 备 [2015]081 号 2 集 约 化 管 理 运 营 中 心 石 新 发 改 备 字 (2015)4 4,087.00 15 个 月 建 设 项 目 号 3 信 息 化 系 统 改 扩 建 项 京 朝 阳 发 改 ( 备 ) 4,075.00 24 个 月 目 [2015]50 号 1 1 35

4 补 充 流 动 资 金 10,000.00 - - 合 计 30,939.61 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 拟 以 自 筹 资 金 和 银 行 借 款 先 行 实 施 ; 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 用 募 集 资 金 置 换 已 投 入 的 资 金 如 果 实 际 募 集 资 金 净 额 不 足 以 完 成 上 述 投 资 项 目, 不 足 部 分 公 司 将 自 筹 解 决 有 关 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 有 关 内 容 1 1 36

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 情 况 发 行 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 / 股 本 次 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 1,357.72 万 股 ( 占 发 行 后 总 股 发 行 股 数 本 的 25.00%), 本 次 发 行 全 部 为 新 股 发 行, 原 股 东 不 公 开 发 售 股 份 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格, 或 者 通 每 股 发 行 价 格 过 发 行 人 与 主 承 销 商 自 主 协 商 直 接 定 价 等 其 他 合 法 可 行 的 方 式 确 定 发 行 价 格 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 发 行 市 盈 率 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 按 发 行 前 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 发 行 市 净 率 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 但 是 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 万 元 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 承 销 保 荐 费 用 审 计 费 用 评 估 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 及 路 演 推 介 费 发 行 手 续 费 及 审 核 费 用 合 计 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 1 1 37