<4D F736F F D20C9EEDBDACAD0B0B2C4CEB6F9B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E C4EA34D4C23330C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

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1 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 Annil Co.,Ltd ( 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区 618 栋 6B 7 层 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 的 股 份 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 2,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,000 万 股 拟 发 行 股 数 其 中, 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 配 股 份 的 数 量 且 合 计 数 量 不 超 过 1,250 万 股, 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 其 持 股 比 例 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 10,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 : 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 其 中 曹 璋 是 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 董 事 长 总 经 理, 王 建 青 是 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 1-1-1

3 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 十 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 二 ) 徐 文 利 承 诺 徐 文 利 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 青 胞 兄 的 配 偶, 担 任 公 司 董 事 且 持 有 公 司 股 份 超 过 5% 徐 文 利 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 1-1-2

4 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 三 ) 安 华 达 承 诺 安 华 达 系 持 有 公 司 股 份 超 过 5% 的 股 东 安 华 达 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 1-1-3

5 2 持 股 意 向 若 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 公 司 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 公 司 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 ( 四 ) 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 承 诺 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 系 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 且 通 过 安 华 达 间 接 持 有 公 司 股 份 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 通 过 安 华 达 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 安 华 达 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 1-1-4

6 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 4 月 28 日 1-1-5

7 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-6

8 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : 一 新 股 公 开 发 行 和 现 有 股 东 公 开 发 售 方 案 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 的 股 份 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 2,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,000 万 股, 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 同 时 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 配 股 份 的 数 量 且 合 计 数 量 不 超 过 1,250 万 股, 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 其 持 股 比 例 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 的 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 本 次 发 行 中 的 承 销 费 用 将 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 相 对 比 例 在 公 司 与 发 售 股 东 间 分 摊 保 荐 费 律 师 费 审 计 及 验 资 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担, 在 发 行 新 股 所 募 集 资 金 中 扣 减 本 次 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 二 相 关 当 事 人 对 招 股 说 明 书 及 申 报 文 件 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 以 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 并 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格 回 购 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 行 的 新 股 上 述 回 购 实 施 1-1-7

9 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 督 促 公 司 回 购 其 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 将 以 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 并 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 股 份 上 述 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 不 因 其 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 三 ) 徐 文 利 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 督 促 公 司 回 购 其 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 将 以 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 并 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 股 份 上 述 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 不 因 其 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 四 ) 安 华 达 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 督 促 公 司 回 购 其 首 次 公 开 发 1-1-8

10 行 的 全 部 新 股, 并 将 以 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 并 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格 购 回 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 股 份 上 述 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 ( 五 ) 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 不 因 其 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 六 ) 保 荐 机 构 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 承 诺 保 荐 机 构 承 诺 : 如 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 如 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 郑 重 承 诺 : 如 因 本 所 为 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 等, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 所 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 确 定 的 赔 偿 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 1-1-9

11 三 股 东 的 股 份 锁 定 及 持 股 意 向 的 承 诺 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 其 中 曹 璋 是 公 司 董 事 长 总 经 理, 王 建 青 是 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 曹 璋 和 王 建 青 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 十 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效

12 ( 二 ) 徐 文 利 承 诺 徐 文 利 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 青 胞 兄 的 配 偶, 担 任 公 司 董 事 且 持 有 公 司 股 份 超 过 5% 徐 文 利 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 三 ) 安 华 达 承 诺

13 安 华 达 系 持 有 公 司 股 份 超 过 5% 的 股 东 安 华 达 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 2 持 股 意 向 若 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 公 司 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 公 司 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 ( 四 ) 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 承 诺 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 系 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 且 通 过 安 华 达 间 接 持 有 公 司 股 份 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 承 诺 : 1 股 份 锁 定 自 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 通 过 安 华 达 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 安 华 达 回 购 该 部 分 股 份 上 述 股 份 限 售 期 届 满 后, 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百

14 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 离 职 半 年 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 公 司 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 格, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 股 意 向 若 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司 并 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 本 人 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 且 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 价 格 ; 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 四 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 为 维 护 公 众 投 资 者 的 利 益, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 果 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 ( 指 收 盘 价 ) 出 现 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 每 股 净 资 产 应 做 相 应 调 整, 下 同 ) 的 情 况 时, 其 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 将 启 动 股 价 稳 定 的 措 施, 具 体 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 1 启 动 条 件 一 旦 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净

15 资 产 时, 应 当 在 30 日 内 开 始 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 方 案, 并 应 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 2 停 止 条 件 在 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内 或 实 施 前, 如 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 完 毕 或 停 止 实 施 后, 如 再 次 发 生 上 述 第 1 项 的 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 立 时, 将 依 次 开 展 公 司 回 购, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持, 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 等 工 作 以 稳 定 公 司 股 价, 回 购 或 增 持 价 格 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 出 现 需 稳 定 股 价 的 情 形 时, 必 须 履 行 所 承 诺 的 增 持 义 务, 在 履 行 完 强 制 增 持 义 务 后, 可 选 择 自 愿 增 持 如 该 等 方 案 措 施 需 要 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 的, 则 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 其 他 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 应 予 以 支 持 1 由 公 司 回 购 股 票 如 公 司 出 现 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 可 自 愿 采 取 回 购 股 票 的 措 施 以 稳 定 公 司 股 价 : (1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ; (2) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; (3) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 16 个 月 内 公 司 回 购 股 份 金 额 不 低 于 1,000 万 元 人 民 币, 回 购 数 量 不 超 过 公

16 司 股 本 总 额 的 5%; 2 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 董 事 会 应 做 出 决 议 终 止 本 次 回 购 股 份 事 宜 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 在 公 司 回 购 股 票 措 施 完 成 后, 如 仍 未 达 到 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 启 动 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 股 票 : (1) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 股 东 及 董 事 增 持 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; (2)6 个 月 内 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 回 购 股 份 金 额 不 低 于 1,000 万 元 人 民 币, 回 购 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 5% 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 在 公 司 回 购 股 票 措 施 完 成, 且 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 单 次 增 持 股 份 数 量 达 到 最 大 限 额 之 日 后, 如 仍 未 达 到 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 启 动 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 的 股 份 增 持 : (1) 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; (2) 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 6 个 月 内 用 于 增 持 的 货 币 资 金 不 低 于 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 总 和 的 50%( 税 后 ), 并 在 股 份 增 持 完 成 后 的 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 ; (3) 公 司 上 市 后 36 个 月 内, 若 公 司 新 聘 任 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 的, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 本 公 司 上 市 时 董

17 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 ( 三 ) 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 程 序 1 公 司 回 购 (1) 公 司 董 事 会 应 在 上 述 公 司 回 购 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 15 个 工 作 日 内 做 出 是 否 回 购 股 份 的 决 议 ; (2) 公 司 董 事 会 应 当 在 做 出 是 否 回 购 股 份 决 议 后 的 2 个 工 作 日 内 公 告 董 事 会 决 议, 如 不 回 购 需 公 告 理 由, 如 回 购 还 需 公 告 回 购 股 份 预 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; (3) 公 司 回 购 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 次 一 交 易 日 开 始 启 动 回 购 ; (4) 公 司 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 2 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 (1) 公 司 董 事 会 应 在 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 启 动 条 件 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内 做 出 增 持 计 划 公 告 ; (2) 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 计 划 公 告 做 出 之 日 起 次 一 交 易 日 开 始 启 动 增 持 五 未 履 行 承 诺 的 约 束 性 措 施 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 如 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 本 公 司 未 能 按 照 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 履 行 股 份 回 购 的 承 诺 的, 则 本 公 司

18 还 应 采 取 下 述 措 施 : (1) 本 公 司 应 立 即 停 止 制 定 或 实 施 现 金 分 红 计 划, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; (2) 本 公 司 将 在 20 个 工 作 日 内 自 动 冻 结 并 在 6 个 月 内 公 司 回 购 金 额 不 低 于 1,000 万 元 人 民 币, 回 购 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 5% (3) 本 公 司 应 及 时 对 稳 定 股 价 措 施 和 实 施 方 案 进 行 公 告, 并 将 在 定 期 报 告 中 披 露 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况, 及 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 发 行 人 未 履 行 股 份 回 购 或 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 本 公 司 还 应 采 取 下 述 措 施 : (1) 本 公 司 将 立 即 停 止 制 定 或 实 施 现 金 分 红 计 划, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; (2) 在 定 期 报 告 中 披 露 公 司 关 于 回 购 股 份 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 以 及 持 股 5% 以 上 股 东 徐 文 利 承 诺 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 本 人 未 能 按 照 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 履 行 增 持 义 务 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 :

19 (1) 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司, 将 本 人 增 持 义 务 触 发 当 年 度 及 后 一 年 度 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 予 以 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; (2) 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况, 及 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 人 未 履 行 股 份 购 回 或 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 : 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 人 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 本 人 享 有 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 购 回 股 份 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 5 如 本 人 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 ( 三 ) 安 华 达 承 诺 如 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道

20 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 公 司 未 履 行 股 份 购 回 承 诺, 则 : (1) 本 公 司 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 本 公 司 享 有 的 现 金 分 红 ( 如 有 ) 予 以 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; (2) 本 公 司 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 公 司 关 于 购 回 股 份 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 如 本 公 司 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 公 司 还 应 采 取 下 述 措 施 : (1) 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; (2) 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 ( 四 ) 其 他 高 级 管 理 人 员 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 承 诺 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 本 人 未 能 按 照 关 于 稳 定 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 股 价 的 预 案 履 行

21 增 持 义 务 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : (1) 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司, 将 本 人 增 持 义 务 触 发 当 年 度 及 后 一 年 度 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 予 以 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; (2) 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况, 及 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 人 未 履 行 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 : 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 人 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 本 人 享 有 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 赔 偿 损 失 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 5 如 本 人 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 ( 五 ) 监 事 聂 玉 芬 王 建 国 郑 红 承 诺 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能

22 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 3 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 人 未 履 行 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 : 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 人 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 本 人 享 有 的 现 金 分 红 ( 如 有 ), 以 及 当 年 薪 酬 的 50%( 税 后 ) 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; 若 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的, 本 人 不 得 转 让 持 有 的 公 司 股 份, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 赔 偿 损 失 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 如 本 人 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 ( 六 ) 独 立 董 事 曾 任 伟 李 正 赵 燕 承 诺 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 损 失 降 低 到 最 小 的 方 案, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益

23 3 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 及 / 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 若 本 人 未 履 行 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 人 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 的 当 年 津 贴 的 50% ( 税 后 ) 扣 留 以 作 为 履 约 担 保 ; 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 本 人 关 于 赔 偿 损 失 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 4 如 本 人 违 反 其 他 一 项 或 多 项 承 诺 事 项 的, 则 本 人 还 应 采 取 下 述 措 施 : 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 ( 如 有 ) 的, 所 获 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 造 成 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 的, 应 当 依 法 赔 偿 公 司 及 / 或 投 资 者 损 失 六 公 司 利 润 分 配 政 策 分 红 规 划 及 滚 存 利 润 分 配 ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 上 市 后 实 施 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 本 次 发 行 后 实 施 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 2 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 ; 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 3 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 的, 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : (1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 )

24 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 :1) 公 司 未 来 十 二 (12) 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 (50%), 且 超 过 伍 仟 (5,000) 万 元 ;2) 公 司 未 来 十 二 (12) 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 (30%) 4 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 (20%) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 若 公 司 业 绩 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 ; 6 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 股 利 分 配 预 案 的, 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 7 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金

25 ( 二 ) 利 润 分 配 决 策 程 序 1 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 提 出 和 拟 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 请 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 及 监 事 会 对 提 请 股 东 大 会 审 议 的 利 润 分 配 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见 ; 2 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 ; 3 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ; 4 在 当 年 满 足 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 董 事 会 未 提 出 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 预 案 的, 还 应 说 明 原 因 并 在 年 度 报 告 中 披 露, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ; 5 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 预 案 的, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 ; 6 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 进 行 表 决 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 需 要 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 意 见, 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 (2/3) 以 上 通 过 公 司 同 时 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大

26 会 表 决 ( 三 ) 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 除 正 常 年 度 利 润 分 配 外, 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 公 司 新 老 股 东 共 享 七 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 存 货 比 重 较 大 及 其 跌 价 的 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 并 口 径 的 存 货 净 值 为 21, 万 元, 占 资 产 总 额 的 48.65%, 其 中 库 存 商 品 14, 万 元, 占 存 货 的 69.33% 存 货 余 额 较 大 的 主 要 原 因 是 公 司 经 营 规 模 与 直 营 渠 道 的 持 续 扩 大, 带 动 了 铺 货 商 品 等 存 货 规 模 的 增 加 根 据 企 业 会 计 准 则, 公 司 2014 年 12 月 31 日 计 提 存 货 跌 价 准 备 2, 万 元, 占 存 货 余 额 的 10.56% 虽 然 公 司 一 直 加 强 研 发 采 购 和 外 包 生 产 的 计 划 性, 并 采 取 以 销 定 产 市 场 促 销 等 措 施, 使 得 存 货 保 持 在 合 理 水 平, 但 若 在 以 后 的 经 营 年 度 中, 因 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 存 货 跌 价 增 加 或 存 货 变 现 困 难, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 加 盟 业 务 风 险 公 司 主 要 采 用 直 营 与 加 盟 相 结 合 的 销 售 模 式 2012 年 度 至 2014 年 度, 主 营 业 务 收 入 中 加 盟 模 式 的 收 入 占 比 分 别 为 38.57% 33.31% 和 30.81% 加 盟 商 模 式 有 利 于 公 司 进 行 营 销 网 络 的 快 速 扩 张 节 约 资 金 投 入 分 担 投 资 风 险, 但 如 果 公 司 的 主 要 加 盟 商 受 区 域 市 场 竞 争 自 身 经 营 管 理 等 因 素 影 响 出 现 业 绩 波 动, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 虽 然 公 司 一 直 对 加 盟 体 系 进 行 规 范 运 作, 注 重 对 加 盟 商 的 管 理 和 培 训, 提 高 对 加 盟 商 的 服 务 水 平, 但 加 盟 店 在 人 财 物 等 方 面 仍 独 立 于 公 司, 在 贯 彻 与 执 行 公 司 发 展 战 略 方 面 可 能 存 在 与 公 司 不 一 致 的 情 况 如 加 盟 商 未 按 照 公 司 统 一 标 准 进 行 运 营, 或 者 加 盟 商 经 营 管 理 出 现 问 题 等, 都 将 对 公 司 在 当 地 市 场 的 发 展 经 营 业 绩 及 公 司 品 牌 声 誉 构 成 不 利 影 响 ( 三 ) 电 子 商 务 冲 击 的 风 险

27 电 子 商 务 能 够 打 破 时 间 和 空 间 的 界 限, 在 销 售 空 间 与 时 间 上 进 行 拓 展, 给 消 费 者 提 供 更 便 捷 的 交 易 支 付 服 务, 带 来 全 新 的 购 物 体 验 近 些 年 来, 我 国 网 购 消 费 随 着 互 联 网 技 术 和 物 流 业 的 快 速 发 展 迎 来 井 喷 式 增 长 而 得 到 广 泛 运 用, 童 装 产 品 通 过 电 子 商 务 进 行 销 售 的 模 式 也 得 到 迅 猛 发 展, 并 且 由 于 其 销 售 单 价 相 对 较 低, 对 实 体 童 装 店 带 来 一 定 的 冲 击 传 统 百 货 商 场 的 经 营 业 绩 有 所 放 缓 甚 至 下 滑, 这 对 公 司 的 商 场 联 营 店 业 绩 将 产 生 不 利 影 响 公 司 已 积 极 开 展 电 子 商 务 业 务, 通 过 电 子 商 务 销 售 产 品,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 电 商 渠 道 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 5.09% 8.60% 和 11.77% 目 前 电 商 也 正 在 往 移 动 电 商 O2O 等 方 面 快 速 发 展, 如 果 公 司 未 来 在 电 子 商 务 业 务 方 面 没 有 有 效 的 经 营 策 略 和 措 施, 不 能 很 好 地 迎 合 电 商 的 发 展 趋 势, 公 司 整 体 业 绩 将 受 到 影 响 ( 四 ) 品 牌 商 标 等 被 侵 权 与 损 害 的 风 险 公 司 产 品 属 于 生 活 消 费 品, 品 牌 的 知 名 度 与 美 誉 度 是 影 响 消 费 者 购 买 产 品 的 重 要 因 素 不 同 的 童 装 品 牌 在 一 定 程 度 上 象 征 着 不 同 的 产 品 质 量 设 计 风 格 及 生 活 方 式, 知 名 品 牌 更 能 获 得 消 费 者 的 欢 迎 一 些 不 法 厂 商 或 个 人 为 获 取 高 额 利 益, 可 能 会 仿 冒 知 名 品 牌 进 行 非 法 生 产 和 销 售, 影 响 被 仿 冒 品 牌 的 品 牌 形 象 和 企 业 利 益 公 司 经 过 十 余 年 的 品 牌 运 营, 核 心 品 牌 Annil 安 奈 儿 在 国 内 童 装 市 场 上 具 有 一 定 的 知 名 度 和 美 誉 度, 容 易 受 到 仿 冒 虽 然 公 司 已 经 并 将 持 续 采 取 各 种 方 式 来 保 护 公 司 既 有 的 品 牌 注 册 商 标 店 铺 设 计 风 格 产 品 陈 列 技 术 等, 但 公 司 不 能 确 保 将 来 不 会 发 生 他 人 侵 犯 本 公 司 权 益 的 事 件, 一 旦 该 等 侵 权 事 件 发 生, 或 将 导 致 公 司 的 品 牌 形 象 及 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 信 心, 从 而 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 产 品 生 产 依 赖 外 包 的 风 险 公 司 产 品 主 要 通 过 委 托 加 工 方 式 进 行 生 产, 并 全 面 控 制 产 品 面 料 设 计 品 牌 推 广 和 终 端 销 售 等 核 心 环 节 虽 然 目 前 国 内 相 关 产 品 的 生 产 加 工 企 业 资 源 丰 富, 且 公 司 对 委 外 加 工 厂 商 形 成 了 一 套 严 格 的 甄 别 机 制 和 程 序, 并 建 立 了 严 格 的 质 量 控 制 制 度, 但 是 公 司 产 品 的 质 量 生 产 时 间 产 量 等 仍 受 限 于 委 外 加 工 厂 商 的 生 产 能 力 生 产 工 艺 管 理 水 平 及 质 量 控 制 等 因 素, 若 委 外 加 工 厂 或 外 包 方 履

28 约 不 力 ( 如 产 品 质 量 不 符 合 本 公 司 指 定 条 件 交 货 期 延 迟 装 卸 失 职 导 致 货 物 丢 失 或 损 坏 等 ) 或 因 不 可 抗 力 而 影 响 产 品 的 交 付, 造 成 公 司 的 应 季 商 品 不 能 及 时 上 架 销 售 或 在 销 量 火 爆 的 情 况 下 不 能 及 时 增 加 商 品 的 供 应 量, 可 能 给 本 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 此 外, 随 着 公 司 销 售 规 模 的 扩 大, 公 司 需 要 寻 找 更 多 符 合 本 公 司 要 求 或 者 规 模 更 大 的 外 包 生 产 厂 商, 若 届 时 本 公 司 不 能 找 到 合 适 的 供 应 商 则 将 影 响 公 司 产 品 产 量 及 交 付 的 及 时 性, 从 而 影 响 经 营 业 绩 ( 六 ) 产 品 质 量 的 风 险 童 装 产 品 较 成 人 服 装 更 为 重 视 产 品 的 安 全 性 舒 适 性, 如 其 中 的 婴 幼 儿 产 品 实 行 纺 织 品 A 类 国 家 安 全 技 术 标 准 如 特 定 童 装 品 牌 出 现 产 品 质 量 问 题, 不 仅 面 临 有 关 主 管 部 门 行 政 处 罚 的 风 险, 更 将 会 对 品 牌 声 誉 形 成 巨 大 不 利 影 响 公 司 始 终 重 视 产 品 品 质, 并 将 不 一 样 的 舒 适 作 为 核 心 品 牌 主 题, 对 面 料 的 定 织 定 染 成 衣 的 委 托 加 工 等 过 程 进 行 全 程 品 控 但 如 果 公 司 品 质 控 制 的 各 环 节 出 现 系 统 性 差 错, 未 能 有 效 检 测 出 面 辅 料 及 外 加 工 成 衣 的 质 量 问 题, 致 使 问 题 产 品 流 入 市 场, 必 将 会 对 公 司 品 牌 声 誉 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 七 ) 业 绩 季 节 性 波 动 和 天 气 变 化 风 险 从 公 司 营 业 收 入 的 产 品 结 构 来 看, 公 司 冬 季 童 装 在 全 年 产 品 的 销 售 收 入 中 占 比 较 大, 具 有 明 显 的 季 节 性 特 征, 主 要 原 因 系 冬 季 产 品 的 成 本 与 单 价 普 遍 较 高, 消 费 者 的 购 买 需 求 也 主 要 为 御 寒 保 暖 鉴 于 此, 如 果 我 国 或 部 分 区 域 市 场 的 冬 天 气 候 与 往 常 相 比 变 暖, 则 会 降 低 消 费 者 购 买 冬 季 童 装 的 现 实 需 求, 从 而 不 利 于 公 司 冬 季 产 品 的 销 售, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 请 投 资 者 对 上 述 重 大 事 项 予 以 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 中 第 四 节 风 险 因 素 章 节

29 目 录 第 一 节 释 义...33 一 基 本 术 语...33 二 专 业 术 语...34 第 二 节 概 览...37 一 发 行 人 基 本 情 况...37 二 公 司 的 股 本 结 构 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人...38 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...38 四 本 次 发 行 情 况...39 五 募 集 资 金 用 途...40 第 三 节 本 次 发 行 概 况...42 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...42 二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 机 构...43 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 关 系...44 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期...44 第 四 节 风 险 因 素...45 一 行 业 竞 争 风 险...45 二 国 内 宏 观 经 济 增 速 放 缓 的 风 险...45 三 存 货 比 重 较 大 及 其 跌 价 的 风 险...45 四 人 才 流 失 风 险...46 五 加 盟 业 务 风 险...46 六 依 赖 百 货 商 场 销 售 的 风 险...46 七 电 子 商 务 冲 击 的 风 险...47 八 依 赖 单 一 品 牌 品 类 的 风 险...47 九 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险...47 十 人 工 成 本 上 涨 的 风 险...48 十 一 产 品 生 产 依 赖 外 包 的 风 险...48 十 二 产 品 质 量 的 风 险...48 十 三 物 流 外 包 的 风 险

30 十 四 品 牌 商 标 等 被 侵 权 与 损 害 的 风 险...49 十 五 未 能 准 确 把 握 产 品 发 展 趋 势 的 风 险...49 十 六 部 分 租 赁 房 屋 产 权 手 续 不 完 善 的 风 险...50 十 七 业 绩 季 节 性 波 动 与 气 候 变 化 的 风 险...50 十 八 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...50 十 九 募 集 资 金 运 用 不 能 取 得 预 期 收 益 的 风 险...51 二 十 直 营 门 店 数 量 持 续 增 加 带 来 的 管 理 风 险...51 二 十 一 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险...51 二 十 二 突 发 事 件 及 自 然 灾 害 影 响 的 风 险...52 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...53 一 发 行 人 基 本 资 料...53 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...53 三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 行 为...57 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...60 五 发 行 人 组 织 结 构...61 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况...63 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...66 八 发 行 人 股 本 的 有 关 情 况...72 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...74 十 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...76 第 六 节 业 务 和 技 术...78 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...78 二 公 司 所 在 行 业 的 基 本 情 况...80 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...98 四 公 司 主 营 业 务 情 况 五 主 要 资 产 情 况 六 主 要 技 术 情 况 七 产 品 及 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 及 关 联 交 易

31 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 的 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 140 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况 六 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 七 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 之 间 存 在 的 关 系 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 署 的 协 议 九 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 十 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 时 间 及 主 要 内 容, 公 司 相 关 制 度 符 合 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 不 存 在 差 异 二 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 四 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 五 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 发 行 人 财 务 报 表 的 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 分 部 信 息 五 非 经 常 性 损 益 六 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 七 最 近 一 期 末 无 形 资 产

32 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 现 金 流 量 情 况 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 财 务 指 标 十 三 盈 利 预 测 十 四 评 估 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 的 分 析 五 或 有 事 项 承 诺 事 项 和 重 大 期 后 事 项 对 发 行 人 的 影 响 六 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 七 主 要 财 务 优 势 困 难 及 未 来 盈 利 能 力 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 主 要 业 务 计 划 三 拟 订 并 实 施 计 划 的 假 设 条 件 及 主 要 困 难 四 业 务 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 的 一 般 政 策 二 最 近 三 年 股 利 分 配 的 情 况 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策

33 五 发 行 后 股 利 分 配 规 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 与 仲 裁 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 网 址 地 点 时 间

34 第 一 节 释 义 除 非 本 招 股 说 明 书 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 本 公 司 公 司 发 行 人 安 奈 儿 股 份 公 司 指 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 ( 根 据 上 下 文 也 可 涵 盖 其 前 身 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 ) 岁 孚 服 装 指 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司, 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 前 身 安 华 达 指 深 圳 市 安 华 达 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 岁 孚 指 北 京 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 上 海 岁 孚 指 上 海 岁 孚 服 装 有 限 公 司 广 州 岁 孚 指 广 州 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 长 沙 岁 孚 指 长 沙 市 岁 孚 服 装 贸 易 有 限 公 司 厦 门 岁 孚 指 厦 门 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 成 都 岁 孚 指 成 都 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 杭 州 岁 孚 指 杭 州 岁 孚 服 装 有 限 公 司 西 安 岁 孚 指 西 安 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 东 莞 岁 孚 指 东 莞 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 青 岛 岁 孚 指 青 岛 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 中 山 岁 孚 指 中 山 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 大 连 岁 孚 指 大 连 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 合 肥 岁 孚 指 合 肥 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 惠 州 岁 孚 指 惠 州 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 无 锡 岁 孚 指 无 锡 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 南 京 岁 孚 指 南 京 岁 孚 服 装 有 限 公 司 佛 山 岁 孚 指 佛 山 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司

35 郑 州 岁 孚 指 郑 州 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 天 津 岁 孚 指 天 津 市 岁 孚 服 装 销 售 有 限 公 司 最 近 三 年 报 告 期 指 2012 年 2013 年 及 2014 年 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 正 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2014 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 本 招 股 说 明 书 法 律 意 见 书 中 信 证 券 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 指 指 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 为 本 次 发 行 出 具 的 关 于 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 法 律 意 见 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 金 杜 所 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所, 本 次 发 行 的 发 行 人 律 师 立 信 所 会 计 师 人 民 币 普 通 股 A 股 指 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 根 据 上 下 文 也 可 涵 盖 其 前 身 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ), 本 次 发 行 的 审 计 机 构 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 发 行 上 市 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 股 票, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 A 股 股 票 的 行 为 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 婴 童 产 业 指 覆 盖 年 龄 在 0-12 岁 的 婴 儿 幼 儿 及 大 龄 儿 童, 有 时 年 龄 范 围 可 进 一 步 扩 展 至 14 岁 消 费 者 的 相 关 产 业 小 童 装 指 适 用 于 年 龄 介 于 0 至 3 岁 的 婴 幼 儿 穿 着 的 服 装 大 童 装 指 适 用 于 年 龄 介 于 4 至 12 岁 的 儿 童 穿 着 的 服 装 线 下 / 线 下 渠 道 指 通 过 商 场 店 专 卖 店 等 实 体 门 店 向 客 户 销 售 产 品 的 销 售 渠 道 线 上 / 线 上 渠 道 指 通 过 电 子 商 务 平 台 向 客 户 销 售 产 品 的 销 售 渠 道 直 营 模 式 指 公 司 ( 包 括 下 属 公 司 ) 将 产 品 通 过 自 有 渠 道 直 接 销 售 给 消 费 者 的 销 售 模 式

36 加 盟 模 式 委 托 加 工 包 工 包 料 柔 性 供 应 链 商 场 联 营 店 / 商 场 专 柜 / 商 场 店 / 专 柜 店 品 牌 专 卖 店 / 专 卖 店 自 有 品 牌 专 业 零 售 商 (SPA) 扣 点 指 指 指 指 指 指 指 指 公 司 通 过 与 加 盟 商 签 订 特 许 经 营 合 同, 授 予 加 盟 商 在 约 定 的 期 限 和 范 围 内 的 品 牌 经 营 权 加 盟 商 以 约 定 折 扣 向 公 司 购 货, 并 通 过 加 盟 自 有 渠 道 向 顾 客 销 售 产 品 公 司 将 产 品 委 托 第 三 方 厂 商 进 行 加 工, 并 向 其 提 供 面 辅 料 样 衣 版 式 工 艺 说 明 品 质 要 求 等 的 生 产 方 式 公 司 向 第 三 方 厂 商 提 供 样 衣 版 式 工 艺 说 明 品 质 要 求 等, 委 托 其 按 照 公 司 要 求 采 购 面 辅 料 并 加 工 的 生 产 方 式, 又 称 FOB 模 式 企 业 根 据 市 场 客 户 对 特 定 商 品 的 实 际 需 求 进 行 快 速 分 批 次 生 产 并 及 时 配 送 至 特 定 区 域 的 供 应 链 管 理 模 式 公 司 或 公 司 加 盟 商 通 过 与 商 场 签 订 联 合 销 售 合 同, 在 商 场 中 开 设 的 零 售 门 店 ; 联 营 商 场 负 责 商 场 的 整 体 运 营 管 理, 对 入 驻 的 品 牌 门 店 实 行 统 一 收 银 定 期 结 算, 并 主 要 按 销 售 额 乘 以 经 双 方 约 定 的 扣 点 收 取 一 定 联 营 收 益 由 公 司 或 公 司 加 盟 商 以 租 赁 或 自 有 的 物 业, 在 商 业 区 街 边 或 社 区 开 设 独 立 门 店 销 售 公 司 产 品 自 有 品 牌 专 业 零 售 商 (Specialty retailer of Private label Apparel), 是 一 种 自 有 品 牌 服 装 企 业 对 商 品 企 划 设 计 生 产 物 流 和 销 售 环 节 的 全 流 程 控 制, 以 快 速 相 应 消 费 者 需 求 的 经 营 模 式 企 业 与 商 场 签 订 联 营 合 同, 双 方 约 定 的 商 场 所 收 取 费 用 占 代 收 零 售 款 的 比 例 大 货 指 服 饰 产 品 或 面 料 的 样 板 确 定 后, 将 大 批 量 投 入 生 产 的 产 品 纸 样 面 料 辅 料 高 支 高 密 指 指 指 指 服 装 工 艺 师 根 据 设 计 师 设 计 的 款 式 和 尺 寸 要 求, 通 过 专 业 软 件 把 组 成 服 装 的 裁 片 印 制 在 纸 上, 做 成 的 裁 片 模 型 ; 相 当 于 立 体 服 装 的 平 面 表 达, 以 便 于 服 装 的 修 改 剪 裁 与 生 产 服 装 制 作 的 主 要 材 料, 包 括 棉 型 织 物 麻 型 织 物 丝 型 织 物 毛 型 织 物 和 化 纤 织 物 等 除 面 料 以 外 用 于 服 装 生 产 的 其 他 材 料, 包 括 衬 布 里 料 拉 链 钮 扣 金 属 扣 件 线 带 等 高 支 是 指 面 料 的 支 数, 当 纱 支 数 高 于 50 支 即 可 称 为 高 支 纱, 这 种 纱 线 能 够 使 面 料 的 轻 薄 感 和 柔 软 度 大 幅 提 升 高 密 则 指 面 料 的 密 度, 面 料 的 支 数 越 大, 密 度 越 高 淘 宝 / 淘 宝 网 指 淘 宝 电 子 商 城 ( 域 名 为 天 猫 / 天 猫 商 城 指 天 猫 电 子 商 城 ( 域 名 为 唯 品 会 指 唯 品 会 电 子 商 城 ( 域 名 为 天 虹 商 场 指 天 虹 商 场 股 份 有 限 公 司 华 润 万 家 指 华 润 万 家 有 限 公 司

37 茂 业 百 货 指 深 圳 茂 业 商 厦 有 限 公 司 RDC O2O ERP SAP ISO9001 ISO14024 ISO14025 指 指 指 指 指 指 指 物 流 运 输 企 业 在 地 区 建 立 的 区 域 分 发 中 心 公 司 与 物 流 企 业 签 订 协 议, 由 物 流 企 业 从 公 司 仓 库 收 取 货 品 后, 统 一 分 配 至 物 流 企 业 各 区 域 分 发 中 心 后 配 送 到 销 售 终 端 Online To Offline 的 缩 写, 消 费 者 通 过 互 联 网 预 定 或 购 买 特 定 产 品 / 服 务, 并 在 线 下 享 受 商 家 服 务 或 接 收 商 品 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 规 划 通 过 信 息 系 统 对 信 息 进 行 充 分 整 理 有 效 传 递, 使 企 业 的 资 源 在 购 存 产 销 人 财 物 等 各 个 方 面 能 够 得 到 合 理 地 配 置 与 利 用, 从 而 实 现 企 业 经 营 效 率 的 提 高 一 家 全 球 知 名 的 软 件 开 发 公 司, 又 是 该 企 业 ERP 等 软 件 产 品 的 品 牌 名 称 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 用 于 企 业 质 量 管 理 体 系 的 国 际 标 准 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 颁 布 一 种 自 愿 的, 基 于 多 准 则 的 第 三 方 认 证 计 划, 以 此 颁 发 许 可 证 授 权 使 用 I 型 环 境 标 志 证 书 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 颁 布 一 种 自 愿 的 基 于 全 生 命 周 期 评 价 的 自 我 声 明 计 划, 通 过 第 三 方 验 证 提 高 可 信 性, 以 此 颁 发 许 可 证 授 权 使 用 III 型 环 境 标 志 证 书 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 如 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的

38 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 简 介 公 司 名 称 : 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曹 璋 注 册 资 本 :7,500 万 元 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区 618 栋 6B 7 层 经 营 范 围 : 服 装 的 设 计 销 售 ( 不 含 限 制 项 目 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 体 育 用 品 鞋 及 其 配 饰 品 的 销 售 及 其 它 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 网 上 经 营 服 装 销 售 网 上 贸 易 服 装 的 生 产 ( 二 ) 业 务 概 况 公 司 是 一 家 主 营 中 高 端 童 装 业 务 的 自 有 品 牌 服 装 企 业, 旗 下 拥 有 Annil 安 奈 儿 童 装 品 牌, 主 要 从 事 童 装 产 品 价 值 链 中 自 主 研 发 设 计 供 应 链 管 理 品 牌 运 营 推 广 及 直 营 与 加 盟 销 售 等 核 心 业 务 环 节 公 司 以 不 一 样 的 舒 适 为 产 品 主 题, 追 求 优 质 的 面 料 与 舒 适 的 体 验, 致 力 于 为 广 大 儿 童 消 费 者 提 供 舒 适 安 全 精 致 的 童 装 产 品 公 司 产 品 涵 盖 大 童 装 与 小 童 装 两 大 类 别, 包 括 上 衣 外 套 裤 裙 羽 绒 服 家 居 服 等 多 品 类 童 装 产 品 经 过 十 余 年 的 发 展, Annil 安 奈 儿 已 经 成 为 我 国 领 先 的 知 名 童 装 品 牌 之 一 根 据 中 国 商 业 联 合 会 和 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 统 计 显 示, 在 2013 年 度 全 国 重 点 大 型 零 售 企 业 的 童 装 产 品 销 售 排 名 中, Annil 安 奈 儿 品 牌 童 装 的 市 场

39 占 有 率 位 列 行 业 第 4 名, 在 国 内 自 主 童 装 品 牌 中 位 列 第 2 名 1 截 至 2014 年 末, 公 司 已 在 全 国 31 个 省 自 治 区 及 直 辖 市 建 立 了 1,629 家 门 店, 其 中 直 营 店 932 家, 加 盟 店 697 家 ; 同 时, 公 司 在 淘 宝 天 猫 唯 品 会 京 东 一 号 店 等 多 个 国 内 知 名 电 子 商 务 平 台 建 立 了 网 络 销 售 渠 道 二 公 司 的 股 本 结 构 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 一 ) 公 司 的 股 本 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 本 总 额 为 7,500 万 股, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 曹 璋 3, % 2 王 建 青 2, % 3 徐 文 利 1, % 4 安 华 达 % 合 计 7, % ( 二 ) 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 曹 璋 王 建 青 夫 妇, 两 人 合 计 持 有 本 公 司 股 份 5, 万 股, 合 计 持 股 比 例 为 79.44% 曹 璋 先 生 和 王 建 青 女 士 的 基 本 情 况 详 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 43, , , 负 债 合 计 20, , , 股 东 权 益 22, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 22, , , 资 料 来 源 : 全 国 大 型 零 售 企 业 暨 消 费 品 市 场 2013 年 度 监 测 报 告

40 ( 二 ) 合 并 利 润 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 79, , , 营 业 利 润 10, , , 利 润 总 额 10, , , 净 利 润 7, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 7, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2014 年 度 / 年 度 / 年 度 / 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 47.57% 57.61% 57.51% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 46.75% 56.29% 56.02% 流 动 比 率 速 动 比 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 合 并 )( 万 元 ) 11, , , 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 总 资 产 收 益 率 ( 合 并 ) 19.92% 16.71% 13.39% 净 资 产 收 益 率 ( 合 并 ) 41.56% 36.80% 34.39% 注 每 股 收 益 ( 元 ) 注 :2012 年 度 为 有 限 公 司 阶 段, 未 计 算 与 披 露 每 股 收 益 四 本 次 发 行 情 况 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 )

41 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 的 股 份 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 2,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,000 万 股, 本 次 发 行 股 数 : 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 其 中, 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 配 股 份 的 数 量 且 合 计 数 量 不 超 过 1,250 万 股, 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 其 持 股 比 例 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 发 行 价 格 : 元 / 股 ( 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 向 询 价 对 象 的 询 价 结 果 确 定 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 发 行 对 象 : 券 交 易 所 股 票 交 易 账 号 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 余 额 包 销 深 圳 证 券 交 易 所 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 公 司 将 按 轻 重 缓 急 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 投 资 比 例 (%) 项 目 备 案 情 况 项 目 环 评 批 复 1 营 销 中 心 建 设 项 目 33, % 2 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 8, % 3 信 息 化 建 设 项 目 3, % 深 龙 岗 发 改 备 案 (2015)0049 号 深 龙 岗 发 改 备 案 (2015)0041 号 深 龙 岗 发 改 备 案 (2015)0040 号 深 人 环 函 (2015)160 号 深 人 环 函 (2015)162 号 深 人 环 函 (2015)161 号 4 补 充 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 10, % - - 合 计 55, % - - 若 因 经 营 需 要 或 市 场 竞 争 等 因 素 导 致 上 述 募 集 资 金 投 向 中 的 全 部 或 部 分 项

42 目 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前 必 须 进 行 先 期 投 入 的, 本 公 司 拟 以 自 筹 资 金 先 期 进 行 投 入, 待 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 可 选 择 以 募 集 资 金 置 换 先 期 已 投 入 的 自 筹 资 金 或 偿 还 前 期 银 行 贷 款 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 相 对 于 上 述 计 划 投 入 项 目 的 募 集 资 金 金 额 存 在 不 足, 不 足 部 分 本 公 司 将 通 过 自 有 资 金 银 行 借 款 等 途 径 解 决 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 项 目 所 需 资 金, 则 多 余 资 金 将 按 照 国 家 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 后 做 出 适 当 处 理

43 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; ( 三 ) 发 行 股 数 : 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 2,500 万 股 其 中, 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 配 股 份 的 数 量 且 合 计 数 量 不 超 过 1,250 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,000 万 股, 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%; ( 四 ) 发 行 价 格 : 元 / 股 ( 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 向 询 价 对 象 的 询 价 结 果 确 定 ); ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ; ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.06 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ); ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 根 据 本 次 发 行 后 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 其 中, 发 行 后 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 按 本 公 司 发 行 前 一 年 末 经 审 计 的 归 属 于 本 公 司 股 东 的 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ); ( 八 ) 市 净 率 : 倍 ( 根 据 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ); ( 九 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 配 售 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ; ( 十 二 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 根 据 询 价 后 确 定 的 价 格

44 乘 以 发 行 股 数 确 定, 预 计 募 集 资 金 净 额 则 由 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 确 定 ( 十 三 ) 发 行 费 用 概 算 内 容 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 及 验 资 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 及 其 他 费 用 金 额 万 元 万 元 万 元 万 元 其 中, 本 次 发 行 的 承 销 费 用 由 公 司 与 转 让 老 股 的 股 东 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 及 转 让 老 股 数 量 占 本 次 发 行 数 量 的 比 例 进 行 分 摊 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曹 璋 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区 618 栋 6B 7 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 廖 智 刚 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 曾 劲 松 孙 毅 项 目 协 办 人 : 郑 灶 顺 经 办 人 : 李 永 柱 周 斌 高 若 阳 张 远 宁 师 龙 阳 朱 春 元 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层

45 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 曹 余 辉 肖 兰 ( 四 ) 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 住 所 : 上 海 市 黄 埔 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 刘 杰 生 梁 肖 林 ( 五 ) 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期 ( 一 ) 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 至 年 月 日 ( 二 ) 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 : 年 月 日 至 年 月 日 ( 三 ) 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 ( 四 ) 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 : 年 月 日 ( 五 ) 预 期 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日

46 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 中 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 本 公 司 经 营 过 程 中 面 临 的 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 分 类 排 序 的, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 行 业 竞 争 风 险 本 公 司 所 处 的 童 装 行 业 是 一 个 竞 争 较 为 充 分 的 服 装 细 分 行 业, 国 内 外 品 牌 众 多, 市 场 集 中 度 相 对 较 低, 各 品 牌 之 间 竞 争 激 烈 此 外, 诸 多 成 人 装 品 牌 也 纷 纷 延 伸 到 童 装 领 域, 进 一 步 加 剧 了 我 国 童 装 市 场 的 竞 争 若 本 公 司 未 来 不 能 进 一 步 提 升 品 牌 影 响 力 和 竞 争 优 势, 市 场 竞 争 可 能 会 降 低 本 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 增 长 二 国 内 宏 观 经 济 增 速 放 缓 的 风 险 与 食 品 等 其 它 日 常 消 费 品 相 比, 服 饰 类 商 品 易 受 宏 观 经 济 的 波 动 影 响 我 国 宏 观 经 济 在 过 去 很 长 一 段 时 期 内 均 保 持 较 快 的 增 长 速 度, 但 是 受 国 际 市 场 经 济 发 展 以 及 我 国 现 行 改 革 效 果 的 不 确 定 影 响, 未 来 我 国 经 济 形 势 可 能 存 在 经 济 增 长 放 缓 消 费 者 消 费 预 期 下 降 等 情 况, 进 而 可 能 降 低 对 童 装 等 服 饰 消 费 的 频 次 减 少 消 费 金 额, 抑 制 童 装 等 服 饰 类 产 品 的 市 场 需 求, 影 响 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 三 存 货 比 重 较 大 及 其 跌 价 的 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 并 口 径 的 存 货 净 值 为 21, 万 元, 占 资 产 总 额 的 48.65%, 其 中 库 存 商 品 14, 万 元, 占 存 货 的 69.33% 存 货 余 额 较 大 的 主 要 原 因 是 公 司 经 营 规 模 与 直 营 渠 道 的 持 续 扩 大, 带 动 了 铺 货 商 品 等 存 货 规 模 的 增 加 根 据 企 业 会 计 准 则, 公 司 2014 年 12 月 31 日 计 提 存 货 跌 价 准 备 2, 万 元, 占 存 货 余 额 的 10.56% 虽 然 公 司 一 直 加 强 研 发 采 购 和 外 包 生 产 的 计 划 性, 并 采 取 以 销 定 产 市 场 促 销 等 措 施, 使 得 存 货 保 持 在 合 理 水

47 平, 但 若 在 以 后 的 经 营 年 度 中, 因 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 存 货 跌 价 增 加 或 存 货 变 现 困 难, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 四 人 才 流 失 风 险 品 牌 童 装 的 商 品 企 划 设 计 研 发 供 应 链 管 理 品 牌 营 销 等 核 心 业 务 环 节 具 有 知 识 密 集 型 特 征, 建 立 多 领 域 的 专 业 人 才 团 队 是 企 业 盈 利 与 发 展 的 重 要 基 础 由 于 我 国 童 装 行 业 处 于 快 速 发 展 的 成 长 期, 众 多 国 内 外 成 人 服 装 品 牌 企 业 纷 纷 进 入 我 国 童 装 细 分 市 场, 行 业 竞 争 愈 加 激 烈, 获 取 专 业 化 人 才 已 成 为 行 业 进 入 者 的 重 要 竞 争 策 略 因 此, 如 果 公 司 核 心 管 理 与 技 术 人 员 出 现 流 失, 将 可 能 影 响 公 司 的 正 常 经 营 与 持 续 发 展, 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 五 加 盟 业 务 风 险 公 司 主 要 采 用 直 营 与 加 盟 相 结 合 的 销 售 模 式 2012 年 度 至 2014 年 度, 主 营 业 务 收 入 中 加 盟 模 式 的 收 入 占 比 分 别 为 38.57% 33.31% 和 30.81% 加 盟 商 模 式 有 利 于 公 司 进 行 营 销 网 络 的 快 速 扩 张 节 约 资 金 投 入 分 担 投 资 风 险, 但 如 果 公 司 的 主 要 加 盟 商 受 区 域 市 场 竞 争 自 身 经 营 管 理 等 因 素 影 响 出 现 业 绩 波 动, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 虽 然 公 司 一 直 对 加 盟 体 系 进 行 规 范 运 作, 注 重 对 加 盟 商 的 管 理 和 培 训, 提 高 对 加 盟 商 的 服 务 水 平, 但 加 盟 店 在 人 财 物 等 方 面 仍 独 立 于 公 司, 在 贯 彻 与 执 行 公 司 发 展 战 略 方 面 可 能 存 在 与 公 司 不 一 致 的 情 况 如 加 盟 商 未 按 照 公 司 统 一 标 准 进 行 运 营, 或 者 加 盟 商 经 营 管 理 出 现 问 题 等, 都 将 对 公 司 在 当 地 市 场 的 发 展 经 营 业 绩 及 公 司 品 牌 声 誉 构 成 不 利 影 响 六 依 赖 百 货 商 场 销 售 的 风 险 本 公 司 的 线 下 直 营 渠 道 主 要 分 为 商 场 联 营 店 和 品 牌 专 卖 店 两 大 类 截 至 2014 年 末, 公 司 门 店 数 量 为 1,629 家, 其 中 商 场 联 营 店 1,223 家, 占 门 店 总 数 的 75.08% 一 般 而 言, 我 国 百 货 商 场 联 营 店 的 联 营 合 同 期 限 相 对 较 短, 且 百 货 商 场 会 根 据 各 品 牌 的 销 售 业 绩 按 期 对 入 驻 品 牌 进 行 调 整 以 最 大 化 百 货 商 场 的 销 售 额 尽 管 多 年 来 本 公 司 商 场 联 营 店 销 售 情 况 良 好, 且 公 司 一 直 注 重 同 商 场 之

48 间 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 但 如 合 同 到 期 不 能 续 约 或 在 续 签 合 同 时 双 方 不 能 就 门 店 扣 点 面 积 位 置 等 方 面 达 成 一 致, 则 公 司 将 不 得 不 寻 找 相 近 的 地 段 新 开 门 店, 从 而 承 受 由 于 迁 移 装 修 暂 时 停 业 新 物 业 成 本 较 高 等 带 来 的 额 外 成 本 如 不 能 在 相 近 地 段 找 到 合 适 的 销 售 网 点, 则 会 给 公 司 的 产 品 销 售 产 生 不 利 影 响 七 电 子 商 务 冲 击 的 风 险 电 子 商 务 能 够 打 破 时 间 和 空 间 的 界 限, 在 销 售 空 间 与 时 间 上 进 行 拓 展, 给 消 费 者 提 供 更 便 捷 的 交 易 支 付 服 务, 带 来 全 新 的 购 物 体 验 近 些 年 来, 我 国 网 购 消 费 随 着 互 联 网 技 术 和 物 流 业 的 快 速 发 展 迎 来 井 喷 式 增 长 而 得 到 广 泛 运 用, 童 装 产 品 通 过 电 子 商 务 进 行 销 售 的 模 式 也 得 到 迅 猛 发 展, 并 且 由 于 其 销 售 单 价 相 对 较 低, 对 实 体 童 装 店 带 来 一 定 的 冲 击 传 统 百 货 商 场 的 经 营 业 绩 有 所 放 缓 甚 至 下 滑, 这 对 公 司 的 商 场 联 营 店 业 绩 将 产 生 不 利 影 响 公 司 已 积 极 开 展 电 子 商 务 业 务, 通 过 电 子 商 务 销 售 产 品,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 电 商 渠 道 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 5.09% 8.60% 和 11.77% 目 前 电 商 也 正 在 往 移 动 电 商 O2O 等 方 面 快 速 发 展, 如 果 公 司 未 来 在 电 子 商 务 业 务 方 面 没 有 有 效 的 经 营 策 略 和 措 施, 不 能 很 好 地 迎 合 电 商 的 发 展 趋 势, 公 司 整 体 业 绩 将 受 到 影 响 八 依 赖 单 一 品 牌 品 类 的 风 险 目 前 公 司 所 有 收 入 均 来 源 于 Annil 安 奈 儿 品 牌, 且 主 要 收 入 来 自 大 童 装 产 品, 存 在 着 过 于 依 赖 单 一 品 牌 与 大 童 装 产 品 的 经 营 风 险 如 果 公 司 单 一 品 牌 Annil 安 奈 儿 出 现 严 重 影 响 品 牌 声 誉 的 意 外 事 件, 或 该 品 牌 的 市 场 竞 争 力 大 幅 下 降, 都 将 直 接 地 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ; 如 公 司 大 童 装 市 场 拓 展 趋 于 饱 和 且 推 出 的 其 他 产 品 线 尚 未 获 得 市 场 认 可, 则 将 影 响 公 司 未 来 的 业 绩 增 长 九 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 公 司 产 品 所 需 原 材 料 主 要 为 面 料 辅 料, 并 主 要 采 取 自 主 采 购 面 辅 料 委 托 加 工 成 衣 的 产 品 供 应 方 式 报 告 期 内, 公 司 采 购 的 面 辅 料 成 本 占 公 司 入 库 成 衣 的 构 成 比 重 达 50% 左 右 公 司 拥 有 丰 富 的 面 料 辅 料 供 应 商 资 源, 并 且 和 面

49 辅 料 供 应 商 保 持 长 期 稳 定 的 业 务 合 作 关 系, 同 时 公 司 面 辅 料 采 购 量 大, 具 有 一 定 的 议 价 能 力, 但 受 上 游 棉 花 化 纤 等 大 宗 商 品 价 格 的 影 响, 原 材 料 价 格 具 有 一 定 的 波 动 性, 短 期 内 大 幅 快 速 的 上 涨 将 对 公 司 经 营 成 本 和 业 绩 造 成 一 定 的 影 响 十 人 工 成 本 上 涨 的 风 险 公 司 员 工 人 数 较 多, 在 人 工 成 本 增 长 趋 势 明 显 的 情 况 下, 若 员 工 工 作 效 率 的 提 升 或 单 店 运 营 效 率 的 提 高 跟 不 上 人 工 成 本 的 上 升, 则 人 工 成 本 的 上 升 将 在 一 定 程 度 上 对 公 司 的 盈 利 产 生 不 利 影 响 此 外, 人 工 成 本 的 上 升 也 会 一 定 程 度 上 增 加 委 外 加 工 厂 的 加 工 成 本, 使 公 司 采 购 成 本 增 加, 进 而 影 响 公 司 的 销 售 毛 利 率 及 盈 利 能 力 十 一 产 品 生 产 依 赖 外 包 的 风 险 公 司 产 品 主 要 通 过 委 托 加 工 方 式 进 行 生 产, 并 全 面 控 制 产 品 面 料 设 计 品 牌 推 广 和 终 端 销 售 等 核 心 环 节 虽 然 目 前 国 内 相 关 产 品 的 生 产 加 工 企 业 资 源 丰 富, 且 公 司 对 委 外 加 工 厂 商 形 成 了 一 套 严 格 的 甄 别 机 制 和 程 序, 并 建 立 了 严 格 的 质 量 控 制 制 度, 但 是 公 司 产 品 的 质 量 生 产 时 间 产 量 等 仍 受 限 于 委 外 加 工 厂 商 的 生 产 能 力 生 产 工 艺 管 理 水 平 及 质 量 控 制 等 因 素, 若 委 外 加 工 厂 或 外 包 方 履 约 不 力 ( 如 产 品 质 量 不 符 合 本 公 司 指 定 条 件 交 货 期 延 迟 装 卸 失 职 导 致 货 物 丢 失 或 损 坏 等 ) 或 因 不 可 抗 力 而 影 响 产 品 的 交 付, 造 成 公 司 的 应 季 商 品 不 能 及 时 上 架 销 售 或 在 销 量 火 爆 的 情 况 下 不 能 及 时 增 加 商 品 的 供 应 量, 可 能 给 本 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 此 外, 随 着 公 司 销 售 规 模 的 扩 大, 公 司 需 要 寻 找 更 多 符 合 本 公 司 要 求 或 者 规 模 更 大 的 外 包 生 产 厂 商, 若 届 时 本 公 司 不 能 找 到 合 适 的 供 应 商 则 将 影 响 公 司 产 品 产 量 及 交 付 的 及 时 性, 从 而 影 响 经 营 业 绩 十 二 产 品 质 量 的 风 险 童 装 产 品 较 成 人 服 装 更 为 重 视 产 品 的 安 全 性 舒 适 性, 如 其 中 的 婴 幼 儿 产 品 实 行 纺 织 品 A 类 国 家 安 全 技 术 标 准 如 特 定 童 装 品 牌 出 现 产 品 质 量 问 题, 不

50 仅 面 临 有 关 主 管 部 门 行 政 处 罚 的 风 险, 更 将 会 对 品 牌 声 誉 形 成 巨 大 不 利 影 响 公 司 始 终 重 视 产 品 品 质, 并 将 不 一 样 的 舒 适 作 为 核 心 品 牌 主 题, 对 面 料 的 定 织 定 染 成 衣 的 委 托 加 工 等 过 程 进 行 全 程 品 控 但 如 果 公 司 品 质 控 制 的 各 环 节 出 现 系 统 性 差 错, 未 能 有 效 检 测 出 面 辅 料 及 外 加 工 成 衣 的 质 量 问 题, 致 使 问 题 产 品 流 入 市 场, 必 将 会 对 公 司 品 牌 声 誉 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 十 三 物 流 外 包 的 风 险 公 司 产 品 运 输 通 过 第 三 方 物 流 企 业 承 担 公 司 虽 已 建 立 了 第 三 方 物 流 企 业 筛 选 机 制, 至 今 未 在 物 流 环 节 出 现 过 重 大 问 题, 但 若 在 货 物 运 输 途 中 发 生 公 司 无 法 控 制 的 意 外 事 件, 如 交 通 事 故 自 然 灾 害 或 其 它 不 可 抗 力 因 素, 虽 然 合 同 中 约 定 了 保 险 或 赔 偿 条 款, 但 产 品 供 应 可 能 暂 时 中 断, 进 而 导 致 延 迟 交 付 产 品, 影 响 应 季 童 装 的 上 市, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 十 四 品 牌 商 标 等 被 侵 权 与 损 害 的 风 险 公 司 产 品 属 于 生 活 消 费 品, 品 牌 的 知 名 度 与 美 誉 度 是 影 响 消 费 者 购 买 产 品 的 重 要 因 素 不 同 的 童 装 品 牌 在 一 定 程 度 上 象 征 着 不 同 的 产 品 质 量 设 计 风 格 及 生 活 方 式, 知 名 品 牌 更 能 获 得 消 费 者 的 欢 迎 一 些 不 法 厂 商 或 个 人 为 获 取 高 额 利 益, 可 能 会 仿 冒 知 名 品 牌 进 行 非 法 生 产 和 销 售, 影 响 被 仿 冒 品 牌 的 品 牌 形 象 和 企 业 利 益 公 司 经 过 十 余 年 的 品 牌 运 营, 核 心 品 牌 Annil 安 奈 儿 在 国 内 童 装 市 场 上 具 有 一 定 的 知 名 度 和 美 誉 度, 容 易 受 到 仿 冒 虽 然 公 司 已 经 并 将 持 续 采 取 各 种 方 式 来 保 护 公 司 既 有 的 品 牌 注 册 商 标 店 铺 设 计 风 格 产 品 陈 列 技 术 等, 但 公 司 不 能 确 保 将 来 不 会 发 生 他 人 侵 犯 本 公 司 权 益 的 事 件, 一 旦 该 等 侵 权 事 件 发 生, 或 将 导 致 公 司 的 品 牌 形 象 及 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 信 心, 从 而 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 十 五 未 能 准 确 把 握 产 品 发 展 趋 势 的 风 险 与 女 装 等 成 人 装 相 比, 童 装 的 时 尚 性 相 对 较 弱, 但 是 能 否 准 确 把 握 消 费 者 偏 好 的 变 化 趋 势, 及 时 准 确 地 捕 捉 不 同 时 段 市 场 及 消 费 者 喜 爱 的 颜 色 或 其 他 元 素, 并 将 其 融 入 自 身 品 牌 和 及 时 将 应 季 产 品 提 供 给 消 费 者, 是 童 装 品 牌 提 高 市

51 场 占 有 率 的 关 键 若 公 司 对 目 标 消 费 者 的 研 究 不 够, 对 童 装 趋 势 及 消 费 者 需 求 把 握 不 准 未 能 及 时 开 发 出 适 销 产 品, 造 成 新 产 品 滞 销 以 及 旺 季 销 售 不 旺, 则 将 对 本 公 司 产 品 销 售 及 库 存 产 生 不 利 影 响 十 六 部 分 租 赁 房 屋 产 权 手 续 不 完 善 的 风 险 截 至 2015 年 2 月 28 日, 本 公 司 及 各 地 子 公 司 承 租 的 142 处 租 赁 物 业 中, 总 合 同 面 积 18, 平 方 米, 其 中 共 有 11 处 合 计 面 积 2, 平 方 米 的 租 赁 物 业 的 出 租 方 未 能 提 供 任 何 房 屋 权 属 证 明, 占 全 部 租 赁 物 业 面 积 的 13.24%, 主 要 为 公 司 办 公 场 所 及 少 数 专 卖 店 对 于 该 等 可 能 存 在 产 权 瑕 疵 的 租 赁 房 产, 公 司 或 将 面 临 在 租 赁 合 同 有 效 期 内 无 法 继 续 取 得 该 等 租 物 业 使 用 权 的 风 险 同 时, 本 公 司 及 子 公 司 承 租 的 所 有 租 赁 房 产 中, 合 计 面 积 6, 平 方 米 的 租 赁 物 业 尚 未 完 成 租 赁 备 案 登 记 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 及 最 高 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 > 若 干 问 题 的 解 释 ( 一 ) 等 相 关 规 定, 房 屋 租 赁 合 同 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 不 影 响 房 屋 租 赁 合 同 的 法 律 效 力, 但 公 司 仍 面 临 因 未 能 进 行 租 赁 登 记 备 案 而 被 房 产 主 管 部 门 处 以 罚 款 的 风 险 十 七 业 绩 季 节 性 波 动 与 气 候 变 化 的 风 险 从 公 司 营 业 收 入 的 产 品 结 构 来 看, 公 司 冬 季 童 装 在 全 年 产 品 的 销 售 收 入 中 占 比 较 大, 具 有 明 显 的 季 节 性 特 征, 主 要 原 因 系 冬 季 产 品 的 成 本 与 单 价 普 遍 较 高, 消 费 者 的 购 买 需 求 也 主 要 为 御 寒 保 暖 鉴 于 此, 如 果 我 国 或 部 分 区 域 市 场 的 冬 天 气 候 与 往 常 相 比 变 暖, 则 会 降 低 消 费 者 购 买 冬 季 童 装 的 现 实 需 求, 从 而 不 利 于 公 司 冬 季 产 品 的 销 售, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 十 八 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 ( 净 资 产 ) 分 别 为 13, 万 元 15, 万 元 和 22, 万 元 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 34.42%,36.41% 和 41.12%, 盈 利 能 力 良 好 预 计 本 次 股 票 发 行 所 募 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 比 发 行 前 有 显 著 提 升

52 同 时, 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 经 历 一 段 时 间 的 筹 建 期, 部 分 营 销 网 点 需 经 历 一 定 时 期 的 培 育 期, 募 集 资 金 投 资 项 目 不 会 立 即 产 生 预 期 收 益 因 此, 本 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 加 权 净 资 产 收 益 率 将 随 着 净 资 产 的 大 幅 增 加 在 上 市 后 一 段 时 间 内 出 现 一 定 程 度 的 下 降 十 九 募 集 资 金 运 用 不 能 取 得 预 期 收 益 的 风 险 本 次 募 集 资 金 将 投 资 于 营 销 中 心 建 设 项 目 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 和 信 息 化 建 设 项 目 其 中, 营 销 中 心 建 设 项 目 投 资 总 额 为 33, 万 元, 占 本 次 募 集 资 金 项 目 投 资 总 额 的 59.96%, 拟 新 开 店 铺 295 家 虽 然 该 项 目 系 本 公 司 在 充 分 考 虑 市 场 潜 力 自 身 经 营 管 理 能 力 等 因 素 后 确 定 的 投 资 项 目, 但 若 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化, 公 司 出 现 不 能 与 百 货 商 场 签 订 条 件 合 理 的 商 业 合 同, 不 能 找 到 适 合 开 设 专 卖 店 的 物 业 等 不 利 情 况, 将 影 响 公 司 新 开 门 店 的 建 设 计 划 单 店 销 售 业 绩, 对 本 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 同 时, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 预 计 项 目 年 均 相 关 折 旧 摊 销 费 用 达 3, 万 元 如 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 收 益 不 能 实 现, 则 公 司 存 在 因 折 旧 摊 销 费 用 增 加 而 影 响 利 润 水 平 的 风 险 二 十 直 营 门 店 数 量 持 续 增 加 带 来 的 管 理 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 直 营 门 店 932 家 公 司 拟 将 本 次 预 计 募 集 资 金 55, 万 元 中 的 33, 万 元 用 于 营 销 中 心 建 设 项 目 项 目 建 成 后, 公 司 将 新 设 295 家 直 营 店 尽 管 公 司 在 过 往 发 展 中 已 积 累 了 较 多 有 关 直 营 门 店 的 管 理 经 验 与 人 才 储 备, 并 将 以 信 息 化 系 统 辅 助 门 店 管 理, 但 门 店 规 模 在 短 期 内 的 大 幅 增 加, 仍 将 对 公 司 的 管 理 体 系 提 出 较 大 挑 战 如 果 公 司 的 经 营 管 理 能 力 不 能 很 好 地 适 应 上 述 变 化, 则 公 司 的 业 务 发 展 将 受 到 一 定 影 响 二 十 一 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇, 直 接 控 制 本 公 司 合 计 79.44% 的 股 份 本 次 发 行 后, 在 不 发 售 老 股 的 情 况 下, 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇 的 直 接 控 制 股 份 比 例 将 下 降 至 59.58%, 仍 将 保 持 对 公 司 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事

53 安 排 利 润 分 配 关 联 交 易 和 对 外 投 资 等 重 大 事 项 施 加 控 制 或 重 大 影 响 虽 然 公 司 已 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 从 制 度 安 排 上 避 免 实 际 控 制 人 或 大 股 东 操 纵 现 象 的 发 生, 但 在 公 司 利 益 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 利 益 发 生 冲 突 时, 如 果 实 际 控 制 人 不 恰 当 地 行 使 其 表 决 权, 则 可 能 影 响 甚 至 损 害 公 司 及 公 众 股 东 的 利 益, 给 其 他 股 东 带 来 潜 在 的 风 险 二 十 二 突 发 事 件 及 自 然 灾 害 影 响 的 风 险 本 公 司 营 销 网 络 分 布 较 广 且 往 往 选 址 于 人 流 量 较 为 密 集 的 地 段, 日 常 经 营 中 每 天 都 要 接 待 数 量 众 多 的 顾 客, 尤 其 在 节 假 日 或 促 销 活 动 期 间, 客 流 量 会 大 大 增 加 尽 管 公 司 设 置 了 必 要 的 安 全 设 施 和 提 醒 标 志, 制 定 了 较 为 完 善 的 安 全 管 理 制 度 及 突 发 事 件 应 急 预 案, 但 依 然 存 在 因 突 发 事 件 发 生 而 影 响 公 司 正 常 经 营 或 使 公 司 涉 及 诉 讼 的 风 险 不 良 天 气 状 况 ( 如 严 寒 天 气 暴 风 雪 台 风 及 暴 雨 或 持 续 降 雨 等 ) 及 自 然 灾 害 ( 如 地 震 滑 坡 或 泥 石 流 等 ) 可 能 妨 碍 本 公 司 日 常 经 营 活 动 的 正 常 开 展, 从 而 导 致 不 能 按 时 收 发 产 品 及 收 款 延 迟, 并 可 能 使 成 本 费 用 增 加 若 异 常 恶 劣 的 气 候 状 况 持 续 时 间 较 长 或 遇 到 重 大 自 然 灾 害, 则 可 能 对 本 公 司 的 业 务 经 营 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成 影 响

54 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 ( 一 ) 中 文 名 称 : 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 英 文 名 称 :Annil Co.,Ltd ( 三 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 7,500 万 元 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 曹 璋 ( 五 ) 成 立 日 期 :2001 年 9 月 20 日 ( 六 ) 整 体 变 更 日 期 :2013 年 12 月 19 日 ( 七 ) 法 定 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区 618 栋 6B 7 层 ( 八 ) 邮 政 编 码 : ( 九 ) 联 系 电 话 : ( 十 ) 传 真 : ( 十 一 ) 公 司 网 址 : ( 十 二 ) 电 子 信 箱 :[email protected] 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 是 由 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 采 用 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2013 年 11 月 26 日, 岁 孚 服 装 召 开 股 东 会, 同 意 将 岁 孚 服 装 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 审 计 报 告, 以 截 至 2013 年 9 月 30 日 岁 孚 服 装 母 公 司 财 务 报 表 的 净 资 产 141,666, 元 为 基 础, 确 定 股 份 公 司 的 总 股 本 为 75,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 2013 年 12 月 19 日, 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 在 深 圳 市 市 场 监 督

55 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 股 份 公 司 设 立 时, 公 司 发 起 人 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 曹 璋 3, % 2 王 建 青 2, % 3 徐 文 利 1, % 4 安 华 达 % 合 计 7, % 主 要 发 起 人 的 具 体 情 况 参 见 本 节 之 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 的 发 起 人 及 主 要 股 东 的 基 本 情 况 相 关 内 容 业 务 ( 三 ) 公 司 改 制 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 公 司 主 要 发 起 人 为 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇 报 告 期 内, 公 司 改 制 设 立 股 份 公 司 前, 主 要 发 起 人 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 前 身 岁 孚 服 装 79.44% 的 股 权, 从 事 的 主 要 业 务 为 对 岁 孚 服 装 的 经 营 管 理 ( 四 ) 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 公 司 是 由 岁 孚 服 装 整 体 变 更 设 立, 整 体 继 承 了 岁 孚 服 装 的 资 产 负 债 及 相 关 业 务 公 司 从 事 的 主 要 业 务 是 Annil 安 奈 儿 品 牌 童 装 的 自 主 研 发 设 计 供 应 链 管 理 品 牌 运 营 推 广 直 营 与 加 盟 销 售, 主 要 资 产 为 研 发 设 计 销 售 推 广 童 装 所 需 的 经 营 性 资 产, 主 要 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 商 标 专 利 及 相 关 设 备 等 资 产 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 关 于 公 司 资 产 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 主 要 资 产 情 况

56 ( 五 ) 公 司 设 立 之 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 系 由 岁 孚 服 装 以 其 截 至 2013 年 9 月 30 日 经 审 计 的 母 公 司 报 表 账 面 净 资 产 折 合 股 份 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 在 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 发 起 人 以 其 在 岁 孚 服 装 的 权 益 出 资, 并 没 有 注 入 新 的 资 产 业 务 在 股 份 公 司 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 重 大 变 化 ( 六 ) 公 司 与 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 之 间 的 联 系 公 司 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 改 制 前 后 公 司 的 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 公 司 的 业 务 流 程 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 公 司 主 营 业 务 情 况 之 ( 三 ) 公 司 的 主 要 业 务 模 式 相 关 内 容 ( 七 ) 公 司 设 立 之 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 在 生 产 经 营 方 面 独 立 运 行 报 告 期 内, 除 股 权 关 系 以 及 本 招 股 说 明 书 已 经 披 露 的 关 联 关 系 和 关 联 交 易 以 外, 公 司 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 其 他 的 关 联 交 易, 也 没 有 发 生 重 大 的 变 化, 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 由 岁 孚 服 装 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 岁 孚 服 装 的 所 有 资 产 负 债 均 由 公 司 承 继 由 于 岁 孚 服 装 整 体 变 更 设 立 后 更 名 为 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司, 公 司 注 册 商 标 专 利 著 作 权 运 输 设 备 等 主 要 资 产 需 办 理 变 更 手 续 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 主 要 资 产 已 完 成 名 称 变 更 手 续, 少 部 分 商 标 美 术 著 作 权 变 更 手 续 正 在 办 理 中

57 ( 九 ) 公 司 的 独 立 运 营 情 况 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 1 资 产 完 整 公 司 是 依 法 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 有 限 公 司 的 所 有 资 产 负 债 等 均 已 整 体 进 入 股 份 公 司 公 司 拥 有 完 整 的 与 经 营 业 务 有 关 的 营 运 管 理 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 经 营 相 关 的 商 标 和 设 备 等 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 商 品 采 购 和 销 售 系 统 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 方 之 间 的 资 产 权 属 明 晰, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 2 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 合 法 程 序 选 举 或 聘 任, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 超 越 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 的 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 与 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 中 任 职 的 情 形 公 司 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职, 也 不 存 在 在 与 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 中 任 职 的 情 形 公 司 已 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度, 公 司 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 由 人 力 资 源 中 心 独 立 负 责 公 司 员 工 的 聘 用 考 核 和 奖 惩 ; 公 司 在 有 关 员 工 的 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 均 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 并 分 账 管 理 3 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务

58 核 算 体 系, 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 依 法 独 立 纳 税 并 依 法 开 设 了 独 立 的 银 行 基 本 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 或 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 公 司 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保, 也 不 存 在 将 以 公 司 名 义 取 得 的 借 款 授 信 额 度 转 借 给 他 们 的 情 形 4 机 构 独 立 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 较 为 完 备 的 法 人 治 理 结 构 ; 根 据 公 司 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 完 整 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 各 机 构 的 职 能, 实 行 定 岗 定 编, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度 该 等 机 构 均 能 依 照 公 司 章 程 和 内 部 管 理 制 度 独 立 行 使 其 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 也 不 存 在 机 构 混 同 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 独 立 公 司 具 有 独 立 完 整 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 运 营 的 能 力, 采 购 物 流 配 送 销 售 等 各 环 节 的 运 作 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 一 ) 本 公 司 股 本 结 构 的 形 成 及 变 化 公 司 的 历 次 股 本 形 成 如 下 : 年 9 月 20 日, 岁 孚 服 装 成 立 2001 年 8 月 31 日, 深 圳 市 经 济 贸 易 局 出 具 深 经 贸 复 [2001]6 号 关 于 同 意 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 项 目 立 项 的 批 复, 同 意 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 项 目 立 项 曹 璋 以 现 金 认 缴 万 元 出 资 额, 持 有 25.50% 股 权 ; 王 建 青 以 现 金 认 缴 万 元 出 资 额, 持 有 25.50% 股 权 ; 徐 文 利 以 现 金 认 缴 万 元 出 资 额, 持 有 49.00% 股 权 岁 孚 服 装 的 经 营 范 围 为 服 装 的 设 计 生 产 销 售

59 岁 孚 服 装 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 曹 璋 % 2 王 建 青 % 3 徐 文 利 % 合 计 % 注 : 曹 璋 与 王 建 青 系 夫 妻, 徐 文 利 系 王 建 青 胞 兄 之 配 偶 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 于 2001 年 9 月 5 日 对 岁 孚 服 装 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 深 鹏 所 验 字 [2001]222 号 验 资 报 告 2001 年 9 月 20 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 岁 孚 服 装 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 8 月 19 日, 岁 孚 服 装 股 权 转 让 2005 年 7 月 25 日, 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 徐 文 利 将 其 持 有 的 公 司 万 元 出 资 额 (19.50% 股 权 ) 以 万 元 转 让 给 曹 璋 ; 将 其 持 有 的 公 司 9.50 万 元 出 资 额 (9.50% 股 权 ) 以 9.50 万 元 转 让 给 王 建 青 徐 文 利 和 曹 璋 王 建 青 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 并 经 中 国 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 公 证 处 公 证 2005 年 8 月 19 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 岁 孚 服 装 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 曹 璋 % 2 王 建 青 % 3 徐 文 利 % 合 计 % 年 12 月 17 日, 增 加 注 册 资 本 至 2,000 万 元 2010 年 12 月 1 日, 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 公 司 增 加 注 册 资 本 1, 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 增 至 2, 万 元 其 中 曹 璋 以 现 金 万 元 认 缴 出 资 额 万 元, 王 建 青 以 现 金 万 元 认 缴 出 资 额 万 元, 徐 文 利 以 现 金 万 元 认 缴 出 资 额 万 元, 合 计 1, 万 元 2010 年 12 月 17 日, 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 深 鹏 所 验 字 [2010]450 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 12 月 16 日, 新 增 注 册 资 本 由 原

60 股 东 曹 璋 王 建 青 徐 文 利 认 缴, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 2, 万 元, 岁 孚 服 装 已 收 到 所 有 出 资 者 缴 纳 的 新 增 实 收 资 本 合 计 1, 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2010 年 12 月 17 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 公 司 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 岁 孚 服 装 的 股 权 结 构 如 下 所 示 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 曹 璋 % 2 王 建 青 % 3 徐 文 利 % 合 计 2, % 年 12 月 26 日, 增 加 注 册 资 本 至 2,140 万 元 并 引 入 新 股 东 安 华 达 2011 年 12 月 21 日, 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 将 公 司 注 册 资 本 增 至 2, 万 元, 新 增 注 册 资 本 万 元 由 新 股 东 安 华 达 认 购 安 华 达 系 发 行 人 为 实 施 员 工 激 励 由 其 员 工 出 资 设 立 的 持 股 公 司, 具 体 参 见 本 节 之 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 的 发 起 人 及 主 要 股 东 的 基 本 情 况 安 华 达 以 现 金 万 元 认 购 公 司 万 元 出 资 额, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 增 资 价 格 以 岁 孚 服 装 截 至 2011 年 11 月 30 日 财 务 报 表 的 每 股 净 资 产 4.57 元 为 依 据 确 定 2011 年 12 月 26 日, 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 中 审 国 际 验 字 [2011] 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 12 月 23 日, 公 司 已 收 到 安 华 达 缴 纳 的 出 资 款 万 元, 其 中 计 入 实 收 资 本 万 元, 计 入 资 本 公 积 万 元, 新 股 东 以 货 币 出 资 2011 年 12 月 26 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 公 司 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 岁 孚 服 装 的 股 权 结 构 如 下 所 示 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 曹 璋 % 2 王 建 青 % 3 徐 文 利 % 4 安 华 达 % 合 计 2, %

61 年 12 月 19 日, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 2013 年 11 月 26 日, 岁 孚 服 装 股 东 会 决 议 通 过 : 同 意 岁 孚 服 装 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 整 体 变 更 后 股 份 公 司 的 名 称 为 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 以 岁 孚 服 装 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 的 截 至 2013 年 9 月 30 日 的 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 )141,666, 元 为 基 础, 确 定 股 份 公 司 的 总 股 本 为 7,500 万 股 ( 每 股 面 值 1.00 元, 对 应 注 册 资 本 7,500 万 元 ), 由 原 股 东 按 原 持 股 比 例 分 别 持 有, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 7,500 万 元 的 部 分 计 入 资 本 公 积 2013 年 11 月 28 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 验 资 报 告, 审 验 股 份 公 司 整 体 变 更 设 立 时 的 注 册 资 本 已 由 各 发 起 人 足 额 缴 纳 2013 年 12 月 19 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 营 业 执 照 记 载 公 司 名 称 为 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 曹 璋 3, % 2 王 建 青 2, % 3 徐 文 利 1, % 4 安 华 达 % 合 计 7, % ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 行 为 本 公 司 自 设 立 以 来, 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 历 次 验 资 情 况 时 间 验 资 目 的 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 验 资 机 构 验 资 报 告 号 设 立 验 资 100 货 币 深 圳 市 鹏 城 会 深 鹏 所 验 字 计 师 事 务 所 [2001]222 号 增 资 验 资 2,000 货 币 深 圳 市 鹏 城 会 深 鹏 所 验 字

62 时 间 验 资 目 的 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 验 资 机 构 验 资 报 告 号 计 师 事 务 所 [2010]450 号 增 资 验 资 2,140 货 币 中 审 国 际 会 计 中 审 国 际 验 字 师 事 务 所 [2011] 号 变 更 设 立 股 立 信 会 计 师 事 信 会 师 报 字 [2013] 7,500 净 资 产 份 公 司 验 资 务 所 第 号 发 行 人 历 次 验 资 的 具 体 情 况 详 见 本 节 之 三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 本 公 司 股 本 结 构 的 形 成 及 变 化 ( 二 ) 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 公 司 是 由 岁 孚 服 装 整 体 变 更 设 立, 公 司 整 体 变 更 时 股 东 投 入 的 资 产 为 岁 孚 服 装 的 全 部 净 资 产, 并 以 岁 孚 服 装 截 至 2013 年 9 月 30 日 经 审 计 的 母 公 司 净 资 产 141,666, 元 为 基 础, 确 定 股 份 公 司 的 总 股 本 为 7,500 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 7,500 万 元 五 发 行 人 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图

63 ( 二 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 ( 三 ) 公 司 内 部 组 织 机 构 的 设 置 与 运 行 情 况 公 司 的 法 人 治 理 结 构 由 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 构 成 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 监 事 会 对 公 司 董 事 会 高 级 管 理 人 员 以 及 公 司 的 生 产 经 营 情 况 进 行 监 督 公 司 各 职 能 部 门 及 职 能 中 心 的 主 要 职 能 如 下 : 职 能 部 门 财 务 中 心 审 计 部 人 力 资 源 中 心 信 息 技 术 中 心 主 要 职 能 下 设 风 险 控 制 部 资 金 部 和 会 计 核 算 部, 主 要 负 责 制 定 财 务 规 划, 完 善 财 务 政 策 和 管 理 制 度 ; 制 定 企 业 年 度 经 营 计 划 和 财 务 预 算 方 案, 参 与 重 大 投 资 等 业 务 问 题 决 策 ; 定 期 对 企 业 经 营 状 况 进 行 阶 段 性 财 务 分 析 和 财 务 预 测, 并 提 出 财 务 改 进 方 案, 向 董 事 会 提 供 财 务 分 析 预 测 报 告, 提 出 合 理 化 建 议 或 意 见 制 定 年 度 审 计 工 作 计 划, 根 据 规 定 组 织 实 施 年 度 财 务 收 支 审 计 经 营 成 果 审 计 企 业 领 导 离 职 审 计 及 重 大 财 务 违 规 审 计 工 作, 并 提 出 处 理 意 见 下 设 招 聘 部 培 训 部 薪 酬 绩 效 部 和 行 政 部, 主 要 负 责 根 据 公 司 整 体 发 展 战 略, 制 定 人 力 资 源 整 体 规 划, 进 行 招 聘 选 拔 配 置 培 训 薪 酬 绩 效 管 理 及 员 工 关 系 管 理 等 方 面 的 工 作 下 设 应 用 系 统 管 理 部 和 信 息 技 术 部, 主 要 负 责 公 司 整 体 网 络 服 务 器 架 构 的 规 划 搭 建 运 维 ; 负 责 公 司 技 术 类 系 统 的 运 维 管 理

64 职 能 部 门 销 售 中 心 物 流 中 心 客 户 支 持 中 心 市 场 中 心 电 子 商 务 中 心 商 品 部 商 品 企 划 部 生 产 中 心 技 术 中 心 设 计 中 心 主 要 职 能 负 责 确 定 销 售 策 略, 建 立 销 售 目 标, 制 定 销 售 计 划 并 有 效 实 施 下 设 物 流 总 仓 电 商 仓 和 物 流 管 理 部, 主 要 负 责 确 定 物 流 中 心 总 仓 RDC 电 商 仓 等 各 部 门 及 岗 位 职 责, 并 对 各 部 门 进 行 合 理 规 划 与 管 理, 建 设 规 范 的 物 流 体 系, 确 保 物 流 工 作 按 计 划 进 行, 为 销 售 及 生 产 提 供 后 勤 保 障 下 设 大 区 支 持 部 客 户 服 务 部 和 市 场 培 训 部, 主 要 负 责 作 为 协 助 销 售 中 心 为 达 成 公 司 销 售 目 标 给 予 客 户 支 持 服 务 的 中 心, 对 所 辖 部 门 予 以 指 导 并 实 施 进 度 控 制 和 信 息 反 馈, 以 完 成 公 司 的 要 求 下 设 空 间 设 计 部 视 觉 设 计 部 陈 列 设 计 部 和 商 品 部, 主 要 负 责 设 计 并 制 订 品 牌 规 范 ; 规 范 公 司 组 织 并 实 施 品 牌 行 为 管 理 ; 辅 助 销 售 中 心 达 成 公 司 销 售 目 标 ; 长 期 影 响 客 户 对 于 品 牌 的 认 知 下 设 销 售 运 营 部 客 服 部 和 品 牌 推 广 部, 主 要 负 责 公 司 电 子 商 务 中 心 运 营 管 理 战 略 决 策 及 执 行 计 划 监 控, 协 调 运 营 团 队 整 体 工 作 负 责 商 品 部 的 整 体 运 作 及 监 控 工 作, 在 确 保 销 售 目 标 完 成 的 情 况 下, 最 大 限 度 利 用 公 司 现 有 货 品 资 源, 加 快 货 品 周 转, 提 升 其 货 品 周 转 率, 以 期 达 成 公 司 整 体 库 存 目 标 挖 掘 与 分 析 产 品 销 售 情 况 与 客 户 需 求, 提 出 改 善 现 有 产 品 品 类 结 构 的 企 划 方 案, 发 起 满 足 客 户 需 求 的 新 品 类 开 发 计 划 下 设 生 产 计 划 部 采 购 部 和 品 质 部, 主 要 负 责 组 织 公 司 生 产 工 作, 确 保 产 品 质 量, 确 保 产 品 数 量, 按 时 为 销 售 部 门 提 供 产 品, 准 时 出 货 及 满 足 研 发 新 产 品 要 求 下 设 技 术 研 发 部 和 生 产 研 发 部, 主 要 负 责 组 织 制 定 公 司 版 型 企 划, 并 对 电 商 线 下 男 童 女 童 婴 幼 儿 版 型 负 责, 完 成 公 司 样 板 开 发 与 生 产 技 术 资 料 任 务 需 求 下 设 女 大 童 设 计 部 男 大 童 设 计 部 小 童 设 计 部 电 商 设 计 部 和 图 案 设 计 部, 主 要 负 责 作 为 公 司 产 品 研 发 部 门, 根 据 市 场 流 行 趋 势 市 场 需 求, 对 公 司 每 年 的 产 品 进 行 研 发 开 发 设 计 工 作 ( 四 ) 发 行 人 的 分 支 机 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 下 设 124 家 分 公 司, 主 要 负 责 各 地 专 卖 店 的 经 营 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况 ( 一 ) 本 公 司 的 控 股 子 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 旗 下 拥 有 18 家 全 资 子 公 司, 该 等 子 公 司 的 基 本 情 况 如 下 :

65 序 号 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 1 北 京 岁 孚 上 海 岁 孚 广 州 岁 孚 长 沙 岁 孚 厦 门 岁 孚 成 都 岁 孚 杭 州 岁 孚 西 安 岁 孚 东 莞 岁 孚 住 所 北 京 市 朝 阳 区 十 八 里 店 吕 家 营 村 工 业 区 1 号 上 海 市 闸 北 区 共 和 新 路 2008 号 429 室 广 州 市 番 禺 区 大 石 街 105 国 道 大 石 段 561 号 1 栋 三 层 C312( 临 时 经 营 场 所 有 效 期 至 2017 年 1 月 16 日 ) 长 沙 市 开 福 区 潘 家 坪 路 108 号 宣 教 楼 1 楼 厦 门 市 湖 里 区 乌 石 浦 高 科 技 工 业 园 东 侧 4 号 厂 房 第 三 层 G 区 成 都 市 金 牛 区 一 环 路 北 四 段 168 号 3 楼 2 号 杭 州 市 拱 墅 区 新 青 年 广 场 1 幢 1402 室 西 安 市 碑 林 区 二 环 南 路 西 段 155 号 怡 丰 城 L3 层 27 号 商 铺 东 莞 市 东 城 区 岗 贝 东 城 西 路 雍 华 庭 商 铺 A05 号 持 股 比 例 经 营 范 围 单 位 : 万 元 注 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 总 资 产 净 资 产 净 利 润 100% 销 售 服 装 体 育 用 品 鞋 帽 工 艺 品 % 100% 注 95% 注 95% 注 95% 注 90% 注 95% 注 95% 注 10 中 山 岁 孚 中 山 市 石 岐 区 中 盛 大 街 8 号 四 楼 95% 服 装 服 饰 鞋 帽 箱 包 玩 具 体 育 用 品 日 用 百 货 床 上 用 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 鞋 帽 零 售 ; 服 装 零 售 ; 体 育 用 品 及 器 材 零 售 ; 鞋 帽 批 发 ; 服 装 批 发 ; 体 育 用 品 及 器 材 批 发 服 装 鞋 帽 体 育 用 品 针 纺 织 品 的 销 售 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 行 政 许 可 证 经 营 ) 纺 织 品 及 针 织 品 零 售 ; 服 装 零 售 ; 鞋 帽 零 售 ; 箱 包 零 售 ; 其 他 日 用 品 零 售 ; 体 育 用 品 及 器 材 零 售 ( 不 含 弩 ) 销 售 : 服 装 体 育 用 品 鞋 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 ) 服 装 体 育 用 品 鞋 工 艺 品 的 销 售 ; 服 装 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无, 一 般 经 营 项 目 : 服 装 体 育 用 品 鞋 及 其 配 饰 品 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 凭 许 可 证 明 文 件 或 批 准 证 书 在 有 效 期 内 经 营, 未 经 许 可 不 得 经 营 ) 销 售 : 服 装, 体 育 用 品, 鞋 及 其 配 饰 ( 依 法 须 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 销 售 : 服 装 体 育 用 品 鞋 小 百 货 ( 不 设

66 序 号 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 11 大 连 岁 孚 合 肥 岁 孚 惠 州 岁 孚 厂 房 6 7 卡 住 所 辽 宁 省 大 连 市 沙 河 口 区 黄 河 路 559 号 1 单 元 7 层 2 号 合 肥 市 包 河 区 桐 城 南 路 398 号 仕 嘉 名 苑 南 栋 1201B 室 惠 州 市 惠 城 区 演 达 大 道 2 号 海 信 金 融 广 场 14 层 号 持 股 比 例 14 无 锡 岁 孚 无 锡 市 北 塘 区 中 山 路 682 号 五 层 95% 注 95% 注 95% 100% 注 15 南 京 岁 孚 南 京 市 鼓 楼 区 龙 池 庵 62 号 95% 16 佛 山 岁 孚 郑 州 岁 孚 天 津 岁 孚 佛 山 市 南 海 区 桂 城 佛 平 二 路 112 号 第 十 三 层 编 号 郑 州 市 管 城 区 金 城 街 31 号 院 3 号 楼 1-2 层 28 号 天 津 市 南 开 区 宾 水 西 道 与 凌 宾 路 交 口 西 南 侧 奥 城 商 业 广 场 A 区 注 95% 100% 经 营 范 围 门 市 仓 储 不 摆 设 样 品 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 总 资 产 净 资 产 净 利 润 服 装 体 育 用 品 鞋 及 其 配 饰 的 销 售 服 装 鞋 帽 及 其 配 饰 ; 体 育 用 品 的 销 售 销 售 : 服 装 体 育 用 品 鞋 服 饰 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 服 装 体 育 用 品 的 销 售 ; 百 货 的 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 服 装 鞋 饰 品 体 育 用 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 批 发 零 售 : 服 装, 体 育 用 品, 鞋, 工 艺 品 ; 服 装 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 批 发 兼 零 售 : 服 装 服 饰 体 育 用 品 鞋 ; 服 装 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 服 装 体 育 用 品 鞋 服 饰 批 发 兼 零 售 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 注 : 以 上 财 务 数 据 经 审 计 ; 以 上 非 直 接 全 资 持 股 子 公 司 的 少 数 股 权 由 发 行 人 全 资 子 公 司 广 州 岁 孚 所 持 有 注 90%

67 ( 二 ) 本 公 司 的 参 股 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 除 上 述 控 股 子 公 司 外, 无 其 他 参 股 公 司 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 之 子 公 司 注 销 情 况 报 告 期 内, 公 司 曾 持 有 青 岛 岁 孚 100% 的 股 权 青 岛 岁 孚 成 立 于 2011 年 9 月 15 日, 注 册 资 本 人 民 币 10 万 元, 由 公 司 独 家 出 资 设 立 青 岛 岁 孚 登 记 的 经 营 范 围 为 销 售 : 服 装 体 育 用 品 鞋 及 其 配 饰 因 公 司 业 务 调 整, 青 岛 岁 孚 已 于 2015 年 3 月 6 日 完 成 注 销 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 发 起 人 及 主 要 股 东 的 基 本 情 况 发 行 人 的 发 起 人 为 曹 璋 王 建 青 徐 文 利 和 安 华 达 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 发 起 人 均 为 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 1 曹 璋 曹 璋, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1969 年 出 生, 身 份 证 号 ******, 住 址 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 华 明 路 ** 号 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 曹 璋 直 接 持 有 公 司 3, 万 股, 占 总 股 本 的 42.06% 2 王 建 青 王 建 青, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1970 年 出 生, 身 份 证 号 ******, 住 址 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 华 明 路 ** 号, 现 任 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 王 建 青 与 曹 璋 为 夫 妻 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 王 建 青 直 接 持 有 公 司 2, 万 股, 占 总 股 本 的 37.38% 3 徐 文 利

68 徐 文 利, 女, 中 国 国 籍, 拥 有 几 内 亚 比 绍 共 和 国 中 国 澳 门 特 别 行 政 区 居 留 权,1968 年 出 生, 身 份 证 号 ******, 住 址 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 ** 路 ** 号, 现 任 公 司 董 事 徐 文 利 系 王 建 青 胞 兄 的 配 偶 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 徐 文 利 直 接 持 有 公 司 1, 万 股, 占 总 股 本 的 14.02% 4 安 华 达 安 华 达 系 公 司 员 工 投 资 本 公 司 的 持 股 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 安 华 达 的 股 东 由 公 司 30 名 核 心 管 理 人 员 及 骨 干 员 工 组 成, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 例 公 司 职 位 1 龙 燕 % 副 总 经 理 2 王 一 朋 % 副 总 经 理 3 廖 智 刚 % 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 4 南 磊 卓 % 市 场 中 心 总 监 5 聂 玉 芬 % 客 户 服 务 中 心 总 监 6 侯 其 伟 % 华 南 二 区 大 区 经 理 7 毛 昂 % 销 售 中 心 总 监 8 郝 晓 峰 % 信 息 技 术 中 心 总 监 9 袁 爱 军 % 技 术 中 心 总 监 10 王 建 国 % 生 产 中 心 总 监 11 李 嘉 % 华 北 区 大 区 经 理 12 戴 林 % 华 南 一 区 大 区 经 理 13 王 华 茂 % 华 中 区 大 区 经 理 14 周 志 强 % 东 北 区 大 区 经 理 15 杜 保 军 % 西 南 区 经 理 16 程 淑 霞 % 风 险 控 制 部 经 理 17 胡 珊 % 大 区 支 持 部 经 理 18 肖 艳 % 商 品 部 经 理 19 邓 慧 % 陈 列 设 计 部 经 理 20 赫 海 澎 % 华 东 一 区 大 区 经 理 21 张 亮 % 西 北 区 大 区 经 理 22 李 晓 楠 % 北 京 办 事 处 经 理 23 苏 计 伟 % 惠 州 办 事 处 经 理 24 王 辉 % 广 州 办 事 处 经 理 25 皮 昊 % 厦 门 办 事 处 经 理 26 武 耀 洋 % 长 沙 办 事 处 经 理

69 27 刘 岩 % 上 海 办 事 处 经 理 28 吴 祎 % 青 岛 办 事 处 经 理 29 余 志 亮 % 中 山 办 事 处 经 理 30 胡 谦 % 品 牌 推 广 部 经 理 合 计 % - (1) 安 华 达 设 立 2011 年 12 月 16 日, 龙 燕 等 41 名 自 然 人 以 现 金 出 资 方 式 设 立 安 华 达, 注 册 资 本 420 万 元, 法 定 代 表 人 兼 董 事 长 为 龙 燕, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 2018 号 兴 华 大 厦 东 栋 十 层 1037 室, 经 营 范 围 为 投 资 管 理, 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 2011 年 12 月 16 日, 深 圳 新 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 深 新 洲 内 验 字 [2011]380 号 验 资 报 告 ; 同 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 安 华 达 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 ( 持 股 ) 比 例 1 龙 燕 % 2 王 一 朋 % 3 廖 智 刚 % 4 南 磊 卓 % 5 聂 玉 芬 % 6 任 书 东 % 7 侯 其 伟 % 8 毛 昂 % 9 张 盟 % 10 郝 晓 峰 % 11 曹 洋 % 12 张 富 强 % 13 袁 爱 军 % 14 王 建 国 % 15 李 嘉 % 16 戴 林 % 17 王 华 茂 % 18 周 志 强 % 19 杜 保 军 % 20 程 淑 霞 % 21 姚 清 %

70 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 ( 持 股 ) 比 例 22 胡 珊 % 23 肖 艳 % 24 秦 晓 磊 % 25 吴 敬 涛 % 26 邓 慧 % 27 崔 佩 琪 % 28 宋 银 凤 % 29 赫 海 澎 % 30 张 亮 % 31 李 晓 楠 % 32 苏 计 伟 % 33 王 辉 % 34 陆 晓 锋 % 35 皮 昊 % 36 武 耀 洋 % 37 刘 岩 % 38 吴 祎 % 39 余 志 亮 % 40 熊 杰 飞 % 41 胡 谦 % 合 计 % (2) 第 一 次 增 资 2011 年 12 月 21 日, 安 华 达 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 新 增 注 册 资 本 252 万 元, 由 原 股 东 按 出 资 比 例 以 每 元 注 册 资 本 1 元 进 行 现 金 认 缴, 增 资 完 成 后 安 达 华 投 资 注 册 资 本 变 更 为 672 万 元 安 华 达 股 东 均 以 自 有 资 金 认 缴 出 资 额,2011 年 12 月 22 日, 深 圳 新 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 新 洲 内 验 字 [2011]389 号 验 资 报 告 ; 同 日, 安 华 达 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 安 华 达 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 ( 持 股 ) 比 例 1 龙 燕 % 2 王 一 朋 % 3 廖 智 刚 % 4 南 磊 卓 % 5 聂 玉 芬 %

71 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 ( 持 股 ) 比 例 6 任 书 东 % 7 侯 其 伟 % 8 毛 昂 % 9 张 盟 % 10 郝 晓 峰 % 11 曹 洋 % 12 张 富 强 % 13 袁 爱 军 % 14 王 建 国 % 15 李 嘉 % 16 戴 林 % 17 王 华 茂 % 18 周 志 强 % 19 杜 保 军 % 20 程 淑 霞 % 21 姚 清 % 22 胡 珊 % 23 肖 艳 % 24 秦 晓 磊 % 25 吴 敬 涛 % 26 邓 慧 % 27 崔 佩 琪 % 28 宋 银 凤 % 29 赫 海 澎 % 30 张 亮 % 31 李 晓 楠 % 32 苏 计 伟 % 33 王 辉 % 34 陆 晓 锋 % 35 皮 昊 % 36 武 耀 洋 % 37 刘 岩 % 38 吴 祎 % 39 余 志 亮 % 40 熊 杰 飞 % 41 胡 谦 % 合 计 % (3) 股 权 转 让

72 2012 年 至 今, 安 华 达 的 曹 洋 秦 晓 磊 陆 晓 锋 任 书 东 张 富 强 吴 敬 涛 崔 佩 琪 张 盟 熊 杰 飞 姚 清 宋 银 凤 等 十 一 名 自 然 人 股 东 先 后 因 离 职 等 个 人 原 因 将 所 持 股 权 以 注 册 资 本 转 让 予 龙 燕, 历 次 转 让 均 经 安 华 达 股 东 会 决 议 通 过, 并 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 历 次 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 转 让 日 期 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 股 权 比 例 曹 洋 % 秦 晓 磊 % 陆 晓 锋 % 任 书 东 % 张 富 强 % 吴 敬 涛 % 崔 佩 琪 % 张 盟 % 熊 杰 飞 % 姚 清 % 宋 银 凤 % 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 安 华 达 的 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 龙 燕 % 2 王 一 朋 % 3 廖 智 刚 % 4 南 磊 卓 % 5 聂 玉 芬 % 6 侯 其 伟 % 7 毛 昂 % 8 郝 晓 峰 % 9 袁 爱 军 % 10 王 建 国 % 11 李 嘉 % 12 戴 林 % 13 王 华 茂 % 14 周 志 强 % 15 杜 保 军 % 16 程 淑 霞 % 17 胡 珊 % 18 肖 艳 %

73 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 例 19 邓 慧 % 20 赫 海 澎 % 21 张 亮 % 22 李 晓 楠 % 23 苏 计 伟 % 24 王 辉 % 25 皮 昊 % 26 武 耀 洋 % 27 刘 岩 % 28 吴 祎 % 29 余 志 亮 % 30 胡 谦 % 合 计 % ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇, 两 人 合 计 持 有 公 司 79.44% 的 股 权 曹 璋 担 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 王 建 青 担 任 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 两 人 的 简 介 详 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 主 要 控 制 企 业 基 本 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 本 公 司 外, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇 未 控 制 其 它 企 业 ( 四 ) 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 票 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曹 璋 和 王 建 青 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 股 本 的 有 关 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 本 公 司 股 本 结 构 本 次 发 行 前, 本 公 司 总 股 本 为 7,500 万 股 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开

74 发 行 的 新 股 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 2,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,000 万 股, 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 其 中, 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 配 股 份 的 数 量 且 合 计 数 量 不 超 过 1,250 万 股, 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 其 持 股 比 例 确 定 以 本 次 发 行 2,500 万 新 股 没 有 老 股 转 让 的 情 形 计 算, 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 曹 璋 3, % 3, % 王 建 青 2, % 2, % 徐 文 利 1, % 1, % 安 华 达 % % 社 会 公 众 股 - - 2, % 合 计 7, % 10, % 若 以 本 次 公 司 公 开 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25%, 发 行 新 股 数 量 占 公 开 发 行 股 份 的 50% 计 算, 则 本 公 司 公 开 发 行 新 股 与 发 售 老 股 的 数 量 均 为 1, 万 股, 本 次 发 行 前 后 的 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 曹 璋 3, % 2, % 王 建 青 2, % 2, % 徐 文 利 1, % % 安 华 达 % % 社 会 公 众 股 - - 2, % 合 计 7, % 8, % ( 二 ) 本 公 司 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前, 公 司 共 有 4 名 股 东, 其 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 曹 璋 3, % 2 王 建 青 2, % 3 徐 文 利 1, %

75 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 4 安 华 达 % 合 计 7, % ( 三 ) 本 公 司 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 本 公 司 担 任 的 职 务 本 次 发 行 前, 共 有 3 名 自 然 人 股 东, 其 持 股 情 况 及 在 公 司 担 任 的 职 务 如 下 表 : 自 然 人 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 公 司 职 务 曹 璋 3, % 董 事 长 总 经 理 王 建 青 2, % 副 董 事 长 副 总 经 理 徐 文 利 1, % 董 事 ( 四 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 各 自 持 股 比 例 曹 璋 与 王 建 青 系 夫 妇 关 系, 徐 文 利 系 王 建 青 胞 兄 的 配 偶 除 此 之 外, 公 司 本 次 发 行 前 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 自 然 人 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 关 联 关 系 曹 璋 3, % 王 建 青 之 丈 夫 王 建 青 2, % 曹 璋 之 妻 子 徐 文 利 1, % 王 建 青 之 胞 兄 配 偶 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 三 股 东 的 股 份 锁 定 及 持 股 意 向 的 承 诺 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 及 下 属 公 司 员 工 人 数 情 况 如 下 : 时 间 人 数 2012 年 12 月 31 日 2, 年 12 月 31 日 2, 年 12 月 31 日 2,

76 ( 二 ) 分 类 别 员 工 情 况 1 员 工 的 专 业 结 构 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 及 下 属 公 司 在 册 员 工 专 业 结 构 情 况 如 下 : 专 业 构 成 人 数 比 例 研 发 技 术 人 员 % 销 售 人 员 2, % 生 产 人 员 % 其 他 职 能 人 员 % 合 计 2, % 2 员 工 受 教 育 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 及 下 属 公 司 在 册 员 工 受 教 育 程 度 情 况 如 下 : 学 历 构 成 人 数 比 例 硕 士 以 上 % 大 学 ( 含 大 专 ) % 其 他 2, % 合 计 2, % 3 员 工 年 龄 分 布 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 及 下 属 公 司 在 册 员 工 年 龄 分 布 情 况 如 下 : 年 龄 段 人 数 比 例 30 岁 及 以 下 1, % 岁 1, % 岁 % 51 岁 及 以 上 % 合 计 2, % ( 三 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 医 疗 制 度 等 情 况 说 明 公 司 实 行 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 劳 动 法 的 有 关 规 定 与 公 司 签 订 劳 动 合 同, 享 受 权 利 并 承 担 义 务 公 司 按 照 国 家 法 律 法 规 及 地 方 有 关 规 定, 为 员 工 缴 纳 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 及 住 房 公 积 金 1 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况

77 截 至 2015 年 2 月 28 日, 发 行 人 ( 合 并 口 径 ) 共 有 员 工 2,919 人, 员 工 各 项 社 会 保 险 与 住 房 公 积 金 制 度 的 执 行 情 况 如 下 : 项 目 员 工 人 数 实 缴 人 数 差 异 人 数 缴 存 比 例 基 本 养 老 保 险 2, % 基 本 医 疗 保 险 2, % 工 伤 保 险 2, % 2,919 生 育 保 险 2, % 失 业 保 险 2, % 住 房 公 积 金 2, % 发 行 人 员 工 人 数 与 参 加 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 人 数 的 差 异 原 因 主 要 包 括 1 通 过 其 他 方 式 缴 纳 ( 包 括 缴 交 关 系 尚 未 转 入 公 司 员 工 自 行 缴 纳 );2 部 分 已 参 加 新 型 农 村 社 会 养 老 保 险 和 新 型 农 村 合 作 医 疗 保 险 的 农 村 户 籍 员 工 自 愿 放 弃 参 加 职 工 社 会 保 险 与 住 房 公 积 金 制 度 ;3 正 在 办 理 入 职 手 续, 其 交 存 交 手 续 将 在 次 月 办 理 ;4 退 休 返 聘 及 正 在 办 理 离 职 手 续 等 原 因 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 承 诺 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 仍 有 部 分 员 工 未 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 发 行 人 的 实 际 控 制 人 曹 璋 王 建 青 已 出 具 书 面 承 诺 : 1 若 应 相 关 主 管 部 门 的 要 求 或 决 定, 公 司 因 上 市 前 社 会 保 险 的 执 行 情 况 而 需 履 行 补 缴 义 务 承 担 任 何 罚 款 或 损 失, 本 人 愿 承 担 公 司 由 此 产 生 的 相 关 赔 付 责 任, 并 不 再 向 公 司 追 索 相 关 赔 付 金 额 2 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 3 前 述 承 诺 不 可 变 更 或 撤 销 十 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 未 从 事 与 公 司 构 成 同 业 竞 争 的 业 务, 公 司 实 际 控 制 人 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 均 已 就 避 免 同 业 竞 争 均 出 具 了

78 承 诺 函, 具 体 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 情 况 之 ( 三 ) 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 ( 二 ) 关 于 股 份 锁 定 及 减 持 意 向 的 承 诺 本 公 司 的 主 要 股 东 和 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 本 次 发 行 前 所 持 有 的 本 公 司 股 份 均 作 出 了 股 份 锁 定 承 诺, 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 三 股 东 的 股 份 锁 定 及 持 股 意 向 的 承 诺 ( 三 ) 关 于 社 会 保 险 与 公 积 金 制 度 执 行 情 况 的 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 曹 璋 及 王 建 青 作 出 的 关 于 社 会 保 险 费 住 房 公 积 金 之 承 诺 请 参 见 本 节 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 之 ( 三 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 医 疗 制 度 等 情 况 说 明 ( 四 ) 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 关 于 发 行 上 市 招 股 说 明 书 和 申 请 文 件 真 实 性 的 承 诺 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 有 关 中 介 机 构 对 本 次 发 行 上 市 招 股 说 明 书 和 申 请 文 件 真 实 性 均 作 出 了 承 诺, 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 二 相 关 当 事 人 对 招 股 说 明 书 及 申 报 文 件 的 承 诺 ( 五 ) 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 对 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 均 作 出 了 承 诺, 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 四 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案

79 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 基 本 情 况 公 司 是 一 家 主 营 中 高 端 童 装 业 务 的 自 有 品 牌 服 装 企 业, 旗 下 拥 有 Annil 安 奈 儿 童 装 品 牌, 主 要 从 事 童 装 产 品 价 值 链 中 自 主 研 发 设 计 供 应 链 管 理 品 牌 运 营 推 广 及 直 营 与 加 盟 销 售 等 核 心 业 务 环 节 公 司 以 不 一 样 的 舒 适 为 品 牌 理 念, 追 求 优 质 的 面 料 与 舒 适 的 体 验, 致 力 于 为 广 大 儿 童 消 费 者 提 供 舒 适 安 全 精 致 的 童 装 产 品 公 司 产 品 涵 盖 大 童 装 与 小 童 装 两 大 类 别, 包 括 上 衣 外 套 裤 裙 羽 绒 服 家 居 服 等 多 品 类 产 品 ANNIL KIDS 安 奈 儿 大 童 装 年 龄 :4-12 岁, 身 高 : cm ANNIL BABY 安 奈 儿 小 童 装 年 龄 :0-3 岁, 身 高 :80-110cm 经 过 十 余 年 的 发 展, Annil 安 奈 儿 已 经 成 为 我 国 领 先 的 知 名 童 装 品 牌 之 一 根 据 中 国 商 业 联 合 会 和 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 统 计 显 示, 在 2013 年 度 全 国 重 点 大 型 零 售 企 业 的 童 装 产 品 销 售 排 名 中, Annil 安 奈 儿 品 牌 童 装 的 市 场 占 有 率

80 位 列 行 业 第 4 名, 在 国 内 自 主 童 装 品 牌 中 位 列 第 2 名 1 公 司 在 持 续 推 进 传 统 线 下 渠 道 建 设 的 同 时, 大 力 发 展 线 上 网 络 销 售 业 务, 在 2012 年 2013 年 和 2014 年 天 猫 商 城 的 双 11 活 动 中, 公 司 安 奈 儿 旗 舰 店 在 童 装 / 亲 子 装 类 目 店 铺 销 售 排 名 中 分 别 位 列 第 11 名 第 6 名 和 第 6 名 2 截 至 2014 年 末, 公 司 已 在 全 国 31 个 省 自 治 区 及 直 辖 市 建 立 了 1,629 家 线 下 门 店, 其 中 直 营 店 932 家, 加 盟 店 697 家 ; 同 时, 公 司 在 淘 宝 天 猫 唯 品 会 京 东 一 号 店 等 多 个 国 内 知 名 电 子 商 务 平 台 建 立 了 线 上 销 售 渠 道 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 童 装 业 务, 致 力 于 为 广 大 儿 童 消 费 者 提 供 舒 适 安 全 精 致 的 高 品 质 童 装, 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 公 司 业 务 发 展 历 程 公 司 是 国 内 较 早 进 入 童 装 行 业 的 品 牌 服 装 企 业 之 一, 经 历 了 我 国 童 装 行 业 的 主 要 发 展 过 程 随 着 公 司 产 品 品 类 销 售 渠 道 及 品 牌 影 响 力 的 逐 步 丰 富 与 扩 大, Annil 安 奈 儿 已 发 展 成 为 全 国 知 名 的 中 高 端 童 装 品 牌 1996 年 至 2001 年, 创 业 积 累 阶 段 公 司 创 始 人 曹 璋 王 建 青 夫 妇 在 创 业 前 曾 从 事 品 牌 服 装 销 售 服 装 设 计 工 作, 积 累 了 丰 富 的 童 装 行 业 经 验 1996 年, 曹 璋 王 建 青 夫 妇 在 深 圳 市 华 强 北 女 人 世 界 百 货 商 场 创 立 安 尼 尔 童 装 店, 从 事 童 装 产 品 销 售 业 务, 并 于 1999 年 注 册 Annil 商 标, 开 始 发 展 自 主 品 牌 资 料 来 源 : 全 国 大 型 零 售 企 业 暨 消 费 品 市 场 2013 年 度 监 测 报 告 ( 中 国 商 业 联 合 会 与 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 联 合 出 版 ) 2 数 据 来 源 : 淘 宝 网 数 据 魔 方 (mofang.taobao.com) 查 询 结 果

81 年 9 月, 公 司 前 身 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 设 立, 标 志 着 公 司 由 个 体 经 营 正 式 转 入 品 牌 化 公 司 化 运 营 模 式 2002 年 至 2009 年, 快 速 发 展 阶 段 2002 年, 公 司 举 办 第 一 届 安 奈 儿 家 庭 运 动 会, 开 始 以 会 员 活 动 互 动 交 流 的 形 式 进 行 品 牌 推 广 公 司 严 格 控 制 面 料 及 产 品 品 质, 并 在 2002 年 通 过 ISO9001:2000 质 量 体 系 认 证,2004 年 通 过 了 ISO14024 环 境 标 志 国 际 标 准 I 型 环 境 标 志 认 证,2007 年 取 得 了 ISO14025 环 境 标 志 国 际 标 准 III 型 环 境 标 志 认 证 2008 年, 公 司 正 式 提 出 不 一 样 的 舒 适 的 品 牌 理 念 在 此 期 间, 公 司 以 直 营 与 加 盟 连 锁 相 结 合 的 方 式 快 速 进 行 渠 道 扩 展, 至 2009 年 门 店 数 量 已 突 破 700 家 2010 年 至 今, 全 面 提 升 阶 段 公 司 在 积 极 开 展 直 营 门 店 外 延 式 扩 张 的 同 时, 逐 步 加 强 门 店 的 内 生 式 单 店 绩 效 增 长 截 至 2014 年 末, 公 司 在 全 国 共 建 立 了 1,629 家 零 售 门 店, 其 中 直 营 门 店 占 比 57.21% 2009 年, 公 司 在 淘 宝 网 建 立 线 上 网 店, 开 始 积 极 发 展 互 联 网 电 子 商 务 业 务 ; 至 2014 年, 电 商 渠 道 的 业 务 收 入 占 比 已 达 到 11.77% 2012 年, 公 司 以 传 统 优 势 的 4 至 12 岁 大 童 装 为 基 础, 将 产 品 线 进 一 步 扩 展 至 0 至 3 岁 的 小 童 装 二 公 司 所 在 行 业 的 基 本 情 况 从 产 品 分 类 角 度, 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ) 及 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 ), 公 司 属 于 纺 织 服 装 服 饰 业 (C18), 并 处 于 其 中 的 儿 童 成 衣 细 分 领 域 从 产 品 应 用 角 度, 公 司 处 于 婴 童 产 业 中 的 童 装 产 品 制 造 与 零 售 领 域 婴 童 产 业 是 以 婴 幼 儿 儿 童 商 品 与 服 务 消 费 为 主 体 的 市 场 体 系, 包 括 童 装 玩 具 纸 尿 裤 食 品 等 婴 童 商 品, 以 及 教 育 娱 乐 医 疗 等 婴 童 服 务 童 装 产 业 决 定 了 公 司 所 在 行 业 的 市 场 前 景 竞 争 格 局 及 经 营 特 征, 纺 织 服 装 服 饰 业 则 决 定 了 公 司 所 适 用 的 行 业 监 管 体 制 与 法 律 法 规 ( 一 ) 行 业 监 管 体 系 1 行 业 监 管 体 制 从 产 品 角 度, 童 装 行 业 是 我 国 纺 织 服 装 服 饰 行 业 的 主 要 细 分 领 域 之 一, 与 整 体 服 装 行 业 的 管 理 体 制 相 同, 该 细 分 行 业 的 市 场 化 程 度 较 高 行 业 企 业 的 生 产

82 经 营 完 全 以 市 场 化 方 式 运 作, 政 府 主 管 部 门 对 行 业 发 展 进 行 宏 观 政 策 指 导 与 监 督 管 理, 行 业 协 会 负 责 行 业 内 的 自 律 管 理 纺 织 服 装 服 饰 行 业 的 行 政 管 理 部 门 为 国 家 发 改 委 工 信 部 商 务 部 和 各 地 商 业 管 理 部 门 其 中, 国 家 发 改 委 及 各 地 分 支 机 构 作 为 指 导 国 家 及 地 方 经 济 体 制 改 革 的 宏 观 调 控 部 门, 负 责 服 装 行 业 的 产 业 发 展 政 策 的 制 定 及 监 督 检 查, 研 究 制 定 行 业 发 展 规 划, 指 导 行 业 结 构 调 整, 管 理 项 目 备 案 审 批 等 ; 工 信 部 下 设 消 费 品 工 业 司 管 理 纺 织 工 业 及 服 装 行 业 的 具 体 工 作, 负 责 制 定 与 组 织 实 施 行 业 发 展 规 划 监 测 分 析 行 业 运 行 动 态 统 计 发 布 行 业 相 关 信 息 等 ; 商 务 部 及 其 下 属 各 级 机 构 负 责 拟 定 国 内 贸 易 发 展 规 划, 宏 观 指 导 全 国 外 商 投 资 工 作, 管 理 服 装 行 业 进 出 口 业 务 特 许 经 营 业 务 等 中 国 纺 织 工 业 联 合 会 及 其 成 员 单 位 中 国 服 装 协 会 是 我 国 纺 织 工 业 及 服 装 行 业 全 国 性 的 行 业 自 律 组 织, 负 责 协 助 政 府 部 门 进 行 行 业 管 理, 协 调 成 员 单 位 之 间 以 及 成 员 与 政 府 部 门 之 间 的 沟 通 交 流, 维 护 行 业 企 业 合 法 权 益, 在 技 术 产 品 市 场 信 息 培 训 等 方 面 为 成 员 单 位 提 供 服 务, 推 进 产 业 结 构 调 整 和 产 业 升 级 同 时, 中 国 服 装 协 会 下 设 童 装 专 业 委 员 会, 负 责 该 细 分 领 域 的 具 体 工 作 2 行 业 主 要 法 规 我 国 现 行 法 律 法 规 对 服 装 行 业 主 要 通 过 生 产 及 流 通 等 相 关 环 节 的 法 律 法 规 进 行 规 范 童 装 企 业 在 经 营 过 程 中 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 中 华 人 民 共 和 国 消 费 者 权 益 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 中 华 人 民 共 和 国 知 识 产 权 法 商 业 特 许 经 营 管 理 条 例 零 售 商 供 应 商 公 平 交 易 管 理 办 法 零 售 商 促 销 行 为 管 理 办 法 商 业 特 许 经 营 备 案 管 理 办 法 等, 以 及 强 制 性 行 业 标 准 国 家 纺 织 产 品 基 本 安 全 技 术 规 范 (GB ) 婴 幼 儿 服 装 (FZ/T ) 儿 童 服 装 学 生 服 (FZ/T ) 等 3 主 要 产 业 政 策 时 间 政 策 主 要 涉 及 内 容 产 业 结 构 调 整 二 十 纺 织 之 12 服 装 企 业 计 算 机 集 成 制 造 及 数 字 化 指 导 目 录 (2011 信 息 化 自 动 化 技 术 和 装 备 的 应 用 被 列 为 鼓 励 类 年 本 )( 修 订 版 )

83 时 间 政 策 主 要 涉 及 内 容 建 设 纺 织 强 国 纲 要 ( 年 ) 2020 年 建 成 能 够 满 足 国 内 不 断 升 级 的 消 费 需 求 具 备 较 强 国 际 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 的 现 代 纺 织 产 业 体 系 ; 着 力 推 动 自 主 品 牌 建 设, 以 品 牌 实 力 把 握 好 在 全 球 经 济 分 工 中 的 新 定 位, 以 品 牌 对 产 业 资 源 优 化 配 置 的 系 统 功 能 和 对 产 业 附 加 值 的 倍 增 效 应, 积 极 创 造 参 与 国 际 经 济 合 作 和 竞 争 的 新 优 势 增 强 自 主 创 新 能 力, 完 善 行 业 科 技 创 新 机 制 ; 加 快 技 术 升 级 步 伐, 提 升 行 业 信 息 化 应 用 水 平 ; 加 强 质 量 管 理 和 品 牌 建 设, 重 纺 织 工 业 十 点 推 进 服 装 家 用 纺 织 品 行 业 品 牌 建 设 ; 优 先 支 持 新 型 纺 织 纤 二 五 发 展 规 划 维 材 料 高 端 纺 织 装 备 产 业 用 纺 织 品 品 牌 服 装 和 家 用 纺 织 品 企 业 上 市 融 资, 积 极 支 持 企 业 创 新 能 力 和 品 牌 运 作 能 力 中 国 儿 童 发 展 纲 要 ( 年 ) 纺 织 工 业 十 二 五 科 技 进 步 纲 要 从 儿 童 健 康 教 育 法 律 保 护 和 环 境 四 个 领 域 提 出 了 儿 童 发 展 的 主 要 目 标 和 策 略 措 施, 完 善 保 护 儿 童 的 法 规 体 系 和 保 护 机 制, 依 法 保 护 儿 童 合 法 权 益 加 强 服 装 企 业 信 息 化 集 成 制 造 系 统 大 规 模 定 制 技 术 的 开 发 和 应 用, 加 快 高 档 服 装 原 辅 材 料 和 制 造 技 术 的 研 发 及 产 业 化 应 用 ; 提 高 纺 织 面 料 服 装 家 纺 产 品 的 开 发 创 新 水 平, 促 进 产 业 科 技 成 果 向 市 场 开 拓 能 力 和 品 牌 价 值 转 化 ( 二 ) 行 业 发 展 概 况 从 市 场 角 度, 童 装 行 业 是 婴 童 产 业 的 重 要 组 成 部 分 之 一, 随 着 宏 观 层 面 居 民 收 入 和 消 费 能 力 的 快 速 增 长, 以 及 产 业 层 面 婴 童 消 费 群 体 的 持 续 壮 大 与 消 费 习 惯 的 升 级 改 变, 我 国 童 装 行 业 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 市 场 规 模 与 集 中 度 将 进 一 步 提 高, 为 品 牌 童 装 企 业 的 发 展 带 了 良 好 的 历 史 机 遇 1 婴 童 产 业 发 展 情 况 根 据 国 家 统 计 局 数 据,2013 年 我 国 0-14 岁 的 人 口 约 2.23 亿 人 婴 童 产 业 由 婴 童 消 费 相 关 商 品 与 服 务 所 构 成, 涉 及 婴 童 商 品 休 闲 娱 乐 教 育 培 训 健 康 医 疗 等 几 方 面 其 中, 童 装 玩 具 纸 尿 裤 食 品 等 婴 童 商 品 是 婴 童 产 业 的 主 要 构 成, 约 占 产 业 总 规 模 的 46% 1 1 中 信 证 券 研 究 所, 婴 童 产 业 专 题 报 告 投 资 未 来 分 享 成 长,2014 年 5 月 30 日

84 我 国 婴 童 产 业 的 繁 荣 发 展 主 要 受 消 费 群 体 持 续 扩 大 与 消 费 升 级 所 影 响 根 据 中 国 儿 童 产 业 研 究 中 心 数 据,2013 年 我 国 婴 童 产 业 规 模 约 为 14,305 亿 元 ; 在 单 独 二 胎 政 策 消 费 升 级 等 因 素 影 响 下,2013 年 至 2017 年 的 产 业 复 合 增 长 率 将 达 到 15% 以 上, 至 2017 年 婴 童 产 业 总 规 模 将 达 到 25,803 亿 元 1 (1) 婴 童 产 业 的 消 费 群 体 持 续 扩 大 随 着 80 后 和 90 后 进 入 婚 育 高 峰 期,2012 年 开 始 我 国 迎 来 了 第 四 次 婴 儿 潮 国 家 统 计 局 数 据 显 示, 年 我 国 人 口 出 生 率 均 值 为 12.00, 呈 现 平 缓 上 升 趋 势,2014 年 我 国 人 口 出 生 率 达 12.37, 出 生 人 口 达 1,687 万 人, 均 创 2006 年 以 来 最 高 水 平 2 至 2014 年 末 我 国 大 部 分 省 份 已 正 式 实 施 单 独 二 胎 政 策 从 政 策 放 开 到 首 轮 第 二 胎 婴 儿 出 生 需 要 一 年 多 的 时 间, 由 此 预 计 新 增 人 口 产 生 的 市 场 需 求 将 在 2015 年 下 半 年 到 2016 年 上 半 年 间 开 始 出 现 预 计 届 时 全 国 每 年 新 增 出 生 人 口 达 万 人, 将 进 一 步 扩 容 婴 童 产 业 的 市 场 规 模 (2) 婴 童 产 业 成 消 费 升 级 的 集 中 体 现 随 着 我 国 经 济 平 稳 增 长 城 乡 居 民 整 体 收 入 水 平 不 断 提 高, 增 强 的 消 费 能 力 为 婴 童 产 业 的 繁 荣 提 供 了 保 障 我 国 人 均 GDP 从 2000 年 的 7,902 元 增 长 至 2014 年 的 46,531 元, 年 均 增 长 13.50% 与 此 同 时, 我 国 城 镇 居 民 家 庭 人 均 可 支 配 收 入 从 2000 年 的 6,280 元 增 长 至 2014 年 的 28,844 元, 年 均 复 合 增 长 11.50% 城 乡 居 民 整 体 收 入 水 平 提 高 带 动 家 庭 消 费 水 平 的 快 速 提 升, 城 镇 居 民 家 庭 人 均 消 费 性 支 出 从 2000 年 的 4,998 元 增 长 至 2014 年 的 19,968 元, 年 均 复 合 增 长 10.40% 城 乡 居 民 收 入 和 消 费 水 平 的 快 速 提 升 有 效 促 进 了 婴 童 产 业 规 模 的 增 长 1 中 信 证 券 研 究 所, 婴 童 产 业 专 题 报 告 投 资 未 来 分 享 成 长,2014 年 5 月 30 日 2 国 家 统 计 局, 2014 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报,2015 年 2 月 26 日

85 除 城 乡 居 民 整 体 消 费 水 平 提 升 外, 80 后 90 后 进 入 婚 育 高 峰 期 也 进 一 步 促 进 婴 童 产 业 规 模 的 快 速 增 长 80 后 90 后 父 母 对 生 活 品 质 要 求 更 高, 更 加 注 重 优 生 优 育 的 育 儿 观 念, 已 成 为 了 现 代 城 市 家 庭 的 消 费 决 策 主 体 同 时, 经 过 长 期 的 收 入 水 平 提 升, 现 代 家 庭 孩 子 的 消 费 支 出 有 两 代 人 的 财 富 积 累 为 基 础, 放 大 与 促 进 了 婴 童 商 品 消 费 需 求 的 实 现 目 前, 几 乎 每 个 家 庭 都 在 不 断 增 加 婴 童 食 品 教 育 玩 具 服 装 等 方 面 的 支 出, 婴 童 消 费 已 成 为 家 庭 日 常 支 出 的 重 要 组 成 因 此, 婴 童 产 业 具 有 着 超 过 成 人 消 费 市 场 的 增 长 速 度 和 潜 力, 集 中 地 体 现 了 家 庭 支 出 的 消 费 升 级 2 童 装 行 业 发 展 情 况 在 婴 童 产 业 的 服 装 产 品 领 域 中, 根 据 年 龄 与 身 高 的 不 同, 童 装 产 品 可 进 一 步 分 为 0 至 1 岁 的 婴 儿 装 1 至 3 岁 的 幼 儿 装 及 4 至 14 岁 的 大 龄 儿 童 装 ; 其 中, 婴 儿 装 与 幼 儿 装 又 常 被 合 称 为 小 童 装,4 至 14 岁 的 大 龄 儿 童 装 则 习 称 为 大 童 装 从 产 业 生 命 周 期 角 度, 我 国 童 装 行 业 尚 处 于 成 长 期 阶 段, 具 有 市 场 需 求 增 长 迅 速 成 长 空 间 加 大 市 场 集 中 低 的 特 点 近 些 年 来, 我 国 的 童 装 消 费 始 终 保 持 两 位 数 以 上 的 增 长, 已 成 为 服 装 行 业 发 展 的 一 个 新 兴 增 长 领 域 童 装 市 场 的 持 续 增 长 同 样 受 益 于 消 费 群 体 增 长 与 消 费 习 惯 改 变 的 双 重 推 动 我 国 童 装 市 场 的 消 费 需 求 已 由 过 去 满 足 基 本 生 活 的 实 用 型 消 费, 转 向 追 求 健 康 美 观 与 时 尚 的 升 级 型 消 费 ; 尤 其 是 80/90 年 轻 一 代 的 父 母, 具 有 较 高 的 品 牌 关 注 度 与 较 低 的 价 格 敏 感 度, 促 使 童 装 消 费 更 加 趋 向 于 品 牌 化 品 质 化 以 及 较 高 的 产 品 附 加 值 在 市 场 前 景 方 面,2013 年 中 国 童 装 市 场 规 模 约 为 1,164 亿 元, 预 计 到 2018 年 童 装 市 场 规 模 有 望 达 到 1,941 亿 元 2013 年 我 国 人 均 童 装 消 费 金 额 仅 为 13.8 美 元, 远 远 低 于 日 本 (66.3 美 元 ) 美 国 (90.7 美 元 ) 与 英 国 (137.2 美 元 ) 市 场 消 费 情 况, 我 国 童 装 市 场 仍 存 在 较 大 的 成 长 空 间 1 1 中 信 证 券 研 究 所, 婴 童 产 业 专 题 报 告 投 资 未 来 分 享 成 长,2014 年 5 月 30 日

86 我 国 童 装 及 其 他 服 饰 的 产 业 生 命 周 期 2013 年 各 国 童 装 人 均 消 费 金 额 对 比 资 料 来 源 : 中 信 证 券 研 究 部 3 童 装 产 品 消 费 特 征 首 先, 童 装 选 购 者 以 家 长 为 主, 儿 童 对 服 装 选 购 的 参 与 度 随 着 年 龄 的 增 长 逐 步 提 高 随 着 全 社 会 消 费 水 平 的 提 高, 家 长 对 童 装 的 选 购 从 偏 重 服 装 的 价 格 转 变 为 注 重 服 装 产 品 的 舒 适 性 安 全 性 和 时 尚 性 此 外, 在 发 育 成 长 的 过 程 中, 儿 童 逐 渐 形 成 了 自 主 的 审 美 风 格, 购 买 服 装 的 决 策 过 程 也 逐 步 由 家 长 主 导 决 策, 发 展 为 家 长 与 和 儿 童 共 同 决 策 或 儿 童 独 立 决 策 其 次, 童 装 产 品 更 新 频 次 较 高, 在 家 庭 消 费 中 具 有 刚 性 需 求 特 征 儿 童 时 期 是 人 体 成 长 发 育 的 快 速 阶 段, 服 装 尺 寸 会 随 儿 童 年 龄 的 增 长 快 速 变 化, 童 装 的 更 新 性 消 费 具 有 较 高 的 频 次 与 刚 性 需 求 的 特 征 此 外, 在 二 胎 政 策 逐 步 放 开 的 背 景 下, 由 于 家 庭 消 费 实 力 不 断 增 强, 姐 妹 兄 弟 间 穿 旧 衣 的 消 费 习 惯 也 正 在 减 少 第 三, 舒 适 安 全 是 家 长 选 购 童 装 时 考 虑 的 主 要 因 素 儿 童 身 体 的 特 殊 性 使 其 对 服 装 的 舒 适 安 全 性 具 有 较 高 的 要 求, 家 长 在 童 装 选 购 时 首 先 考 虑 面 料 是 否 舒 适 安 全 款 式 设 计 是 否 易 于 穿 脱, 是 否 存 在 安 全 隐 患 等 问 题, 其 次 考 虑 价 格 承 受 能 力 款 式 新 颖 程 度 等 其 他 因 素 受 国 家 政 策 的 影 响, 目 前 进 入 生 育 高 峰 期 的 年 轻 父 母 大 多 为 出 生 于 80 年 代 以 后 的 独 生 子 女, 普 遍 受 过 良 好 的 教 育, 收 入 水 平 及 购 买 力 比 上 一 代 人 有 较 大 的 提 高, 且 更 注 重 优 生 优 育 的 育 儿 理 念 为 了 保 证 儿 童 的 健 康 成 长, 家 庭 多 会 选 购 质 量 有 保 证, 口 碑 较 好 的 品 牌 童 装 ( 三 ) 行 业 竞 争 状 况 1 童 装 市 场 竞 争 状 况 我 国 童 装 市 场 正 在 经 历 快 速 发 展 的 成 长 期, 具 有 市 场 增 长 快 成 长 空 间 大

87 行 业 集 中 度 低 等 特 征 尤 其 是 在 成 人 服 装 市 场 增 长 放 缓 的 背 景 下, 童 装 市 场 的 快 速 增 长 吸 引 了 越 来 越 多 的 服 装 企 业 参 与 其 中 (1) 市 场 快 速 发 展 下, 行 业 参 与 者 数 量 众 多 随 着 成 人 服 装 市 场 趋 于 成 熟, 以 及 童 装 市 场 相 对 快 速 的 增 长, 众 多 国 内 外 成 人 服 装 品 牌 企 业 纷 纷 进 入 我 国 童 装 市 场, 行 业 竞 争 愈 加 激 烈 根 据 进 入 路 径 的 不 同, 童 装 品 牌 可 分 为 专 业 童 装 品 牌 和 成 人 装 延 伸 品 牌 类 型 品 牌 来 源 代 表 品 牌 特 点 专 业 童 装 品 牌 国 内 国 外 巴 拉 巴 拉 安 奈 儿 小 猪 班 纳 水 孩 儿 Paw in Paw 进 入 童 装 市 场 较 早, 对 童 装 行 业 具 有 深 厚 的 专 业 认 识 与 积 累 零 售 终 端 通 常 集 中 于 商 场 或 商 圈 特 定 区 域 成 人 装 延 伸 品 牌 国 内 国 外 太 平 鸟 江 南 布 衣 安 踏 特 步 361 度 Nike Kids Adidas Kids ZARA H&M GAP Gucci E LAND KIDS 通 常 与 其 成 人 装 保 持 相 近 的 设 计 风 格, 利 用 原 有 品 牌 优 势 和 渠 道 资 源 推 广 童 装 产 品, 例 如 在 现 有 的 零 售 终 端 渠 道 中 增 加 童 装 区 域 或 货 架, 形 成 综 合 店 模 式 此 外, 随 着 电 子 商 务 的 快 速 发 展, 一 些 发 展 于 电 商 平 台 的 童 装 品 牌 也 取 得 了 较 快 的 增 长, 这 些 品 牌 以 各 类 电 子 商 务 平 台 为 主 要 营 销 渠 道, 通 过 线 上 方 式 进 行 产 品 推 广 与 销 售, 成 为 童 装 市 场 新 的 竞 争 主 体 童 装 市 场 品 牌 众 多, 市 场 的 竞 争 主 体 通 过 差 异 化 竞 争 确 定 品 牌 的 市 场 定 位 国 际 品 牌 定 位 于 高 端 童 装 市 场, 其 中 Adidas Kids Nike Kids 等 品 牌 主 要 以 运 动 功 能 童 装 为 主 ;Gucci Dior 等 品 牌 注 重 高 端 时 尚 童 装 的 开 发 国 内 品 牌 以 中 端 低 端 童 装 市 场 为 主, 部 分 具 有 较 强 实 力 的 品 牌 已 逐 渐 定 位 中 高 端 市 场 童 装 产 品 因 其 消 费 者 体 质 的 特 殊 性, 对 产 品 面 辅 料 的 品 质 款 式 与 版 型 的 设 计 等 具 有 特 殊 的 要 求, 强 调 产 品 的 舒 适 感 安 全 性 与 功 能 性, 专 业 童 装 企 业 以 其 多 年 的 市 场 和 消 费 者 研 究, 对 产 品 质 量 消 费 者 心 理 具 有 较 深 入 的 理 解, 在 市 场 竞 争 中 积 累 了 重 要 的 竞 争 优 势 (2) 分 散 市 场 结 构 下, 行 业 集 中 度 逐 年 提 升 我 国 童 装 市 场 品 牌 集 中 度 整 体 水 平 较 低, 但 近 年 来 市 场 集 中 度 的 提 升 已 初 步

88 显 现 例 如, 根 据 Euromonitor 调 查 显 示, 我 国 童 装 行 业 中 市 场 占 有 率 前 四 位 企 业 的 占 有 率 之 和 (CR4) 已 由 2008 年 的 2.9% 提 升 到 了 2013 年 的 5.7%, 同 期 前 十 位 企 业 的 占 有 率 之 和 (CR10) 则 由 5% 提 升 到 了 8.8% 1 尽 管 随 着 行 业 的 持 续 发 展 与 优 胜 劣 汰, 我 国 童 装 行 业 的 市 场 集 中 度 趋 于 提 高, 但 较 发 达 国 家 成 熟 市 场 的 行 业 结 构 仍 具 有 较 大 差 距 例 如,2013 年 度 美 国 童 装 市 场 的 CR4 与 CR10 分 别 为 25% 与 35%, 日 本 童 装 市 场 的 CR4 与 CR10 分 别 为 18% 与 26%, 英 国 童 装 市 场 的 CR4 与 CR10 分 别 为 23% 与 30% 对 比 国 外 成 熟 市 场 的 发 展 趋 势, 童 装 消 费 通 常 会 呈 现 较 为 集 中 的 市 场 结 构 由 此 可 见, 我 国 童 装 行 业 优 秀 企 业 所 面 向 的 发 展 机 遇, 不 仅 在 于 市 场 整 体 规 模 的 持 续 扩 大, 更 在 于 市 场 占 有 率 的 提 升 潜 力 2 公 司 主 要 竞 争 对 手 在 国 内 童 装 市 场, 除 运 动 童 装 品 牌 外, 公 司 的 主 要 竞 争 品 牌 包 括 巴 拉 巴 拉 (Balabala) E LAND KIDS Paw in Paw 水 孩 儿 (SOUHAIT) 小 猪 班 纳 (PEPCO) 等 各 品 牌 的 简 要 情 况 如 下 2 : 品 牌 名 称 巴 拉 巴 拉 (Balabala) E LAND KIDS Paw in Paw 水 孩 儿 (SOUHAIT) 基 本 情 况 巴 拉 巴 拉 (Balabala) 品 牌 创 立 于 2002 年, 是 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 旗 下 的 大 众 童 装 品 牌 巴 拉 巴 拉 产 品 覆 盖 0-16 岁 儿 童 的 服 装 童 鞋 配 饰 品 类,2014 年 门 店 总 数 已 超 过 3500 家 E LAND KIDS 品 牌 创 立 于 1999 年, 是 韩 国 衣 恋 集 团 旗 下 的 高 档 童 装 品 牌 E LAND KIDS 品 牌 主 要 为 5-13 岁 的 儿 童 提 供 体 现 美 国 古 典 休 闲 风 格 的 服 饰 及 相 关 产 品 Paw in Paw 品 牌 于 2006 年 进 入 中 国 市 场, 是 韩 国 衣 恋 集 团 旗 下 的 中 高 档 童 装 品 牌 Paw in Paw 品 牌 以 卡 通 熊 为 代 表 形 象, 产 品 定 位 于 为 0-12 岁 的 儿 童 消 费 者 水 孩 儿 (SOUHAIT) 品 牌 创 立 于 1995 年, 是 北 京 嘉 曼 服 饰 有 限 公 司 旗 下 的 童 装 品 牌 水 孩 儿 品 牌 定 位 于 款 式 简 约 色 彩 绚 丽 的 儿 童 时 尚 休 闲 服 饰, 在 全 国 设 立 数 百 个 门 店 1 资 料 来 源 : 中 信 证 券 研 究 所 婴 童 产 业 专 题 报 告 投 资 未 来 分 享 成 长,2014 年 5 月 30 日 2 资 料 来 源 : 各 公 司 网 站 及 公 开 披 露 文 件

89 品 牌 名 称 小 猪 班 纳 (PEPCO) 基 本 情 况 小 猪 班 纳 (PEPCO) 品 牌 创 立 于 1996 年, 是 广 东 小 猪 班 纳 服 饰 股 份 有 限 公 司 旗 下 的 童 装 品 牌 小 猪 班 纳 品 牌 定 位 于 0-15 岁 的 儿 童, 以 时 尚 运 动 休 闲 健 康 活 力 为 产 品 风 格, 通 过 加 盟 与 直 营 相 结 合 的 销 售 模 式, 在 全 国 开 设 连 锁 专 卖 店 3 行 业 主 要 进 入 壁 垒 (1) 品 质 要 求 壁 垒 童 装 行 业 在 产 品 品 质 和 安 全 等 方 面 具 有 较 高 要 求 首 先, 从 行 业 监 管 方 面, 在 国 家 纺 织 产 品 基 本 安 全 技 术 规 范 中, 婴 幼 儿 纺 织 产 品 须 符 合 的 安 全 技 术 要 求 为 A 类, 在 甲 醛 含 量 PH 值 染 色 牢 度 异 味 等 方 面 具 有 最 高 的 品 质 标 准, 而 成 人 服 装 中 直 接 接 触 皮 肤 与 非 直 接 接 触 皮 肤 纺 织 产 品 的 安 全 技 术 要 求 则 分 别 为 B 类 与 C 类 其 次, 从 客 户 偏 好 方 面, 不 同 于 成 人 服 装 偏 重 款 式 设 计 的 新 颖 时 尚, 儿 童 家 长 在 选 购 产 品 时 更 为 注 重 产 品 的 舒 适 性 安 全 性 由 于 童 装 产 品 的 产 业 链 较 长, 涉 及 面 辅 料 制 造 印 染 绣 花 缝 制 加 工 等 多 个 制 造 环 节, 企 业 只 有 在 研 发 设 计 面 辅 料 开 发 生 产 加 工 质 检 包 装 等 各 个 环 节 建 立 起 较 为 完 善 的 品 质 控 制 体 系, 才 能 提 供 满 足 行 业 标 准 与 客 户 需 求 的 高 品 质 童 装 产 品 (2) 设 计 研 发 壁 垒 在 较 为 严 格 的 品 质 要 求 基 础 上, 儿 童 服 装 也 具 有 较 为 多 样 的 产 品 诉 求 与 考 量 因 素, 对 行 业 企 业 的 产 品 研 发 设 计 能 力 提 出 了 较 高 要 求 例 如, 在 注 重 舒 适 性 安 全 性 的 同 时, 童 装 产 品 需 根 据 不 同 年 龄 段 儿 童 的 生 活 特 性 与 身 型 特 征, 研 发 设 计 出 多 样 的 结 构 款 式 功 能 面 料 花 型 色 彩 等 在 面 料 选 择 与 结 构 设 计 方 面, 童 装 需 要 注 重 穿 着 的 舒 适 性 和 安 全 性, 同 时 适 应 儿 童 身 高 增 长 快 速 胖 瘦 分 化 明 显 的 生 长 特 征 以 及 儿 童 活 泼 好 动 的 活 动 特 点 因 此, 在 选 择 高 品 质 面 料 实 行 严 格 安 全 技 术 要 求 的 同 时, 童 装 产 品 结 构 也 更 为 关 注 松 量 设 置 结 构 线 领 袖 型 和 零 部 件 等 设 计 细 节 在 款 式 设 计 与 色 彩 搭 配 方 面, 儿 童 服 装 需 要 在 父 母 偏 好 与 儿 童 喜 好 之 间 实 现 动 态 平 衡 在 儿 童 服 装 的 选 购 初 期, 父 母 的 选 择 偏 好 起 主 导 作 用, 这 时 在 迎 合 父 母 审 美 与 时 尚 偏 好 同 时, 要 避 免 出 现 偏 重 时 尚 性 而 忽 略 舒 适 性 的 情 况 ; 随 着 年 龄

90 的 增 长, 部 分 大 龄 儿 童 逐 步 形 成 了 较 自 主 或 群 体 性 的 审 美 偏 好, 父 母 对 孩 子 的 选 择 也 更 为 包 容, 这 时 儿 童 服 装 则 需 要 体 现 更 多 儿 童 群 体 的 流 行 与 个 性 因 此, 能 够 兼 顾 父 母 与 儿 童 偏 好, 并 实 现 两 者 之 间 的 平 衡 调 整, 增 强 产 品 的 适 穿 性, 也 成 为 了 众 多 行 业 进 入 者 的 重 要 壁 垒 (3) 品 牌 建 设 壁 垒 作 为 重 要 的 日 用 消 费 品, 服 装 产 品 的 品 牌 消 费 意 识 已 日 益 显 著, 尤 其 在 中 高 端 童 装 领 域, 消 费 者 的 品 牌 意 识 已 不 再 局 限 于 品 牌 的 知 名 度 与 美 誉 度, 而 更 加 强 调 对 品 牌 形 象 与 品 质 保 障 的 认 同 童 装 所 面 向 的 客 户 群 体 主 要 为 14 岁 以 下 的 儿 童, 其 购 买 决 策 主 要 由 父 母 做 出, 其 对 品 牌 童 装 的 诉 求 已 超 越 了 基 础 的 知 名 度 与 时 尚 性, 而 更 加 关 注 于 舒 适 安 全 的 品 质 工 艺 与 时 尚 活 泼 的 设 计, 并 开 始 寻 求 特 定 品 牌 所 具 有 的 形 象 风 格 文 化 内 涵 与 儿 童 形 象 气 质 审 美 价 值 的 契 合, 或 希 望 通 过 外 在 的 着 装 风 格, 展 现 或 强 化 内 在 的 形 象 气 质 同 时, 童 装 的 上 述 偏 好 特 质 也 较 为 稳 定, 契 合 的 品 牌 形 象 更 容 易 培 养 较 高 的 品 牌 忠 诚 度 因 此, 对 于 中 高 端 童 装, 品 牌 建 设 已 从 知 名 度 美 誉 度 的 提 升, 上 升 至 差 异 化 品 牌 形 象 文 化 内 涵 的 诠 释 塑 造 与 认 同 从 普 通 品 牌 到 知 名 品 牌, 再 到 具 有 特 定 形 象 风 格 文 化 内 涵 的 差 异 化 品 牌, 并 最 终 获 得 消 费 者 的 广 泛 认 同, 是 一 个 长 期 投 入 漫 长 积 累 的 过 程, 需 要 企 业 在 研 发 设 计 品 牌 宣 传 企 业 文 化 以 及 终 端 渠 道 的 形 象 管 理 与 视 觉 营 销 等 多 个 领 域 做 持 续 大 量 的 投 入 由 此, 虽 然 服 装 行 业 的 进 入 门 槛 较 低, 但 对 于 童 装 细 分 市 场, 差 异 化 形 象 化 的 品 牌 建 设 已 成 为 行 业 进 入 者 的 重 要 壁 垒 (4) 渠 道 资 源 壁 垒 随 着 电 子 商 务 的 普 及, 传 统 服 装 销 售 渠 道 受 到 了 一 定 冲 击 但 是, 由 于 童 装 消 费 群 体 的 特 殊 性, 消 费 者 对 中 高 端 童 装 的 选 购 较 为 关 注 产 品 的 舒 适 性 与 安 全 性, 尤 其 对 舒 适 度 的 感 知, 更 需 要 通 过 实 体 门 店 进 行 体 验 与 选 购 因 此, 传 统 实 体 店 作 为 童 装 产 品 的 体 验 场 所, 仍 具 有 不 可 替 代 性 另 一 方 面, 由 于 有 限 的 专 柜 资 源 与 较 高 的 商 业 定 位, 业 绩 较 好 的 百 货 商 场 购 物 中 心 等 经 营 场 所 通 常 对 进 驻 品 牌 的 知 名 度 零 售 额 具 有 一 定 要 求, 并 定 期 进 行 排 名 与 更 换 同 时, 对 于 地 理 位 置 突 出 的 专 卖 店, 其 本 身 具 备 稀 缺 性 ; 另 外,

91 其 所 位 于 的 商 业 街 区, 随 着 竞 争 的 加 剧 租 金 的 上 涨, 也 只 有 较 高 的 销 售 规 模 才 能 支 撑 门 店 的 运 营 因 此, 中 高 端 童 装 对 商 场 零 售 渠 道 的 依 赖 性, 以 及 百 货 商 场 的 进 驻 门 槛, 对 行 业 进 入 者 形 成 了 较 高 的 渠 道 壁 垒 4 行 业 利 润 水 平 情 况 由 于 在 产 品 品 质 研 发 设 计 品 牌 建 设 渠 道 资 源 等 方 面 具 有 较 高 的 进 入 壁 垒, 加 之 正 处 于 行 业 发 展 周 期 的 成 长 期, 我 国 童 装 行 业 内 的 品 牌 企 业 通 常 可 获 得 较 为 稳 定 上 升 的 销 售 毛 利 我 国 童 装 细 分 行 业 上 市 公 司 的 销 售 毛 利 率 情 况 如 下 : 细 分 行 业 童 装 企 业 简 称 营 业 毛 利 率 (%) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 森 马 服 饰 ( 巴 拉 巴 拉 ) 金 发 拉 比 ( 婴 幼 儿 服 饰 ) 安 奈 儿 平 均 数 据 来 源 : 已 上 市 公 司 年 报 及 拟 上 市 公 司 招 股 说 明 书 上 述 童 装 公 司 因 在 品 牌 定 位 经 营 模 式 和 市 场 规 模 等 方 面 存 在 差 异, 销 售 毛 利 率 略 有 不 同, 但 行 业 整 体 利 润 水 平 较 为 稳 定 ( 四 ) 行 业 技 术 特 征 与 经 营 特 征 1 行 业 经 营 模 式 (1) 商 业 模 式 根 据 对 产 品 价 值 链 管 理 方 式 的 不 同, 童 装 企 业 的 商 业 模 式 大 致 可 分 为 生 产 销 售 一 体 化 品 牌 代 理 模 式 以 及 自 有 品 牌 专 业 零 售 商 (SPA) 等 主 要 模 式 生 产 销 售 一 体 化 模 式 以 同 时 覆 盖 研 发 生 产 品 牌 和 营 销 等 多 个 环 节 为 特 征, 产 品 价 值 链 的 大 部 分 环 节 被 内 部 化 该 模 式 的 优 势 在 于 企 业 可 对 价 值 链 的 各 主 要 环 节 实 施 最 有 效 的 控 制, 在 获 得 较 高 的 利 润 空 间 与 严 格 的 质 量 控 制 的 同 时, 能 够 通 过 自 有 供 应 链 体 系 对 市 场 需 求 时 尚 变 化 做 出 快 速 响 应 品 牌 代 理 模 式 是 销 售 国 外 品 牌 服 装 的 零 售 企 业 采 用 的 主 要 形 式, 采 用 这 种 模 式 的 企 业 一 般 拥 有 一 定 规 模 的 销 售 网 络 和 较 为 完 善 的 物 流 配 送 体 系, 能 在 短 时 间 内 把 产 品 推 向 市 场 ; 通 常 不 为 代 理 品 牌 进 行 生 产 加 工, 也 不 具 有 品 牌 管 理 和 产 品 研 发 能 力, 通 过 代 理 一 个 或 多 个 服 装 品 牌 来 实 现 收 入 和 利 润

92 自 有 品 牌 专 业 零 售 商 模 式 (Specialty Retailer of Private Label Apparel, SPA), 下, 自 有 品 牌 服 装 企 业 对 商 品 企 划 设 计 生 产 物 流 和 销 售 环 节 的 控 制, 不 再 强 调 全 部 拥 有 或 部 分 外 包, 而 是 全 程 参 与, 建 立 自 有 零 售 渠 道 ZARA H&M 和 UNIQLO 等 快 销 服 装 品 牌 是 SPA 模 式 的 典 型 代 表, 该 类 品 牌 企 业 通 过 建 立 高 效 的 信 息 和 物 流 网 络, 实 现 对 产 品 供 应 链 的 垂 直 整 合, 以 平 价 产 品 快 速 响 应 的 方 式 满 足 市 场 需 求 公 司 采 取 SPA 运 营 模 式, 以 自 主 研 发 品 牌 推 广 与 渠 道 管 理 为 核 心, 并 全 流 程 参 与 产 品 生 产 质 量 的 控 制 在 成 熟 的 产 业 链 环 境 下, 根 据 行 业 微 笑 曲 线 特 征, 在 加 强 产 品 质 量 控 制 的 前 提 下, 占 据 产 业 链 设 计 研 发 品 牌 运 营 渠 道 管 理 等 高 附 加 值 环 节 的 企 业, 通 常 可 获 得 较 为 核 心 的 竞 争 优 势 与 产 业 利 润 (2) 销 售 模 式 在 销 售 环 节, 童 装 企 业 主 要 通 过 直 营 加 盟 两 种 模 式 进 行 产 品 销 售 1) 直 营 模 式 在 直 营 模 式 下, 品 牌 童 装 企 业 通 过 开 设 直 营 零 售 终 端 直 接 从 事 产 品 销 售 品 牌 企 业 通 过 投 资 开 设 销 售 网 点, 直 接 面 向 终 端 消 费 者 销 售 产 品, 对 销 售 终 端 的 人 力 财 务 物 流 商 流 信 息 流 等 实 施 统 一 管 理 直 营 模 式 的 优 势 在 于 品 牌 厂 商 可 有 效 控 制 零 售 网 络 终 端, 便 于 实 施 统 一 的 品 牌 经 营 策 略, 树 立 品 牌 形 象, 但 也 对 企 业 的 渠 道 管 理 体 系 人 才 培 养 机 制 信 息 化 管 理 系 统 提 出 了 较 高 要 求 2) 加 盟 模 式 在 加 盟 模 式 下, 品 牌 童 装 企 业 作 为 特 许 人 通 过 与 具 备 一 定 条 件 的 加 盟 商 签 订 特 许 经 营 合 同, 授 予 加 盟 商 在 一 定 时 间 及 范 围 内 销 售 公 司 产 品 的 权 利 实 际 经 营 中, 加 盟 商 自 行 运 营 加 盟 门 店 或 专 柜, 向 公 司 直 接 采 购 产 品 并 向 消 费 者 零 售 加 盟 模 式 的 优 势 在 于 品 牌 厂 商 可 以 较 小 的 投 入 快 速 建 立 起 覆 盖 面 较 广 的 渠 道 网 络, 扩 大 企 业 规 模 和 品 牌 知 名 度, 并 可 以 集 中 资 源 专 注 于 产 品 开 发 与 品 质 管 控, 但 对 于 渠 道 终 端 的 控 制 力, 较 直 营 模 式 相 对 较 弱 在 实 际 运 营 中, 品 牌 服 装 企 业 通 常 会 采 取 直 营 和 加 盟 相 结 合 的 销 售 模 式 在 品 牌 扩 张 的 初 期, 为 快 速 扩 大 销 售 渠 道 和 覆 盖 范 围, 企 业 会 更 多 地 借 助 加 盟 商 资 源, 并 授 予 其 更 多 经 营 权 或 允 许 自 行 发 展 下 级 加 盟 商 但 随 着 品 牌 发 展 统 一 运

93 营 的 需 要, 企 业 会 逐 步 提 高 直 营 模 式 比 例 或 强 化 加 盟 管 理 能 力, 在 两 种 模 式 间 形 成 更 为 合 理 有 效 的 比 例 结 构, 充 分 利 用 两 种 销 售 模 式 的 运 营 优 势 (3) 渠 道 模 式 童 装 的 销 售 渠 道 主 要 包 括 商 场 联 营 店 品 牌 专 卖 店 等 线 下 渠 道, 以 及 电 商 平 台 线 上 渠 道 : 1) 商 场 联 营 店 作 为 传 统 的 主 流 零 售 渠 道 之 一, 大 型 百 货 商 场 占 据 着 城 市 重 要 商 圈 中 的 有 利 位 置, 为 消 费 者 提 供 一 站 式 购 物 的 消 费 体 验, 并 以 其 对 入 驻 品 牌 的 高 门 槛 和 严 格 管 理 在 消 费 者 心 目 中 建 立 起 值 得 信 赖 的 渠 道 形 象, 是 中 高 端 童 装 产 品 主 要 的 销 售 渠 道 品 牌 企 业 一 般 直 接 或 通 过 加 盟 商 与 商 场 建 立 联 营 合 作 关 系, 设 立 品 牌 专 柜, 由 商 场 统 一 收 银, 并 以 专 柜 零 售 额 为 基 础, 按 照 一 定 比 例 ( 俗 称 扣 点 ) 分 享 运 营 收 益, 与 品 牌 企 业 共 同 承 担 经 营 风 险 2) 品 牌 专 卖 店 根 据 地 理 位 置 的 不 同, 童 装 品 牌 专 卖 店 分 为 店 中 店 和 独 立 店 两 种 店 中 店 主 要 开 设 于 购 物 中 心 (Shopping mall) 中, 独 立 店 则 位 于 城 市 商 圈 社 区 妇 幼 医 院 附 近 等 消 费 较 为 集 中 的 区 域 品 牌 专 卖 店 专 门 经 营 销 售 特 定 品 牌 童 装 产 品, 能 有 效 展 示 产 品 及 品 牌 形 象, 体 现 专 业 性 和 自 主 性, 扩 大 品 牌 影 响 力 3) 线 上 购 物 线 上 购 物 指 顾 客 通 过 互 联 网 获 取 商 品 信 息 发 出 购 物 订 单, 然 后 通 过 快 递 送 货 网 上 支 付 进 行 商 品 与 货 款 交 付 的 销 售 渠 道 网 上 童 装 销 售 近 年 来 表 现 强 劲, 随 着 网 络 购 物 的 进 一 步 规 范 和 升 级, 未 来 该 渠 道 预 期 会 有 较 快 增 长 2 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 除 童 装 加 工 生 产 环 节 外, 童 装 行 业 的 商 品 企 划 设 计 开 发 供 应 链 管 理 产 品 营 销 等 环 节 均 具 有 知 识 密 集 型 特 征, 企 业 的 核 心 竞 争 力 与 技 术 水 平 主 要 体 现 在 产 品 设 计 研 发 供 应 链 管 理 与 销 售 渠 道 管 理 三 个 方 面 (1) 产 品 设 计 研 发 童 装 行 业 的 设 计 研 发 能 力 主 要 体 现 在 产 品 的 面 料 开 发 功 能 设 计 和 款 式 设 计

94 等 三 个 方 面 童 装 的 消 费 群 体 具 有 生 长 速 度 快 活 动 频 繁 及 体 质 敏 感 等 特 征, 对 服 装 材 质 的 舒 适 性 款 式 设 计 的 安 全 性 均 有 较 高 的 要 求 随 着 新 材 料 的 开 发 和 应 用, 取 自 天 然 柔 软 亲 肤 的 面 料 被 逐 步 用 作 童 装 棉 品 生 产 童 装 不 同 于 成 人 服 饰, 时 尚 流 行 趋 势 对 其 有 所 影 响 但 并 不 构 成 主 要 因 素, 其 功 能 设 计 强 调 产 品 的 亲 肤 性 和 舒 适 度, 突 出 天 真 可 爱 快 乐 的 童 趣 我 国 童 装 产 品 的 日 趋 丰 富, 消 费 者 在 注 重 产 品 舒 适 与 安 全 性 的 同 时, 也 对 童 装 产 品 的 款 式 时 尚 度 有 了 更 多 元 化 的 需 求 我 国 童 装 行 业 的 面 料 研 发 功 能 设 计 款 式 设 计 与 国 际 先 进 水 平 相 比, 仍 然 存 在 一 定 差 距, 主 要 体 现 为 部 分 高 端 面 料 仍 需 要 依 赖 进 口, 款 式 设 计 色 彩 搭 配 等 以 跟 随 国 际 流 行 趋 势 为 主, 尚 未 形 成 独 立 具 有 影 响 力 的 设 计 风 格 随 着 国 内 品 牌 企 业 的 研 发 实 力 进 一 步 增 强, 与 国 际 服 装 行 业 的 交 流 逐 步 加 深, 我 国 童 装 行 业 研 发 能 力, 尤 其 是 款 式 设 计 能 力 方 面 与 国 际 先 进 水 平 的 差 距 正 在 逐 渐 缩 小 (2) 供 应 链 管 理 童 装 行 业 的 供 应 链 管 理 着 重 对 市 场 信 息 的 及 时 反 馈 零 售 终 端 的 进 销 存 管 控 以 及 货 品 调 配 能 力 我 国 童 装 行 业 起 步 较 晚, 一 方 面 服 装 行 业 加 工 配 套 较 为 成 熟, 另 一 方 面 童 装 品 类 众 多, 包 括 内 衣 外 衣 等 多 品 类, 因 此 童 装 企 业 通 常 利 用 委 托 加 工 产 品 生 产 方 式 目 前 我 国 的 童 装 行 业 中 的 领 先 企 业 通 过 引 进 ERP 等 管 理 系 统, 已 逐 步 实 现 了 与 零 售 终 端 信 息 的 对 接, 充 分 整 合 采 购 生 产 仓 储 配 送 直 至 销 售 环 节 的 信 息 资 源, 提 高 供 应 链 管 理 效 率 优 势 品 牌 企 业 正 逐 步 加 强 与 加 工 厂 商 的 合 作, 生 产 物 流 与 营 销 渠 道 的 销 售 数 据 快 速 反 应, 提 高 供 应 链 的 品 质 控 制 与 订 单 反 应 的 时 效 性, 是 未 来 供 应 链 管 理 方 面 的 主 要 发 展 趋 势 但 对 于 行 业 内 多 数 较 小 规 模 的 企 业, 信 息 化 程 度 仍 相 对 较 低, 供 应 链 管 理 水 平 有 待 提 高 (3) 销 售 渠 道 管 理 童 装 行 业 的 销 售 渠 道 分 为 线 上 与 线 下 两 大 类 渠 道, 各 类 渠 道 在 运 营 模 式 上 又 可 分 为 直 营 与 加 盟 两 种 模 式 其 中, 品 牌 企 业 已 逐 步 引 入 先 进 的 信 息 化 技 术, 并 相 应 进 行 企 业 内 部 流 程 再 造, 对 直 营 模 式 的 管 理 较 为 统 一, 销 售 数 据 市 场 讯 息 的 传 递 更 及 时 有 效 对 于 加 盟 模 式 的 管 理, 加 盟 商 通 常 熟 悉 所 在 区 域 的 商 业 环 境 和 消 费 习 惯, 部 分 加 盟 商 拥 有 深 厚 的 商 业 资 源 和 经 济 实 力, 能 够 在 区 域 内 快 速

95 扩 张 营 销 网 络 除 要 求 统 一 的 门 店 及 陈 列 装 饰 风 格 要 求 外, 加 盟 商 在 区 域 内 经 营 具 有 较 大 的 灵 活 性 随 着 品 牌 企 业 的 实 力 增 强, 企 业 通 过 安 装 销 售 终 端 系 统 设 立 独 立 部 门 分 区 域 管 理 加 盟 商 规 范 加 盟 商 经 营 流 程 等 方 式, 对 加 盟 商 的 管 控 能 力 逐 渐 增 强 对 于 电 子 商 务 线 上 渠 道 的 管 理, 由 于 电 商 平 台 具 有 即 时 性 透 明 性 的 特 点, 企 业 能 够 实 时 监 控 线 上 渠 道 的 销 售 情 况, 并 作 出 相 应 的 经 营 决 策 目 前, 作 为 成 长 期 的 童 装 企 业, 快 速 拓 展 营 销 渠 道 是 童 装 企 业 的 主 要 发 展 目 标, 加 盟 模 式 仍 然 是 大 部 分 品 牌 企 业 的 主 要 营 销 方 式, 由 此 也 造 成 对 企 业 渠 道 管 理 能 力 的 挑 战 随 着 品 牌 企 业 营 销 渠 道 布 局 趋 于 完 善, 直 营 模 式 占 比 的 提 高 将 有 助 于 提 升 企 业 营 销 网 络 管 理 能 力, 直 营 渠 道 的 扩 张 已 成 为 行 业 重 要 发 展 方 向 同 时, 智 能 终 端 的 普 及 也 带 动 童 装 企 业 的 电 商 营 销 渠 道 快 速 发 展, 线 上 渠 道 不 仅 能 够 有 效 弥 补 童 装 企 业 在 部 分 地 区 营 销 网 点 覆 盖 不 足 的 劣 势, 同 时 为 企 业 拓 展 品 牌 宣 传 提 供 了 更 加 及 时 有 效 的 渠 道 3 行 业 经 营 特 征 (1) 周 期 性 儿 童 身 体 成 长 发 育 快, 服 装 尺 寸 变 化 频 繁, 对 童 装 产 品 的 更 新 购 置 具 有 明 显 的 刚 性 需 求 特 征 ; 加 之, 儿 童 用 品 的 消 费 支 出 通 常 以 家 庭 两 代 人 的 财 富 积 累 为 基 础, 具 有 关 爱 心 理 性 质 的 消 费 支 出 特 征 因 此, 童 装 产 品 的 消 费 受 经 济 周 期 影 响 相 对 较 弱 同 时, 童 装 产 品 的 消 费 者 偏 重 产 品 的 舒 适 性 安 全 性 和 功 能 性, 对 童 装 的 时 尚 流 行 度 敏 感 度 低, 服 装 流 行 趋 势 的 变 化 也 相 对 较 慢 (2) 区 域 性 在 消 费 偏 好 的 区 域 性 方 面, 我 国 地 域 空 间 广 阔 气 候 差 异 明 显, 因 地 理 气 候 生 活 习 惯 的 不 同, 南 北 方 对 服 装 功 能 性 舒 适 性 保 暖 性 和 时 尚 性 等 均 略 有 差 异 由 此, 全 国 性 品 牌 的 建 立, 需 要 企 业 研 发 设 计 出 丰 富 的 版 型 色 彩 和 款 型, 以 广 泛 多 样 的 产 品 线 实 现 对 全 国 市 场 的 覆 盖 在 消 费 水 平 的 区 域 性 方 面, 我 国 各 地 经 济 发 展 存 在 一 定 的 差 异, 一 二 线 城 市 消 费 者 的 人 均 收 入 和 服 装 消 费 规 模 较 高, 对 品 牌 时 尚 购 物 环 境 等 具 有 较 高 要 求 随 着 中 西 部 及 三 四 线 城 市 经 济 发 展 与 收 入 水 平 的 提 升, 消 费 者 对 改 善 生 活 品 质 追 求 品 牌 消 费 的 诉 求 愈 加 强 烈, 该 类 区 域 市 场 的 中 高 端 服 装 消 费 在 近 些

96 年 实 现 了 较 快 增 长 此 外, 我 国 童 装 行 业 尚 处 于 成 长 期, 国 内 童 装 品 牌 辐 射 范 围 有 限, 尚 以 区 域 性 品 牌 为 主, 在 传 统 品 牌 销 售 区 域 以 外 的 影 响 力 较 小 随 着 行 业 的 快 速 发 展, 部 分 童 装 品 牌 影 响 力 不 断 扩 大, 在 全 国 逐 步 建 立 了 完 善 的 营 销 网 络, 从 区 域 性 童 装 品 牌 逐 步 转 型 为 全 国 性 品 牌 (3) 季 节 性 服 装 行 业 随 季 节 气 候 的 变 换, 呈 现 出 明 显 的 季 节 性 特 征 一 般 而 言, 因 面 料 材 质 厚 薄 长 短 等 的 差 异, 秋 冬 款 服 装 的 销 售 单 价 通 常 显 著 高 于 春 夏 款, 企 业 及 行 业 秋 冬 款 产 品 的 销 售 额 也 普 遍 高 于 春 夏 款 此 外, 在 六 一 元 旦 和 春 节 前 夕, 节 日 性 消 费 的 集 中 释 放 通 常 也 会 带 来 较 明 显 的 销 售 旺 季 ( 五 ) 影 响 行 业 发 展 的 相 关 因 素 1 有 利 因 素 (1) 儿 童 人 口 总 量 巨 大 有 利 于 行 业 持 续 发 展 中 国 已 步 入 第 四 次 生 育 高 峰 期,2013 年 国 内 14 岁 以 下 的 人 口 约 有 2.23 亿, 已 经 形 成 一 个 庞 大 的 儿 童 消 费 市 场 同 时, 自 2013 年 11 月 我 国 启 动 单 独 二 胎 政 策, 随 着 政 策 在 各 地 逐 步 落 实, 将 有 助 于 保 持 人 口 出 生 率 及 婴 童 人 口 数 量 的 平 稳, 有 利 于 童 装 行 业 保 持 持 续 健 康 的 发 展 (2) 城 镇 化 发 展 带 动 行 业 市 场 渠 道 持 续 扩 大 2000 年 以 来, 我 国 城 市 化 进 程 保 持 较 快 发 展, 城 镇 人 口 数 量 持 续 增 长 截 至 2013 年 末 我 国 城 镇 人 口 约 7.31 亿, 城 市 化 率 已 由 2000 年 的 36% 升 至 53.73% 2014 年 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( 年 ) 提 出, 到 2020 年, 我 国 常 住 人 口 城 镇 化 率 将 达 到 60% 左 右 城 市 化 进 程 的 持 续 推 进 将 成 为 我 国 童 装 消 费 市 场 长 期 增 长 的 重 要 源 泉 同 时, 伴 随 着 城 镇 化 建 设 的 推 进, 大 中 小 城 市 的 协 调 发 展, 将 加 速 百 货 商 场 购 物 中 心 等 主 要 服 装 零 售 渠 道 在 三 四 线 城 市 的 扩 张, 进 而 带 动 童 装 在 三 四 线 城 市 的 快 速 下 沉 和 发 展 (3) 收 入 水 平 的 提 升 促 进 童 装 消 费 规 模 增 长 近 年 来, 我 国 居 民 人 均 收 入 保 持 较 快 增 长 2014 年 度, 我 国 城 镇 居 民 家 庭

97 人 均 可 支 配 收 入 达 到 28,844 元, 已 接 近 美 国 服 装 消 费 快 速 增 长 时 期 的 人 均 收 入 水 平 2012 年 中 国 共 产 党 第 十 八 次 代 表 大 会 报 告 提 出 城 乡 居 民 收 入 倍 增 计 划, 确 保 到 2020 年 实 现 城 乡 居 民 人 均 收 入 比 2010 年 增 长 100%, 同 时 减 少 收 入 分 配 差 距, 扩 大 中 等 消 费 群 体 规 模, 形 成 全 民 覆 盖 的 社 会 保 障 体 系 人 均 可 支 配 收 入 持 续 增 长 的 背 景 下, 养 老 医 疗 住 房 等 社 会 保 障 体 系 的 不 断 完 善, 将 有 利 于 激 发 社 会 居 民 的 服 装 消 费 潜 力, 加 快 童 装 消 费 观 念 的 转 变 与 升 级 2 不 利 因 素 (1) 行 业 起 步 较 晚 企 业 参 差 不 齐 与 男 装 女 装 等 服 装 品 类 相 比, 我 国 童 装 行 业 起 步 较 晚 随 着 我 国 家 庭 对 童 装 消 费 习 惯 的 改 变, 国 内 专 业 童 装 企 业 普 遍 于 上 世 纪 90 年 代 中 期 以 后 开 始 发 展 随 着 市 场 的 快 速 增 长, 国 际 童 装 品 牌 和 成 人 装 装 品 牌 也 开 始 进 入 我 国 童 装 市 场 但 与 男 装 女 装 运 动 装 等 服 装 品 类 相 比, 童 装 企 业 普 遍 发 展 起 步 时 间 较 晚 市 场 集 中 度 较 低 企 业 研 发 生 产 水 平 参 差 不 齐, 制 约 了 童 装 行 业 的 进 一 步 发 展 (2) 国 内 企 业 的 研 发 创 新 能 力 不 足 研 发 设 计 和 创 新 能 力 是 我 国 童 装 企 业 普 遍 存 在 的 软 肋, 虽 然 各 主 要 品 牌 企 业 已 加 强 这 方 面 的 投 入 力 度, 但 多 数 品 牌 产 品 特 色 不 明 显, 缺 乏 个 性 独 创 性 和 相 对 独 立 的 设 计 风 格, 模 仿 现 象 仍 然 较 为 严 重, 产 品 定 位 趋 同 现 象 较 为 突 出, 互 补 性 和 辨 识 度 不 高 尽 管 加 强 了 与 国 外 先 进 设 计 文 化 的 沟 通 交 流, 但 目 前 我 国 童 装 行 业 的 整 体 设 计 水 准 与 国 际 水 平 尚 存 在 差 距, 国 内 服 装 设 计 师 的 输 送 培 养 机 制 也 有 待 改 进 我 国 童 装 企 业 的 研 发 投 入 相 对 不 足, 制 约 了 我 国 童 装 品 牌 的 设 计 水 平 再 提 高 到 一 个 新 的 水 准 ( 六 ) 行 业 上 下 游 的 关 联 情 况 1 与 上 游 行 业 的 关 联 性 及 其 影 响 公 司 所 处 的 童 装 行 业, 上 游 行 业 主 要 包 括 面 辅 料 生 产 行 业 服 装 加 工 行 业 等 上 游 行 业 为 童 装 公 司 提 供 原 材 料 及 产 品 的 外 包 生 产 对 于 品 牌 影 响 力 不 大 价 格 转 移 能 力 较 弱 的 品 牌 童 装 企 业 而 言, 上 游 行 业 成 本 的 上 涨 将 降 低 企 业 的 盈 利 能 力 ; 相 反, 对 于 具 有 较 高 品 牌 影 响 力 价 格 转 移 能

98 力 较 强 的 品 牌 童 装 企 业 而 言, 上 游 行 业 成 本 的 上 涨 或 波 动 对 其 影 响 有 限 此 外, 对 于 定 位 中 高 端 具 有 较 高 品 牌 溢 价 的 童 装 企 业, 面 料 成 本 较 产 品 价 格 的 比 重 并 不 高, 较 高 的 销 售 毛 利 率 一 定 程 度 上 缓 解 上 游 行 业 成 本 波 动 的 影 响 童 装 行 业 的 快 速 发 展, 及 其 对 产 品 的 舒 适 感 安 全 性 与 功 能 性 的 较 高 要 求, 带 动 了 上 游 面 辅 料 生 产 和 服 装 加 工 等 行 业 的 发 展 ; 与 此 同 时, 各 种 新 型 面 辅 料 的 开 发 与 应 用, 以 及 加 工 工 艺 的 升 级, 也 极 大 丰 富 了 童 装 产 品 的 品 类 与 功 能, 提 高 了 产 品 的 品 质 2 与 下 游 行 业 的 关 联 性 及 其 影 响 在 加 盟 模 式 中, 服 装 行 业 的 下 游 主 要 为 参 与 服 装 销 售 管 理 零 售 渠 道 的 加 盟 商 加 盟 商 是 服 装 企 业 销 售 职 能 的 补 充, 与 服 装 企 业 之 间 有 着 互 利 共 赢 相 互 制 约 的 合 作 关 系 一 方 面, 服 装 企 业 良 好 的 品 牌 形 象 与 支 持 服 务, 为 加 盟 商 的 产 品 销 售 提 供 了 有 力 保 障, 而 具 有 较 强 管 理 水 平 与 渠 道 资 源 的 加 盟 商, 则 可 有 效 扩 大 产 品 的 销 售 规 模 ; 另 一 方 面, 服 装 企 业 与 加 盟 商 之 间 具 有 双 向 选 择 与 相 互 制 约 机 制, 较 好 品 牌 与 渠 道 管 理 能 力 的 企 业 更 容 易 吸 引 与 选 择 较 强 实 力 的 加 盟 商 在 直 营 模 式 中, 服 装 行 业 的 下 游 主 要 为 参 与 服 装 销 售 管 理 零 售 渠 道 的 百 货 商 场, 及 终 端 消 费 者 百 货 商 场 是 服 装 行 业 的 重 要 销 售 渠 道 和 下 游 零 售 业 态, 尤 其 对 购 物 环 境 具 有 较 高 要 求 的 中 高 端 童 装, 高 端 百 货 商 场 的 联 营 店 是 其 主 要 的 终 端 渠 道 形 式 品 牌 服 装 的 百 货 商 场 店 主 要 采 取 联 营 扣 点 的 合 作 模 式, 在 该 模 式 下, 服 装 品 牌 可 借 助 于 商 场 的 形 象 定 位 购 物 环 境 和 客 流 规 模 等 资 源, 快 速 提 高 销 售 业 绩 ; 另 一 方 面, 百 货 商 场 则 更 倾 向 于 选 择 兼 有 较 高 市 场 地 位 与 销 售 业 绩 的 服 装 品 牌, 在 获 取 更 多 销 售 扣 点 的 同 时, 通 过 筛 选 进 驻 品 牌 来 维 护 和 提 升 商 场 定 位 因 此, 具 有 较 高 市 场 地 位 与 销 售 业 绩 的 服 装 品 牌 更 易 与 百 货 商 场 建 立 长 期 稳 固 合 作 关 系 此 外, 童 装 行 业 的 下 游 还 包 括 消 费 者, 一 方 面, 随 着 居 民 消 费 能 力 不 断 增 强, 进 一 步 推 动 了 童 装 行 业 有 效 需 求 的 增 长 ; 另 一 方 面, 消 费 者 的 消 费 需 求 消 费 习 惯 及 偏 好 服 装 风 格 和 舒 适 安 全 的 高 品 质 追 求 等 方 面 的 变 化, 反 过 来 将 影 响 童 装 企 业 设 计 出 符 合 消 费 者 需 求 的 优 质 商 品

99 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 竞 争 地 位 公 司 产 品 定 位 于 中 高 端 童 装 市 场, 经 过 十 余 年 的 发 展, 公 司 品 牌 Annil 安 奈 儿 已 经 成 为 我 国 领 先 的 知 名 童 装 品 牌 之 一 根 据 中 国 商 业 联 合 会 和 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 统 计 结 果 显 示, 在 2013 年 度 全 国 重 点 大 型 零 售 企 业 销 售 情 况 统 计 中, Annil 安 奈 儿 品 牌 位 列 童 装 品 牌 市 场 综 合 占 有 率 第 4 名 ; 其 中, 在 国 内 自 主 品 牌 及 非 运 动 类 品 牌 领 域 内, 公 司 位 列 行 业 第 2 名 2013 年 全 国 重 点 大 型 零 售 企 业 的 童 装 销 售 前 十 名 品 牌 市 场 综 合 占 有 率 情 况 如 下 : 排 名 品 牌 名 称 占 有 率 % 排 名 品 牌 名 称 占 有 率 % 1 巴 拉 巴 拉 水 孩 儿 adidas Paw in Paw NIKE 衣 恋 安 奈 儿 史 努 比 丽 婴 房 好 孩 子 1.68 数 据 来 源 : 中 国 商 业 联 合 会 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 在 电 子 商 务 领 域, 公 司 亦 取 得 了 较 好 的 销 售 增 长 与 市 场 排 名 以 2012 年 2013 年 和 2014 年 天 猫 商 城 的 双 11 活 动 为 例, 公 司 安 奈 儿 旗 舰 店 在 童 装 / 亲 子 装 类 目 店 铺 销 售 排 名 中 分 别 位 列 第 11 名 第 6 名 和 第 6 名 ( 二 ) 公 司 竞 争 优 势 1 产 品 品 质 优 势 成 立 至 今, 公 司 始 终 坚 持 安 全 舒 适 的 品 牌 理 念, 以 定 织 定 染 优 质 面 料 为 产 品 开 发 的 基 础, 从 面 料 的 纱 线 选 择, 到 织 布 印 染 后 整 处 理 及 成 衣 加 工 等 全 制 造 流 程 进 行 跟 踪 监 测 与 过 程 控 制, 确 保 染 色 印 花 及 整 理 等 过 程 全 部 采 用 环 保 染 料 与 安 全 助 剂, 致 力 于 为 广 大 儿 童 消 费 者 带 来 不 一 样 的 舒 适, 创 造 安 全 舒 适 健 康 的 穿 着 体 验 (1) 优 质 舒 适 面 料 公 司 将 运 用 优 质 面 料 作 为 开 发 安 全 舒 适 童 装 的 重 要 基 础, 并 将 开 发 与 使 用 更 加 安 全 舒 适 环 保 的 优 质 面 料, 作 为 公 司 及 产 品 的 核 心 竞 争 力

100 在 面 料 舒 适 性 方 面, 公 司 注 重 全 棉 面 料 的 运 用, 通 过 使 用 纱 线 较 细 的 高 支 高 密 面 料, 增 强 童 装 面 料 的 柔 软 度 透 气 性 在 面 料 安 全 性 方 面, 公 司 坚 持 选 用 环 保 染 料 与 安 全 助 剂, 并 实 行 较 国 家 标 准 更 为 严 格 的 内 在 物 性 检 测 标 准 例 如, 为 更 加 谨 慎 地 避 免 面 料 酸 碱 度 对 儿 童 肌 肤 的 影 响, 公 司 所 要 求 的 面 料 及 产 品 PH 值 区 间, 严 于 国 家 标 准 对 A 类 产 品 ( 婴 幼 儿 服 装 ) 的 相 关 要 求 为 确 保 面 料 的 舒 适 性 安 全 性 以 及 独 特 运 用, 公 司 对 产 品 面 料 普 遍 采 取 定 织 定 染 的 采 购 方 式 在 面 料 开 发 阶 段, 公 司 参 与 面 料 生 产 商 的 选 纱 试 纱, 并 对 样 品 进 行 多 次 性 能 测 试 和 安 全 检 测, 以 满 足 公 司 定 制 要 求 同 时, 公 司 品 控 人 员 在 面 料 的 织 布 印 染 后 整 处 理 等 多 环 节 进 行 全 程 跟 踪 层 层 检 验, 以 确 保 原 材 料 的 准 确 使 用 (2) 关 注 产 品 细 节 公 司 对 舒 适 安 全 产 品 的 关 注, 并 不 限 于 运 用 舒 适 的 优 质 面 料, 从 工 艺 设 计 的 开 发 到 缝 制 针 线 的 选 择 在 工 艺 设 计 方 面, 公 司 针 对 儿 童 消 费 者 的 衣 着 特 点, 进 行 了 众 多 针 对 性 创 新 性 的 工 艺 改 进 如 公 司 根 据 款 式 特 点, 对 袖 口 领 口 内 里 拼 接 部 位, 采 用 了 精 细 的 包 边 工 艺, 以 增 强 穿 着 的 平 滑 舒 适 在 成 衣 缝 制 过 程, 公 司 要 求 在 进 行 针 织 类 及 细 腻 面 料 缝 纫 时, 须 选 用 较 细 的 7 号 及 9 号 进 口 圆 头 针, 以 防 止 尖 头 针 划 伤 纤 维 组 织, 或 者 粗 头 针 在 面 料 上 留 下 针 孔 (3) 全 程 安 全 保 障 公 司 产 品 舒 适 性 与 安 全 性 的 实 现, 得 益 于 对 面 料 选 纱 织 布 印 染 后 整 处 理 成 衣 加 工 等 完 整 制 造 流 程 的 全 程 参 与 和 跟 踪 监 测 除 在 成 衣 加 工 环 节 实 行 外 部 委 托 加 工 外, 公 司 对 主 要 面 料 的 采 购 产 品 设 计 样 衣 制 作 与 工 艺 研 发 均 实 行 自 主 经 营, 并 充 分 深 入 地 参 与 到 面 料 生 产 成 衣 加 工 等 外 部 制 造 环 节 同 时, 在 品 质 控 制 方 面, 公 司 建 立 了 一 个 持 续 完 善 的 质 量 控 制 与 检 测 体 系, 于 2002 年 通 过 ISO9001:2000 质 量 体 系 认 证,2004 年 通 过 ISO14024 环 境 标 志 国 际 标 准 I 型 环 境 标 志 认 证,2007 年 取 得 ISO14025 环 境 标 志 国 际 标 准 III 型 环 境 标 志 认 证 全 面 且 严 格 的 检 验 检 测 贯 穿 于 公 司 产 品 的 全 制 造 周 期, 确 保

101 面 料 及 成 衣 满 足 国 家 行 业 及 公 司 的 品 质 标 准 2 设 计 研 发 优 势 (1) 深 厚 的 行 业 沉 淀 公 司 控 股 股 东 及 设 计 研 发 团 队 核 心 曹 璋 王 建 青 夫 妇 专 注 于 童 装 行 业 近 二 十 年, 带 领 公 司 设 计 研 发 团 队 经 过 持 续 长 期 的 探 索 创 新, 积 累 了 丰 富 且 深 厚 的 行 业 经 验, 对 童 装 行 业 有 着 深 入 且 独 特 的 研 究 与 理 解 同 时, 公 司 积 极 参 与 到 全 国 纺 织 品 标 准 化 技 术 委 员 会 针 织 品 分 会 的 标 准 起 草 修 制 定 工 作 2012 年, 公 司 作 为 主 要 起 草 单 位 参 与 了 针 织 儿 童 服 装 行 业 标 准 的 制 定 工 作 ;2013 年, 公 司 作 为 主 要 起 草 单 位 参 与 了 针 织 T 恤 衫 国 家 标 准 和 针 织 裙 套 行 业 标 准 的 制 定 工 作 ;2014 年, 公 司 作 为 主 要 起 草 单 位 参 与 了 户 外 运 动 服 装 冲 锋 衣 国 家 标 准 和 针 织 羽 绒 服 装 水 洗 整 理 针 织 服 装 行 业 标 准 的 制 定 工 作 (2) 创 新 的 产 品 设 计 公 司 以 舒 适 安 全 作 为 产 品 研 发 的 核 心 要 素, 并 从 儿 童 健 康 成 长 自 由 运 动 的 衣 着 需 求 出 发, 不 断 研 究 与 积 累 创 新 的 面 料 运 用 产 品 设 计 与 工 艺 技 术 例 如, 在 产 品 安 全 方 面, 公 司 规 避 了 具 有 潜 在 安 全 隐 患 配 件 的 使 用, 在 保 证 安 全 舒 适 的 同 时, 体 现 了 精 致 舒 适 的 设 计 风 格 ; 在 功 能 设 计 方 面, 公 司 注 重 面 料 的 舒 适 性 耐 磨 性 和 透 气 性, 以 适 应 儿 童 活 泼 好 动 的 特 性 依 靠 对 优 质 面 料 款 型 设 计 与 技 术 工 艺 的 持 续 追 求, 公 司 产 品 得 到 了 市 场 与 行 业 的 广 泛 认 可, 在 2014 年 中 国 服 装 协 会 主 办 的 第 十 届 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 评 选 中, 荣 获 年 度 创 新 大 奖 3 自 主 品 牌 优 势 公 司 自 主 品 牌 Annil 安 奈 儿 的 创 立 可 追 溯 至 创 始 人 曹 璋 王 建 青 夫 妇 在 1996 年 创 办 的 安 尼 尔 童 装 店 经 过 近 二 十 年 的 创 业 创 新, Annil 安 奈 儿 品 牌 以 面 料 优 质 环 保 款 式 简 洁 新 颖 穿 着 舒 适 大 方 的 产 品 特 征, 赢 得 了 广 泛 的 市 场 认 可, 并 已 发 展 成 为 我 国 知 名 的 童 装 品 牌 之 一

102 (1) 相 伴 成 长 的 陪 伴 文 化 公 司 不 仅 致 力 于 为 孩 子 们 提 供 高 品 质 的 童 装 产 品, 更 关 注 孩 子 们 的 健 康 成 长 由 此, 公 司 在 不 一 样 的 舒 适 品 牌 理 念 的 基 础 上, 增 加 了 陪 伴 的 文 化 主 题, 并 通 过 会 员 活 动 活 动 推 广 等 方 式, 在 公 司 与 客 户 之 间 父 母 与 孩 子 之 间 传 递 相 伴 成 长 的 陪 伴 文 化, 强 化 品 牌 知 名 度 与 影 响 力 例 如, 公 司 定 期 邀 请 会 员 家 庭 报 名 参 加 春 季 风 筝 节 夏 季 兔 令 营 亲 子 游 秋 季 月 饼 DIY 冬 季 圣 诞 老 人 送 礼 到 家 等 多 种 形 式 的 亲 子 活 动 通 过 这 些 会 员 亲 子 活 动, 一 方 面 以 互 动 交 流 的 形 式 回 馈 会 员 支 持 体 现 亲 情 关 爱, 另 一 方 面 强 化 了 安 奈 儿 品 牌 的 陪 伴 文 化 增 强 客 户 粘 性 (2) 多 媒 介 下 的 品 牌 营 销 公 司 在 注 重 通 过 门 店 装 修 橱 窗 设 计 商 品 陈 列 等 终 端 形 象 进 行 品 牌 推 广 形 象 展 示 的 同 时, 重 视 各 类 新 兴 媒 体 在 品 牌 营 销 方 面 的 运 用, 形 成 了 以 聚 焦 垂 直 母 婴 社 区 强 化 移 动 终 端 互 动 携 手 知 名 平 面 媒 体 的 推 广 策 略 针 对 以 母 婴 网 站 为 代 表 的 垂 直 平 台, 公 司 已 与 国 内 宝 宝 树 太 平 洋 亲 子 网 摇 篮 网 等 多 家 国 内 知 名 母 婴 网 站 建 立 了 长 期 合 作, 利 用 该 等 平 台 精 准 定 位 孕 期 与 年 轻 妈 妈 的 垂 直 优 势, 进 行 品 牌 推 广 用 户 互 动 及 产 品 试 用, 以 扩 大 公 司 的 潜 在 消 费 客 群 针 对 以 微 信 应 用 为 代 表 的 移 动 终 端, 公 司 在 通 过 图 文 推 送 知 识 传 播 等 方 式 吸 引 关 注 的 同 时, 开 始 尝 试 进 行 线 上 线 下 整 合, 利 用 微 信 促 销 线 上 发 券 等 形 式 向 线 下 门 店 引 流 线 上 平 台 与 线 下 渠 道 的 互 动 连 通, 有 效 地 促 进 了 公 司 品 牌 优 势 的 推 广 消 费 客 群 的 扩 大 以 及 客 户 粘 性 的 增 强 针 对 以 知 名 杂 志 为 代 表 的 平 面 媒 体, 公 司 与 母 子 健 康 父 母 世 界 瑞 丽 时 尚 先 锋 周 末 画 报 等 多 家 国 内 知 名 母 婴 与 时 尚 杂 志 开 展 合 作, 通 过 图 片 展 示 软 文 宣 传 封 面 宝 宝 服 装 及 明 星 亲 子 广 告 等 推 广 形 式, 宣 传 与 巩 固 公 司 品 牌 的 中 高 端 定 位 4 销 售 渠 道 优 势 公 司 经 过 多 年 的 市 场 营 销 实 践, 逐 步 建 立 了 以 直 营 加 盟 相 结 合 层 次 结 构 合 理 分 布 范 围 广 泛 线 上 线 下 互 补 为 特 征 的 终 端 零 售 网 络 截 至 2014 年 12 月

103 31 日, 公 司 已 在 全 国 31 个 省 自 治 区 及 直 辖 市 建 立 起 1,629 个 零 售 门 店, 并 在 淘 宝 天 猫 唯 品 会 京 东 1 号 店 等 多 个 国 内 知 名 电 商 平 台 建 立 了 网 络 销 售 渠 道, 保 障 了 产 品 销 售 渠 道 的 稳 定 顺 畅 与 快 速 响 应 (1) 渠 道 规 模 优 势 我 国 童 装 行 业 尚 处 于 成 长 期, 多 数 专 业 童 装 品 牌 尚 属 于 区 域 性 品 牌 公 司 自 创 始 人 曹 璋 夫 妇 涉 足 童 装 业 务 以 来, 经 过 近 二 十 年 的 创 业 创 新, 已 从 一 家 深 圳 市 区 域 性 企 业, 逐 步 发 展 成 为 全 国 性 知 名 童 装 企 业, 零 售 网 络 已 基 本 实 现 了 对 全 国 市 场 的 广 泛 覆 盖, 形 成 了 重 要 的 渠 道 规 模 优 势 与 市 场 先 发 优 势 截 至 2014 年 12 月 末, 公 司 营 销 网 络 的 分 布 情 况 如 下 : (2) 渠 道 结 构 优 势 公 司 现 有 营 销 网 络 具 有 直 营 渠 道 占 比 高 知 名 商 场 合 作 广 泛 线 上 线 下 并 进 发 展 等 结 构 优 势, 使 得 公 司 销 售 渠 道 的 结 构 更 加 具 有 自 主 性 与 多 元 化 在 线 下 渠 道 方 面, 截 至 2014 年 12 月 末, 公 司 直 营 门 店 数 量 达 932 家, 占 线 下 门 店 总 数 的 57.21% 较 高 的 直 营 渠 道 占 比 强 化 了 公 司 对 销 售 渠 道 的 自 主 控 制 力, 在 获 取 销 售 环 节 更 多 利 润 空 间 的 同 时, 使 公 司 可 以 更 加 迅 速 地 对 市 场 需 求 作 出 响 应, 促 进 了 公 司 与 消 费 者 之 间 的 交 流 互 动

104 在 商 场 合 作 方 面, 公 司 与 天 虹 商 场 华 润 万 家 茂 业 百 货 广 州 百 货 等 众 多 知 名 商 业 集 团 建 立 了 广 泛 的 合 作, 入 驻 旗 下 众 多 中 高 端 百 货 商 场 占 据 中 高 端 百 货 商 场 的 渠 道 资 源, 一 方 面 符 合 公 司 中 高 端 品 牌 定 位, 另 一 方 面 该 类 商 场 较 好 的 商 业 环 境 与 客 户 流 量, 为 公 司 销 售 收 入 的 持 续 稳 定 增 长 奠 定 了 重 要 基 础 在 线 上 渠 道 方 面, 公 司 顺 应 消 费 者 网 络 购 物 及 电 子 商 务 的 发 展 趋 势, 建 立 专 业 的 电 子 商 务 中 心 和 线 上 客 服 团 队, 大 力 发 展 移 动 电 商 业 务 2012 年 度 至 2014 年 度, 电 商 收 入 规 模 快 速 增 长, 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 5.09% 8.60% 和 11.77%, 呈 现 快 速 上 升 趋 势 ( 三 ) 公 司 竞 争 劣 势 1 资 本 实 力 有 待 进 一 步 提 升 尽 管 公 司 在 国 内 市 场 的 业 务 规 模 已 处 于 行 业 前 列, 但 面 对 成 长 期 行 业 激 烈 的 市 场 竞 争, 公 司 的 资 本 实 力 与 国 际 知 名 服 装 企 业 以 及 国 内 同 行 业 上 市 公 司, 仍 存 在 一 定 差 距 市 场 竞 争 力 的 巩 固 与 提 升 多 品 牌 运 营 模 式 的 发 展, 需 要 公 司 以 雄 厚 的 资 本 为 基 础, 在 研 发 设 计 体 系 营 销 网 络 建 设 与 信 息 化 系 统 等 环 节 进 行 全 面 持 续 大 规 模 的 投 入, 资 本 实 力 有 待 进 一 步 提 升 2 市 场 覆 盖 有 待 进 一 步 加 强 目 前, 公 司 线 下 营 销 网 络 已 经 覆 盖 全 国 31 个 省 自 治 区 及 直 辖 市 的 主 要 城 市 商 圈, 但 门 店 在 一 二 线 城 市 的 覆 盖 深 度 仍 然 较 低 公 司 需 要 进 一 步 加 深 一 二 线 城 市 的 覆 盖 密 度, 拓 展 购 物 中 心 店 数 量, 同 时 扩 大 城 市 核 心 商 圈 门 店 面 积, 以 提 升 品 牌 形 象 影 响, 加 强 童 装 产 品 展 示 提 高 儿 童 购 物 体 验 四 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 与 主 要 产 品 公 司 主 营 业 务 为 Annil 安 奈 儿 品 牌 童 装 的 研 发 设 计 供 应 链 管 理 品 牌 运 营 及 产 品 销 售 公 司 以 不 一 样 的 舒 适 为 品 牌 理 念, 追 求 优 质 的 面 料 与 舒 适 的 体 验, 致 力 于 为 广 大 儿 童 消 费 者 提 供 舒 适 安 全 精 致 的 童 装 产 品 公 司 产 品 涵 盖 大 童 装 与 小 童 装 两 大 系 列, 包 括 上 衣 外 套 裤 裙 家 居 服 等 多 品 类 产 品

105 产 品 类 别 外 套 上 衣 裤 类 裙 类 家 居 类 饰 品 产 品 明 细 外 套 毛 衣 毛 背 心 礼 服 套 装 羽 绒 服 羽 绒 马 夹 棉 衣 棉 背 心 T 恤 衬 衣 马 夹 背 心 长 袖 短 袖 秋 衣 裙 衣 连 体 衣 文 化 衫 短 裤 中 裤 长 裤 裙 裤 棉 裤 毛 裤 夹 裤 靴 裤 秋 裤 羽 绒 裤 等 连 衣 裙 短 裙 礼 裙 保 暖 内 衣 睡 衣 胸 衣 底 裤 睡 裤 睡 裙 家 居 服 抱 被 等 袜 类 围 巾 帽 子 公 仔 书 包 头 饰 手 套 腰 带 眼 镜 毛 巾 项 链 ( 二 ) 主 要 经 营 业 务 流 程 图 公 司 主 要 从 事 童 装 产 品 的 自 主 研 发 设 计 供 应 链 管 理 品 牌 运 营 推 广 及 直 营 与 加 盟 销 售 等 产 业 链 两 端 的 核 心 业 务 环 节, 并 对 中 间 成 衣 委 托 加 工 环 节 进 行 严 格 质 量 控 制 公 司 主 要 经 营 业 务 流 程 图 如 下 : ( 三 ) 公 司 的 主 要 业 务 模 式 公 司 实 行 自 主 设 计 与 采 购 外 包 生 产 以 及 直 营 销 售 与 加 盟 销 售 相 结 合 的 经 营 模 式, 在 中 高 端 童 装 供 应 链 中 专 注 于 上 游 的 产 品 研 发 设 计 面 料 开 发 采 购, 以 及 下 游 的 自 主 品 牌 运 营 多 重 渠 道 管 理 等 核 心 业 务 环 节, 并 对 外 包 加 工 等 中 间 环 节 采 取 严 格 的 品 质 控 制 公 司 在 设 计 采 购 生 产 销 售 及 品 牌 管 理 等 环 节 的 经 营 模 式 具 体 如 下 : 1 设 计 研 发 公 司 实 行 自 主 研 发 设 计, 建 立 了 以 纵 向 一 体 化 横 向 专 业 化 为 特 征 的 设

106 计 研 发 体 系, 技 术 领 域 涵 盖 从 商 品 企 划 设 计 企 划 面 料 开 发, 到 款 式 设 计 版 型 研 发, 再 到 工 艺 技 术 与 品 质 控 制 等 完 整 的 童 装 产 品 研 发 价 值 链 公 司 产 品 设 计 研 发 分 为 春 夏 秋 冬 两 季, 以 半 年 为 开 发 周 期 进 行 产 品 设 计 和 推 广 (1) 设 计 研 发 的 组 织 架 构 公 司 产 品 的 设 计 研 发 体 系 由 商 品 企 划 部 设 计 中 心 生 产 中 心 技 术 中 心 等 部 门 组 成 其 中, 商 品 企 划 部 负 责 市 场 信 息 收 集 与 分 析, 制 定 商 品 企 划 方 案 等 ; 设 计 中 心 负 责 产 品 调 研 设 计 规 划 及 样 衣 制 作 等, 并 参 与 面 辅 料 研 发 过 程 ; 生 产 中 心 负 责 面 辅 料 市 场 分 析 研 发 ; 技 术 中 心 负 责 制 定 公 司 版 型 企 划 完 成 样 板 开 发 等 (2) 设 计 研 发 的 业 务 流 程 公 司 产 品 设 计 研 发 主 要 分 为 商 品 企 划 阶 段 设 计 企 划 阶 段 和 设 计 研 发 阶 段 等 主 要 环 节 商 品 企 划 阶 段, 商 品 企 划 部 通 过 收 集 并 分 析 童 装 市 场 销 售 量 款 式 价 格 等 市 场 信 息, 结 合 公 司 历 史 销 售 记 录, 制 定 产 品 设 计 开 发 计 划, 为 产 品 开 发 和 设 计 研 发 提 供 信 息 和 资 讯 支 持 设 计 企 划 阶 段, 设 计 中 心 根 据 商 品 企 划 方 案, 通 过 对 流 行 趋 势 资 讯 的 收 集 分 析, 结 合 自 身 品 牌 定 位 及 需 求 分 析, 确 定 新 产 品 的 设 计 方 向 及 要 求 设 计 中 心 制 定 包 含 主 题 计 划 色 彩 计 划 面 辅 料 计 划 品 类 计 划 设 计 等 方 面 的 开 发 策 划 方 案 及 开 发 计 划 时 间 表, 并 组 织 公 司 大 区 支 持 设 计 采 购 营 销 技 术 等 部 门 及 市 场 系 统 评 审 团 讨 论 修 订, 确 定 产 品 企 划 方 案 设 计 研 发 阶 段, 设 计 中 心 围 绕 目 标 消 费 群 体 的 个 性 需 求, 根 据 商 品 企 划 方 案 进 行 公 司 产 品 设 计 公 司 产 品 的 设 计 研 发 过 程 主 要 包 括 国 内 外 市 场 调 研 面 辅 料 研 发 图 纸 设 计 样 衣 制 作 及 修 版 等 步 骤 2 采 购 模 式 公 司 采 取 以 销 定 采 定 织 定 染 的 面 料 采 购 模 式, 根 据 订 货 订 单 安 排 采 购 生 产 计 划, 同 时 根 据 市 场 反 馈 进 行 补 充 公 司 采 购 的 原 材 料 主 要 包 括 面 料 辅 料 及 配 饰 公 司 对 委 托 加 工 成 衣 所 使 用 的 大 部 分 面 辅 料 实 行 自 主 采 购, 与 上 游 面 辅 料 供 应 商 建 立 直 接 的 长 期 合 作 关 系, 从 面 辅 料 源 头 加 强 对 产 品 品 质 的 控 制

107 (1) 采 购 管 理 体 系 公 司 产 品 定 位 于 中 高 端 童 装 市 场, 对 面 辅 料 品 质 要 求 较 高, 面 料 的 研 发 采 购 是 公 司 经 营 的 重 要 环 节 ; 另 外, 公 司 采 购 的 部 分 面 料 系 公 司 根 据 产 品 设 计 要 求 研 发, 面 料 采 购 需 设 计 师 采 购 人 员 多 次 沟 通 确 认 完 成 为 适 应 公 司 的 经 营 特 点, 严 格 控 制 面 辅 料 的 品 质, 公 司 采 购 的 管 理 体 系 包 括 生 产 中 心 及 设 计 中 心 其 中, 生 产 中 心 负 责 供 应 商 的 开 发 管 理 订 单 管 理 品 质 管 理 等 ; 设 计 中 心 负 责 采 购 面 辅 料 规 格 品 质 等 的 开 发 与 确 认 (2) 供 应 体 系 管 理 为 保 证 原 材 料 质 量, 公 司 制 定 了 严 格 的 供 方 评 审 管 理 程 序, 构 建 了 完 整 的 供 应 商 等 级 评 价 体 系, 对 新 供 应 商 开 发 供 应 商 跟 踪 管 理 和 评 价 进 行 详 细 规 定, 并 按 照 综 合 评 定 结 果 将 供 应 商 划 分 为 A\B\C\D 四 个 等 级 在 新 供 应 商 的 开 发 方 面, 公 司 与 新 入 选 供 应 商 签 订 品 质 协 议 及 反 商 业 贿 赂 及 保 密 协 议, 由 采 购 部 组 织 品 质 部 财 务 中 心 进 行 实 地 考 察, 对 新 供 应 商 的 技 术 实 力 质 量 水 平 服 务 体 系 商 业 信 用 等 综 合 情 况 进 行 评 审, 出 具 评 审 意 见, 确 定 入 选 供 应 商 等 级 在 供 应 商 跟 踪 管 理 方 面, 公 司 采 购 部 根 据 品 质 部 报 送 的 质 量 统 计 报 告, 结 合 供 应 商 在 合 作 过 程 中 的 服 务 状 况, 每 年 对 其 进 行 两 次 复 评, 并 按 照 新 的 评 定 等 级 确 定 订 单 3 生 产 模 式 公 司 不 直 接 从 事 童 装 成 衣 的 加 工 生 产, 产 品 生 产 过 程 通 过 外 包 形 式 完 成, 公 司 通 过 设 立 驻 厂 品 检, 参 与 生 产 过 程 中 各 环 节 的 品 质 检 验, 控 制 产 品 质 量 (1) 成 衣 加 工 管 理 模 式 公 司 生 产 中 心 根 据 不 同 产 品 的 品 类 生 产 工 艺 订 货 数 量 采 购 成 本 等 因 素, 选 择 合 作 加 工 厂 商 进 行 成 衣 委 托 加 工 在 该 加 工 方 式 下, 公 司 自 主 设 计 产 品, 并 将 自 主 采 购 与 检 验 合 格 的 面 辅 料 产 品 样 衣 与 生 产 工 艺 图, 根 据 生 产 计 划 交 由 合 作 加 工 厂 进 行 缝 制 加 工 此 外, 对 于 少 量 产 品, 公 司 也 采 取 包 工 包 料 式 的 加 工 方 式, 即 由 公 司 提 供 样 衣 版 式 工 艺 说 明 品 质 要 求 及 部 分 辅 料, 加 工 厂 按 公 司 技

108 术 要 求 采 购 面 料 并 组 织 生 产, 公 司 将 加 工 方 式 称 为 FOB 模 式 或 包 工 包 料 报 告 期 内, 公 司 入 库 成 衣 的 来 源 情 况 如 下 : 单 位 : 件 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 加 工 类 型 数 量 比 例 数 量 比 例 数 量 比 例 委 外 加 工 7,712, % 7,183, % 6,056, % 包 工 包 料 757, % 711, % 1,015, % 合 计 8,470, % 7,895, % 7,071, % (2) 委 托 加 工 质 量 控 制 在 委 托 加 工 厂 甄 选 方 面, 公 司 生 产 计 划 部 负 责 委 托 加 工 厂 的 开 发 评 价 及 跟 踪 管 理 工 作, 根 据 供 方 评 审 管 理 程 序 的 要 求, 对 新 加 工 厂 技 术 实 力 生 产 状 况 设 备 规 模 质 量 水 平 服 务 水 平 等 综 合 情 况 进 行 评 审, 对 合 作 加 工 厂 根 据 订 单 执 行 情 况 成 衣 质 量 检 测 结 果 等 进 行 复 评 其 主 要 管 理 流 程 及 等 级 评 定 方 法 与 供 应 商 管 理 基 本 一 致 同 时, 公 司 与 合 作 委 托 加 工 厂 签 订 外 发 加 工 合 同, 详 细 约 定 了 产 品 质 量 标 准 双 方 权 利 义 务 和 赔 偿 处 罚 等 内 容 4 仓 储 配 送 (1) 仓 储 管 理 在 商 品 仓 储 方 面, 公 司 通 过 与 专 业 物 流 机 构 进 行 紧 密 合 作 的 形 式, 建 立 了 公 司 总 仓 - 区 域 分 发 中 心 两 级 仓 储 管 理 体 系 其 中, 在 广 东 东 莞 建 立 公 司 总 仓, 集 中 进 行 委 托 加 工 产 品 的 验 收 入 库, 在 深 圳 上 海 北 京 三 地 建 立 区 域 分 发 中 心 (RDC), 实 现 对 区 域 市 场 的 快 速 响 应 与 支 持 服 务 在 生 产 物 流 方 面, 公 司 采 购 的 面 辅 料, 由 面 辅 料 供 应 商 或 委 托 第 三 方 负 责 运 输 至 公 司 委 托 加 工 厂 仓 库 ; 成 衣 主 要 由 委 托 加 工 厂 负 责 运 输, 按 照 订 单 要 求 交 至 公 司 指 定 的 仓 库 (2) 商 品 配 送 在 线 下 渠 道 中, 对 于 直 营 模 式, 公 司 委 托 第 三 方 物 流 将 货 品 经 总 仓 RDC 分 配 至 各 直 营 门 店 对 于 加 盟 模 式, 公 司 委 托 第 三 方 物 流 将 成 衣 运 输 至 加 盟 商 指 定 地 点, 公 司 与 加 盟 商 对 货 品 运 输 相 关 责 任 按 特 许 经 营 合 同 执 行

109 在 线 上 渠 道 中, 对 于 淘 宝 天 猫 京 东 当 当 等 直 营 电 商 平 台, 公 司 委 托 第 三 方 物 流 将 货 品 直 接 配 送 至 消 费 者 指 定 地 址 ; 对 于 唯 品 会 网 上 天 虹 等 直 营 电 商 平 台, 公 司 定 期 汇 总 订 单 后 委 托 第 三 方 物 流 将 货 品 统 一 发 送 至 电 商 平 台 指 定 仓 库, 由 电 商 平 台 负 责 将 货 品 配 送 至 消 费 者 线 上 加 盟 模 则 采 取 与 线 下 加 盟 商 相 同 的 配 送 模 式 5 销 售 模 式 公 司 实 行 线 上 与 线 下 互 补 直 营 与 加 盟 相 结 合 的 销 售 模 式, 采 取 商 场 联 营 店 品 牌 专 卖 店 及 电 子 商 务 平 台 相 结 合 的 多 元 化 销 售 渠 道 (1) 销 售 运 营 体 系 公 司 设 销 售 中 心 与 电 子 商 务 中 心, 分 别 管 理 线 下 与 线 上 渠 道 在 线 下 渠 道, 公 司 销 售 中 心 在 各 地 分 设 8 个 销 售 大 区, 分 别 为 华 南 一 区 华 南 二 区 西 南 区 华 中 区 华 东 区 西 北 区 华 北 区 和 东 北 区, 负 责 运 营 管 理 所 在 区 域 的 直 营 办 事 处 与 加 盟 商 在 线 上 渠 道, 公 司 电 子 商 务 中 心 负 责 运 营 直 营 淘 宝 天 猫 唯 品 会 京 东 等 线 上 电 子 商 务 平 台, 及 管 理 线 上 渠 道 的 电 商 加 盟 商 公 司 销 售 体 系 的 组 织 架 构 如 下 图 所 示 在 线 下 直 营 渠 道 管 理 方 面, 公 司 销 售 中 心 在 各 主 要 城 市 设 立 办 事 处, 办 事 处 经 理 全 面 负 责 办 事 处 日 常 运 营 管 理 ; 经 理 下 辖 区 域 主 管, 每 名 区 域 主 管 负 责 8-10 家 门 店 日 常 运 营 管 理 商 场 \ 物 业 业 主 关 系 维 护 商 品 库 存 管 理 门 店 人 员 配 置 新 门 店 开 发 拓 展 等 工 作 ; 专 卖 店 以 分 公 司 形 式 进 行 注 册 与 运 营, 百 货 商 场 店 主 要 采 取 与 百 货 商 场 联 营 的 形 式

110 在 线 下 加 盟 渠 道 管 理 方 面, 加 盟 商 的 日 常 经 营 由 销 售 大 区 进 行 指 导, 同 时 公 司 客 户 服 务 中 心 设 立 大 区 支 持 部, 直 接 服 务 于 各 加 盟 商 的 门 店 装 修 人 员 培 训 及 供 货 管 理 等 公 司 加 盟 商 普 遍 采 取 扁 平 化 管 理, 直 接 服 务 各 地 加 盟 商, 仅 允 许 部 分 较 大 区 域 的 加 盟 商 发 展 二 级 加 盟 商, 并 与 公 司 签 署 三 方 协 议 (2) 商 品 订 货 制 度 公 司 每 年 召 开 两 次 订 货 会, 分 别 为 3 月 秋 冬 服 装 订 货 会 8 月 春 夏 服 装 订 货 会, 每 年 具 体 的 时 间 会 因 春 节 等 农 历 节 气 的 公 历 日 期 变 动 有 所 调 整 公 司 商 品 部 销 售 中 心 客 户 服 务 中 心 通 过 分 析 加 盟 商 和 各 直 营 区 域 的 销 售 情 况, 协 助 加 盟 商 及 各 直 营 区 域 完 成 订 货 此 外, 公 司 于 每 年 2 月 7 月 召 开 电 商 专 款 服 装 订 货 会, 线 上 组 织 公 司 电 子 商 务 中 心 电 商 加 盟 商 完 成 电 商 专 款 童 装 订 货 商 品 部 与 生 产 中 心 根 据 公 司 销 售 目 标 客 户 订 单 等 情 况, 制 定 采 购 生 产 及 发 货 计 划 (3) 加 盟 销 售 政 策 公 司 对 加 盟 商 普 遍 实 行 款 到 发 货 的 销 售 结 算 政 策, 仅 对 一 些 长 期 合 作 信 用 状 况 良 好 的 的 主 要 加 盟 商 根 据 其 订 货 规 模, 在 发 货 高 峰 期 给 予 一 定 额 度 和 期 限 的 信 用 支 持 同 时, 公 司 对 加 盟 商 实 行 限 量 限 期 换 货 制 度, 根 据 加 盟 协 议 的 约 定, 加 盟 商 可 按 照 不 超 过 每 季 新 款 货 品 ( 不 含 补 货 ) 总 金 额 15% 的 换 货 率 换 货, 超 额 部 分 不 予 换 货 ; 对 于 加 盟 商 采 购 的 新 款 补 货 过 季 产 品, 以 及 其 他 特 价 商 品 辅 料 类 饰 品 类 等 商 品 不 得 换 货 6 品 牌 推 广 (1) 品 牌 推 广 的 组 织 架 构 公 司 营 销 系 统 下 设 市 场 中 心, 统 筹 公 司 门 店 形 象 设 计 品 牌 推 广 相 关 工 作 市 场 中 心 设 立 空 间 设 计 部 视 觉 设 计 部 陈 列 设 计 部 及 市 场 策 划 部 其 中, 空 间 设 计 部 负 责 公 司 门 店 整 体 设 计 风 格 规 划, 新 增 门 店 装 修 设 计 方 案 等 ; 陈 列 设 计 部 负 责 设 计 公 司 门 店 商 品 与 内 饰 的 布 局 陈 列 ; 市 场 策 划 部 负 责 制 定 并 实 施 品 牌 推 广 计 划 策 划 线 下 会 员 营 销 活 动 等 ; 视 觉 设 计 部 负 责 公 司 平 面 媒 体 品 牌 推 广 等 工 作 (2) 品 牌 推 广 的 主 要 模 式 公 司 的 消 费 群 体 是 14 岁 以 下 儿 童, 对 产 品 形 象 的 活 泼 亲 密 感, 色 彩 的 明 亮

111 柔 和 有 特 别 的 偏 好 因 此, 公 司 在 不 一 样 的 舒 适 的 品 牌 定 位 上, 进 一 步 推 出 陪 伴 的 品 牌 主 题, 并 通 过 品 牌 形 象 店 面 设 计 线 上 线 下 媒 体 宣 传 会 员 活 动 等 多 方 位 推 广 品 牌 形 象, 提 高 Annil 安 奈 儿 品 牌 的 知 名 度 公 司 历 年 来 举 办 的 主 要 品 牌 推 广 活 动 如 下 : 时 间 2002 年 第 一 届 Annil 安 奈 儿 家 庭 运 动 会 2003 年 2004 年 主 要 推 广 活 动 第 一 届 安 奈 儿 天 使 小 模 特 大 赛 安 奈 儿 第 二 届 欢 乐 家 庭 运 动 会 第 二 届 安 奈 儿 天 使 小 模 特 大 赛 安 奈 儿 天 使 之 旅 文 艺 巡 回 表 演 深 圳 区 域 安 奈 儿 与 肯 德 基 牵 手 之 旅 广 东 区 HELLO 安 奈 儿 文 艺 巡 回 演 出 2005 年 广 东 区 安 奈 儿 环 保 之 旅 文 艺 巡 回 演 出 2006 年 安 奈 儿 第 一 届 会 员 兔 令 营 暑 期 香 港 迪 士 尼 之 旅 2007 年 在 全 国 四 个 城 市 举 办 第 二 届 安 奈 儿 会 员 兔 令 营 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 在 全 国 五 个 城 市 举 办 第 三 届 安 奈 儿 会 员 兔 令 营 在 全 国 五 个 城 市 举 办 了 16 场 绿 色 安 奈 儿, 健 康 进 社 区 互 动 活 动 在 全 国 九 个 城 市 举 办 我 的 快 乐 暑 假 第 四 届 Annil( 安 奈 儿 ) 会 员 兔 令 营 在 全 国 十 余 个 城 市 举 办 了 32 场 不 一 样 的 舒 适, 安 奈 儿 童 装 进 社 区 主 题 活 动 在 广 东 地 区 开 展 " 我 的 体 验 之 旅 " 会 员 活 动, 携 手 会 员 参 观 安 奈 儿 生 产 基 地 体 验 童 装 生 产 过 程 在 全 国 22 个 城 市 举 办 了 57 场 音 乐 无 限, 舒 适 成 长 主 题 路 演 活 动 在 全 国 15 个 城 市 举 办 了 " 玩 转 兔 令 营, 体 验 大 不 同 第 五 届 Annil( 安 奈 儿 ) 会 员 兔 令 营 我 和 兔 兔 有 个 约 会 Annil 第 一 届 全 国 亲 子 创 意 绘 画 大 赛 艺 术 无 界, 舒 适 童 享 主 题 路 演 DIY 穿 衣, 布 得 不 爱 会 员 活 动 兔 发 奇 想 艺 术 展 玩 转 兔 令 营, 随 手 拍 兔 兔 第 六 届 Annil 会 员 兔 令 营 爱 在 兔 令 营, 梦 因 你 更 美 第 七 届 Annil 会 员 兔 令 营 我 和 兔 兔 有 个 约 会 安 奈 儿 第 二 届 全 国 亲 子 创 意 绘 画 大 赛 感 恩 兔 报 Annil 生 日 会 童 心 无 界 舒 适 无 限 主 题 路 演 第 一 届 感 恩 兔 报 Annil 中 秋 月 饼 DIY 第 一 届 安 奈 儿 圣 诞 老 人 送 礼 到 家 缤 纷 兔 令 营, 有 你 更 精 彩 第 八 届 Annil 会 员 兔 令 营 我 和 兔 兔 有 个 约 会 安 奈 儿 第 三 届 亲 子 创 意 绘 画 大 赛 童 心 无 界 舒 适 无 限 主 题 路 演 第 二 届 感 恩 兔 报 Annil 中 秋 月 饼 DIY 第 二 届 安 奈 儿 圣 诞 老 人 送 礼 到 家 缤 纷 兔 令 营, 我 的 暑 期 我 做 主 第 九 届 全 国 暑 期 兔 令 营 会 员 活 动 我 和 兔 兔 有 个 约 会 安 奈 儿 第 四 届 亲 子 创 意 绘 画 大 赛 一 起 长 大 亲 子 主 题 画 展 童 心 无 界 舒 适 无 限 主 题 路 演

112 时 间 主 要 推 广 活 动 一 起 长 大 亲 子 主 题 画 展 第 三 届 感 恩 兔 报 Annil 中 秋 月 饼 DIY 第 三 届 安 奈 儿 圣 诞 老 人 送 礼 到 家 ( 四 ) 公 司 的 营 销 网 络 概 况 公 司 自 成 立 以 来, 采 取 直 营 与 加 盟 相 结 合, 线 上 与 线 下 互 补 的 多 元 化 营 销 网 络 发 展 模 式 公 司 在 营 销 网 络 扩 张 时, 充 分 发 挥 品 牌 辐 射 效 应, 采 取 国 内 一 二 线 城 市 树 品 牌, 其 他 城 市 促 增 长 的 发 展 策 略, 通 过 在 一 二 线 城 市 的 知 名 商 场 设 立 直 营 门 店 的 方 式 带 动 销 售 渠 道 的 经 营 扩 张, 从 而 实 现 营 销 网 络 的 合 理 结 构 和 有 效 链 接, 并 通 过 充 分 挖 掘 和 利 用 加 盟 商 的 经 营 潜 力, 以 相 对 较 低 的 投 入 快 速 拓 展 营 销 渠 道 覆 盖 面 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 建 成 覆 盖 国 内 31 个 省 自 治 区 直 辖 市, 以 一 二 线 城 市 为 主 辐 射 周 边 城 市 的 全 国 营 销 网 络 截 至 2014 年 末, 公 司 合 计 拥 有 1,629 家 门 店, 直 营 店 932 家, 其 中 商 场 联 营 店 818 家 品 牌 专 卖 店 114 家 ; 加 盟 店 697 家, 其 中 商 场 联 营 店 405 家 品 牌 专 卖 店 292 家 同 时, 公 司 在 淘 宝 天 猫 唯 品 会 京 东 一 号 店 等 多 个 国 内 知 名 电 子 商 务 平 台 建 立 了 线 上 销 售 渠 道 报 告 期 内, 公 司 各 类 销 售 渠 道 终 端 的 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 家 线 下 渠 道 线 上 渠 道 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 直 营 门 店 加 盟 门 店 合 计 1,349 1,508 1,629 直 营 电 商 店 加 盟 电 商 店 合 计 合 计 1,364 1,527 1,655 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 线 下 门 店 的 区 域 分 布 情 况 如 下 : 单 位 : 家 省 份 / 直 辖 市 直 营 加 盟 合 计 省 份 / 直 辖 市 直 营 加 盟 合 计 广 东 安 徽 江 苏 河 北 山 东 新 疆

113 省 份 / 直 辖 市 直 营 加 盟 合 计 省 份 / 直 辖 市 直 营 加 盟 合 计 湖 南 贵 州 北 京 甘 肃 四 川 云 南 湖 北 天 津 浙 江 黑 龙 江 重 庆 山 西 上 海 内 蒙 古 陕 西 海 南 河 南 吉 林 江 西 宁 夏 辽 宁 青 海 福 建 西 藏 广 西 合 计 ,629 报 告 期 内, 公 司 直 营 销 售 终 端 均 呈 稳 步 增 长 趋 势, 并 在 积 极 开 拓 新 增 门 店 的 同 时, 根 据 具 体 门 店 的 经 营 状 况 进 行 门 店 的 优 化 调 整 一 方 面, 关 撤 业 绩 增 长 未 达 预 期, 或 因 商 场 转 型 关 闭 合 约 中 止 而 停 业 的 门 店 ; 另 一 方 面, 公 司 回 收 部 分 加 盟 区 域 为 直 营, 以 进 一 步 增 强 公 司 直 营 渠 道 优 势 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 的 产 品 生 产 和 销 售 情 况 1 生 产 销 售 情 况 报 告 期 内, 公 司 入 库 及 销 售 成 衣 ( 不 含 配 饰 ) 数 量 情 况 如 下 所 示 : 公 司 名 称 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 成 衣 加 工 数 量 ( 万 件 ) 成 衣 销 售 数 量 ( 万 件 ) 产 销 率 93.87% 94.66% 86.78% 2 销 售 收 入 情 况 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例 主 营 业 务 78, % 70, % 54, % 其 他 业 务 % % % 合 计 79, % 70, % 55, % (1) 按 产 品 分 类

114 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 构 成 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 外 套 35, % 31, % 24, % 上 衣 17, % 15, % 11, % 裤 类 18, % 16, % 12, % 裙 类 5, % 4, % 3, % 家 居 类 2, % 1, % 1, % 饰 品 % % % 合 计 78, % 70, % 54, % (2) 按 销 售 模 式 分 类 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 销 售 渠 道 分 类 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 线 下 渠 道 69, % 64, % 52, % 直 营 46, % 41, % 30, % 加 盟 23, % 22, % 21, % 线 上 渠 道 9, % 6, % 2, % 直 营 8, % 5, % 2, % 加 盟 % % % 合 计 78, % 70, % 54, % (3) 按 区 域 分 类 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 区 域 分 类 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 华 南 区 32, % 30, % 25, % 华 东 区 10, % 9, % 6, % 华 北 区 8, % 7, % 5, % 西 南 区 6, % 6, % 5, % 华 中 区 5, % 4, % 3, % 西 北 区 3, % 3, % 2, % 东 北 区 2, % 2, % 1, % 海 外 % 线 上 渠 道 9, % 6, % 2, %

115 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 合 计 78, % 70, % 54, % 3 公 司 前 五 名 客 户 销 售 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 大 客 户 ( 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 合 并 计 算 ) 的 销 售 情 况 如 下 所 示 : 期 间 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 序 号 单 位 : 万 元 客 户 名 称 类 别 营 业 收 入 占 收 入 比 1 天 虹 商 场 股 份 有 限 公 司 联 营 商 场 5, % 2 南 昌 市 风 尚 服 饰 有 限 公 司 加 盟 商 2, % 3 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 直 营 电 商 2, % 4 重 庆 文 攀 贸 易 有 限 公 司 加 盟 商 2, % 5 湖 北 鹏 达 工 贸 有 限 公 司 加 盟 商 1, % 合 计 15, % 1 天 虹 商 场 股 份 有 限 公 司 联 营 商 场 4, % 2 重 庆 文 攀 贸 易 有 限 公 司 加 盟 商 3, % 3 南 昌 市 风 尚 服 饰 有 限 公 司 加 盟 商 2, % 4 华 润 万 家 有 限 公 司 联 营 商 场 1, % 5 深 圳 茂 业 商 厦 有 限 公 司 联 营 商 场 1, % 合 计 14, % 1 天 虹 商 场 股 份 有 限 公 司 联 营 商 场 3, % 2 重 庆 文 攀 贸 易 有 限 公 司 加 盟 商 2, % 3 南 昌 市 风 尚 服 饰 有 限 公 司 加 盟 商 2, % 4 华 润 万 家 有 限 公 司 联 营 商 场 1, % 5 湖 北 鹏 达 工 贸 有 限 公 司 加 盟 商 1, % 合 计 12, % 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 ( 六 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 的 原 材 料 及 其 供 应 情 况 1 公 司 主 要 产 品 的 原 材 料 供 应 情 况 (1) 商 品 采 购 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 面 辅 料 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

116 类 别 采 购 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 当 期 采 购 比 采 购 额 占 当 期 采 购 比 采 购 额 占 当 期 采 购 比 面 料 16, % 15, % 14, % 辅 料 2, % 1, % 1, % 合 计 18, % 17, % 15, % 2 公 司 向 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 (1) 主 要 供 应 商 报 告 期 内, 公 司 与 前 五 大 面 辅 料 委 托 加 工 供 应 商 ( 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 合 并 计 算 ) 的 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 序 号 加 工 商 名 称 类 别 交 易 额 占 营 业 成 本 比 1 深 圳 市 奥 宝 服 装 有 限 公 司 江 西 奥 宝 实 业 有 限 公 司 泰 和 奥 邦 羽 绒 服 饰 有 限 公 司 加 工 1, % 2014 年 度 2 佛 山 市 顺 德 区 新 盈 针 织 制 衣 有 限 公 司 面 料 1, % 3 浏 阳 市 羽 田 服 饰 有 限 公 司 加 工 1, % 4 江 门 市 大 兴 针 织 厂 有 限 公 司 面 料 1, % 5 深 圳 亿 祥 纺 纺 织 品 有 限 公 司 面 料 1, % 合 计 6, % 1 江 西 华 阳 羽 绒 有 限 公 司 面 料 1, % 2013 年 度 2012 年 度 2 福 建 力 鹏 羽 绒 制 品 有 限 公 司 面 料 1, % 3 深 圳 市 奥 宝 服 装 有 限 公 司 江 西 奥 宝 实 业 有 限 公 司 泰 和 奥 邦 羽 绒 服 饰 有 限 公 司 加 工 1, % 4 深 圳 市 兴 明 兆 制 衣 有 限 公 司 加 工 1, % 5 佛 山 市 顺 德 区 新 盈 针 织 制 衣 有 限 公 司 面 料 1, % 合 计 6, % 1 浏 阳 市 羽 田 服 饰 有 限 公 司 加 工 1, % 2 深 圳 市 奥 宝 服 装 有 限 公 司 江 西 奥 宝 实 业 有 限 公 司 加 工 1, % 3 海 洁 达 服 装 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 加 工 % 4 福 建 力 鹏 羽 绒 制 品 有 限 公 司 面 料 % 5 石 狮 市 亿 祥 染 整 有 限 公 司 面 料 % 合 计 5, % 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 单 一 供 应 商 采 购 比 例 超 过 50% 或 严 重 依 赖 少 数 供 应 商 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 和 持 有 5% 以 上 股 东, 未 在 上 述 主 要 供 应 商 中 占 有 任 何 权 益

117 ( 七 ) 环 保 和 安 全 生 产 方 面 的 措 施 公 司 不 从 事 面 辅 料 及 童 装 成 衣 大 货 生 产 加 工, 经 营 过 程 中 不 产 生 废 水 废 气 和 固 体 废 弃 物 等 污 染 物, 公 司 生 产 经 营 活 动 不 存 在 高 危 险 重 污 染 的 情 况 自 设 立 以 来, 公 司 一 直 重 视 环 境 保 护 安 全 生 产 方 面 的 工 作, 公 司 的 办 公 经 营 场 所 的 日 常 运 营 中, 均 严 格 执 行 国 家 颁 布 的 环 境 保 护 及 安 全 生 产 相 关 法 律 法 规, 不 存 在 环 境 保 护 方 面 的 重 大 违 法 违 规 行 为 五 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 资 产 净 值 成 新 率 办 公 设 备 % 电 子 设 备 % 专 用 设 备 % 运 输 设 备 % 合 计 1, % 公 司 现 有 办 公 场 所 连 锁 门 店 等 全 部 为 租 赁 和 联 营 取 得, 且 实 行 自 主 研 发 采 购 委 外 加 工 等 产 品 供 应 模 式, 故 尚 未 有 自 有 房 屋 建 筑 与 规 模 化 生 产 设 备 其 中, 公 司 专 用 设 备 主 要 供 产 品 研 发 设 计 打 版 制 样 以 及 采 购 检 验 等 使 用 1 房 产 建 筑 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 拥 有 3 处 尚 处 于 在 建 工 程 的 房 产, 将 用 于 员 工 宿 舍, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 房 地 产 权 证 号 深 福 人 单 字 (2014) 第 号 房 屋 用 途 建 筑 面 积 (m2) 住 宅 房 产 座 落 深 圳 市 福 田 区 侨 香 路 一 治 广 场 3 栋 A 座 ( 单 元 )3302 房 2 深 福 人 单 字 (2014) 第 号 住 宅 深 圳 市 福 田 区 侨 香 路 一 治 广 场 3 栋 A 座 ( 单 元 )1505 房 3 深 福 人 单 字 (2014) 第 号 住 宅 深 圳 市 福 田 区 侨 香 路 一 治 广 场 3 栋 A 座 ( 单 元 )402 房

118 公 司 对 于 上 述 房 地 产 拥 有 合 法 有 效 的 所 有 权 该 等 房 地 产 目 前 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 的 纠 纷 2014 年 2 月 12 日, 公 司 与 深 圳 市 福 田 区 住 房 和 建 设 局 签 署 了 2013 年 度 企 业 人 才 住 房 预 购 协 议 书, 约 定 深 圳 市 福 田 区 住 房 和 建 设 局 配 售 10 套 企 业 人 才 住 房 予 公 司, 其 中 3 套 住 房 ( 面 积 共 计 m2) 已 办 理 完 成 购 房 手 续, 另 有 7 套 住 房 ( 面 积 共 m2) 已 缴 纳 购 房 款 人 民 币 2,104,240 元, 尚 未 办 理 房 屋 交 接 及 产 权 登 记 手 续 2015 年 4 月 14 日, 公 司 与 深 圳 天 安 骏 业 投 资 发 展 有 限 公 司 签 署 了 深 圳 市 房 地 产 买 卖 合 同 ( 预 售 ), 约 定 购 买 深 圳 天 安 骏 业 投 资 发 展 有 限 公 司 位 于 天 安 云 谷 产 业 园 一 期 3 栋 A 座 号 房 产, 面 积 合 计 7, 平 方 米, 合 同 总 价 款 14, 万 元 该 处 预 售 房 屋 已 取 得 土 地 使 用 权 建 设 用 地 规 划 许 可 建 设 工 程 规 划 许 可 建 筑 工 程 施 工 许 可 及 房 地 产 预 售 许 可 等 相 关 证 照 2 房 屋 租 赁 截 至 2015 年 2 月 28 日, 公 司 及 下 属 分 子 公 司 为 经 营 需 要, 共 租 赁 房 产 142 处, 总 合 同 面 积 18, 平 方 米, 主 要 用 于 各 地 专 卖 店 及 办 公 场 所 其 中, 合 计 面 积 6, 平 方 米 的 租 赁 物 业 未 提 供 租 赁 备 案 登 记 证 明, 及 11 处 合 计 面 积 2, 平 方 米 的 租 赁 物 业 未 取 得 完 整 有 效 的 房 屋 所 有 权 证 明 在 该 未 取 得 所 有 权 证 明 的 租 赁 物 业 中,6 处 物 业 的 出 租 方 已 出 具 承 诺 函 或 在 租 赁 合 同 中 有 明 确 的 保 证 条 款, 确 认 其 出 租 的 租 赁 物 业 不 存 在 任 何 产 权 纠 纷, 如 果 因 租 赁 物 业 的 权 属 瑕 疵 原 因 导 致 发 行 人 租 用 租 赁 物 业 受 到 损 失 的, 出 租 房 将 对 由 此 造 成 的 全 部 损 失 承 担 赔 偿 责 任 公 司 11 处 未 取 得 权 属 证 明 的 租 赁 物 业 的 面 积 占 公 司 全 部 租 赁 物 业 面 积 比 例 为 13.24%, 主 要 为 公 司 总 部 办 公 场 所 及 少 数 专 卖 店 公 司 已 为 总 部 办 公 场 所 签 订 房 产 买 卖 预 售 合 同 对 于 上 述 少 数 产 权 瑕 疵 专 卖 店, 若 租 赁 条 件 发 生 变 化, 公 司 可 以 较 方 便 地 寻 找 到 替 代 租 赁 物 业, 不 会 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 重 大 影 响

119 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 商 标 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 注 册 商 标 109 项, 包 括 94 项 国 内 注 册 商 标 和 15 项 境 外 注 册 商 标, 与 公 司 业 务 直 接 相 关 的 主 要 国 内 注 册 商 标 情 况 如 下, 其 余 国 内 注 册 商 标 主 要 为 防 御 性 商 标 : 序 号 注 册 号 商 标 类 别 有 效 期 限 /11/ /11/ /07/ /07/ /02/ /02/ /02/ /02/ /06/ /06/ /01/ /01/ /11/ /11/13 2 专 利 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 已 取 得 专 利 证 书 的 专 利 共 3 项, 均 为 外 观 设 计 专 利, 具 体 如 下 : 序 号 专 利 类 型 专 利 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 1 外 观 设 计 公 仔 ( 长 脚 兔 ) ZL /5/30 2 外 观 设 计 公 仔 ( 天 使 兔 ) ZL /5/30 3 外 观 设 计 公 仔 (8080 兔 ) ZL /5/30 3 美 术 著 作 权 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 2 项 美 术 著 作 权, 上 述 著 作 权 登 记 在 发 行 人 前 身 岁 孚 服 装 名 下, 正 在 办 理 更 名 为 发 行 人 的 手 续 具 体 情 况 如 下 : 序 号 著 作 权 人 著 作 权 名 称 证 书 号 开 发 日 完 成 日 登 记 日 1 岁 孚 服 装 安 奈 儿 单 兔 头 国 作 登 字 F /3/ /3/ /6/

120 序 号 著 作 权 人 著 作 权 名 称 证 书 号 开 发 日 完 成 日 登 记 日 2 岁 孚 服 装 安 奈 儿 双 兔 六 主 要 技 术 情 况 国 作 登 字 F ( 一 ) 设 计 研 发 部 门 的 组 织 体 系 1996/12/3 1996/12/4 2013/6/8 公 司 坚 持 产 品 自 主 创 新, 设 立 专 门 的 研 发 设 计 机 构, 不 断 开 发 新 产 品, 以 持 续 满 足 市 场 和 消 费 者 的 需 求 截 至 报 告 期 末, 公 司 拥 有 147 人 的 研 发 技 术 团 队, 由 副 总 经 理 王 建 青 女 士 负 责 设 计 研 发 管 理 工 作, 公 司 设 立 设 计 中 心 统 筹 产 品 设 计 开 发 工 作, 按 产 品 类 型 共 分 为 五 个 设 计 开 发 部 门, 分 别 是 男 大 童 设 计 部 女 大 童 设 计 部 小 童 设 计 部 电 商 设 计 部 和 图 案 设 计 部 除 设 计 中 心 外, 公 司 设 计 研 发 体 系 还 包 括 商 品 部 生 产 中 心 技 术 中 心 等 部 门, 分 别 负 责 市 场 流 行 趋 势 分 析 面 辅 料 研 发 版 型 研 发 等 ( 二 ) 产 品 研 发 设 计 的 技 术 水 平 通 过 多 年 的 人 才 培 养 及 设 计 积 累, 公 司 已 具 有 行 业 内 较 高 的 设 计 研 发 水 平, 以 2014 年 为 例, 公 司 开 发 设 计 款 色 超 过 1,600 款 由 于 设 计 研 发 体 系 逐 渐 成 熟, 公 司 的 设 计 最 终 推 向 市 场 的 比 率 较 高, 充 分 保 障 市 场 在 售 品 类 和 款 式 基 于 多 年 的 行 业 经 验 和 设 计 经 验 归 纳 总 结, 公 司 建 立 了 涵 盖 14 岁 以 下 儿 童 服 饰 各 产 品 类 别 的 人 体 工 学 数 据 库, 对 包 括 选 料 裁 缝 工 艺 尺 寸 形 状 颜 色 等 诸 多 可 能 影 响 到 童 装 产 品 舒 适 度 功 能 性 的 因 素 进 行 了 规 范 通 过 不 断 的 品 牌 发 展 和 人 才 培 养, 公 司 坚 持 不 一 样 的 舒 适 的 产 品 理 念, 严 格 按 照 国 家 标 准 控 制 产 品 设 计, 公 司 目 前 已 建 立 成 熟 的 品 牌 设 计 团 队, 采 用 先 进 的 设 计 软 件 进 行 童 装 产 品 设 计 报 告 期 内, 公 司 持 续 加 大 对 设 计 研 发 活 动 的 投 入, 包 含 研 发 部 门 人 工 费 用 在 内 的 研 发 活 动 投 入 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 研 发 活 动 投 入 ( 万 元 ) 1, , , 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 78, , , 研 发 投 入 占 比 2.18% 2.05% 1.89%

121 七 产 品 及 质 量 控 制 情 况 安 奈 儿 以 不 一 样 的 舒 适 为 产 品 理 念, 始 终 坚 持 安 全 舒 适 的 产 品 设 计 理 念, 通 过 制 定 并 严 格 遵 守 质 量 控 制 标 准 建 立 全 流 程 质 量 控 制 体 系 推 行 多 元 化 质 量 控 制 措 施, 取 得 了 良 好 的 产 品 质 量 控 制 效 果 ( 一 ) 产 品 质 量 控 制 标 准 童 装 产 品 的 安 全 性 是 消 费 者 最 关 心 的 因 素 公 司 建 立 了 独 立 的 品 质 部, 对 面 辅 料 成 衣 严 格 执 行 自 检 外 检 等 多 种 质 量 控 制 措 施, 定 期 对 设 计 人 员 进 行 童 装 设 计 标 准 的 培 训 检 查 2002 年, 公 司 较 早 地 通 过 了 ISO9001:2000 质 量 体 系 认 证,2004 年 通 过 了 ISO14024 环 境 标 志 国 际 标 准 I 型 环 境 标 志 认 证,2007 年 取 得 了 ISO14025 环 境 标 志 国 际 标 准 III 型 环 境 标 志 认 证,2009 年 则 将 ISO14025 环 境 标 志 国 际 标 准 III 型 环 境 标 志 认 证 的 认 证 范 围 从 面 料 环 保 扩 大 到 产 品 设 计 版 型 开 发 及 生 产 控 制 公 司 积 极 参 与 到 全 国 纺 织 品 标 准 化 技 术 委 员 会 针 织 品 分 会 的 标 准 起 草 修 制 定 工 作 2012 年, 公 司 作 为 主 要 起 草 单 位 参 与 了 针 织 儿 童 服 装 行 业 标 准 的 制 定 工 作 ;2013 年, 公 司 作 为 主 要 起 草 单 位 参 与 了 针 织 T 恤 衫 国 家 标 准 和 针 织 裙 套 行 业 标 准 的 制 定 工 作 ;2014 年, 作 为 主 要 起 草 单 位 参 与 了 户 外 运 动 服 装 冲 锋 衣 国 家 标 准 和 针 织 羽 绒 服 装 水 洗 整 理 针 织 服 装 行 业 标 准 的 制 定 工 作 公 司 严 格 按 照 国 家 及 行 业 标 准 对 产 品 的 质 量 进 行 管 控, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 在 质 量 控 制 方 面 主 要 参 考 的 国 家 及 行 业 标 准 如 下 所 示 : 标 准 编 号 标 准 名 称 GB 国 家 纺 织 产 品 基 本 安 全 技 术 规 范 GB/T 411 棉 印 染 布 FZ/T 针 织 成 品 布 GB/T 针 织 学 生 服 FZ/T 针 织 T 恤 衫 GB2828 逐 批 检 查 计 数 抽 样 程 序 及 抽 样 表 FZ/T10005 棉 及 化 纤 纯 纺 混 纺 印 染 布 检 验 规 则 GB/T4667 机 织 物 幅 宽 的 测 定 GB 250 评 定 变 色 用 灰 色 样 卡

122 标 准 编 号 标 准 名 称 GB 251 评 定 沾 色 用 灰 色 样 卡 GB/T 8631 纺 织 品 织 物 因 冷 水 浸 渍 而 引 起 的 尺 寸 变 化 的 测 定 FZ/T 色 织 牛 仔 布 布 面 疵 点 评 分 方 法 ( 二 ) 质 量 控 制 体 系 1 质 量 控 制 制 度 为 了 贯 彻 安 全 舒 适 的 产 品 设 计 理 念, 公 司 制 定 了 健 全 的 产 品 质 量 控 制 制 度 体 系, 具 体 如 下 : 制 度 名 称 品 质 检 验 抽 样 方 案 检 验 操 作 指 导 书 主 要 内 容 规 定 来 料 半 成 品 和 成 品 质 量 检 验 的 抽 样 方 案 抽 样 方 法 和 判 定 准 则 明 确 面 料 服 装 辅 料 等 检 验 项 目 的 检 验 和 测 量 方 法, 具 体 检 验 维 度 包 括 织 物 长 度 织 物 幅 宽 净 重 量 克 重 色 差 疵 点 水 洗 尺 寸 变 化 率 耐 洗 色 牢 度 纬 斜 率 水 洗 后 扭 曲 率 等 布 面 疵 点 评 分 方 法 明 确 各 种 布 料 的 布 面 疵 点 评 分 方 法 辅 料 检 验 规 程 服 装 的 标 识 方 法 2 质 量 控 制 流 程 规 范 辅 料 如 钮 扣 拉 链 织 带 花 边 丈 根 唛 头 贴 纸 胶 袋 等 的 抽 样 检 验 方 法 和 标 准 规 范 服 装 合 格 品 轻 次 品 重 次 品 废 品 的 标 识 的 标 识 方 法 公 司 根 据 现 有 的 设 计 - 采 购 - 生 产 - 销 售 经 营 流 程, 在 设 计 研 发 采 购 生 产 和 入 库 等 各 环 节 均 采 取 了 严 格 详 细 的 质 量 控 制 流 程, 由 公 司 品 质 部 负 责 自 面 辅 料 采 购 至 成 衣 加 工 的 全 流 程 质 量 检 验, 并 由 总 经 办 下 设 的 质 量 控 制 组 在 成 衣 入 库 前 进 行 复 检 公 司 在 各 阶 段 对 质 量 控 制 的 流 程 如 下 : 研 发 设 计 阶 段, 公 司 定 期 对 设 计 师 进 行 童 装 安 全 设 计 标 准 的 培 训 ; 款 式 设 计 方 面, 经 检 验 不 存 在 潜 在 的 安 全 隐 患 后 方 可 交 付 生 产 ; 面 料 选 用 方 面, 产 品 均 采 用 优 质 面 料, 印 花 和 染 色 全 部 为 环 保 染 料, 保 证 面 料 化 学 成 分 不 超 过 国 家 及 行 业 标 准 面 料 生 产 阶 段, 公 司 向 主 要 面 辅 料 供 应 商 处 派 驻 现 场 质 检, 对 大 货 成 品 进 行 外 观 检 验, 并 抽 样 送 指 定 具 有 资 质 的 第 三 方 质 量 检 验 检 测 机 构 进 行 内 在 质 量 的 检 测, 确 认 各 项 指 标 符 合 质 量 标 准 后, 大 部 分 面 料 直 接 发 送 到 服 装 加 工 厂 使 用 ; 少 部 分 面 料 及 大 部 分 辅 料 先 集 中 采 购 至 公 司 仓 库, 然 后 根 据 生 产 计 划 发 送 至 加 工

123 厂 成 衣 制 作 阶 段, 面 料 到 达 加 工 厂 后, 首 先 由 加 工 厂 抽 检 进 行 洗 水 测 试, 确 保 面 料 缩 水 率 在 规 定 范 围 ; 为 了 保 证 产 品 质 量 和 货 期, 公 司 向 加 工 厂 派 驻 现 场 质 控 人 员, 进 行 现 场 工 艺 指 导 问 题 解 决 以 及 全 程 跟 踪 监 测 与 成 衣 检 验 ; 成 衣 大 货 制 成 后, 公 司 对 抽 样 服 装 进 行 送 检, 取 得 产 品 检 测 报 告, 以 确 保 各 项 指 标 符 合 质 量 标 准 成 衣 检 验 合 格 后, 集 中 送 至 公 司 总 仓, 由 独 立 于 品 质 部 的 质 检 组 进 行 成 衣 验 收 合 格, 然 后 根 据 上 市 与 发 货 计 划 配 送 至 销 售 终 端 售 后 服 务 阶 段, 公 司 设 立 7 24 小 时 的 售 后 服 务 热 线, 由 专 人 负 责 产 品 质 量 的 投 诉 处 理 工 作 ; 品 质 部 对 因 品 质 问 题 退 换 的 商 品 进 行 质 量 鉴 定, 确 定 产 品 的 处 理 方 式 ; 根 据 消 费 者 对 产 品 的 反 馈, 实 时 将 相 关 信 息 传 递 给 设 计 品 质 部 门, 将 其 作 为 未 来 产 品 设 计 生 产 的 参 考

124 第 七 节 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 曹 璋 先 生 和 王 建 青 女 士 分 别 持 有 本 公 司 3, 万 股 股 份 和 2, 万 股 股 份, 分 别 占 本 公 司 发 行 前 总 股 本 的 42.06% 和 37.38%, 系 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 除 本 公 司 外, 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曾 控 制 的 企 业 为 深 圳 市 岁 孚 进 出 口 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 岁 孚 进 出 口 ) 岁 孚 进 出 口 成 立 于 2008 年 11 月 19 日, 注 册 资 本 50 万 元, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 八 卦 一 路 618 栋 7 层 西, 法 定 代 表 人 为 曹 璋, 其 中 曹 璋 持 有 其 95% 股 权, 王 建 青 持 有 其 5% 股 权 岁 孚 进 出 口 的 经 营 范 围 为 经 营 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规, 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 服 装 体 育 用 品 鞋 及 其 配 饰 品 的 销 售 岁 孚 进 出 口 主 要 从 事 阿 迪 达 斯 童 装 的 代 理 销 售 业 务, 与 本 公 司 的 业 务 形 成 同 业 竞 争 为 了 避 免 同 业 竞 争, 该 公 司 已 于 2013 年 8 月 26 日 完 成 工 商 注 销 手 续 岁 孚 进 出 口 注 销 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 股 股 东 曹 璋 和 王 建 青 夫 妇 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业, 亦 不 存 在 从 事 与 公 司 业 务 相 同 相 似 业 务 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 实 际 控 制 人 曹 璋 王 建 青 夫 妇 除 持 有 本 公 司 股 权 外, 未 控 股 或 参 股 其 他 企 业, 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 发 行 人 与 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 及 其 控 制 的 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 徐 文 利 系 发 行 人 的 董 事 实 际 控 制 人 王 建 青 胞 兄 的 配 偶, 其 持 有 发 行 人 14.02% 股 权 深 圳 市 迈 尔 电 子 材 料 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 迈 尔 电 子 ) 深 圳 埃 克 苏 照 明 系 统 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 埃 克 苏 照 明 ) 迈 尔 稀 土 有 限 公 司 METALL RARE EARTH LIMITED 及 FLEXIMET CORPORATION 系 徐 文 利 的 配 偶 王 建

125 平 ( 王 建 青 胞 兄 ) 控 制 的 企 业, 从 事 的 主 营 业 务 不 存 在 与 公 司 主 业 相 同 或 相 似 的 情 况, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 张 家 港 保 税 区 欧 佰 利 国 际 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 欧 佰 利 ) 和 乐 石 酒 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乐 石 酒 业 ) 为 实 际 控 制 人 曹 璋 的 姐 夫 张 一 飞 控 制 的 企 业, 均 持 有 其 60% 股 权 欧 佰 利 和 乐 石 酒 业 均 主 要 从 事 酒 类 经 销 业 务, 均 不 存 在 与 公 司 主 业 相 同 或 相 似 的 情 况, 均 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 安 华 达 系 发 行 人 的 员 工 持 股 公 司, 持 有 发 行 人 6.54% 股 权 安 华 达 除 持 有 发 行 人 股 份 外 未 持 有 其 他 公 司 股 份, 从 事 的 主 营 业 务 与 公 司 主 业 无 关, 不 存 在 与 公 司 经 营 相 同 或 相 似 业 务 的 情 况, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 ( 三 ) 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争,2015 年 2 月, 公 司 实 际 控 制 人 曹 璋 王 建 青, 作 为 实 际 控 制 人 亲 属 的 主 要 股 东 徐 文 利 ( 王 建 青 胞 兄 的 配 偶 ) 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺, 承 诺 如 下 : 1 截 止 本 函 出 具 之 日, 本 人 不 存 在 本 人 可 控 制 的 其 经 营 的 业 务 可 能 会 与 公 司 经 营 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 其 他 企 业 2 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 本 人 将 不 会 通 过 自 己 或 可 控 制 的 其 他 企 业, 进 行 与 公 司 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务 如 有 这 类 业 务, 其 所 产 生 的 收 益 归 公 司 所 有 3 如 果 本 人 将 来 出 现 所 投 资 的 全 资 控 股 企 业 从 事 的 业 务 与 公 司 构 成 竞 争 的 情 况, 本 人 同 意 通 过 有 效 方 式 将 该 等 业 务 纳 入 公 司 经 营 或 采 取 其 他 恰 当 的 方 式 以 消 除 同 业 竞 争 的 情 形 ; 公 司 有 权 随 时 要 求 本 人 出 让 在 该 等 企 业 中 的 全 部 股 份, 本 人 给 予 公 司 对 该 等 股 份 的 优 先 购 买 权, 并 将 尽 最 大 努 力 促 使 有 关 交 易 的 价 格 是 公 平 合 理 的 4 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 5 上 述 承 诺 在 本 人 对 公 司 拥 有 由 资 本 因 素 或 非 资 本 因 素 形 成 的 直 接 或 间 接 的 控 制 权 期 间 持 续 有 效, 且 不 可 变 更 或 撤 销

126 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 发 行 人 的 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 照 发 行 人 的 实 际 情 况, 报 告 期 内 发 行 人 的 关 联 方 如 下 : 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 曹 璋 王 建 青 夫 妇, 曹 璋 持 有 公 司 3, 万 股 股 份, 王 建 青 持 有 公 司 2, 万 股 股 份, 两 人 合 计 的 持 股 比 例 为 79.44% 2 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 实 际 控 制 人 曹 璋 及 其 配 偶 王 建 青 不 存 在 控 制 除 本 公 司 外 的 其 他 企 业 3 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 徐 文 利 持 有 公 司 14.02% 股 份 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 安 华 达 持 有 公 司 6.54% 股 份 安 华 达 系 发 行 人 的 员 工 持 股 公 司, 除 持 有 发 行 人 股 份 外 未 持 有 其 他 公 司 股 份 4 本 公 司 所 控 制 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 19 家 控 股 子 公 司, 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况 的 相 关 内 容 5 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 及 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 由 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 本 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 有 关 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 具 体 信 息, 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 相 关 内 容 6 实 际 控 制 人 关 系 密 切 家 庭 成 员 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 直 接 或 间 接 控 制 或 共 同 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 企 业

127 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 关 系 密 切 家 庭 成 员 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 或 间 接 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 企 业 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 营 业 范 围 与 本 公 司 关 联 关 系 深 圳 市 迈 尔 电 子 材 料 有 限 公 司 深 圳 市 埃 克 苏 照 明 系 统 有 限 公 司 迈 尔 稀 土 有 限 公 司 METALL RARE EARTH LIMITED FLEXIMET CORPORATION 张 家 港 保 税 区 欧 佰 利 国 际 贸 易 有 限 公 司 乐 石 酒 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 半 导 体 电 子 陶 瓷 光 电 元 器 件 金 属 材 料 的 销 售 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 具 体 按 深 贸 管 准 证 字 第 号 资 格 证 书 经 营 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 一 般 经 营 项 目 : 灯 光 照 明 及 智 能 控 制 系 统 环 保 节 能 照 明 灯 具 灯 饰 电 器 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 设 计 销 售 及 技 术 维 护 ; 其 它 国 内 贸 易 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 灯 光 照 明 及 智 能 控 制 系 统 环 保 节 能 照 明 灯 具 灯 饰 电 器 计 算 机 软 硬 件 的 生 产 中 国 香 港 特 别 行 政 区 注 册 企 业, 主 要 经 营 稀 土 及 其 相 关 产 品 的 海 外 贸 易 业 务 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 企 业, 主 要 经 营 投 资 业 务 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 企 业, 主 营 稀 土 及 其 相 关 产 品 的 海 外 贸 易 业 务 预 包 装 食 品 批 发 与 零 售 ( 限 按 许 可 证 所 列 项 目 经 营 ); 纺 织 原 料 及 产 品 的 购 销, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 批 发 非 实 物 方 式 : 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ), 酒 类 商 品 批 发, 日 用 百 货 五 金 交 电 建 材 的 销 售, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 系 实 际 控 制 人 王 建 青 的 哥 哥 王 建 平 ( 同 时 为 持 股 5% 以 上 的 股 东 徐 文 利 的 配 偶 ) 控 制 的 企 业, 徐 文 利 为 公 司 法 定 代 表 人 王 建 平 持 有 该 公 司 75% 股 权 徐 文 利 父 亲 徐 守 伦 持 有 25% 股 权 系 实 际 控 制 人 王 建 青 的 哥 哥 王 建 平 ( 同 时 为 持 股 5% 以 上 的 股 东 徐 文 利 的 配 偶 ) 控 制 的 企 业 王 建 平 持 有 该 公 司 75% 股 权 系 实 际 控 制 人 王 建 青 的 哥 哥 王 建 平 ( 同 时 为 持 股 5% 以 上 的 股 东 徐 文 利 的 配 偶 ) 控 股 的 企 业 王 建 平 持 有 该 公 司 80% 股 权 系 实 际 控 制 人 王 建 青 的 哥 哥 王 建 平 ( 同 时 为 持 股 5% 以 上 的 股 东 徐 文 利 的 配 偶 ) 控 股 的 企 业 王 建 平 持 有 该 公 司 100% 股 权 系 实 际 控 制 人 王 建 青 的 哥 哥 王 建 平 ( 同 时 为 持 股 5% 以 上 的 股 东 徐 文 利 的 配 偶 ) 控 股 的 企 业 王 建 平 持 有 该 公 司 100% 股 权 系 实 际 控 制 人 曹 璋 的 姐 夫 张 一 飞 控 制 的 企 业, 张 一 飞 持 有 该 公 司 60% 股 权 系 实 际 控 制 人 曹 璋 的 姐 夫 张 一 飞 控 制 的 企 业, 张 一 飞 持 有 该 公 司 60% 股 权

128 序 号 关 联 方 名 称 营 业 范 围 与 本 公 司 关 联 关 系 8 深 圳 市 特 维 斯 贸 易 有 限 公 司 7 报 告 期 内 已 注 销 的 关 联 方 (1) 岁 孚 进 出 口 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 茶 具 的 购 销 ; 餐 饮 服 务 管 理 与 咨 询 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 明 令 禁 止 及 特 种 许 可 的 除 外 ); 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 及 限 制 项 目 ) 茶 叶 的 购 销 系 公 司 监 事 郑 红 控 制 的 企 业, 郑 红 持 有 该 公 司 95% 股 权 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 曾 经 控 制 的 关 联 企 业 为 岁 孚 进 出 口, 并 已 于 2013 年 8 月 26 日 完 成 注 销, 报 告 期 内 与 公 司 未 发 生 关 联 交 易 岁 孚 进 出 口 的 基 本 情 况 参 见 本 节 一 同 业 竞 争 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 的 相 关 内 容 (2) 深 圳 市 中 蝶 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 蝶 贸 易 ) 中 蝶 贸 易 系 由 发 行 人 董 事 龙 燕 共 同 控 制 的 企 业, 设 立 于 2001 年 9 月 28 日, 注 册 资 本 为 人 民 币 60 万 元, 龙 燕 持 有 该 公 司 50% 股 权 中 蝶 贸 易 的 经 营 范 围 为 : 家 政 服 务 ( 不 含 限 制 项 目 ): 国 内 商 业, 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 中 蝶 贸 易 于 2012 年 7 月 3 日 完 成 工 商 注 销 手 续, 报 告 期 内 与 公 司 未 发 生 关 联 交 易 (3) 无 锡 市 元 享 商 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 无 锡 元 享 ) 无 锡 元 享 系 实 际 控 制 人 曹 璋 的 姐 夫 张 一 飞 控 制 的 企 业, 设 立 于 2002 年 6 月 25 日, 注 册 资 本 为 50 万 元, 张 一 飞 持 有 该 公 司 52% 的 股 权 无 锡 元 享 的 经 营 范 围 为 : 普 通 机 械 及 配 件 计 算 机 及 配 件 电 器 机 械 及 器 材 仪 器 仪 表 摩 托 车 及 汽 车 配 件 五 金 交 电 金 属 材 料 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 针 纺 织 品 工 艺 美 术 品 ( 不 含 金 饰 品 ) 百 货 服 装 的 销 售 该 公 司 在 2013 年 2 月 由 于 长 期 未 从 事 经 营 活 动, 逾 期 未 按 照 规 定 接 受 年 度 检 验 而 被 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 崇 安 分 局 吊 销 营 业 执 照 报 告 期 内, 无 锡 元 享 与 公 司 未 发 生 关 联 交 易

129 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 (1) 支 付 报 酬 公 司 向 在 公 司 任 职 的 关 联 自 然 人 支 付 报 酬, 除 此 之 外, 公 司 未 向 其 他 关 联 自 然 人 支 付 报 酬 该 关 联 交 易 仍 将 持 续 进 行 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度, 发 行 人 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 的 薪 酬 总 额 分 别 为 431 万 元 476 万 元 672 万 元 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 主 要 由 工 资 津 贴 和 年 终 奖 等 部 分 组 成 除 徐 文 利 曾 任 伟 李 正 和 赵 燕 外, 公 司 其 余 董 事 监 事 及 公 司 全 体 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 均 与 公 司 签 署 了 劳 动 合 同 公 司 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 均 在 公 司 领 薪, 不 存 在 在 关 联 企 业 领 薪 的 情 形 2 偶 发 性 关 联 交 易 2012 年 至 今, 公 司 与 关 联 方 未 发 生 偶 发 性 采 购 销 售 等 关 联 交 易 3 关 联 担 保 2012 年 至 今, 公 司 的 关 联 担 保 均 为 关 联 方 向 公 司 的 银 行 授 信 合 同 提 供 的 担 保, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 签 订 日 期 合 同 编 号 担 保 人 担 保 权 人 担 保 金 额 债 务 期 间 年 圳 中 银 上 保 字 第 号 圳 中 银 上 保 字 第 号 年 上 字 第 号 年 上 字 第 号 曹 璋 曹 璋 曹 璋 王 建 青 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 上 步 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 上 步 支 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 八 卦 岭 支 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 八 卦 岭 支 行 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 的 规 定 1 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 相 关 规 定 1,500 3,000 10,000 10, 第 八 十 三 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分

130 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 第 八 十 四 条 关 联 股 东 在 股 东 大 会 表 决 时, 应 当 主 动 回 避 并 放 弃 表 决 权 关 联 股 东 未 主 动 回 避 时, 主 持 会 议 的 董 事 长 应 当 要 求 关 联 股 东 回 避 ; 如 董 事 长 需 要 回 避 的, 副 董 事 长 或 其 他 董 事 应 当 要 求 董 事 长 及 其 他 关 联 股 东 回 避 ; 无 需 回 避 的 任 何 股 东 均 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避, 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 股 东 大 会 决 议 中 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 第 一 百 三 十 九 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 (3) 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 2 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 第 七 十 五 条 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 存 在 以 下 任 一 情 形 的, 该 股 东 视 为 关 联 股 东, 应 当 回 避 表 决 : ( 一 ) 交 易 对 方 ; ( 二 ) 拥 有 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ; ( 三 ) 被 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 ; ( 四 ) 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ; ( 五 ) 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 或 影 响 的 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 或 相 关 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 自 然 人 关 联 股 东 有 特 殊 情 况 无 法 回 避 时, 在 征 得 有 权 部 门 的 同 意 后, 可 以 参 加 表 决 公 司 应 当 在 股 东 大 会 决 议 中 对 此 做 出 详 细 说 明, 同 时 对 非 关 联 人 的 股 东 投 票 情 况 进 行 专 门 统 计, 并 在 决 议 中 披 露

131 第 七 十 六 条 股 东 大 会 就 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 应 当 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 与 该 关 联 事 项 有 关 联 关 系 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 可 以 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 依 照 大 会 程 序 向 到 会 股 东 阐 明 其 观 点, 但 在 投 票 表 决 时 必 须 回 避 上 述 股 东 所 持 表 决 权 不 应 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时, 在 征 得 与 会 过 半 数 表 决 权 股 东 同 意 后 按 照 程 序 进 行 表 决 同 时 对 非 关 联 交 易 的 股 东 情 况 进 行 专 门 统 计, 并 在 决 议 中 予 以 披 露 关 联 股 东 明 确 表 示 回 避 的 提 案, 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 对 有 关 关 联 交 易 进 行 审 议 表 决, 表 决 结 果 与 股 东 大 会 通 过 的 其 他 决 议 具 有 同 等 的 法 律 效 力 第 七 十 七 条 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 主 持 人 应 宣 布 有 关 关 联 交 易 股 东 的 名 单, 并 对 关 联 交 易 事 项 作 说 明, 并 说 明 关 联 股 东 是 否 参 与 表 决 如 关 联 股 东 参 与 表 决, 该 关 联 股 东 应 说 明 理 由 如 关 联 股 东 回 避 而 不 表 决, 主 持 人 应 宣 布 出 席 大 会 的 非 关 联 方 股 东 持 有 或 代 表 表 决 权 股 份 的 总 数 和 占 公 司 总 股 份 的 比 例, 之 后 进 行 审 议 并 表 决 第 七 十 八 条 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过, 方 为 有 效 但 是, 该 关 联 交 易 事 项 涉 及 本 议 事 规 则 第 七 十 五 条 规 定 的 事 项 时, 股 东 大 会 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 方 为 有 效 关 联 股 东 在 股 东 大 会 表 决 时, 应 当 自 动 回 避 并 放 弃 表 决 权 否 则, 主 持 会 议 的 董 事 长 或 无 需 回 避 的 任 何 股 东 均 有 权 要 求 其 回 避 ; 如 董 事 长 需 要 回 避 的, 副 董 事 长 或 其 他 董 事 应 当 要 求 董 事 长 回 避 ; 股 东 大 会 表 决 时, 在 扣 除 关 联 股 东 所 代 表 的 表 决 权 数 后, 由 其 他 股 东 按 公 司 章 程 的 规 定 进 行 表 决 ; 被 要 求 回 避 的 股 东 或 其 他 股 东 如 对 关 联 交 易 事 项 的 定 性 及 回 避 放 弃 表 决 权 有 异 议 的, 可 申 请 无 需 回 避 的 董 事 召 开 临 时 董 事 会 会 议 作 出 决 定 该 决 定 为 终 局 决 定 如 异 议 者 仍 不 服, 可 在 股 东 大 会 后 向 证 券 监 管 部 门 投 诉 或 以 其 他 方 式 申 请 处 理 3 董 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 第 十 一 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者 计 划 中 的 合 同 交 易 安 排 有 关 联 关 系 时 ( 聘 任 合 同 除 外 ), 不 论 有 关 事 项 在

132 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意, 均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 的 性 质 和 程 度 有 关 联 关 系 的 董 事, 在 董 事 会 审 议 有 关 联 交 易 时 应 当 自 动 回 避 并 放 弃 表 决 权, 即 : 不 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 表 决 权 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 ; 不 对 投 票 表 决 结 果 施 加 影 响 ; 如 有 关 联 关 系 的 董 事 为 会 议 主 持 人 的, 不 得 利 用 主 持 人 的 有 利 条 件, 对 表 决 结 果 施 加 影 响 董 事 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 交 易 安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会, 声 明 由 于 通 知 所 列 内 容, 公 司 日 后 达 成 的 有 关 合 同 交 易 安 排 与 其 有 利 益 关 系, 则 在 通 知 所 列 明 的 范 围 内, 有 关 董 事 视 为 做 了 本 条 前 款 所 规 定 的 披 露 第 十 二 条 关 联 董 事 的 回 避 程 序 为 :1) 关 联 董 事 应 主 动 提 出 回 避 申 请, 否 则 其 他 董 事 有 权 要 求 其 回 避 ;2) 当 出 现 是 否 为 关 联 董 事 的 争 议 时, 由 董 事 会 临 时 会 议 过 半 数 通 过 决 议 决 定 该 董 事 是 否 属 关 联 董 事, 并 决 定 其 是 否 回 避 ;3) 关 联 董 事 不 得 参 与 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 ;4) 董 事 会 对 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 : ( 一 ) 交 易 对 方 ; ( 二 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ; ( 三 ) 拥 有 交 易 对 方 的 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ; ( 四 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ); ( 五 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ); ( 六 ) 公 司 认 定 的 因 其 他 原 因 使 其 独 立 的 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 人 士

133 4 关 联 交 易 管 理 制 度 的 相 关 规 定 第 十 一 条 公 司 股 东 大 会 就 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 关 联 股 东 可 以 依 照 大 会 程 序 向 到 会 股 东 阐 明 其 观 点, 但 在 投 票 表 决 时 应 回 避 而 不 参 与 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 第 十 三 条 关 联 股 东 未 主 动 回 避 时, 主 持 会 议 的 董 事 长 应 当 要 求 关 联 股 东 回 避 ; 如 董 事 长 需 要 回 避 的, 其 他 董 事 应 当 要 求 董 事 长 及 其 他 关 联 股 东 回 避 ; 无 需 回 避 的 任 何 股 东 均 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避 第 十 四 条 除 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程 另 有 规 定 外, 公 司 股 东 大 会 对 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 或 事 项 作 出 的 决 议, 必 须 经 有 表 决 权 的 非 关 联 股 东 过 半 数 通 过, 方 为 有 效 第 十 五 条 公 司 关 联 人 与 公 司 签 署 涉 及 关 联 交 易 的 协 议, 应 当 采 取 必 要 的 回 避 措 施 : ( 一 ) 任 何 个 人 只 能 代 表 一 方 签 署 协 议 ; ( 二 ) 关 联 人 不 得 以 任 何 方 式 干 预 公 司 的 决 定 ; ( 三 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 就 关 联 交 易 表 决 时, 关 联 股 东 关 联 董 事 关 联 监 事 不 得 参 与 表 决 ; ( 四 ) 按 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 应 当 采 取 的 回 避 措 施 第 十 九 条 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 第 二 十 条 董 事 会 对 与 董 事 有 关 联 关 系 的 议 案 或 事 项 作 出 的 决 议, 必 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过, 方 为 有 效 如 果 关 联 董 事 回 避 后 董 事 会 不 足 三 人 时, 公 司 应 当 将 该 等 交 易 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 第 二 十 二 条 在 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 董 事 应 亲 自 出 席 或 书 面 委 托 其 它 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 代 理 事 项 和 权 限 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名

134 第 二 十 九 条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 不 超 过 30 万 元 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 由 总 经 理 审 批 若 总 经 理 与 该 关 联 交 易 事 项 有 关 联 关 系, 该 关 联 交 易 由 董 事 会 审 议 决 定 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 提 交 董 事 会 批 准, 并 应 当 及 时 披 露 公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 借 款 第 三 十 条 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 不 超 过 100 万 元 或 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 不 超 过 0.5% 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 由 总 经 理 审 批 若 总 经 理 与 该 关 联 交 易 事 项 有 关 联 关 系, 该 关 联 交 易 由 董 事 会 审 议 决 定 公 司 与 其 关 联 法 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 人 民 币 100 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 提 交 董 事 会 批 准, 并 应 当 及 时 披 露 第 三 十 一 条 公 司 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 配 偶 发 生 关 联 交 易, 应 当 在 对 外 披 露 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 第 三 十 二 条 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 总 额 高 于 人 民 币 1000 万 元 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 以 上 的, 除 应 当 及 时 披 露 外, 还 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构, 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计, 并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 与 公 司 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的, 可 以 不 进 行 审 计 或 评 估 ( 四 ) 报 告 期 内 关 联 交 易 管 理 制 度 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 关 联 交 易 均 已 履 行 了 公 司 章 程 等 有 关 规 定 的 程 序 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 已 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 确 认 ( 五 ) 公 司 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 公 司 独 立 董 事 就 报 告 期 内 的 关 联 交 易 发 表 独 立 董 事 意 见, 认 为 该 等 关 联 交 易 不 存 在 显 失 公 平 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 况

135 ( 六 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 公 司 在 日 常 经 营 活 动 中 将 尽 量 减 少 关 联 交 易, 使 关 联 交 易 的 数 量 和 对 经 营 成 果 的 影 响 降 至 最 小 程 度 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 和 关 联 交 易 管 理 制 度 等 对 关 联 交 易 的 决 策 权 力 和 程 序, 以 及 股 东 大 会 及 董 事 会 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 均 作 出 了 详 细 的 规 定, 公 司 将 严 格 遵 照 执 行 公 司 董 事 会 目 前 聘 任 了 三 名 独 立 董 事, 独 立 董 事 人 数 超 过 董 事 会 总 人 数 的 1/3, 并 建 立 了 相 应 的 独 立 董 事 工 作 制 度 这 对 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 保 护 投 资 者 ( 特 别 是 中 小 投 资 者 ) 的 合 法 权 益 具 有 积 极 的 作 用 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 严 格 执 行 关 联 交 易 基 本 原 则 决 策 程 序 回 避 制 度 以 及 信 息 披 露 制 度, 并 进 一 步 完 善 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度, 加 强 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 监 督, 保 证 关 联 交 易 的 公 平 公 正 公 开, 避 免 关 联 交 易 损 害 本 公 司 及 股 东 利 益

136 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 会 成 员 本 公 司 董 事 会 由 7 名 成 员 组 成, 其 中 包 括 3 名 独 立 董 事 依 据 公 司 章 程, 本 公 司 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 并 可 连 选 连 任, 独 立 董 事 连 任 时 间 不 超 过 六 年 董 事 任 期 自 就 任 之 日 起, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 为 止 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 董 事 会 成 员 组 成 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 任 职 期 限 曹 璋 董 事 长 总 经 理 王 建 青 副 董 事 长 副 总 经 理 徐 文 利 董 事 龙 燕 董 事 副 总 经 理 曾 任 伟 独 立 董 事 李 正 独 立 董 事 赵 燕 独 立 董 事 公 司 董 事 简 历 如 下 : 曹 璋 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1969 年 出 生, 中 国 纺 织 大 学 本 科 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 硕 士 学 位 曹 璋 先 生 于 1996 年 创 建 安 尼 尔 童 装 店 ;2001 年 9 月 创 建 公 司 前 身 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 ;2001 年 9 月 至 2013 年 12 月 任 公 司 前 身 岁 孚 服 装 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 王 建 青 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1970 年 出 生, 中 国 纺 织 大 学 本 科 学 历 王 建 青 女 士 2001 年 9 月 与 丈 夫 曹 璋 先 生 共 同 创 建 公 司 前 身 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司 ;2001 年 9 月 至 2013 年 12 月 任 岁 孚 服 装 副 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 徐 文 利 女 士, 中 国 国 籍, 拥 有 几 内 亚 比 绍 共 和 国 中 国 澳 门 特 别 行 政 区 居 留 权,1968 年 出 生, 天 津 南 开 大 学 大 专 学 历 1992 年 年 任 燕 京 行 电 子 ( 深 圳 )

137 有 限 公 司 财 务 文 员 ;1998 年 年 任 深 圳 市 新 达 联 实 业 发 展 有 限 公 司 财 务 经 理 ; 2002 年 至 今 任 深 圳 市 迈 尔 电 子 材 料 有 限 公 司 法 定 代 表 人 总 经 理 ;2011 年 至 今 任 深 圳 埃 克 苏 照 明 系 统 有 限 公 司 监 事 2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 龙 燕 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1968 年 出 生, 湖 南 大 学 本 科 学 历, 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 硕 士 学 位 龙 燕 女 士 1990 年 年 就 职 于 深 圳 市 赛 格 集 团 南 宝 电 子 有 限 公 司, 任 产 品 设 计 助 理 工 程 师 ;1992 年 年 就 职 于 雅 芳 ( 中 国 ) 有 限 公 司 深 圳 分 公 司, 任 销 售 经 理 ;1998 年 年 就 职 于 深 圳 市 依 贝 佳 化 妆 品 有 限 公 司, 历 任 培 训 策 划 主 管 和 总 经 理 助 理 ;2002 年 年 就 职 于 深 圳 市 岁 孚 服 装 有 限 公 司, 任 深 圳 市 场 销 售 经 理 ;2004 年 至 2013 年 12 月 任 公 司 前 身 岁 孚 服 装 副 总 经 理 ;2011 年 至 今 任 安 华 达 董 事 长 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 曾 任 伟 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1975 年 出 生, 华 南 农 业 大 学 本 科 学 历 1997 年 年 任 江 西 第 一 建 筑 公 司 技 术 员 ;1998 年 年 任 伟 创 力 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 品 质 主 管 ;2001 年 年 任 南 晟 德 管 理 顾 问 有 限 公 司 副 总 裁 ;2006 年 至 今 任 深 圳 博 商 文 化 发 展 有 限 公 司 总 经 理 ; 现 任 本 公 司 独 立 董 事 李 正 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1957 年 出 生, 吉 林 大 学 法 学 学 士, 执 业 律 师 1983 年 年 在 浙 江 省 金 华 市 律 师 事 务 所 从 事 专 职 律 师, 任 主 任 ; 1991 年 年 在 中 国 ( 深 圳 ) 综 合 开 发 研 究 院 任 高 级 研 究 员 ; 期 间 在 中 国 法 律 事 务 中 心 深 天 平 律 师 事 务 所 从 事 兼 职 律 师 ;1996 年 年 任 广 东 仁 人 律 师 事 务 所 发 起 人 合 伙 人 执 业 律 师 ;2006 年 年 任 大 连 圣 亚 旅 游 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2010 年 至 今 在 广 东 深 天 成 律 师 事 务 所 任 合 伙 人 执 业 律 师 现 任 本 公 司 独 立 董 事 深 圳 南 山 热 电 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 大 连 圣 亚 旅 游 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 深 圳 市 怡 亚 通 供 应 链 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 赵 燕 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1972 年 出 生, 北 方 工 业 大 学 会 计 学 学 士, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师, 中 国 注 册 会 计 师, 中 国 注 册 评 估 师 历 任 五 联 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 部 门 经 理 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 所 长 助 理 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 副 主 任 会 计 师 等 职 现 任 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 伙 人 现 任 本 公 司 独 立 董 事 广 东 宏 大 爆 破 股 份 公 司 独 立 董 事 北 京 中 科 金 财 科 技 股 份 公 司 独 立 董 事 江 苏 海 鸥 冷 却 塔 股 份 公 司 独 立 董 事

138 ( 二 ) 监 事 会 成 员 本 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 包 括 1 名 职 工 代 表 监 事 依 据 公 司 章 程, 监 事 每 届 任 期 届 满 可 连 选 连 任 公 司 监 事 会 成 员 组 成 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 任 职 期 限 聂 玉 芬 监 事 会 主 席 客 户 支 持 中 心 总 监 王 建 国 监 事 生 产 中 心 总 监 郑 红 职 工 代 表 监 事 资 金 部 经 理 公 司 监 事 简 历 如 下 : 聂 玉 芬 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1978 年 出 生, 中 国 人 民 解 放 军 通 信 指 挥 学 院 本 科 学 历 2004 年 至 2013 年 12 月 在 公 司 前 身 岁 孚 服 装 任 职, 先 后 任 加 盟 部 业 务 员 加 盟 部 经 理 华 南 一 区 经 理 2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 监 事 会 主 席 客 户 支 持 中 心 总 监 王 建 国 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1972 年 出 生, 香 港 时 装 设 计 学 院 专 科 学 历 1993 年 年 任 深 圳 市 兴 泰 实 业 有 限 公 司 时 装 厂 厂 长 助 理 ;1997 年 年 任 深 圳 市 万 企 实 业 有 限 公 司 生 产 部 经 理 ;2000 年 年 任 深 圳 市 曼 其 实 业 有 限 公 司 生 产 技 术 部 经 理 ;2002 年 年 任 深 圳 市 万 企 实 业 有 限 公 司 生 产 中 心 经 理 ;2006 年 至 2013 年 12 月 在 公 司 前 身 岁 孚 服 装 任 职, 先 后 任 品 质 部 经 理 生 产 中 心 生 产 助 理 总 监 全 国 服 装 标 准 化 技 术 委 员 会 儿 童 服 装 工 作 组 (SAC/TC219/WG2) 委 员, 全 国 纺 织 品 标 准 化 技 术 委 员 会 针 织 品 分 技 术 委 员 会 (SAC/TC209/SC6) 委 员,2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 监 事 生 产 中 心 生 产 总 监 郑 红 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1972 年 出 生, 中 共 广 东 省 委 党 校 大 专 学 历 1998 年 年 在 黑 龙 江 省 国 际 信 托 投 资 公 司 任 职 ;2002 年 至 2013 年 12 月 在 公 司 前 身 岁 孚 服 装 任 职 ;2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 资 金 部 经 理 ;2014 年 10 月 至 今 任 深 圳 市 特 维 斯 贸 易 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 公 司 高 级 管 理 人 员 由 5 名 成 员 组 成, 包 括 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 3 名, 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 1 名, 基 本 情 况 如 下 :

139 姓 名 任 职 任 职 期 限 曹 璋 董 事 长 总 经 理 王 建 青 副 董 事 长 副 总 经 理 龙 燕 董 事 副 总 经 理 王 一 朋 副 总 经 理 廖 智 刚 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 公 司 高 级 管 理 人 员 简 历 如 下 : 曹 璋 先 生, 公 司 董 事 长 总 经 理, 参 见 董 事 会 成 员 简 介 王 建 青 女 士, 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理, 参 见 董 事 会 成 员 简 介 龙 燕 女 士, 公 司 董 事 副 总 经 理, 参 见 董 事 会 成 员 简 介 王 一 朋 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1971 年 出 生 王 一 朋 先 生 1996 年 年 就 职 于 深 圳 市 公 明 镇 宝 德 时 装 公 司, 任 生 产 部 经 理 ;2000 年 年 就 职 于 惠 州 市 旭 昇 制 衣 有 限 公 司, 任 生 产 部 经 理 ;2003 年 至 2013 年 12 月 在 公 司 前 身 岁 孚 服 装 任 职, 先 后 任 品 质 部 经 理 生 产 部 厂 长 生 产 总 监 副 总 经 理 ; 2011 年 至 今 任 安 华 达 公 司 董 事 2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 廖 智 刚 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1973 年 出 生, 厦 门 大 学 会 计 学 硕 士 学 位, 注 册 会 计 师,FCCA,CMA 廖 智 刚 先 生 1998 年 年 就 职 于 深 圳 市 南 山 石 油 有 限 公 司, 任 财 务 经 理 助 理 ;2001 年 年 就 职 于 裕 贺 海 运 ( 深 圳 ) 有 限 公 司, 任 财 务 总 监 ;2008 年 至 2009 年 就 职 于 上 海 市 亚 致 力 物 流 有 限 公 司, 任 华 南 区 财 务 总 监 ;2009 年 至 2013 年 12 月 在 岁 孚 服 装 任 财 务 总 监 ;2011 年 至 今 任 安 华 达 公 司 董 事 ;2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 公 司 核 心 技 术 人 员 由 4 名 成 员 组 成, 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 王 建 青 王 一 朋 罗 丹 袁 爱 军 任 职 副 董 事 长 副 总 经 理 副 总 经 理 设 计 副 总 助 理 技 术 总 监 公 司 核 心 技 术 人 员 简 历 如 下 : 王 建 青 女 士, 现 任 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理, 参 见 董 事 会 成 员 简 介

140 王 一 朋 先 生, 现 任 公 司 副 总 经 理, 参 见 高 级 管 理 人 员 简 介 罗 丹 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1981 年 出 生, 湖 北 师 范 学 院 本 科 学 历, 现 任 公 司 设 计 副 总 助 理 罗 丹 女 士 2004 年 至 2006 年 就 职 于 深 圳 市 翰 龙 广 告 公 司, 任 设 计 师 ;2006 年 至 2009 年 就 职 于 香 港 兴 讯 有 限 公 司 深 圳 分 公 司, 任 主 设 计 师 ;2009 年 至 2013 年 12 月 在 岁 孚 服 装 任 职, 历 任 图 案 设 计 师 图 案 设 计 主 管 设 计 副 总 助 理 2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 设 计 副 总 助 理 袁 爱 军 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1971 年 出 生, 现 任 公 司 技 术 总 监 袁 爱 军 先 生 1990 年 至 1997 年 就 职 于 深 圳 市 百 利 莱 时 装 厂, 任 车 间 总 管 ;1997 年 至 1999 年 就 职 于 东 莞 丹 美 时 装 厂, 任 生 产 总 管 ;2000 年 至 2002 年 就 职 于 深 圳 市 左 岸 服 饰 有 限 公 司, 任 纸 样 设 计 师 ;2003 年 至 2005 年 就 职 于 深 圳 市 生 肖 实 业 有 限 公 司, 任 生 产 经 理 ;2005 年 至 2006 年 就 职 于 深 圳 市 世 都 实 业 有 限 公 司, 任 技 术 部 经 理 ;2007 年 至 2013 年 12 月 在 公 司 前 身 岁 孚 服 装 任 职, 历 任 技 术 部 经 理 技 术 总 监 2013 年 12 月 至 今 任 本 公 司 技 术 总 监 二 董 事 监 事 的 选 聘 情 况 2013 年 11 月 28 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2013 年 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 曹 璋 王 建 青 徐 文 利 龙 燕 曾 任 伟 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 其 中 曾 任 伟 为 独 立 董 事 ; 选 举 聂 玉 芬 王 建 国 为 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 选 举 的 职 工 代 表 监 事 郑 红 共 同 组 成 第 一 届 监 事 会 同 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 曹 璋 为 董 事 长, 王 建 青 为 副 董 事 长 ; 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 聂 玉 芬 为 监 事 会 主 席 2013 年 12 月 19 日, 公 司 取 得 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 完 成 股 份 有 限 公 司 改 制 变 更 2014 年 10 月 13 日, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 增 选 李 正 赵 燕 为 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 董 事 会 成 员 由 5 名 增 至 7 名 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 任 职 期 限 曹 璋 董 事 长 王 建 青 副 董 事 长 徐 文 利 董 事 龙 燕 董 事

141 姓 名 任 职 任 职 期 限 曾 任 伟 李 正 赵 燕 聂 玉 芬 王 建 国 郑 红 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主 席 监 事 职 工 代 表 监 事 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 ( 一 ) 直 接 持 股 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 持 有 本 公 司 的 股 份 的 情 况 如 下 : 姓 名 发 行 前 直 接 持 股 数 量 ( 万 股 ) 比 例 在 本 公 司 任 职 亲 属 关 系 曹 璋 3, % 董 事 长 总 经 理 王 建 青 之 配 偶 王 建 青 2, % 副 董 事 长 副 总 经 理 曹 璋 之 配 偶 徐 文 利 1, % 董 事 王 建 青 胞 兄 之 配 偶 上 述 董 监 高 及 其 近 亲 属 人 员 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 及 其 他 权 利 限 制 的 情 况 ( 二 ) 间 接 持 股 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 中 的 龙 燕 王 一 朋 廖 智 刚 聂 玉 芬 王 建 国 和 袁 爱 军, 通 过 公 司 员 工 持 股 平 台 公 司 安 华 达 间 接 持 有 本 公 司 股 份 安 华 达 持 有 本 公 司 6.54% 的 股 份, 上 述 人 员 在 安 华 达 的 持 股 情 况 如 下 : 姓 名 在 本 公 司 任 职 出 资 额 ( 万 元 ) 持 有 安 华 达 股 权 持 股 比 例 龙 燕 副 总 经 理 % 王 一 朋 副 总 经 理 % 廖 智 刚 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 % 聂 玉 芬 监 事 客 户 支 持 中 心 总 监 % 王 建 国 监 事 生 产 总 监 % 袁 爱 军 技 术 总 监 %

142 上 述 人 员 持 有 的 本 公 司 股 份 无 任 何 质 押 冻 结 及 其 他 权 利 限 制 情 形 ( 三 ) 报 告 期 内 的 持 股 变 动 情 况 除 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 龙 燕 通 过 安 华 达 间 接 持 有 公 司 的 股 份 在 报 告 期 内 发 生 变 化 外, 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 所 直 接 与 间 接 持 有 公 司 的 股 份 比 例 均 未 发 生 变 化 报 告 期 各 期 末, 龙 燕 持 有 安 华 达 股 份 情 况 如 下 : 姓 名 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 龙 燕 30.95% 30.48% 23.81% 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 持 有 公 司 及 安 华 达 股 份 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 现 担 任 公 司 职 务 除 公 司 外 其 他 对 外 投 资 企 业 ( 包 括 直 接 投 资 与 间 接 投 资 ) 持 股 比 例 郑 红 职 工 代 表 监 事 资 金 部 经 理 深 圳 市 特 维 斯 贸 易 有 限 公 司 95.00% 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 2014 年 度 薪 酬 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 姓 名 职 务 2014 年 度 薪 酬 ( 含 税 ) 1 曹 璋 董 事 长 总 经 理 95 2 王 建 青 副 董 事 长 副 总 经 理 93 3 徐 文 利 董 事 - 4 龙 燕 董 事 副 总 经 理 117 注 5 曾 任 伟 独 立 董 事 9 注 6 李 正 独 立 董 事 2 注 7 赵 燕 独 立 董 事 2 8 聂 玉 芬 监 事 客 户 支 持 中 心 总 监 59 9 王 建 国 监 事 生 产 中 心 总 监 郑 红 职 工 代 表 监 事 资 金 部 经 理 王 一 朋 副 总 经 理

143 序 号 姓 名 职 务 2014 年 度 薪 酬 ( 含 税 ) 12 廖 智 刚 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 罗 丹 设 计 副 总 助 理 袁 爱 军 技 术 总 监 39 注 : 公 司 各 独 立 董 事 每 人 每 年 度 津 贴 为 税 后 人 民 币 6 万 元, 已 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 独 立 董 事 曾 任 伟 于 2013 年 11 月 被 公 司 聘 任, 李 正 赵 燕 系 于 2014 年 9 月 被 公 司 聘 任,2014 年 发 放 津 贴 金 额 按 聘 任 月 起 至 2014 年 末 任 职 月 份 数 计 算 领 取 六 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 除 在 下 列 企 业 中 担 任 职 务 外, 均 未 在 其 他 企 业 兼 职, 兼 职 情 况 符 合 公 司 法 等 相 关 规 定, 具 体 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 本 公 司 职 务 主 要 兼 职 单 位 兼 职 职 务 与 公 司 的 关 系 徐 文 利 龙 燕 董 事 董 事 副 总 经 理 迈 尔 电 子 执 行 董 事 总 经 理 - 埃 克 苏 照 明 监 事 - 安 华 达 董 事 长 总 经 理 王 一 朋 副 总 经 理 安 华 达 董 事 廖 智 刚 郑 红 曾 任 伟 赵 燕 李 正 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 监 事 资 金 部 经 理 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 安 华 达 深 圳 市 特 维 斯 贸 易 有 限 公 司 深 圳 博 商 管 理 科 学 研 究 院 深 圳 博 商 文 化 发 展 有 限 公 司 董 事 执 行 董 事 总 经 理 助 理 院 长 总 经 理 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 监 事 控 制 的 企 业 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 伙 人 - 广 东 宏 大 爆 破 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 - 北 京 中 科 金 财 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 - 江 苏 海 鸥 冷 却 塔 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 - 广 东 深 天 成 律 师 事 务 所 深 圳 南 山 热 电 股 份 有 限 公 司 合 伙 人 执 业 律 师 独 立 董 事 大 连 圣 亚 旅 游 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 - 深 圳 市 怡 亚 通 供 应 链 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事

144 七 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 之 间 存 在 的 关 系 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 为 : 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 曹 璋 与 公 司 副 董 事 长 兼 副 总 经 理 王 建 青 之 间 为 夫 妻 关 系 ; 公 司 董 事 徐 文 利 为 公 司 副 董 事 长 兼 副 总 经 理 王 建 青 之 胞 兄 的 配 偶 除 此 之 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 署 的 协 议 公 司 与 董 事 ( 不 含 董 事 徐 文 利 独 立 董 事 曾 任 伟 李 正 赵 燕 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 分 别 签 订 了 劳 动 合 同 除 此 之 外, 目 前 公 司 未 与 上 述 人 员 签 订 任 何 借 款 担 保 或 其 他 协 议 九 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 署 的 重 要 承 诺 情 况 详 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 十 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格 十 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 成 员 变 动 情 况 股 份 公 司 设 立 前, 公 司 未 设 立 董 事 会 2012 年 1 月 1 日 至 股 份 公 司 设 立 前

145 由 曹 璋 担 任 执 行 董 事 2013 年 11 月 28 日, 发 行 人 为 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 而 召 开 的 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 通 过 决 议, 选 举 曹 璋 王 建 青 徐 文 利 龙 燕 担 任 发 行 人 董 事 会 董 事, 选 举 曾 任 伟 为 独 立 董 事, 共 同 组 成 首 届 董 事 会 同 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 第 一 次 董 事 会, 选 举 曹 璋 担 任 发 行 人 董 事 长, 王 建 青 担 任 副 董 事 长 任 期 自 发 行 人 设 立 之 日 ( 即 2013 年 12 月 19 日 ) 起 三 年 2014 年 10 月 13 日, 发 行 人 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 增 选 李 正 赵 燕 为 独 立 董 事 ( 二 ) 公 司 监 事 成 员 变 动 情 况 股 份 公 司 设 立 前, 公 司 未 设 立 监 事 会 2012 年 1 月 1 日 至 股 份 公 司 设 立 前 由 王 建 平 担 任 监 事 2013 年 11 月 28 日, 发 行 人 为 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 而 召 开 的 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 通 过 决 议, 选 举 聂 玉 芬 王 建 国 为 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 选 举 的 职 工 代 表 监 事 郑 红 共 同 组 成 第 一 届 监 事 会 任 期 自 公 司 设 立 之 日 ( 即 2013 年 12 月 19 日 ) 起 三 年 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 股 份 公 司 设 立 前, 曹 璋 任 公 司 前 身 岁 孚 服 装 总 经 理, 王 建 青 龙 燕 王 一 朋 任 岁 孚 服 装 副 总 经 理, 廖 智 刚 任 岁 孚 服 装 财 务 总 监 2013 年 11 月 28 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 曹 璋 为 总 经 理, 王 建 青 龙 燕 王 一 朋 为 副 总 经 理, 廖 智 刚 为 董 事 会 秘 书 兼 任 财 务 总 监, 任 期 自 公 司 设 立 之 日 ( 即 2013 年 12 月 19 日 ) 起 三 年

146 第 九 节 公 司 治 理 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 治 理 结 构, 以 及 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 等 制 度, 并 建 立 了 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 战 略 委 员 会 等 董 事 会 下 属 委 员 会 上 述 机 构 和 人 员 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务 公 司 设 立 以 来, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 和 董 事 会 秘 书 能 够 严 格 按 照 公 司 章 程 和 有 关 规 则 规 定 赋 予 的 职 权 独 立 规 范 运 作, 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务, 没 有 违 法 违 规 情 况 的 发 生 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 时 间 及 主 要 内 容, 公 司 相 关 制 度 符 合 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 不 存 在 差 异 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 时 间 及 主 要 内 容 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 公 司 治 理 制 度, 为 公 司 规 范 运 作 提 供 了 制 度 保 证 制 度 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 主 要 内 容 详 细 规 定 了 股 东 大 会 的 职 权 ; 股 东 大 会 的 召 集 和 程 序 ; 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 ; 股 东 大 会 的 召 开 ; 股 东 大 会 的 表 决 与 决 议 ; 规 则 的 修 改 ; 对 外 担 保 的 审 议 等 详 细 规 定 了 董 事 会 的 组 成 和 职 权 ; 董 事 长 的 产 生 罢 免 及 职 权 ; 董 事 会 组 织 机 构 ; 董 事 会 议 案 ; 董 事 会 会 议 通 知 召 集 召 开 和 表 决 ; 董 事 会 会 议 记 录 内 容 ; 决 议 的 执 行 ; 议 事 规 则 的 修 改 等 详 细 规 定 了 监 事 的 任 职 条 件 权 利 与 义 务 ; 监 事 会 主 席 职 权 ; 监 事 会 的 构 成 职 权, 监 事 会 召 开 次 数 召 开 条 件 召 集 方 式 和 程 序 有 关 议 题 的 内 容 范 围 及 对 提 案 的 审 议 表 决 等 做 出 了 详 细 的 规 定 详 细 规 定 了 独 立 董 事 的 任 职 资 格 ; 独 立 董 事 的 独 立 性 ; 独 立 董 事 的 提 名 选 举 和 更 换 ; 独 立 董 事 的 特 别 职 权 ; 独 立 董 事 的 独 立 意

147 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 主 要 内 容 见 ; 公 司 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的 条 件 等 详 细 规 定 了 董 事 会 秘 书 的 任 职 资 格 ; 董 事 会 秘 书 的 职 责 工 作 制 度 ; 董 事 会 秘 书 的 任 免 等 ( 二 ) 公 司 相 关 制 度 符 合 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 不 存 在 差 异 公 司 在 制 定 上 述 上 市 公 司 治 理 相 关 制 度 时, 主 要 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 章 程 及 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 之 要 求 和 指 引, 并 结 合 了 其 他 同 行 业 上 市 公 司 及 部 分 在 公 司 治 理 方 面 表 现 良 好 的 上 市 公 司 的 成 功 经 验, 在 发 行 人 律 师 的 指 导 下 完 成 了 有 关 制 度 内 容 的 拟 定, 并 经 法 定 程 序 审 议 通 过 后 实 施 因 此, 公 司 上 市 后 适 用 的 上 述 有 关 制 度 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 关 于 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 不 存 在 差 异 二 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 召 开 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 相 关 董 事 监 事 根 据 公 司 章 程 等 规 定 出 席 历 次 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议, 不 存 在 相 关 管 理 层 董 事 会 等 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 要 求 行 使 职 权 的 行 为 公 司 已 逐 步 建 立 健 全 了 符 合 上 市 公 司 治 理 要 求 的 能 够 保 证 中 小 股 东 充 分 行 使 权 利 的 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 根 据 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定, 股 东 大 会 的 运 行 情 况 如 下 : 1 股 东 的 权 利 和 义 务 根 据 公 司 公 司 章 程 第 三 十 六 条 的 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : (1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;

148 (2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; (3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; (5) 查 阅 本 章 程 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; (6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; (7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; (8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 根 据 公 司 公 司 章 程 第 四 十 一 条 的 规 定, 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 (4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 (5) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 根 据 公 司 公 司 章 程 第 四 十 四 条 规 定, 公 司 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 :

149 (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 本 章 程 ; (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (12) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (13) 审 议 批 准 本 章 程 第 四 十 五 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (14) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 (30%) 的 事 项 ; (15) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (16) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 3 股 东 大 会 的 议 事 规 则 公 司 的 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 对 股 东 大 会 的 召 开 条 件 召 集 方 式 和 程 序 股 东 的 出 席, 有 关 提 案 的 内 容 范 围 及 对 提 案 的 审 议 表 决 等 做 出 了 详 细 的 规 定 4 股 东 大 会 实 际 运 行 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 召 开 了 7 次 股 东 大 会, 各 股 东 均 认 真 履 行

150 职 责, 充 分 行 使 股 东 权 利, 历 次 会 议 在 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面, 均 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 各 次 股 东 大 会 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 年 11 月 28 日 创 立 大 会 年 2 月 12 日 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 6 月 19 日 2013 年 年 度 股 东 大 会 年 10 月 13 日 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 年 11 月 28 日 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 年 1 月 21 日 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 3 月 10 日 2014 年 年 度 股 东 大 会 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 董 事 会 的 构 成 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 人, 独 立 董 事 三 人 ; 董 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 ; 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 对 董 事 会 负 责 2 董 事 会 的 职 权 公 司 章 程 第 一 百 二 十 六 条 规 定, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;

151 (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (12) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; (13) 制 定 股 权 激 励 计 划 ; (14) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (15) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (16) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; (17) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 项, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 3 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持, 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 或 要 求 后 十 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议 : 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 监 事 会 提 议 时 董 事 长 认 为 必 要 时 总 经 理 提 议 时 证 券 监 管 部 门 要 求 召 开 时 本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 董 事 会 秘 书 应 以 书 面 形 式 将 会 议 通 知 送 达 出 席 会 议 的 董 事 本 人 会 议 通 知 的 送 达 可 以 采 用 口 头 通 知 ( 包 括 电 话 及 当 面 形 式 ) 传 真 电 子 邮 件 特 快 专 递 或 挂 号 邮 寄 或 专 人 送 达 定 期 会 议 的 通 知 应 提 前 十 日 通 知 到 所 有 参 会 人 员, 临 时 会 议 的 通 知 应 提 前 三 日 通 知 所 有 参 会 人 员 董 事 会 会 议 应 由 董 事 本 人 出 席 除 董 事 会 议 事 规 则 另 有 规 定 之 外, 董 事 因 故 不 能 出 席 的, 应 当 事 先 审 阅 会 议 材 料, 形 成 明 确 的 意 见, 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为

152 出 席 委 托 书 应 当 在 开 会 前 一 日 送 达 董 事 会 秘 书, 由 董 事 会 秘 书 办 理 授 权 委 托 登 记, 并 在 会 议 开 始 时 向 到 会 人 员 宣 布 委 托 书 由 董 事 会 秘 书 按 统 一 格 式 制 作, 随 通 知 送 达 董 事 委 托 书 应 载 明 委 托 人 与 受 托 人 的 姓 名 委 托 人 对 每 项 提 案 的 简 要 意 见 授 权 范 围 和 对 提 案 表 决 意 向 的 指 示, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 一 名 董 事 不 得 在 一 次 董 事 会 会 议 上 接 受 超 过 两 名 董 事 的 委 托 代 为 出 席 会 议 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席 会 议 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票, 以 记 名 和 书 面 方 式 进 行 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 在 其 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作 出 决 议, 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 外, 还 必 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 的 同 意 董 事 会 决 议 应 当 经 与 会 董 事 签 字 确 认 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 对 所 议 事 项 的 意 见 和 说 明 应 当 准 确 记 载 在 会 议 记 录 上, 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 十 年 4 董 事 会 实 际 运 作 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 召 开 了 8 次 董 事 会 会 议, 各 董 事 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 切 实 行 使 权 利 并 履 行 职 责 义 务, 董 事 会 会 议 的 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面 均 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 各 次 董 事 会 会 议 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 年 11 月 28 日 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 年 1 月 28 日 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 年 5 月 29 日 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 年 9 月 24 日 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 年 10 月 23 日 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 年 11 月 13 日 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 年 1 月 5 日 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 年 2 月 16 日 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议

153 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 监 事 会 的 构 成 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 每 届 任 期 三 年, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 监 事 会 设 监 事 会 主 席 一 名, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 中 的 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生, 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 2 监 事 会 的 职 权 公 司 章 程 第 一 百 七 十 条 规 定, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (8) 选 举 监 事 会 主 席 ; (9) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (10) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; (11) 列 席 董 事 会 会 议 ;

154 (12) 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 定 期 会 议 每 6 个 月 召 开 一 次, 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议, 会 议 通 知 应 当 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 临 时 监 事 会 会 议 应 当 于 会 议 召 开 5 日 以 前 发 出 书 面 通 知 ; 紧 急 事 由 时, 可 以 口 头 电 话 等 方 式 随 时 通 知 召 开 会 议 监 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 监 事 出 席 方 可 举 行 监 事 会 决 议 的 表 决 方 式 为 : 书 面 表 决, 每 一 名 监 事 有 一 票 表 决 权 监 事 会 做 出 决 议 应 当 经 过 半 数 的 监 事 表 决 通 过 监 事 会 决 议 应 当 经 过 与 会 监 事 签 字 确 认 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案, 保 存 期 限 不 少 于 十 年 4 监 事 会 实 际 运 作 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 召 开 了 5 次 监 事 会 会 议, 各 监 事 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 切 实 行 使 权 利 并 履 行 职 责 义 务, 历 次 监 事 会 会 议 在 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面 均 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 各 次 监 事 会 会 议 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 名 称 年 11 月 28 日 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 年 5 月 29 日 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 年 11 月 13 日 第 一 届 监 事 会 第 三 次 会 议 年 1 月 5 日 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议 年 2 月 16 日 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 独 立 董 事 情 况 2013 年 11 月 28 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 独 立 董 事 工 作 制 度 2014 年 10 月 13 日, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 通 过 增

155 加 2 名 独 立 董 事 公 司 独 立 董 事 人 数 超 过 董 事 总 人 数 的 三 分 之 一, 且 有 一 名 为 会 计 专 业 人 士, 符 合 中 国 证 监 会 对 上 市 公 司 治 理 结 构 的 相 关 要 求 2 独 立 董 事 的 制 度 安 排 公 司 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度, 保 障 独 立 董 事 履 行 职 责 根 据 独 立 董 事 工 作 制 度 的 有 关 规 定, 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 的 义 务 独 立 董 事 应 当 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 6 年 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 公 司 还 应 当 赋 予 独 立 董 事 行 使 以 下 职 权 : (1) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 人 民 币 300,000 元 以 上 的 关 联 交 易, 或 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 在 人 民 币 3,000,000 元 以 上 的 关 联 交 易, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 应 由 独 立 董 事 同 意 后, 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; (2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; (3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; (4) 提 议 召 开 董 事 会 会 议 ; (5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构, 对 公 司 的 具 体 事 项 进 行 审 计 和 咨 询 ; (6) 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 3 独 立 董 事 实 际 发 挥 作 用 的 情 况 公 司 独 立 董 事 依 据 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程, 勤 勉 谨 慎 认 真 地 履

156 行 了 权 利 与 义 务, 对 公 司 重 大 事 项 和 关 联 交 易 事 项 的 决 策 对 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 起 到 了 积 极 的 作 用 独 立 董 事 所 具 备 的 丰 富 的 专 业 知 识 和 勤 勉 尽 责 的 职 业 道 德 在 董 事 会 制 订 公 司 发 展 战 略 发 展 计 划 和 生 产 经 营 决 策, 以 及 确 定 募 集 资 金 投 资 项 目 等 方 面 发 挥 了 良 好 的 作 用, 有 力 地 保 障 了 公 司 经 营 决 策 的 科 学 性 和 公 正 性 自 公 司 设 立 以 来, 公 司 独 立 董 事 根 据 公 司 章 程 出 席 有 关 董 事 会 和 股 东 大 会, 不 存 在 缺 席 或 应 亲 自 出 席 而 未 能 亲 自 出 席 会 议 的 情 况, 独 立 董 事 对 有 关 决 策 事 项 未 曾 提 出 异 议 的 情 形 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 董 事 会 秘 书 是 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : 1 协 助 董 事 会 加 强 公 司 治 理 机 制 建 设, 包 括 :(1) 组 织 筹 备 并 列 席 公 司 董 事 会 会 议 及 其 专 门 委 员 会 会 议 监 事 会 会 议 和 股 东 大 会 会 议 ;(2) 建 立 健 全 公 司 内 部 控 制 制 度 ;(3) 积 极 推 动 公 司 避 免 同 业 竞 争, 减 少 并 规 范 关 联 交 易 事 项 ;(4) 积 极 推 动 公 司 建 立 健 全 激 励 约 束 机 制 ;(5) 积 极 推 动 公 司 承 担 社 会 责 任 ; 2 负 责 公 司 股 权 管 理 事 务, 包 括 :(1) 保 管 公 司 股 东 持 股 资 料 ;(2) 办 理 公 司 限 售 股 相 关 事 项 ;(3) 督 促 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 遵 守 公 司 股 份 买 卖 相 关 规 定 ;(4) 其 他 公 司 股 权 管 理 事 项 ; 3 协 助 董 事 会 制 定 公 司 资 本 市 场 发 展 战 略, 协 助 筹 划 或 者 实 施 公 司 资 本 市 场 融 资 或 者 并 购 重 组 事 务 ; 4 负 责 公 司 规 范 运 作 培 训 事 务, 组 织 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 接 受 相 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 培 训 ; 5 应 提 示 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 履 行 忠 实 勤 勉 义 务 如 知 悉 前 述 人 员 违 反 相 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程, 做 出 或 可 能 做 出 相 关 决 策 时, 应 当 予 以 警 示, 并 立 即 向 董 事 会 报 告 ; 6 履 行 公 司 法 公 司 章 程 要 求 履 行 的 其 他 职 责

157 ( 六 ) 专 门 委 员 会 设 置 情 况 2014 年 10 月 13 日, 公 司 召 开 了 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 在 公 司 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 的 议 案, 具 体 为 公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 战 略 委 员 会 各 专 门 委 员 会 委 员 及 运 行 的 具 体 情 况 如 下 : 专 门 委 员 会 主 任 委 员 审 计 委 员 会 赵 燕 龙 燕 赵 燕 李 正 提 名 委 员 会 曾 任 伟 曹 璋 曾 任 伟 李 正 薪 酬 与 考 核 委 员 会 曾 任 伟 曹 璋 曾 任 伟 赵 燕 战 略 发 展 委 员 会 曹 璋 曹 璋 龙 燕 曾 任 伟 董 事 会 各 专 门 委 员 会 均 按 照 公 司 章 程 及 其 工 作 细 则 的 规 定 履 行 职 责, 建 立 了 定 期 会 议 制 度, 对 于 所 审 议 事 项 均 形 成 了 书 面 决 议 并 提 交 董 事 会, 作 为 董 事 会 及 股 东 大 会 有 关 决 策 的 重 要 依 据, 在 公 司 治 理 过 程 中 发 挥 了 积 极 的 作 用 公 司 各 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 及 相 应 议 事 规 则 具 体 情 况 如 下 : 1 审 计 委 员 会 审 计 委 员 会 成 员 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名, 委 员 中 至 少 有 一 名 独 立 董 事 为 会 计 专 业 人 士 审 计 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 )1 名, 由 公 司 独 立 董 事 赵 燕 担 任 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 是 : 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; 对 重 大 关 联 交 易 事 项 进 行 审 核, 形 成 书 面 意 见, 提 交 董 事 会 审 议, 并 报 告 监 事 会 ; 负 责 公 司 关 联 交 易 控 制 和 日 常 管 理 ; 确 认 公 司 关 联 人 名 单, 并 及 时 向 董 事 会 和 监 事 会 报 告 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 2 提 名 委 员 会 提 名 委 员 会 成 员 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名 提 名 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 )1 名, 由 公 司 独 立 董 事 曾 任 伟 担 任 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 是 : 根 据 本 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 根 据 公 司 章 程 规 定 的 范 围 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; 对 董 事 候 选

158 人 和 高 级 管 理 人 选 进 行 初 步 审 查 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 拟 订 高 级 管 理 人 员 及 关 键 后 备 人 才 的 培 养 计 划, 对 需 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 3 薪 酬 与 考 核 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 成 员 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 )1 名, 由 公 司 独 立 董 事 曾 任 伟 担 任 薪 酬 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 是 : 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 同 行 业 类 似 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 与 考 核 方 案 : 主 要 包 括 但 不 限 于 薪 酬 方 案 绩 效 评 价 标 准 考 评 程 序 考 核 方 法 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 标 准 等 相 关 制 度 ; 审 阅 董 事 及 高 级 管 理 人 员 提 交 的 述 职 报 告, 对 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 职 责 履 行 情 况 进 行 绩 效 考 评 ; 监 督 公 司 薪 酬 制 度 及 决 议 的 执 行 ; 依 据 有 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 的 规 定, 制 订 董 事 高 级 管 理 人 员 激 励 计 划 的 建 议 及 方 案 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 项 4 战 略 发 展 委 员 会 战 略 委 员 会 成 员 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 应 至 少 包 括 1 名 独 立 董 事 战 略 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 )1 名, 由 公 司 董 事 长 担 任 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 : 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 项 三 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 本 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 自 成 立 至 今, 发 行 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营 活 动 公 司 及 其 控 股 子 公 司 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 2012 年 1 月 1 日 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 下 属 分 子 公 司 曾 由 于 延 迟 申 报 纳 税 等 原 因 受 到 相 关 机 构 行 政 处 罚 共 计 14 项, 罚 款 金 额 合 计 26, 元 相 关 主 管 部 门 对 上 述 处 罚 已 出 具 证 明, 确 认 公 司 该 等 行 政 处 罚 所 涉 行 为 不 属 于 重 大

159 违 法 行 为 或 处 罚 金 额 较 小 ; 同 时, 公 司 就 报 告 期 内 的 合 法 合 规 情 况 均 已 取 得 了 工 商 税 务 等 行 政 主 管 部 门 出 具 的 证 明 文 件 发 行 人 律 师 与 保 荐 机 构 认 为, 公 司 在 报 告 期 内 受 到 的 上 述 行 政 处 罚 不 属 于 最 近 36 个 月 内 违 反 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 的 情 形, 不 会 对 本 次 发 行 及 上 市 构 成 法 律 障 碍 四 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 的 情 况, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 五 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 ( 一 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 本 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 现 有 的 内 部 控 制 严 格 遵 循 了 公 司 章 程, 已 覆 盖 了 公 司 运 营 的 各 层 面 和 各 环 节, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系, 能 够 有 效 预 防 和 及 时 发 现 纠 正 公 司 运 营 过 程 中 可 能 出 现 的 重 要 错 误 和 舞 弊, 保 护 公 司 资 产 的 安 全 和 完 整, 保 证 会 计 记 录 和 会 计 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 及 时 性, 在 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 因 此, 公 司 的 内 部 控 制 是 有 效 的 随 着 本 公 司 的 不 断 发 展, 业 务 职 能 的 调 整 外 部 环 境 的 变 化 和 管 理 要 求 的 提 高, 内 部 控 制 的 完 善 和 改 进 还 需 进 一 步 提 高 ( 二 ) 申 报 会 计 师 的 鉴 证 意 见 立 信 所 审 核 了 公 司 管 理 层 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 对 2014 年 12 月 31 日 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 有 效 性 作 出 的 认 定, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 认 为 公 司 于 2014 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 有 效 地 保 持 了 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 建 立 的 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制

160 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 分 析 说 明 反 映 了 本 公 司 最 近 三 年 的 经 审 计 的 财 务 状 况 经 营 成 果, 本 节 引 用 的 财 务 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 立 信 所 审 计 的 会 计 报 表 立 信 所 对 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 的 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告 投 资 者 欲 对 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 其 会 计 政 策 进 行 更 详 细 的 了 解, 请 查 阅 公 司 最 近 三 年 审 计 报 告 的 相 关 内 容 一 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 会 计 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 单 位 : 元 资 产 货 币 资 金 126,571, ,923, ,254, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 700, 应 收 账 款 42,713, ,938, ,308, 预 付 款 项 5,900, , ,624, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 11,304, ,144, ,864, 存 货 212,957, ,784, ,795, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 1,061, , , 其 他 流 动 资 产 7,795, ,975, ,471, 非 流 动 资 产 : 流 动 资 产 合 计 409,004, ,498, ,567, 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 5,269, ,620, ,874,

161 资 产 在 建 工 程 1,519, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 5,491, ,049, ,295, 开 发 支 出 商 誉 长 摊 待 摊 费 用 1,947, ,129, ,226, 递 延 所 得 税 资 产 7,364, ,625, ,409, 其 他 非 流 动 资 产 7,104, ,166, 非 流 动 资 产 合 计 28,697, ,590, ,806, 资 产 总 计 437,702, ,089, ,374, 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 流 动 负 债 : 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 短 期 借 款 ,000, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 付 票 据 - 44, 应 付 账 款 89,218, ,475, ,055, 预 收 款 项 17,472, ,863, ,081, 应 付 职 工 薪 酬 34,838, ,593, ,182, 应 交 税 费 31,279, ,430, ,988, 应 付 利 息 应 付 股 利 - 32,523, 其 他 应 付 款 35,011, ,631, ,652, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 非 流 动 负 债 : 流 动 负 债 合 计 207,820, ,561, ,962, 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 385,

162 负 债 和 所 有 者 权 益 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 385, 负 债 合 计 208,206, ,561, ,962, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 股 本 75,000, ,000, ,400, 资 本 公 积 66,666, ,666, ,998, 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 9,350, ,593, ,605, 其 他 综 合 收 益 未 分 配 利 润 78,479, ,267, ,408, 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 229,496, ,527, ,412, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 229,496, ,527, ,412, 负 债 和 所 有 者 合 计 437,702, ,089, ,374, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 792,581, ,177, ,439, 减 : 营 业 成 本 325,334, ,016, ,343, 营 业 税 金 及 附 加 8,020, ,914, ,297, 销 售 费 用 299,745, ,202, ,634, 管 理 费 用 48,191, ,668, ,108, 财 务 费 用 -231, , , 资 产 减 值 损 失 6,542, ,713, ,504, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) ,980, ,216, ,194, 加 : 营 业 外 收 入 1,215, ,040, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 3, , , 减 : 营 业 外 支 出 110, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 83, , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 106,085, ,022, ,148, 减 : 所 得 税 费 用 27,116, ,906, ,707, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 78,968, ,115, ,440,505.43

163 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 五 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 78,968, ,115, ,440, 六 少 数 股 东 损 益 七 综 合 收 益 总 额 78,968, ,115, ,440, 注 八 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 :2012 年 度 为 有 限 公 司 阶 段, 未 计 算 与 披 露 每 股 收 益 3 合 并 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 945,974, ,756, ,306, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5,872, ,201, ,782, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 951,846, ,957, ,088, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 411,750, ,975, ,854, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 178,593, ,710, ,516, 支 付 的 各 项 税 费 94,712, ,537, ,642, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 166,183, ,826, ,941, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 851,240, ,049, ,955, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 100,606, ,907, ,133, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 1, , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 8,566, ,402, ,864, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,566, ,402, ,864, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,564, ,338, ,864,

164 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 ,794, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 ,794, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 - 10,000, ,794, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 40,000, , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,000, ,850, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 41,000, ,968, ,653, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -41,000, ,968, ,141, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 51,041, ,399, ,409, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 74,805, ,205, ,795, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 125,847, ,805, ,205, ( 二 ) 母 公 司 会 计 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 单 位 : 元 资 产 货 币 资 金 123,511, ,279, ,679, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 700, 应 收 账 款 51,700, ,568, ,424, 预 付 款 项 5,900, , ,624, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 9,745, ,632, ,739, 存 货 212,957, ,784, ,795, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 1,036, , , 其 他 流 动 资 产 5,603, ,416, ,463, 非 流 动 资 产 : 流 动 资 产 合 计 411,154, ,337, ,882, 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 1,825, ,825, ,740,

165 资 产 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 5,243, ,573, ,815, 在 建 工 程 1,519, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 5,491, ,049, ,295, 开 发 支 出 商 誉 长 摊 待 摊 费 用 1,921, ,927, ,673, 递 延 所 得 税 资 产 7,293, ,580, ,384, 其 他 非 流 动 资 产 7,104, ,166, 非 流 动 资 产 合 计 30,398, ,122, ,908, 资 产 总 计 441,553, ,460, ,790, 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 流 动 负 债 : 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 短 期 借 款 ,000, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 付 票 据 - 44, 应 付 账 款 90,050, ,066, ,504, 预 收 款 项 17,461, ,859, ,060, 应 付 职 工 薪 酬 33,484, ,242, ,601, 应 交 税 费 30,168, ,598, ,620, 应 付 利 息 应 付 股 利 - 32,523, 其 他 应 付 款 34,874, ,561, ,586, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 非 流 动 负 债 : 流 动 负 债 合 计 206,038, ,895, ,373, 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款

166 负 债 和 所 有 者 权 益 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 385, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 385, 负 债 合 计 206,424, ,895, ,373, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 股 本 75,000, ,000, ,400, 资 本 公 积 66,666, ,666, ,998, 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 9,350, ,593, ,605, 未 分 配 利 润 84,112, ,304, ,412, 所 有 者 权 益 合 计 235,128, ,565, ,416, 负 债 和 所 有 者 合 计 441,553, ,460, ,790, 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 760,040, ,611, ,431, 减 : 营 业 成 本 324,216, ,674, ,452, 营 业 税 金 及 附 加 7,570, ,501, ,202, 销 售 费 用 271,117, ,971, ,351, 管 理 费 用 48,191, ,668, ,108, 财 务 费 用 -519, , , 资 产 减 值 损 失 6,433, ,634, ,406, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) ,029, ,979, ,708, 加 : 营 业 外 收 入 1,177, ,028, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 3, , , 减 : 营 业 外 支 出 109, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 83, , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 104,097, ,779, ,660, 减 : 所 得 税 费 用 26,533, ,631, ,684, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 77,563, ,148, ,976, 五 少 数 股 东 损 益 - - -

167 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 六 综 合 收 益 总 额 77,563, ,148, ,976, 注 七 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 :2012 年 度 为 有 限 公 司 阶 段, 未 计 算 与 披 露 每 股 收 益 3 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 928,564, ,967, ,761, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 19,046, ,343, ,749, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 947,610, ,311, ,511, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 411,750, ,975, ,854, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 160,103, ,538, ,870, 支 付 的 各 项 税 费 90,709, ,595, ,104, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 183,766, ,274, ,107, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 846,330, ,383, ,937, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 101,280, ,928, ,573, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 1, , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 8,656, ,402, ,864, 投 资 支 付 的 现 金 - 90, , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,656, ,492, ,449, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,654, ,428, ,449, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 ,794,

168 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 ,794, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 - 10,000, ,794, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 40,000, , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,000, ,850, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 41,000, ,968, ,653, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -41,000, ,968, ,141, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 51,625, , ,265, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 71,161, ,630, ,364, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 122,787, ,161, ,630, 二 发 行 人 财 务 报 表 的 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 会 计 准 则 的 声 明 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 本 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 报 告 期 的 财 务 状 况 以 及 报 告 期 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 1 合 并 报 表 范 围 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 内 子 公 司 如 下 : 公 司 名 称 成 立 时 间 持 股 比 例 主 营 业 务 北 京 岁 孚 % 销 售 服 装 体 育 用 品 鞋 帽 工 艺 品

169 公 司 名 称 成 立 时 间 持 股 比 例 主 营 业 务 上 海 岁 孚 % 广 州 岁 孚 % 长 沙 岁 孚 % 厦 门 岁 孚 % 成 都 岁 孚 % 杭 州 岁 孚 % 西 安 岁 孚 % 服 装 服 饰 鞋 帽 箱 包 玩 具 体 育 用 品 日 用 百 货 床 上 用 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 鞋 帽 零 售 ; 服 装 零 售 ; 体 育 用 品 及 器 材 零 售 ; 鞋 帽 批 发 ; 服 装 批 发 ; 体 育 用 品 及 器 材 批 发 服 装 鞋 帽 体 育 用 品 针 纺 织 品 的 销 售 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 行 政 许 可 证 经 营 ) 纺 织 品 及 针 织 品 零 售 ; 服 装 零 售 ; 鞋 帽 零 售 ; 箱 包 零 售 ; 其 他 日 用 品 零 售 ; 体 育 用 品 及 器 材 零 售 ( 不 含 弩 ) 销 售 : 服 装 体 育 用 品 鞋 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 ) 服 装 体 育 用 品 鞋 工 艺 品 的 销 售 ; 服 装 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无, 一 般 经 营 项 目 : 服 装 体 育 用 品 鞋 及 其 配 饰 品 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 凭 许 可 证 明 文 件 或 批 准 证 书 在 有 效 期 内 经 营, 未 经 许 可 不 得 经 营 ) 东 莞 岁 孚 % 销 售 : 服 装, 体 育 用 品, 鞋 及 其 配 饰 青 岛 岁 孚 % 销 售 : 服 装 体 育 用 品 鞋 及 其 配 饰 中 山 岁 孚 % 销 售 : 服 装 体 育 用 品 鞋 小 百 货 ( 不 设 门 市 仓 储 不 摆 设 样 品 ) 大 连 岁 孚 % 服 装 体 育 用 品 鞋 及 其 配 饰 的 销 售 合 肥 岁 孚 % 服 装 鞋 帽 及 其 配 饰 ; 体 育 用 品 的 销 售 惠 州 岁 孚 % 无 锡 岁 孚 % 南 京 岁 孚 % 佛 山 岁 孚 % 郑 州 岁 孚 % 天 津 岁 孚 % 2 报 告 期 内 合 并 报 表 范 围 发 生 变 更 的 内 容 和 原 因 (1) 报 告 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 销 售 : 服 装 体 育 用 品 鞋 服 饰 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 服 装 体 育 用 品 的 销 售 ; 百 货 的 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 服 装 鞋 饰 品 体 育 用 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 批 发 零 售 : 服 装, 体 育 用 品, 鞋, 工 艺 品 ; 服 装 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 批 发 兼 零 售 : 服 装 服 饰 体 育 用 品 鞋 ; 服 装 设 计 服 装 体 育 用 品 鞋 服 饰 批 发 兼 零 售 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 2013 年 8 月 30 日, 天 津 岁 孚 设 立, 注 册 资 本 人 民 币 10 万 元, 其 中 公 司 出 资 人 民 币 9 万 元, 持 有 该 公 司 全 部 股 权 的 90%; 广 州 岁 孚 出 资 人 民 币 1 万 元, 持 有 该 公 司 全 部 股 权 的 10%, 经 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 南 开 分 局 批 准 设 立 报 告 期 内 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 和 2013 年 度 2014 年 度 合 并 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 和 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 包 含 该 公 司

170 (2) 报 告 期 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 报 告 期 无 此 事 项 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 及 计 量 的 具 体 方 法 1 销 售 商 品 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 2 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : (1) 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 (2) 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 3 公 司 主 要 产 品 收 入 确 认 具 体 方 法 (1) 直 营 专 卖 店 收 入 确 认 : 专 卖 店 将 商 品 交 付 给 消 费 者 并 收 取 货 款 时, 确 认 销 售 收 入 (2) 直 营 商 场 店 收 入 确 认 : 公 司 每 月 将 商 品 销 售 情 况 与 商 场 对 账, 并 依 据 商 场 提 供 的 销 售 结 算 单, 以 终 端 零 售 额 扣 除 约 定 扣 点 后 的 金 额 确 认 销 售 收 入 (3) 直 营 电 商 收 入 确 认 : 对 于 淘 宝 网 与 天 猫 商 城, 在 客 户 收 货 且 公 司 收 取 货 款 时 确 认 收 入 ; 对 于 唯 品 会 等 其 他 电 商 平 台, 公 司 依 据 电 商 提 供 的 销 售 结 算 单 确 认 收 入 (4) 加 盟 商 收 入 确 认 : 在 货 物 出 库 并 移 交 给 承 运 方 后, 依 据 加 盟 商 合 同 约 定 的 结 算 价 确 认 收 入, 并 在 季 末 根 据 协 议 约 定 的 最 高 换 货 率 预 估 换 货 额 扣 减 当 期

171 收 入 ( 二 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 金 融 资 产 和 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 持 有 至 到 期 投 资 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 其 他 金 融 负 债 等 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现

172 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 当 期 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和

173 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参 与 者 在 相 关 资 产 或 负 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 优

174 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 只 有 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 才 使 用 不 可 观 察 输 入 值 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 的 测 试 方 法 及 会 计 处 理 方 法 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 : 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 严 重 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 通 过 损 益 转 回 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 : 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 三 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 原 材 料 周 转 材 料 库 存 商 品 委 外 加 工 物 资 发 出 商 品 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 3 不 同 类 别 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相

175 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 本 期 期 末 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 (2) 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 1 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业

176 2 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 合 并 日 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 股 本 溢 价, 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定

177 3 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 (3) 长 期 股 权 投 资 的 处 置

178 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 损 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 控 制 权 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 处 置 的 股 权 是 因 追 加 投 资 等 原 因 通 过 企 业 合 并 取 得 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 ( 五 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 :

179 (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 方 法 折 旧 年 限 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 办 公 设 备 年 限 平 均 法 3~ ~31.67 电 子 设 备 年 限 平 均 法 专 用 设 备 年 限 平 均 法 3~ ~31.67 运 输 设 备 年 限 平 均 法 4~ ~ 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 期 末 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 固 定 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 固 定 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 固 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 固 定 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 固 定 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 固 定 资 产 的 折 旧 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 固 定 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 固 定 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 )

180 固 定 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 固 定 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 固 定 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 固 定 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 4 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 公 司 与 租 赁 方 所 签 订 的 租 赁 协 议 条 款 中 规 定 了 下 列 条 件 之 一 的, 确 认 为 融 资 租 入 资 产 : (1) 租 赁 期 满 后 租 赁 资 产 的 所 有 权 归 属 于 本 公 司 ; (2) 公 司 具 有 购 买 资 产 的 选 择 权, 购 买 价 款 远 低 于 行 使 选 择 权 时 该 资 产 的 公 允 价 值 ; (3) 租 赁 期 占 所 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 ; (4) 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 与 该 资 产 的 公 允 价 值 不 存 在 较 大 的 差 异 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 ( 六 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够

181 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 内 部 自 行 开 发 的 无 形 资 产, 其 成 本 包 括 : 开 发 该 无 形 资 产 时 耗 用 的 材 料 劳 务 成 本 注 册 费 在 开 发 过 程 中 使 用 的 其 他 专 利 权 和 特 许 权 的 摊 销 以 及 满 足 资 本 化 条 件 的 利 息 费 用, 以 及 为 使 该 无 形 资 产 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 其 他 直 接 费 用 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 项 目 预 计 使 用 寿 命 依 据 软 件 5-10 预 计 使 用 年 限 商 标 5 预 计 使 用 年 限 每 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 经 复 核, 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 3 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 判 断 依 据 以 及 对 其 使 用 寿 命 进 行 复 核 的 程 序 截 至 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 没 有 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 4 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 对 于 使 用 寿 命 确 定 的 无 形 资 产, 如 有 明 显 减 值 迹 象 的, 期 末 进 行 减 值 测 试

182 对 于 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 每 期 末 进 行 减 值 测 试 对 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 有 迹 象 表 明 一 项 无 形 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 公 司 以 单 项 无 形 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 公 司 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 无 形 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 无 形 资 产 组 的 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 无 形 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 无 形 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 无 形 资 产 的 折 耗 或 者 摊 销 费 用 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 无 形 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 无 形 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 无 形 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 5 划 分 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 具 体 标 准 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 6 开 发 阶 段 支 出 资 本 化 的 具 体 条 件 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其

183 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 开 发 阶 段 的 支 出, 若 不 满 足 上 列 条 件 的, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 研 究 阶 段 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 七 ) 资 产 减 值 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 长 期 资 产, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 商 誉 至 少 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 本 公 司 进 行 商 誉 减 值 测 试, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 在 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 时, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 公 允 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 公 允 价 值 难 以 可 靠 计 量 的, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 账 面 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 在 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 这 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失

184 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 八 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化

185 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 率 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 ( 九 ) 在 建 工 程 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 本 节 ( 七 ) 资 产 减 值 ( 十 ) 预 计 负 债 1 预 计 负 债 的 确 认 标 准 与 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 等 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ;

186 (2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 预 计 负 债 的 计 量 方 法 本 公 司 预 计 负 债 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 的 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 本 公 司 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 最 佳 估 计 数 分 别 以 下 情 况 处 理 : 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 的 中 间 值 即 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 所 需 支 出 不 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 或 虽 然 存 在 一 个 连 续 范 围 但 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 不 相 同 的, 如 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 ; 如 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 本 公 司 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 十 一 ) 研 究 开 发 支 出 本 公 司 将 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 资 本 化, 即 : 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发,

187 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 不 满 足 上 述 条 件 的 开 发 支 出 计 入 当 期 损 益 本 公 司 研 究 开 发 项 目 在 满 足 上 述 条 件, 通 过 技 术 可 行 性 及 经 济 可 行 性 研 究, 形 成 项 目 立 项 后, 进 入 开 发 阶 段 已 资 本 化 的 开 发 阶 段 的 支 出 在 资 产 负 债 表 上 列 示 为 开 发 支 出, 自 该 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 转 为 无 形 资 产 ( 十 二 ) 政 府 补 助 1 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 本 公 司 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助, 包 括 购 买 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 财 政 拨 款 固 定 资 产 专 门 借 款 的 财 政 贴 息 等 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 的 具 体 标 准 为 : 有 明 确 证 据 表 明 政 府 相 关 部 门 提 供 的 补 助 规 定 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 公 司 将 其 划 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益 相 关 的 具 体 标 准 为 : 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 对 于 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 本 公 司 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益 相 关 2 确 认 时 点 企 业 实 际 取 得 政 府 补 助 款 项 作 为 确 认 时 点 3 会 计 处 理 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入

188 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 本 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 本 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ( 十 三 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 范 围 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 本 公 司 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 2 合 并 程 序 本 公 司 以 自 身 和 各 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 编 制 合 并 财 务 报 表 本 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表, 将 整 个 企 业 集 团 视 为 一 个 会 计 主 体, 依 据 相 关 企 业 会 计 准 则 的 确 认 计 量 和 列 报 要 求, 按 照 统 一 的 会 计 政 策, 反 映 本 企 业 集 团 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 其 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 该 子 公 司 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 子 公 司 所 有 者 权 益 当 期 净 损 益 和 当 期 综 合 收 益 中 属 于 少 数 股 东 的 份 额 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 和 综 合 收 益 总 额 项 目 下 单 独 列 示 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 (1) 增 加 子 公 司 或 业 务 在 报 告 期 内, 若 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合

189 并 现 金 流 量 表, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 在 报 告 期 内, 若 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 期 初 数 ; 将 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 (2) 处 置 子 公 司 或 业 务 1 一 般 处 理 方 法 在 报 告 期 内, 本 公 司 处 置 子 公 司 或 业 务, 则 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 方 控 制 权 时, 对 于 处 置 后 的 剩 余 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 与 商 誉 之 和 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 或 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 及 利 润 分 配 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 2 分 步 处 置 子 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 : ⅰ. 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ; ⅱ. 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ; ⅲ. 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ; ⅳ. 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的

190 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 本 公 司 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 丧 失 控 制 权 之 前, 按 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 的 相 关 政 策 进 行 会 计 处 理 ; 在 丧 失 控 制 权 时, 按 处 置 子 公 司 一 般 处 理 方 法 进 行 会 计 处 理 (3) 购 买 子 公 司 少 数 股 权 本 公 司 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (4) 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 因 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 而 取 得 的 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ( 十 四 ) 所 得 税 的 会 计 处 理 方 法 所 得 税 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 由 于 企 业 合 并 产 生 的 调 整 商 誉, 或 与 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 交 易 或 者 事 项 相 关 的 递 延 所 得 税 计 入 所 有 者 权 益 外, 均 作 为 所 得 税 费 用 计 入 当 期 损 益 本 公 司 根 据 资 产 负 债 于 资 产 负 债 表 日 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 各 项 应 纳 税 暂 时 性 差 异 均 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 负 债, 除 非 该 应 纳 税 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : 1 商 誉 的 初 始 确 认, 或 者 具 有 以 下 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始

191 确 认 : 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ; 2 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 该 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 能 够 控 制 并 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 此 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产, 除 非 该 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : 1 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ; 2 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回, 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量, 并 反 映 资 产 负 债 表 日 预 期 收 回 资 产 或 清 偿 负 债 方 式 的 所 得 税 影 响 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 增 值 税 ( 十 五 ) 税 项 税 种 计 税 依 据 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 税 率 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 3% 17% 3% 17% 3% 17% 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 征 5% 7% 5% 7% 5% 7%

192 税 种 计 税 依 据 税 率 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 征 3% 3% 3% 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 计 征 25% 25% 25% 地 方 教 育 附 加 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 征 2% 2% 2% 注 1: 本 公 司 部 分 分 子 公 司 属 于 小 规 模 纳 税 人, 其 增 值 税 适 用 税 率 为 3% ( 十 六 ) 会 计 政 策 或 会 计 估 计 变 更 1 重 要 会 计 政 策 变 更 (1) 执 行 财 政 部 于 2014 年 修 订 及 新 颁 布 的 准 则 本 公 司 已 执 行 财 政 部 于 2014 年 颁 布 的 下 列 新 的 及 修 订 的 企 业 会 计 准 则 : 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 本 公 司 执 行 上 述 企 业 会 计 准 则 的 未 产 生 任 何 影 响 (2) 其 他 重 要 会 计 政 策 变 更 报 告 期 内, 公 司 其 他 重 要 计 政 策 未 发 生 变 更 2 重 要 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内, 公 司 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更

193 四 分 部 信 息 ( 一 ) 主 营 业 务 分 地 区 列 示 单 位 : 元 地 区 名 称 主 营 业 务 收 入 2014 年 度 主 营 业 务 成 本 线 上 渠 道 92,747, ,040, 东 北 区 22,057, ,743, 华 北 区 83,949, ,787, 华 东 区 107,984, ,586, 华 南 区 326,739, ,025, 华 中 区 53,581, ,764, 西 北 区 34,722, ,505, 西 南 区 66,352, ,133, 海 外 - - 合 计 788,135, ,587, 地 区 名 称 主 营 业 务 收 入 2013 年 度 主 营 业 务 成 本 线 上 渠 道 60,281, ,342, 东 北 区 20,533, ,649, 华 北 区 71,371, ,406, 华 东 区 94,890, ,384, 华 南 区 304,507, ,201, 华 中 区 47,024, ,695, 西 北 区 33,399, ,505, 西 南 区 69,246, ,456, 海 外 - - 合 计 701,256, ,639, 地 区 名 称 主 营 业 务 收 入 2012 年 度 主 营 业 务 成 本 线 上 渠 道 27,875, ,097, 东 北 区 17,616, ,965, 华 北 区 59,867, ,536, 华 东 区 66,146, ,149, 华 南 区 254,681, ,794, 华 中 区 35,591, ,889, 西 北 区 28,482, ,127, 西 南 区 57,737, ,693, 海 外 97, ,

194 合 计 548,098, ,323, ( 二 ) 主 营 业 务 分 产 品 列 示 单 位 : 元 产 品 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 外 套 352,387, ,933, 上 衣 171,543, ,283, 裤 类 183,723, ,384, 裙 类 55,558, ,700, 家 居 类 20,136, ,702, 配 饰 4,786, ,582, 合 计 788,135, ,587, 地 区 名 称 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 外 套 315,486, ,942, 上 衣 156,856, ,896, 裤 类 161,406, ,184, 裙 类 45,743, ,718, 家 居 类 17,038, ,491, 配 饰 4,725, ,406, 合 计 701,256, ,639, 地 区 名 称 2012 年 度 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 外 套 248,186, ,273, 上 衣 119,187, ,041, 裤 类 122,476, ,022, 裙 类 38,598, ,192, 家 居 类 14,021, ,312, 配 饰 5,628, ,481, 合 计 548,098, ,323, 五 非 经 常 性 损 益 本 公 司 报 告 期 内 的 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 -79, , , 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 1,090, ,

195 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 94, , , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 所 得 税 影 响 数 -276, , , 非 经 常 性 损 益 净 额 828, , , 六 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 各 类 固 定 资 产 的 原 价 累 计 折 旧 净 值 等 情 况 如 下 :

196 1. 账 面 原 值 单 位 : 元 项 目 办 公 设 备 电 子 设 备 专 用 设 备 运 输 设 备 合 计 (1) ,189, ,759, , ,933, ,953, (2) 本 期 增 加 金 额 购 置 47, , , , , 在 建 工 程 转 入 (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 或 报 废 290, , ,095, (4) ,946, ,499, , ,237, ,757, 累 计 折 旧 (1) ,483, ,232, , , ,333, (2) 本 期 增 加 金 额 计 提 734, ,978, , , ,144, (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 或 报 废 225, , , (4) ,992, ,445, , , ,487, 减 值 准 备 (1) (2) 本 期 增 加 金 额 计 提 (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 或 报 废 (4) 账 面 价 值 (1) 账 面 价 值 (2) 账 面 价 值 2,706, ,526, , ,354, ,620, ,954, ,054, , ,240, ,269, 七 最 近 一 期 末 无 形 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 各 类 无 形 资 产 的 原 值 累 计 摊 销 摊 余 价 值 等 情 况 如 下 : 1. 账 面 原 值 项 目 软 件 商 标 合 计 单 位 : 元 (1) ,353, , ,479, (2) 本 期 增 加 金 额 购 置 320, ,

197 项 目 软 件 商 标 合 计 (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 (4) ,673, , ,799, 累 计 摊 销 (1) ,354, , ,430, (2) 本 期 增 加 金 额 计 提 852, , , (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 (4) ,207, , ,307, 减 值 准 备 (1) (2) 本 期 增 加 金 额 计 提 (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 (4) 账 面 价 值 (1) 账 面 价 值 5,998, , ,049, (2) 账 面 价 值 5,466, , ,491, 截 至 2014 年 12 月 31 日 无 形 资 产 中 通 过 公 司 内 部 研 发 形 成 的 无 形 资 产 占 无 形 资 产 余 额 的 比 例 为 0 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项 ( 一 ) 应 付 票 据 截 至 2014 年 12 月 31 日, 不 存 在 期 末 已 到 期 未 支 付 的 应 付 票 据 ( 二 ) 应 付 账 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 余 额 为 89,218, 元, 无 应 付 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项, 不 存 在 账 龄 超 过 一 年 的 重 要 应 付 账 款 ( 三 ) 预 收 账 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 款 项 余 额 为 17,472, 元, 无 账 龄 超

198 过 一 年 的 重 要 预 收 款 项 ( 四 ) 应 交 税 费 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 交 税 费 31,279, 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 应 交 税 费 余 额 增 值 税 10,621, 企 业 所 得 税 19,044, 个 人 所 得 税 304, 城 市 维 护 建 设 税 741, 教 育 费 附 加 317, 地 方 教 育 附 加 211, 堤 围 防 护 费 3, 印 花 税 34, 合 计 31,279, ( 五 ) 其 他 应 付 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 35,011, 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 保 证 金 5,995, 预 提 费 用 1,788, 预 提 加 盟 商 换 货 损 失 12,273, 预 提 加 盟 商 返 利 14,522, 积 分 递 延 收 入 323, 其 他 108, 合 计 35,011, 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 本 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 报 告 期 内 各 期 末 股 东 权 益 情 况, 详 见 本 节 之 一 会 计 报 表 报 告 期 内 各 期 期 末 股 东 权 益 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 股 本 75,000, ,000, ,400,

199 项 目 资 本 公 积 66,666, ,666, ,998, 盈 余 公 积 9,350, ,593, ,605, 未 分 配 利 润 78,479, ,267, ,408, 其 他 综 合 收 益 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 229,496, ,527, ,412, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 229,496, ,527, ,412, 十 现 金 流 量 情 况 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 ( 一 ) 简 要 现 金 流 量 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 净 现 金 流 量 10, , , 投 资 活 动 净 现 金 流 量 筹 资 活 动 净 现 金 流 量 -4, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5, , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 12, , , ( 二 ) 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 除 青 岛 岁 孚 于 2015 年 2 月 12 日 完 成 国 税 税 务 注 销 外, 公 司 没 有 资 产 负 债 表 日 后 事 项 除 公 司 已 签 订 房 屋 租 赁 协 议 的 租 赁 承 诺 外, 公 司 没 有 需 要 披 露 的 重 要 或 有 事 项 与 承 诺 事 项 十 二 财 务 指 标 ( 一 ) 基 本 财 务 指 标 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 47.57% 57.61% 57.51%

200 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 2.39% 4.02% 4.68% 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 每 股 净 现 金 流 量 注 : 上 述 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 净 资 产 1 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 4 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 )/ 期 末 5 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 与 应 收 票 据 平 均 净 额 6 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 净 额 7 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 净 利 润 + 所 得 税 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 8 利 息 保 障 倍 数 =( 税 前 利 润 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 9 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 10 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 项 目 2014 年 度 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 基 本 稀 释 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2013 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2012 年 度

201 项 目 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 基 本 稀 释 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 注 :2012 年 度 为 有 限 公 司 阶 段, 未 计 算 与 披 露 每 股 收 益 十 三 盈 利 预 测 公 司 未 编 制 盈 利 预 测 报 告 十 四 评 估 情 况 2013 年 11 月 27 日, 为 设 立 股 份 公 司 之 需 要, 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 岁 孚 服 装 的 委 托, 以 2013 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 岁 孚 服 装 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估, 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 联 羊 城 评 字 [2013] 第 XHMPA0237 号 ) 本 次 评 估 根 据 评 估 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 采 用 资 产 基 础 法 经 评 估, 岁 孚 服 装 的 资 产 负 债 及 股 东 全 部 权 益 在 2013 年 9 月 30 日 的 评 估 结 果 为 : 资 产 账 面 价 值 36, 万 元, 评 估 价 值 43, 万 元, 增 值 率 为 19.79%; 负 债 账 面 价 值 22, 万 元, 评 估 价 值 22, 万 元, 评 估 无 增 减 值 ; 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 14, 万 元, 评 估 价 值 21, 万 元, 增 值 率 为 50.89% 十 五 历 次 验 资 情 况 公 司 历 次 验 资 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况

202 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 以 经 营 中 高 端 童 装 为 主 营 业 务, 旗 下 拥 有 Annil 安 奈 儿 自 主 童 装 品 牌 公 司 采 取 自 主 研 发 设 计 生 产 委 托 加 工 以 及 直 营 与 加 盟 销 售 相 结 合 的 经 营 模 式, 在 产 品 产 业 链 中 专 注 于 前 端 的 产 品 研 发 设 计 面 辅 料 开 发 采 购, 以 及 后 端 的 自 主 品 牌 运 营 销 售 渠 道 管 理 等 核 心 业 务 环 节 由 此, 公 司 资 产 结 构 呈 现 出 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 较 高 存 货 规 模 较 大 的 特 点, 符 合 公 司 经 营 模 式 与 行 业 特 征 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 绩 稳 步 增 长, 利 润 水 平 逐 步 提 高 2012 年 至 2014 年, 公 司 营 业 收 入 的 年 复 合 增 长 率 达 19.67%, 净 利 润 的 年 复 合 增 长 率 达 41.50% 伴 随 公 司 经 营 业 绩 的 稳 步 增 长, 公 司 资 产 规 模 与 所 有 者 权 益 持 续 扩 大, 截 至 2014 年 12 月 末, 公 司 总 资 产 43, 万 元, 较 2012 年 末 增 长 38.35%, 净 资 产 22, 万 元, 较 2012 年 末 增 长 70.74% 依 据 2012 年 2013 年 及 2014 年 合 并 财 务 报 表, 公 司 管 理 层 对 报 告 期 内 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 等 情 况 进 行 了 讨 论 和 分 析 ( 本 节 内 如 无 特 殊 注 明, 货 币 单 位 指 人 民 币 万 元 ) 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 的 主 要 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 资 产 构 成 及 变 化 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 40, % 33, % 29, % 非 流 动 资 产 2, % 2, % 2, % 资 产 总 额 43, % 35, % 31, % 2012 年 至 2014 年, 公 司 资 产 总 额 实 现 持 续 稳 步 增 长, 主 要 系 经 营 规 模 扩 大 盈 利 提 升 股 东 权 益 所 致 公 司 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 较 高, 与 公 司 的 经 营 模 式 相 关 公 司 实 行 自 主 采 购 产 品 面 辅 料 委 托 加 工 成 衣 及 直 营 与 加 盟 销 售 相 结 合 的 运 营 模 式, 直 营 门 店 也 主 要 通 过 联 营 与 租 赁 方 式 取 得 经 营 权 因 此, 公 司 资 产 以 货 币 资 金 应 收 账

203 款 及 存 货 等 流 动 资 产 为 主, 非 流 动 资 产 的 规 模 及 其 占 总 资 产 比 重 较 低 1 流 动 资 产 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 是 公 司 流 动 资 产 的 主 要 构 成 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 12, % 7, % 7, % 应 收 票 据 % 应 收 账 款 4, % 5, % 3, % 预 付 款 项 % % % 其 他 应 收 款 1, % % % 存 货 21, % 18, % 16, % 一 年 内 到 期 非 流 动 资 产 % % % 其 他 流 动 资 产 % % % 流 动 资 产 总 计 40, % 33, % 29, % 公 司 的 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 及 存 货 所 构 成,2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 三 者 合 计 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 93.46% 94.61% 和 95.19% 公 司 存 货 占 流 动 资 产 比 例 呈 逐 步 下 降 趋 势, 但 占 比 仍 较 高, 主 要 系 公 司 采 取 预 先 订 货 提 前 生 产 的 产 品 供 应 模 式, 以 及 较 高 比 例 的 直 营 渠 道 所 致 2014 年 度, 公 司 线 上 与 线 下 渠 道 的 合 计 直 营 业 务 收 入 达 54, 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 69.19% (1) 货 币 资 金 金 额 单 位 : 万 元 货 币 资 金 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 库 存 现 金 银 行 存 款 12, , , 其 他 货 币 资 金 合 计 12, , , 较 上 年 增 加 额 5, 较 上 年 增 长 率 68.93% -3.02% - 公 司 货 币 资 金 主 要 为 银 行 存 款, 其 他 货 币 资 金 主 要 为 支 付 宝 等 第 三 方 支 付 平 台 余 额 公 司 实 行 稳 健 的 货 币 策 略, 报 告 期 内 保 持 了 适 度 的 货 币 资 金 余 额 以 满 足 日 常 生 产 运 营 所 需, 以 及 以 应 对 市 场 的 不 确 定 性

204 公 司 2014 年 末 货 币 资 金 较 2013 年 末 出 现 较 大 幅 度 的 增 长, 以 及 2013 年 末 较 2012 年 末 出 现 小 幅 向 下 波 动, 主 要 由 公 司 在 各 期 应 收 账 款 回 收 情 况 变 动 所 致 2013 年 末 公 司 应 收 账 款 较 上 期 末 大 幅 增 长, 致 使 货 币 资 金 回 收 规 模 下 降 ;2014 年 度, 公 司 加 强 了 应 收 账 款 回 收 管 理, 期 末 货 币 资 金 出 现 明 显 改 善, 应 收 账 款 变 动 的 具 体 原 因 详 见 本 节 以 下 有 关 (3) 应 收 账 款 的 变 动 分 析 (2) 应 收 票 据 公 司 2014 年 末 的 应 收 票 据 为 银 行 承 兑 汇 票, 系 个 别 客 户 采 用 银 行 承 兑 汇 票 支 付 货 款 所 形 成 (3) 应 收 账 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 及 其 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 应 收 账 款 净 额 4, , , 较 上 年 增 加 额 -1, , 较 上 年 增 长 率 % 46.02% - 占 当 期 营 业 收 入 比 5.39% 7.92% 6.92% 占 期 末 流 动 资 产 比 10.44% 16.87% 12.96% 公 司 客 户 可 大 致 分 为 直 营 联 营 商 场 直 营 电 商 平 台 以 及 加 盟 商 客 户 三 大 类 ; 其 中, 在 货 款 结 算 方 面, 公 司 对 加 盟 商 主 要 实 行 款 到 发 货 的 结 算 制 度 因 此, 公 司 期 末 应 收 账 款 主 要 由 直 营 模 式 下 对 联 营 商 场 客 户 与 电 子 商 务 平 台 的 应 收 账 款 所 构 成 1) 变 动 分 析 公 司 2013 年 末 应 收 账 款 较 2012 年 末 呈 现 较 大 增 长, 主 要 有 以 下 三 方 面 原 因 : 首 先, 公 司 同 期 营 业 收 入 同 比 增 长 27.60%, 业 务 规 模 的 持 续 扩 大 带 动 了 期 末 应 收 账 款 的 增 长 其 次, 公 司 在 报 告 期 内 直 营 门 店 占 比 逐 步 提 高, 由 于 公 司 对 加 盟 商 普 遍 采 用 款 到 发 货, 而 对 联 营 商 场 则 实 行 商 场 收 银 定 期 结 算 的 收 款 政 策 ; 由 此, 直 营 商 场 渠 道 占 比 的 提 升, 带 动 了 期 末 应 收 账 款 的 增 加 ; 第 三, 公 司 在 2013 年 四 季 度 完 成 股 份 公 司 改 制 变 更 名 称, 部 分 商 场 因 与 公 司 办 理 合 同 名 称 变 更, 延 缓 了 货 款 结 算 时 间, 致 使 期 末 应 收 账 款 出 现 暂 时 性 增 长

205 公 司 2014 年 末 应 收 账 款 较 2013 年 末 出 现 下 降, 一 方 面 系 由 于 2013 年 末 应 收 账 款 因 改 制 更 名 出 现 暂 时 性 增 长, 次 年 款 项 收 回 后 应 收 账 款 有 所 下 降 ; 另 一 方 面 系 公 司 在 2014 年 度 对 各 直 营 区 域 业 务 员 强 化 了 有 关 应 收 账 款 回 收 情 况 的 考 核 力 度, 应 收 账 款 的 回 款 情 况 得 到 改 善 2) 账 龄 结 构 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 账 龄 的 分 布 情 况 和 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 期 末 账 龄 结 构 账 面 余 额 余 额 占 比 坏 账 准 备 2014 年 12 月 末 2013 年 12 月 末 2012 年 12 月 末 1 年 以 内 4, % 年 % 年 % 年 以 上 % 0.00 合 计 4, % 年 以 内 5, % 年 % 年 % 年 以 上 % 0.00 合 计 5, % 年 以 内 4, % 年 % 年 % 年 以 上 % 0.00 合 计 4, % 报 告 期 各 期 末, 账 龄 1 年 以 内 的 应 收 账 款 比 重 均 在 97% 以 上, 应 收 账 款 的 质 量 较 好, 账 龄 结 构 合 理, 回 收 风 险 较 小 报 告 期 内, 公 司 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备, 并 不 存 在 单 项 金 额 重 大 且 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款, 坏 账 准 备 计 提 比 列 情 况 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 账 龄 组 合 押 金 组 合 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 以 上 公 司 采 用 的 坏 账 准 备 计 提 方 法 符 合 公 司 业 务 的 基 本 特 征 及 历 史 经 验, 在 报 告

206 期 内 未 发 生 实 际 坏 账 损 失 3) 主 要 客 户 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 前 五 位 客 户 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 期 末 单 位 名 称 期 末 余 额 占 总 额 比 (%) 2014 年 12 月 末 2013 年 12 月 末 2012 年 12 月 末 深 圳 茂 业 商 厦 有 限 公 司 北 京 瑞 都 华 果 经 贸 有 限 公 司 深 圳 市 茂 业 百 货 华 强 北 有 限 公 司 北 京 庄 胜 崇 光 百 货 商 场 华 糖 洋 华 堂 商 业 有 限 公 司 合 计 华 润 万 家 有 限 公 司 天 虹 商 场 股 份 有 限 公 司 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 广 东 永 旺 天 河 城 商 业 有 限 公 司 重 庆 文 攀 贸 易 有 限 公 司 合 计 1, 华 润 万 家 有 限 公 司 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 深 圳 茂 业 商 厦 有 限 公 司 BHG( 北 京 ) 百 货 有 限 公 司 深 圳 市 利 联 太 阳 百 货 有 限 公 司 合 计 公 司 应 收 账 款 前 五 位 客 户 主 要 为 直 营 客 户, 合 计 金 额 占 应 收 账 款 总 额 比 较 低, 且 与 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系 其 中, 由 于 公 司 直 营 门 店 分 布 广 泛, 各 联 营 商 场 年 末 对 账 结 算 时 间 的 波 动, 导 致 了 前 五 大 应 收 账 款 客 户 及 金 额 的 变 动 (4) 预 付 款 项 公 司 预 付 款 项 主 要 由 预 付 面 辅 料 采 购 定 金 与 外 协 加 工 费 所 构 成,2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末 的 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 1.44% 0.24% 和 0.55%, 占 比 相 对 较 低 2014 年 末 公 司 预 付 款 项 大 幅 上 升, 主 要 系 公 司 在 2014 年 四 季 度 羽 绒 原 料 价 格 处 于 低 位 时, 预 付 部 分 采 购 定 金, 以 备 2015 年 制 造 羽 绒 服 使 用 所 致 2013 年 末 公 司 预 付 款 项 金 额 较 低, 主 要 受 次 年 初 农 历 春 节 的 公 历 日 期 较 上 年 提 前 所 影 响 ( 如 2013 年 至 2015 年 春 节 的 公 历 日 期 分 别 为 2 月 10 日 1 月 31 日 与 2 月 19 日 ), 公 司 在 2013 年

207 末 相 应 提 前 了 次 年 春 款 服 装 的 入 库 结 算 时 间 安 排, 使 得 期 末 预 付 款 项 相 应 下 降 报 告 期 各 期 末, 公 司 预 付 款 项 金 额 前 五 名 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 期 末 单 位 名 称 期 末 余 额 占 总 额 比 (%) 2014 年 12 月 末 2013 年 12 月 末 2012 年 12 月 末 深 圳 市 瑞 景 泰 制 衣 有 限 公 司 福 建 力 鹏 羽 绒 制 品 有 限 公 司 江 西 华 阳 羽 绒 有 限 公 司 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 中 山 市 海 星 制 衣 厂 合 计 东 莞 安 利 泰 制 衣 有 限 公 司 北 京 致 远 协 创 软 件 有 限 公 司 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 深 圳 市 南 岭 股 份 合 作 公 司 求 水 山 酒 店 深 圳 市 兴 明 兆 制 衣 有 限 公 司 合 计 深 圳 市 兴 明 兆 制 衣 有 限 公 司 深 圳 市 依 曼 卡 服 饰 有 限 公 司 深 圳 市 超 视 界 广 告 策 划 制 作 有 限 公 司 大 连 凤 天 文 化 传 播 有 限 公 司 合 肥 巅 峰 装 饰 有 限 公 司 合 计 报 告 期 各 期 末, 公 司 无 预 付 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项, 无 预 付 关 联 方 账 款 (5) 其 他 应 收 款 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 2.76% 2.76% 和 1.98%, 占 比 相 对 较 低 项 目 余 额 主 要 构 成 情 况 如 下 : 项 目 金 额 单 位 : 万 元 余 额 占 比 余 额 占 比 余 额 占 比 押 金 及 保 证 金 % % % 上 市 费 用 % % % 备 用 金 % % % 其 他 % % %

208 项 目 余 额 占 比 余 额 占 比 余 额 占 比 合 计 1, % % % 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 商 场 保 证 金 租 赁 押 金 上 市 费 用 及 备 用 金 等 款 项, 不 存 在 股 东 占 款 的 情 形 公 司 各 期 末 其 他 应 收 账 款 的 逐 步 增 加, 主 要 系 公 司 经 营 规 模 与 直 营 门 店 数 量 的 逐 步 扩 大, 带 动 了 直 营 商 场 保 证 金 及 租 赁 押 金 的 增 长 (6) 存 货 公 司 存 货 规 模 随 经 营 规 模 的 持 续 扩 大 保 持 同 步 增 长, 且 占 流 动 资 产 的 比 重 也 呈 现 稳 中 有 降 的 趋 势 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 的 存 货 净 额 分 别 为 21, 万 元 18, 万 元 和 16, 万 元, 占 流 动 资 产 比 重 分 别 为 52.07% 55.14% 和 56.09% 报 告 期 各 期 末, 公 司 存 货 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 余 额 占 比 余 额 占 比 余 额 占 比 原 材 料 % % % 周 转 材 料 % % % 委 托 加 工 物 资 3, % 2, % 2, % 库 存 商 品 16, % 14, % 13, % 发 出 商 品 2, % 2, % 2, % 存 货 余 额 23, % 20, % 18, % 跌 价 准 备 2, % 1, % 1, % 存 货 净 额 21, % 18, % 16, % 注 : 跌 价 准 备 与 存 货 净 额 占 比 为 分 别 占 存 货 余 额 总 额 的 比 重 ; 发 出 商 品 为 在 公 司 直 营 百 货 商 场 联 营 店 中, 已 实 际 销 售 给 消 费 者 但 尚 未 与 百 货 商 场 进 行 对 帐 确 认 收 入 的 商 品 公 司 实 行 自 主 采 购 面 辅 料 委 托 加 工 成 衣 的 供 应 模 式, 以 及 直 营 占 比 较 高 的 销 售 模 式, 由 此, 库 存 商 品 委 托 加 工 物 资 及 发 出 商 品 构 成 了 公 司 期 末 存 货 的 主 要 组 成 其 中, 占 比 较 高 的 库 存 商 品 在 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末 的 余 额 占 存 货 余 额 的 比 重 分 别 为 69.96% 70.17% 和 71.95% 在 规 模 变 动 方 面, 公 司 年 末 存 货 总 量 呈 上 升 趋 势, 主 要 有 两 方 面 原 因 : 首 先, 公 司 经 营 规 模 的 持 续 增 长, 带 动 了 存 货 的 相 应 增 长 ; 其 次, 公 司 直 营 门 店 规 模 的 持 续 扩 大, 带 动 了 相 应 铺 货 商 品 的 增 加 2012 年 至 2014 年, 公 司 各 期 末 直 营 门 店 数 量 分 别 为 和 932 家, 占 各 期 末 门 店 总 数 比 分 别 为 51.89% 54.24%

209 和 57.21% 1) 规 模 占 比 情 况 在 存 货 规 模 方 面, 公 司 存 货 占 总 资 产 流 动 资 产 的 比 例 情 况 与 品 牌 服 装 类 上 市 公 司 的 比 较 情 况 如 下 : 公 司 占 流 动 资 产 比 占 资 产 总 额 比 占 流 动 资 产 比 占 资 产 总 额 比 占 流 动 资 产 比 占 资 产 总 额 比 七 匹 狼 14.22% 10.74% 12.45% 9.60% 14.03% 10.21% 报 喜 鸟 53.07% 26.45% 48.45% 24.78% 31.61% 16.43% 美 邦 服 饰 38.95% 20.55% 43.65% 23.55% 54.13% 28.63% 希 努 尔 31.59% 13.02% 28.04% 13.43% 32.29% 15.44% 搜 于 特 28.86% 21.18% 26.34% 21.13% 18.93% 15.69% 森 马 服 饰 13.48% 9.97% 13.10% 9.49% 15.94% 11.70% 步 森 股 份 37.18% 27.09% 36.84% 27.67% 30.46% 23.53% 九 牧 王 15.66% 11.56% 15.61% 11.99% 16.29% 12.72% 卡 奴 迪 路 37.31% 22.34% 27.97% 19.74% 20.85% 17.41% 朗 姿 股 份 27.81% 19.25% 28.97% 22.87% 24.90% 20.83% 维 格 娜 丝 16.27% 14.84% 30.48% 26.46% 42.94% 35.51% 平 均 值 28.58% 17.91% 28.35% 19.16% 27.49% 18.92% 安 奈 儿 52.07% 48.65% 55.14% 51.48% 56.09% 52.40% 注 : 由 于 国 内 A 股 市 场 中 仅 森 马 服 饰 以 巴 拉 巴 拉 品 牌 童 装 产 品 为 主 要 产 品 之 一, 为 说 明 本 公 司 财 务 指 标 的 基 本 情 况, 本 招 股 说 明 书 选 择 以 品 牌 服 装 连 锁 经 营 为 主 要 模 式 的 服 装 类 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司 与 服 装 类 上 市 公 司 相 比, 公 司 存 货 占 总 资 产 与 流 动 资 产 的 比 重 相 对 较 高 一 方 面, 公 司 的 直 营 渠 道 占 比 较 高, 经 营 场 所 全 部 通 过 租 赁 和 联 营 取 得, 固 定 资 产 规 模 较 小, 且 直 营 门 店 的 商 品 铺 货 规 模 较 大 ; 另 一 方 面, 相 比 其 他 服 装 类 上 市 公 司, 公 司 未 引 进 外 部 投 资 者 及 上 市 融 资, 货 币 资 金 规 模 较 小, 从 而 突 出 了 存 货 在 流 动 资 产 中 的 比 重 2) 商 品 库 龄 结 构 报 告 期 各 期 末, 公 司 库 存 商 品 余 额 的 库 龄 结 构 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 库 龄 余 额 占 比 余 额 占 比 余 额 占 比 T+1 年 款 产 品 4, % 3, % 2, %

210 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 当 年 款 产 品 9, % 7, % 7, % T-1 年 款 产 品 1, % 2, % 2, % T-2 年 款 产 品 % % % T-3 年 以 上 款 % % % 总 计 16, % 14, % 13, % 注 : 以 2014 年 12 月 31 日 库 存 商 品 为 例, 当 年 款 为 2014 年 款 服 装,T+1 年 为 2015 年 款 服 装,T-1 年 为 2013 年 款 服 装,T-3 年 以 上 款 包 括 2011 年 及 以 前 年 度 款 服 装 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 的 库 存 商 品 中 属 于 当 年 (T 年 ) 与 次 年 (T+1 年 ) 款 商 品 余 额 分 别 为 13, 万 元 11, 万 元 和 10, 万 元, 分 别 占 当 期 期 末 库 存 商 品 余 额 的 比 例 为 83.77% 80.33% 和 82.70% 由 此 可 见, 报 告 期 各 期 末 的 库 存 商 品 多 为 当 年 款 及 次 年 新 款, 存 货 的 构 成 情 况 较 好 公 司 对 于 库 龄 在 一 年 以 上 的 库 存 商 品 主 要 处 理 方 式 包 括 如 下 几 种 :1 线 上 促 销, 通 过 唯 品 会 天 猫 等 电 子 商 务 平 台 进 行 折 扣 销 售 ;2 专 卖 促 销, 利 用 专 卖 店 运 营 自 主 性 强 场 地 空 间 大 等 优 势, 在 公 司 直 营 专 卖 店 进 行 折 扣 销 售 ;3 商 场 特 卖, 在 商 场 专 柜 或 商 场 特 卖 区 域 进 行 折 扣 销 售 ;4 加 盟 促 销, 加 盟 商 以 较 低 折 扣 向 公 司 采 购 过 季 产 品, 在 其 加 盟 终 端 进 行 折 扣 销 售 3) 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 各 期 末, 公 司 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 跌 价 准 备 占 比 跌 价 准 备 占 比 跌 价 准 备 占 比 原 材 料 % % % 周 转 材 料 % % % 委 托 加 工 物 资 % % % 库 存 商 品 1, % 1, % 1, % 发 出 商 品 % % % 合 计 2, % 1, % 1, % 在 跌 价 准 备 计 提 规 则 方 面, 公 司 以 可 变 现 净 值 与 成 本 孰 低 为 原 则, 对 各 类 存 货 分 别 计 提 跌 价 准 备 对 于 库 存 原 材 料 与 已 发 至 加 工 厂 转 为 委 托 加 工 物 资 的 原 材 料, 公 司 分 季 计 提 跌 价 准 备, 其 中 当 季 使 用 的 计 提 5%, 过 季 余 料 计 提 100%; 对 于 购 物 袋 纸 箱 衣 架 等 周 转 材 料 属 低 值 易 耗 品 和 包 装 物, 在 领 用 时 一 次 转 销 ;

211 对 于 发 出 商 品, 主 要 针 对 百 货 商 场 直 营 店 的 销 售, 这 部 分 商 品 实 际 已 经 出 售 给 消 费 者, 但 由 于 公 司 尚 未 与 百 货 商 场 对 帐 结 算, 暂 时 未 确 认 为 当 期 收 入, 不 存 在 减 值 迹 象 对 于 占 存 货 比 重 较 高 的 库 存 商 品, 公 司 根 据 过 去 12 个 月 内 相 同 库 龄 商 品 的 销 售 情 况 分 季 计 算 期 末 商 品 的 可 变 现 净 值, 以 可 变 现 净 值 与 成 本 孰 低 原 则 计 提 存 货 跌 价 准 备, 并 对 四 年 及 以 上 库 龄 的 商 品 全 额 计 提 跌 价 准 备 报 告 期 各 期 末, 公 司 与 服 装 类 上 市 公 司 存 货 跌 价 准 备 计 提 情 况 如 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 公 司 账 面 余 额 计 提 比 例 账 面 余 额 计 提 比 例 账 面 余 额 计 提 比 例 七 匹 狼 111, % 93, % 73, % 报 喜 鸟 126, % 123, % 85, % 美 邦 服 饰 174, % 172, % 209, % 希 努 尔 35, % 37, % 40, % 搜 于 特 64, % 56, % 39, % 森 马 服 饰 141, % 116, % 123, % 步 森 股 份 26, % 26, % 21, % 九 牧 王 67, % 67, % 57, % 卡 奴 迪 路 46, % 42, % 26, % 朗 姿 股 份 66, % 63, % 67, % 维 格 娜 丝 20, % 15, % 17, % 平 均 值 80, % 74, % 69, % 安 奈 儿 23, % 20, % 18, % 公 司 采 取 的 跌 价 准 备 计 提 方 法 符 合 公 司 实 际 销 售 定 价 政 策 和 经 验 数 据, 且 计 提 比 例 与 服 装 类 上 市 公 司 的 平 均 水 平 相 当 (7) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 与 其 他 流 动 资 产 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 由 一 年 内 到 期 的 长 期 待 摊 装 修 费 与 租 赁 转 让 费 组 成, 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 公 司 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 装 修 费 % % % 转 让 费 % % % 合 计 % % % 公 司 其 他 流 动 资 产 主 要 由 摊 销 期 为 一 年 的 商 场 联 营 店 装 修 费 待 摊 销 租 金 所

212 组 成, 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 公 司 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 待 摊 销 租 金 % % % 专 柜 装 修 费 % % % 待 抵 扣 进 项 税 % % % 其 他 % % % 合 计 % % % 报 告 期 内, 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 与 其 他 流 动 资 产 占 流 动 资 产 比 重 较 低, 且 随 公 司 经 营 规 模 的 扩 大 逐 步 增 长 2 非 流 动 资 产 受 公 司 现 有 经 营 模 式 影 响, 公 司 的 非 流 动 资 产 规 模 较 小, 并 主 要 以 固 定 资 产 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 以 及 递 延 所 得 税 资 产 为 主 报 告 期 各 期 末, 公 司 非 流 动 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 非 流 动 资 产 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 固 定 资 产 % % % 在 建 工 程 % % % 无 形 资 产 % % % 长 摊 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 其 他 非 流 动 资 产 % % % 合 计 2, % 2, % 2, % (1) 固 定 资 产 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 的 主 要 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 办 公 设 备 电 子 设 备 专 用 设 备 运 输 设 备 合 计 报 告 期 内, 公 司 办 公 场 所 直 营 门 店 等 全 部 为 租 赁 和 联 营 取 得, 且 实 行 定 织

213 定 染 采 购 面 辅 料 自 主 设 计 研 发 成 衣 委 外 加 工 等 产 品 供 应 模 式, 故 尚 未 购 置 自 有 房 屋 建 筑 与 规 模 化 的 生 产 设 备 为 增 强 公 司 各 类 经 营 场 所 的 自 主 性 与 稳 定 性, 改 善 设 计 研 发 中 心 营 销 中 心 等 主 要 部 门 的 基 础 设 施, 公 司 计 划 利 用 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 通 过 营 销 中 心 建 设 项 目 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目, 增 加 自 有 物 业 门 店, 购 置 自 有 办 公 场 所 (2) 在 建 工 程 2014 年 末, 公 司 在 建 工 程 为 万 元, 占 公 司 总 资 产 比 为 0.35%, 主 要 为 公 司 购 置 在 建 的 人 才 住 房 公 寓 项 目 与 尚 未 完 工 的 信 息 系 统 (3) 无 形 资 产 公 司 无 形 资 产 主 要 由 购 买 的 办 公 及 研 发 设 计 用 软 件, 以 及 商 标 注 册 与 维 护 成 本 所 形 成, 产 品 与 专 利 的 设 计 研 发 支 出 均 费 用 化 处 理 报 告 期 各 期 末, 公 司 无 形 资 产 的 主 要 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 软 件 商 标 合 计 (4) 长 期 待 摊 费 用 公 司 长 期 待 摊 费 用 占 资 产 总 额 比 例 较 低, 主 要 由 直 营 专 卖 店 的 装 修 费 与 租 赁 转 让 费 所 组 成 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 长 期 待 摊 费 用 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 (5) 递 延 所 得 税 资 产 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末, 公 司 递 延 所 得 税 资 产 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 分 别 占 非 流 动 资 产 的 25.66% 23.85% 和 21.19% 各 期 末 递 延 所 得 税 资 产 主 要 由 公 司 计 提 资 产 减 值 准 备 在 会 计 与 税 务 上 的 差 异 产 生 (6) 其 他 非 流 动 资 产 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 分 别 为 万 元 万 元 和 0 万 元, 分 别 占 非 流 动 资 产 的 24.76% 4.94% 和 0.00% 2013 年 末

214 与 2014 年 末, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 主 要 为 预 付 人 才 住 房 项 目 与 支 付 公 司 总 部 房 产 的 购 置 定 金 3 公 司 管 理 层 对 资 产 质 量 的 说 明 公 司 已 按 会 计 准 则 的 规 定 建 立 了 各 项 资 产 减 值 准 备 的 计 提 制 度, 报 告 期 各 期 末 按 照 资 产 减 值 准 备 政 策 的 规 定 以 及 各 项 资 产 的 实 际 情 况, 足 额 计 提 了 各 项 资 产 减 值 准 备 报 告 期 各 期 末, 公 司 主 要 资 产 减 值 准 备 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 资 产 减 值 准 备 一 坏 账 准 备 二 存 货 跌 价 准 备 2, , , 合 计 2, , , 公 司 按 既 定 政 策 计 提 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备, 具 体 分 析 见 应 收 账 款 分 析 和 存 货 分 析 公 司 固 定 资 产 均 处 于 良 好 的 运 行 阶 段, 短 期 内 不 存 在 大 幅 减 值 的 可 能 公 司 管 理 层 认 为, 近 年 来 公 司 资 产 规 模 和 质 量 持 续 提 高, 资 产 结 构 逐 步 优 化, 资 产 质 量 良 好, 目 前 资 产 结 构 与 公 司 的 业 务 模 式 相 匹 配, 公 司 将 持 续 加 强 资 产 管 理, 执 行 稳 健 的 会 计 政 策, 有 效 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展 报 告 期 内, 公 司 各 项 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 符 合 国 家 财 务 会 计 制 度 规 定, 公 司 主 要 资 产 减 值 准 备 的 计 提 充 分 合 理, 与 公 司 资 产 的 实 际 质 量 状 况 相 符 ( 二 ) 负 债 的 主 要 构 成 分 析 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 20, 万 元 20, 万 元 和 18, 万 元, 主 要 为 流 动 负 债, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 名 称 金 额 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 20, % 20, % 18, % 非 流 动 负 债 % % % 负 债 总 额 20, % 20, % 18, % 报 告 期 各 期 末, 公 司 负 债 结 构 未 发 生 重 大 变 化 公 司 负 债 主 要 由 流 动 负 债 所 构 成, 与 公 司 经 营 模 式 资 产 结 构 特 征 相 关 2014 年 末 非 流 动 负 债 系 由 递 延 所 得 税 负 债 所 形 成

215 报 告 期 各 期 末, 公 司 流 动 负 债 的 主 要 构 成 情 况 如 下 : 项 目 金 额 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 , % 应 付 票 据 % - - 应 付 账 款 8, % 6, % 7, % 预 收 款 项 1, % 1, % 2, % 应 付 职 工 薪 酬 3, % 3, % 2, % 应 交 税 费 3, % 2, % 1, % 应 付 利 息 % 应 付 股 利 - - 3, % % 其 他 应 付 款 3, % 3, % 2, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 20, % 20, % 18, % 报 告 期 内, 流 动 负 债 随 公 司 经 营 规 模 的 持 续 增 长 而 逐 步 扩 大, 并 主 要 由 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 及 其 他 应 付 款 等 经 营 性 流 动 负 债 所 构 成 基 于 稳 健 的 财 务 政 策, 公 司 较 少 使 用 短 期 银 行 借 款 等 金 融 性 流 动 负 债 1 应 付 账 款 公 司 应 付 账 款 由 应 付 面 辅 料 供 应 商 与 委 托 加 工 厂 的 相 关 款 项 所 组 成 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 应 付 账 款 分 别 为 8, 万 元 6, 万 元 和 7, 万 元, 分 别 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 为 42.93% 32.01% 和 43.45% 其 中, 公 司 2013 年 末 应 付 账 款 占 流 动 负 债 的 占 比 有 所 下 降, 主 要 系 受 次 年 初 春 节 的 公 历 日 期 较 早 所 影 响, 公 司 相 应 地 提 前 了 2014 年 春 款 新 品 在 2013 年 末 的 入 库 时 间, 以 及 相 关 面 辅 料 及 加 工 成 衣 的 款 项 结 算 安 排, 致 使 期 末 应 付 账 款 金 额 有 所 下 降 2 预 收 账 款 预 收 账 款 主 要 是 公 司 预 收 加 盟 商 的 货 款 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 预 收 账 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元 报 告 期 各 年 末, 公 司 预 收 帐 款 金 额 的 增 减 变 动, 主 要 系 受 次 年 春 款 服 装 上 市

216 时 间 变 动 的 影 响, 截 至 各 年 末 公 司 对 加 盟 商 的 春 款 发 货 规 模 有 所 波 动, 致 使 年 末 对 加 盟 商 预 收 账 款 规 模 发 生 变 化 3 应 付 职 工 薪 酬 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 和 2, 万 元 2012 年 至 2014 年 公 司 各 年 末 应 付 职 工 薪 酬 余 额 逐 年 增 多, 主 要 系 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 员 工 人 数 及 待 遇 有 所 提 升 所 致 4 应 交 税 费 公 司 应 交 税 费 主 要 由 应 交 增 值 税 应 交 企 业 所 得 税 和 应 交 个 人 所 得 税 等 所 组 成 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 应 交 税 费 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元, 主 要 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 增 值 税 1, % % % 企 业 所 得 税 1, % 1, % % 个 人 所 得 税 % % % 其 他 类 税 费 % % % 合 计 3, % 2, % 1, % 公 司 各 期 末 应 交 税 费 随 经 营 规 模 盈 利 能 力 的 上 升 而 逐 年 增 加 其 中, 公 司 2013 年 末 应 交 增 值 税 较 2012 年 末 下 降, 主 要 是 公 司 次 年 春 款 服 装 的 生 产 周 期 有 所 提 前, 年 末 12 月 份 购 进 面 辅 料 支 付 加 工 费 较 同 期 增 长 明 显, 致 使 进 项 税 规 模 较 同 期 增 加 期 末 应 交 增 值 税 下 降 ; 同 时, 公 司 2013 年 末 应 交 个 人 所 得 税 的 增 加, 主 要 系 公 司 该 年 度 股 利 分 配 所 致 5 其 他 应 付 款 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 和 2, 万 元, 主 要 由 收 取 加 盟 商 的 保 证 金 预 提 加 盟 商 换 货 损 失 及 返 利 所 形 成, 三 者 合 计 分 别 占 其 他 应 付 款 比 的 93.66% 95.44% 和 96.54% 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 付 款 的 具 体 构 成 情 况 如 下 :

217 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 保 证 金 % % % 预 提 费 用 % % % 预 提 加 盟 商 换 货 损 失 1, % 1, % % 预 提 加 盟 商 返 利 1, % 1, % 1, % 积 分 递 延 收 益 % % % 其 他 % % % 合 计 3, % 3, % 2, % ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 47.57% 57.61% 57.51% 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 注 : 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 净 利 润 + 所 得 税 费 用 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 利 息 保 障 倍 数 =( 税 前 利 润 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 1 短 期 偿 债 能 力 分 析 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 和 1.62, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.71 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 在 报 告 期 内 稳 步 提 升, 主 要 是 因 为 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 盈 利 能 力 增 强, 销 售 回 款 良 好, 公 司 流 动 资 产 的 增 长 快 于 流 动 负 债 其 中, 受 公 司 存 货 规 模 较 大 的 影 响, 公 司 各 期 末 的 速 动 比 率 虽 略 低 于 1, 但 相 关 流 动 负 债 均 主 要 为 应 付 账 款 等 正 常 经 营 所 产 生 的 流 动 负 债 随 着 公 司 盈 利 水 平 与 回 款 情 况 的 提 高, 公 司 2014 年 末 流 动 比 例 与 速 动 比 例 均 有 明 显 改 善 报 告 期 内, 公 司 良 好 的 销 售 回 款, 充 足 的 经 营 性 现 金 流 保 证 了 公 司 能 按 时 偿 付 流 动 负 债 公 司 管 理 层 认 为, 现 阶 段 公 司 的 短 期 偿 债 风 险 是 可 控 的 2 资 本 结 构 及 利 息 保 障 倍 数 分 析 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 依 次 为 47.57% 57.61% 和 57.51% 由 于 公 司 盈 利 能 力 持 续 提 升 引 致 股 东 权 益 持 续 增 长,

218 报 告 期 内 资 产 负 债 率 呈 下 降 趋 势 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 分 别 实 现 净 利 润 7, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元 ; 同 时, 公 司 销 售 回 款 良 好,2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 经 营 性 现 金 流 量 净 额 分 别 为 10, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 充 足, 对 公 司 偿 债 能 力 提 供 有 力 支 撑 除 2014 年 度 未 发 生 利 息 支 出 外, 公 司 2013 年 度 和 2012 年 度 的 利 息 保 障 倍 数 依 次 为 倍 和 倍, 公 司 偿 债 能 力 处 于 较 好 水 平 3 与 服 装 类 上 市 公 司 偿 债 能 力 指 标 比 较 报 告 期 内, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 指 标 与 品 牌 服 装 类 上 市 公 司 对 比 如 下 : 公 司 流 动 比 率 单 位 : 倍, 百 分 比 速 动 比 率 资 产 负 债 率 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 七 匹 狼 报 喜 鸟 美 邦 服 饰 希 努 尔 搜 于 特 森 马 服 饰 步 森 股 份 九 牧 王 卡 奴 迪 路 朗 姿 股 份 维 格 娜 丝 平 均 值 安 奈 儿 公 司 偿 债 比 率 低 于 服 装 类 上 市 公 司 平 均 水 平, 主 要 与 公 司 现 有 资 本 结 构 与 经 营 模 式 有 关 首 先, 公 司 作 为 非 上 市 公 司 尚 未 引 入 外 部 投 资, 现 金 储 备 的 规 模 较 小 ; 其 次, 在 销 售 模 式 方 面, 公 司 的 直 营 渠 道 占 比 较 高, 较 大 规 模 的 直 营 门 店 铺 货 也 降 低 了 公 司 的 速 动 比 率 虽 然 公 司 的 速 动 比 率 较 低, 但 流 动 负 债 主 要 源 自 于 正 常 经 营 周 转 活 动, 且 历 史 偿 债 情 况 良 好, 未 出 现 到 期 未 予 支 付 长 期 拖 欠 等 财 务 困 境

219 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 基 本 稳 定, 主 要 情 况 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 公 司 2012 至 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 与 存 货 周 转 率 均 保 持 较 好 水 平, 且 未 发 生 重 大 变 化 报 告 期 内, 公 司 与 服 装 类 上 市 公 司 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 的 比 较 情 况 如 下 : 公 司 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 七 匹 狼 报 喜 鸟 美 邦 服 饰 希 努 尔 搜 于 特 森 马 服 饰 步 森 股 份 九 牧 王 朗 姿 股 份 卡 奴 迪 路 维 格 娜 丝 平 均 值 安 奈 儿 数 据 来 源 : 万 得 资 讯 与 其 他 服 装 类 上 市 公 司 相 比, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 较 高, 主 要 有 以 下 因 素 : 在 直 营 模 式 下, 公 司 的 直 营 商 场 店 普 遍 按 月 与 代 收 银 的 联 营 商 场 进 行 对 账 结 算, 应 收 账 款 规 模 较 小 周 转 较 快, 而 实 行 自 收 银 的 直 营 品 牌 专 卖 店 则 不 形 成 应 收 账 款 ; 在 加 盟 模 式 下, 公 司 对 加 盟 商 普 遍 采 取 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 仅 对 个 别 长 期 合 作 的 加 盟 商 给 予 一 定 的 信 用 期 因 此, 受 益 于 较 高 比 例 的 直 营 渠 道 占 比 以 及 款 到 发 货 的 加 盟 结 算 政 策, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 显 著 高 于 服 装 类 上 市 公 司 的 平 均 水 平 与 其 他 服 装 类 上 市 公 司 相 比, 公 司 的 存 货 周 转 率 略 低, 主 要 系 公 司 直 营 收 入

220 占 比 较 高, 直 营 模 式 下 为 满 足 日 益 增 加 的 门 店 数 量 及 销 售 需 求, 需 要 大 量 铺 货, 因 此 存 货 周 转 率 略 低 于 上 述 以 加 盟 模 式 为 主 的 上 市 服 装 企 业 平 均 水 平 二 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 坚 持 以 开 发 更 加 舒 适 安 全 的 童 装 产 品 为 核 心, 并 通 过 推 出 小 童 装 品 类 延 伸 产 品 线, 更 广 泛 的 围 绕 公 司 核 心 竞 争 力 满 足 客 户 需 求 最 近 三 年, 公 司 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩, 主 营 业 务 毛 利 率 三 年 平 均 为 57.44%, 净 资 产 收 益 率 平 均 为 37.58%, 销 售 净 利 率 平 均 为 8.35% 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 依 次 79, 万 元 70, 万 元 和 55, 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 19.67%; 净 利 润 依 次 为 7, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 41.50%; 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 依 次 为 7, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 40.68% 报 告 期 内, 公 司 经 营 成 果 主 要 指 标 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 一 营 业 收 入 79, % 70, % 55, 减 : 营 业 成 本 32, % 30, % 25, 营 业 税 金 及 附 加 % % 销 售 费 用 29, % 27, % 20, 管 理 费 用 4, % 4, % 3, 财 务 费 用 % % 资 产 减 值 损 失 % % 二 营 业 利 润 10, % 7, % 5, 加 : 营 业 外 收 入 % ,136.62% 3.21 减 : 营 业 外 支 出 % % 7.86 三 利 润 总 额 10, % 7, % 5, 减 : 所 得 税 费 用 2, % 1, % 1, 四 净 利 润 7, % 5, % 3, ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 1 营 业 收 入 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 情 况 如 下 :

221 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 收 入 78, % 70, % 54, % 其 他 业 务 收 入 % % % 营 业 收 入 合 计 79, % 70, % 55, % 公 司 的 营 业 收 入 分 为 主 营 业 务 收 入 和 其 他 业 务 收 入, 其 中, 主 营 业 务 收 入 全 部 为 童 装 产 品 销 售 收 入, 其 他 业 务 收 入 主 要 为 向 加 盟 商 销 售 货 柜 的 收 入 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 比 均 在 99% 以 上 公 司 童 装 产 品 主 营 业 务 收 入 的 稳 步 增 长, 在 受 益 于 我 国 童 装 行 业 持 续 向 好 的 宏 观 因 素 外, 也 得 益 于 公 司 外 延 式 直 营 渠 道 的 持 续 扩 张 内 生 式 单 店 绩 效 的 稳 步 提 升 以 及 电 子 商 务 业 务 的 快 速 发 展 在 外 延 式 门 店 增 长 方 面, 公 司 报 告 期 内 直 营 销 售 网 络 进 一 步 扩 大, 线 下 直 营 门 店 数 量 由 2012 年 末 的 700 家 增 长 至 2014 年 末 的 932 家 在 内 生 式 单 店 绩 效 提 升 方 面, 受 益 于 公 司 品 牌 影 响 力 的 提 升 产 品 品 类 的 丰 富 等 因 素, 公 司 报 告 期 内 平 均 单 店 绩 效 稳 步 提 升 在 电 子 商 务 业 务 发 展 方 面, 公 司 2012 年 度 至 2014 年 度 线 上 渠 道 营 业 收 入 由 2, 万 元 快 速 增 长 至 9, 万 元, 年 复 核 增 长 率 达 82.40% 2 主 营 业 务 收 入 按 产 品 类 别 构 成 分 析 从 产 品 类 型 角 度, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 的 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 外 套 35, % 31, % 24, % 裤 类 18, % 16, % 12, % 上 衣 17, % 15, % 11, % 裙 类 5, % 4, % 3, % 家 居 类 2, % 1, % 1, % 配 饰 % % % 合 计 78, % 70, % 54, % 公 司 产 品 品 类 丰 富, 可 充 分 有 效 地 覆 盖 童 装 消 费 者 的 各 类 着 装 需 求, 满 足 童 装 产 品 一 站 式 购 物 的 消 费 习 惯 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 以 外 套 裤 类 上 衣 产 品 为 主, 且 没 有 发 生 重 大 变 化

222 3 主 营 业 务 收 入 按 销 售 模 式 构 成 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 的 渠 道 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 线 下 渠 道 69, % 64, % 52, % 直 营 46, % 41, % 30, % 加 盟 23, % 22, % 21, % 线 上 渠 道 9, % 6, % 2, % 直 营 8, % 5, % 2, % 加 盟 % % % 合 计 78, % 70, % 54, % 公 司 采 取 线 上 线 下 并 行 直 营 加 盟 相 结 合 的 多 元 化 销 售 模 式 其 中, 线 下 渠 道 及 直 营 模 式 依 然 占 主 导 地 位, 线 上 渠 道 呈 逐 年 上 升 趋 势 2014 年 度 2013 年 度 与 2012 年 度, 公 司 线 上 与 线 下 合 计 直 营 业 务 收 入 分 别 为 54, 万 元 46, 万 元 和 33, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 比 分 别 为 69.19% 66.69% 和 61.43% 4 主 营 业 务 收 入 按 市 场 区 域 构 成 分 析 报 告 期 内, 公 司 产 品 的 销 售 收 入 按 区 域 分 类 如 下 所 示 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 华 南 区 32, % 30, % 25, % 华 东 区 10, % 9, % 6, % 华 北 区 8, % 7, % 5, % 西 南 区 6, % 6, % 5, % 华 中 区 5, % 4, % 3, % 西 北 区 3, % 3, % 2, % 东 北 区 2, % 2, % 1, % 海 外 % 线 上 渠 道 9, % 6, % 2, % 合 计 78, % 70, % 54, % 从 产 品 销 售 区 域 来 看, 华 南 地 区 为 公 司 的 主 要 市 场 区 域, 随 着 公 司 全 国 性 销 售 网 络 的 建 设 与 线 上 电 子 商 务 渠 道 的 拓 展, 华 东 华 北 西 南 地 区 及 线 上 渠 道 也

223 已 发 展 成 为 公 司 重 要 的 销 售 区 域 与 增 长 潜 力 ( 二 ) 营 业 成 本 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 主 要 为 销 售 童 装 产 品 的 主 营 业 务 成 本, 并 随 公 司 主 营 业 务 收 入 的 增 长 而 逐 年 上 升, 总 体 与 公 司 的 收 入 规 模 相 匹 配 其 中, 根 据 产 品 品 类 分 类, 公 司 主 营 业 务 成 本 的 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 外 套 15, % 14, % 11, % 裤 类 6, % 6, % 5, % 上 衣 6, % 6, % 5, % 裙 类 2, % 1, % 1, % 家 居 类 % % % 配 饰 % % % 合 计 31, % 29, % 24, % 公 司 主 营 业 务 成 本 2014 年 较 2013 年 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 6.70%;2013 年 较 2012 年 增 加 5, 万 元, 增 幅 为 20.83%, 分 别 低 于 主 营 业 务 收 入 12.39% 和 27.94% 的 增 幅 同 时, 公 司 主 营 业 务 成 本 主 要 为 外 套 裤 类 上 衣 产 品, 结 构 特 征 相 对 稳 定, 且 与 主 营 业 务 收 入 的 结 构 特 征 相 匹 配 ( 三 ) 营 业 毛 利 变 动 分 析 1 毛 利 贡 献 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 的 产 品 类 别 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 产 品 类 别 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 占 比 毛 利 占 比 毛 利 占 比 外 套 20, % 17, % 13, % 裤 类 11, % 9, % 6, % 上 衣 10, % 9, % 6, % 裙 类 3, % 2, % 2, % 家 居 类 1, % 1, % % 饰 品 % % % 合 计 47, % 40, % 30, % 从 产 品 类 别 来 看, 公 司 的 毛 利 来 源 主 要 来 自 于 销 售 占 比 较 高 的 外 套 上 衣

224 裤 类 等 主 要 品 类, 同 公 司 的 收 入 结 构 相 匹 配 2 主 营 业 务 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 收 入 78, , , 主 营 业 务 成 本 31, , , 主 营 业 务 毛 利 额 47, , , 主 营 业 务 毛 利 率 59.70% 57.56% 55.06% 2014 年 度 2013 年 度 与 2012 年, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 59.70% 57.56% 和 55.06% 其 中,2014 年 度 与 2013 年 分 别 较 上 年 同 期 提 高 2.14 个 百 分 点 和 2.50 个 百 分 点 公 司 主 营 产 品 销 售 毛 利 率 在 报 告 期 内 稳 步 提 升, 主 要 原 因 在 于 公 司 在 逐 步 提 高 产 品 平 均 销 售 价 格 的 同 时, 较 好 的 控 制 了 产 品 的 单 位 营 业 成 本 产 品 销 售 价 格 的 提 升, 则 主 要 受 益 于 公 司 在 品 牌 影 响 力 产 品 创 新 力 方 面 的 持 续 投 入 与 强 化 在 品 牌 价 值 方 面, 公 司 自 2001 年 成 立 以 来 一 直 专 注 于 童 装 业 务, 已 发 展 成 为 国 内 知 名 的 中 高 端 自 主 童 装 品 牌 运 营 商 公 司 品 牌 以 安 全 舒 适 精 致 为 主 要 特 征 同 时, 公 司 营 销 网 络 覆 盖 全 国, 截 至 2014 年 末 已 拥 有 直 营 与 加 盟 线 下 零 售 门 店 合 计 1,629 家, 进 一 步 带 动 了 公 司 品 牌 的 推 广 良 好 的 消 费 者 认 知 度 舒 适 的 品 牌 特 征 完 善 的 营 销 网 络 覆 盖 构 成 了 公 司 品 牌 的 价 值 核 心, 并 带 来 定 价 能 力 的 提 升 在 研 发 设 计 方 面, 公 司 形 成 了 一 套 较 成 熟 的 研 发 设 计 机 制, 通 过 不 断 研 发 设 计 推 出 新 品 提 高 自 身 定 价 能 力, 每 年 推 出 新 款 服 装 超 过 千 款 新 款 产 品 的 设 计 功 能 得 到 消 费 者 认 同 的 同 时, 降 低 了 消 费 者 对 价 格 的 敏 感 度, 提 升 了 公 司 的 定 价 能 力 3 分 产 品 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 各 产 品 类 别 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 产 品 类 别 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 外 套 56.88% 2.19% 54.69% 1.54% 53.15%

225 产 品 类 别 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 裤 类 62.23% 2.00% 60.23% 5.15% 55.08% 上 衣 62.53% 1.99% 60.54% 2.53% 58.01% 裙 类 60.94% 4.05% 56.89% 1.43% 55.46% 家 居 类 61.75% -0.15% 61.90% -0.21% 62.11% 成 衣 小 计 59.79% 2.18% 57.61% 2.56% 55.05% 配 饰 46.04% -3.03% 49.07% -6.84% 55.91% 综 合 59.70% 2.14% 57.56% 2.50% 55.06% 报 告 期 内, 公 司 各 类 成 衣 产 品 普 遍 保 持 稳 中 有 升 的 盈 利 水 平, 毛 利 率 的 逐 步 提 升 得 益 于 公 司 在 产 品 平 均 销 售 价 格 提 升 的 同 时, 对 产 品 成 本 进 行 了 有 效 控 制 4 分 渠 道 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 各 销 售 渠 道 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 产 品 类 别 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 线 下 渠 道 60.09% 2.57% 57.52% 2.35% 55.17% 直 营 62.16% 2.60% 59.56% 2.94% 56.62% 加 盟 56.02% 2.19% 53.83% 0.80% 53.03% 线 上 渠 道 56.83% -1.13% 57.96% 4.94% 53.02% 直 营 57.93% -1.18% 59.11% 6.14% 52.97% 加 盟 45.16% 0.28% 44.88% -9.63% 54.51% 合 计 59.70% 2.14% 57.56% 2.50% 55.06% 在 线 下 领 域, 公 司 直 营 模 式 的 毛 利 率 高 于 加 盟 模 式, 符 合 行 业 基 本 特 征 同 时, 受 益 于 报 告 期 内 公 司 产 品 毛 利 率 的 稳 步 提 升, 公 司 线 下 渠 道 中 直 营 与 加 盟 业 务 的 销 售 毛 利 率 均 呈 上 升 趋 势 在 线 上 领 域, 公 司 2013 年 度 线 上 直 营 与 加 盟 模 式 毛 利 率 的 较 大 波 动, 主 要 受 所 销 售 产 品 结 构 调 整 的 影 响 在 线 上 直 营 方 面, 公 司 在 折 扣 销 售 以 前 年 度 产 品 的 同 时, 推 出 了 电 商 专 供 款,2013 年 起 加 大 了 当 季 电 商 专 供 款 的 开 发 与 推 广, 产 品 毛 利 明 显 提 升 ;2014 年 度, 公 司 根 据 网 络 购 物 注 重 产 品 性 价 比 的 消 费 习 惯, 适 当 调 低 了 线 上 产 品 的 平 均 售 价 及 毛 利 率 在 线 上 加 盟 方 面,2012 年 公 司 线 上 加 盟 业 务 规 模 较 小, 约 万 元, 公 司 给 予 线 上 加 盟 商 的 进 货 折 让 较 少 ;2013 年, 公 司 将 线 上 加 盟 渠 道 重 点 定 位 于 消 化 库 存, 以 销 售 以 前 年 度 产 品 为 主, 故 增 加 了 加 盟 商 的 进 货 折 让, 销 售 毛 利 率 明 显 下 降

226 ( 四 ) 期 间 费 用 分 析 1 报 告 期, 公 司 的 期 间 费 用 情 况 如 下 表 : 期 间 费 用 金 额 金 额 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 营 业 收 入 比 金 额 占 营 业 收 入 比 金 额 占 营 业 收 入 比 销 售 费 用 29, % 27, % 20, % 管 理 费 用 4, % 4, % 3, % 财 务 费 用 % % % 合 计 34, % 31, % 23, % 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 率 保 持 相 对 平 稳, 其 中 销 售 费 用 是 期 间 费 用 的 主 要 构 成, 与 公 司 直 营 渠 道 及 直 营 业 务 收 入 占 比 较 高 的 经 营 特 征 相 符 (1) 销 售 费 用 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 明 细 列 示 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 销 售 费 用 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 人 工 费 用 15, % 13, % 9, % 租 金 及 管 理 费 3, % 2, % 2, % 店 铺 费 用 2, % 2, % 1, % 广 告 宣 传 费 2, % 2, % 2, % 办 公 费 1, % 1, % 1, % 装 修 费 用 1, % 1, % 1, % 包 装 运 输 费 用 1, % 1, % 1, % 其 他 1, % 1, % % 合 计 29, % 27, % 20, % 公 司 报 告 期 内 销 售 费 用 构 成 较 为 稳 定, 以 人 工 费 用 店 铺 费 用 租 金 及 管 理 费 广 告 宣 传 费 为 主, 并 随 公 司 直 营 业 务 收 入 与 渠 道 规 模 的 增 长 而 逐 步 增 加 (2) 管 理 费 用 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 明 细 列 示 如 下 : 项 目 金 额 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 人 工 费 用 3, % 2, % 2, %

227 租 金 及 管 理 费 % % % 办 公 费 % % % 研 发 费 % % % 其 他 % % % 合 计 4, % 4, % 3, % 公 司 管 理 费 用 的 支 出 结 构 占 比 较 为 稳 定, 费 用 规 模 随 公 司 经 营 规 模 人 员 数 量 的 扩 大 而 保 持 平 稳 增 长 (3) 财 务 费 用 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 明 细 列 示 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 明 细 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 支 出 减 : 利 息 收 入 汇 兑 损 益 其 他 合 计 公 司 在 报 告 期 内 实 行 较 为 稳 健 的 财 务 政 策, 与 公 司 的 资 产 结 构 相 匹 配, 负 债 主 要 由 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 及 应 交 税 费 等 经 营 性 流 动 负 债 所 构 成, 较 少 使 用 银 行 借 款 等 有 息 负 债 (4) 行 业 比 较 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 率 与 服 装 类 上 市 公 司 的 比 较 情 况 如 下 : 公 司 2014 年 度 销 售 费 用 率 管 理 费 用 率 财 务 费 用 率 年 度 年 度 年 度 年 度 年 度 年 度 年 度 2012 年 度 七 匹 狼 18.87% 15.73% 13.13% 10.04% 8.68% 6.98% -2.78% -0.95% -0.46% 报 喜 鸟 33.24% 31.97% 21.00% 13.43% 17.18% 15.42% 0.73% -0.74% -0.55% 美 邦 服 饰 32.72% 31.45% 29.15% 3.43% 3.31% 2.79% 1.95% 1.43% 1.77% 希 努 尔 24.65% 22.07% 21.99% 6.12% 4.66% 4.92% 1.63% 2.22% 0.46% 搜 于 特 17.00% 11.21% 9.50% 6.90% 5.14% 4.21% 0.37% -1.11% -1.51% 森 马 服 饰 11.27% 12.63% 15.04% 3.83% 3.58% 3.21% -1.67% -2.41% -1.79% 步 森 股 份 28.09% 22.81% 17.86% 14.21% 10.24% 8.69% 2.23% 1.04% 0.49% 九 牧 王 27.46% 23.25% 21.47% 9.96% 7.33% 7.17% -3.63% -3.20% -2.68% 卡 奴 迪 路 44.24% 32.50% 25.08% 11.58% 8.51% 8.07% 0.82% 0.22% -1.85% 朗 姿 股 份 31.97% 28.35% 22.73% 15.56% 13.43% 15.21% 0.51% -2.12% -3.93% 维 格 娜 丝 40.68% 35.41% 37.11% 8.48% 8.34% 8.48% -0.48% -0.47% -0.45%

228 公 司 2014 年 度 销 售 费 用 率 管 理 费 用 率 财 务 费 用 率 年 度 年 度 年 度 年 度 年 度 年 度 年 度 2012 年 度 平 均 值 28.20% 24.31% 21.28% 9.41% 8.22% 7.74% -0.03% -0.55% -0.96% 安 奈 儿 37.82% 38.55% 36.25% 6.08% 5.90% 6.71% -0.03% 0.06% 0.06% 与 其 他 服 装 类 上 市 公 司 相 比, 公 司 销 售 费 用 率 较 高 的 财 务 特 征 与 公 司 直 营 收 入 占 比 较 高 的 经 营 特 征 相 符 ; 同 时, 由 于 相 比 成 人 装 产 品 而 言, 童 装 产 品 的 产 品 单 价 较 低, 单 店 销 售 规 模 不 高, 导 致 公 司 的 销 售 费 用 率 较 高 在 管 理 费 用 方 面, 公 司 单 品 牌 运 作 且 固 定 资 产 规 模 较 小, 导 致 管 理 费 用 率 相 对 较 低 ( 五 ) 利 润 分 析 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度 公 司 净 利 润 分 别 为 7, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 销 售 净 利 率 分 别 为 9.96% 7.95% 和 7.13% 最 近 三 年, 公 司 不 断 拓 展 和 优 化 销 售 渠 道 丰 富 产 品 品 类 与 样 式, 主 营 业 务 收 入 保 持 持 续 增 长, 销 售 毛 利 率 呈 现 稳 中 有 升 ; 同 时, 公 司 亦 持 续 加 强 成 本 管 理 与 费 用 控 制, 利 润 水 平 实 现 持 续 增 长 ( 六 ) 利 润 表 其 他 项 目 分 析 (1) 资 产 减 值 准 备 详 见 本 节 一 财 务 状 况 分 析 中 有 关 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 的 具 体 内 容 (2) 营 业 外 收 入 和 支 出 分 析 公 司 营 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 与 固 定 资 产 处 置 利 得, 营 业 外 支 出 主 要 为 对 外 捐 赠 与 固 定 资 产 处 置 损 失 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 的 营 业 外 收 入 分 别 为 万 元 万 元 和 3.21 万 元, 营 业 外 支 出 分 别 为 万 元 万 元 和 7.86 万 元, 营 业 外 收 支 净 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 总 体 来 讲, 公 司 营 业 外 收 支 占 净 利 润 的 比 重 较 小, 对 公 司 经 营 不 构 成 重 大 影 响 (3) 所 得 税 费 用 分 析 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 当 期 所 得 税 费 用 2, , ,

229 递 延 所 得 税 费 用 所 得 税 费 用 合 计 2, , , 占 利 润 总 额 的 比 例 25.56% 25.20% 27.16% 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 所 得 税 费 用 分 别 为 2, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 利 润 总 额 比 重 分 别 为 25.56% 25.20% 和 27.16% ( 七 ) 盈 利 能 力 指 标 及 服 装 类 上 市 公 司 比 较 分 析 报 告 期 内, 公 司 与 服 装 类 上 市 公 司 的 毛 利 率 及 净 利 率 比 较 情 况 如 下 : 公 司 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) 2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年 七 匹 狼 报 喜 鸟 美 邦 服 饰 希 努 尔 搜 于 特 森 马 服 饰 步 森 股 份 九 牧 王 卡 奴 迪 路 朗 姿 股 份 维 格 娜 丝 平 均 值 安 奈 儿 在 销 售 毛 利 率 方 面, 受 益 于 中 高 端 品 牌 定 位 与 较 高 的 直 营 渠 道 占 比, 公 司 的 销 售 毛 利 率 高 于 服 装 类 其 他 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 且 随 着 公 司 品 牌 影 响 力 与 产 品 创 新 力 的 提 升, 呈 现 稳 中 有 升 的 良 好 趋 势 在 销 售 净 利 率 方 面, 公 司 低 于 服 装 类 其 他 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 主 要 系 一 方 面, 由 于 产 品 类 型 的 不 同, 童 装 产 品 的 产 品 单 价 毛 利 率 及 单 店 销 售 规 模 相 对 低 于 中 高 端 成 熟 男 女 装 产 品, 致 使 销 售 费 用 率 占 比 较 高 ; 另 一 方 面, 童 装 行 业 及 公 司 尚 处 于 快 速 发 展 阶 段, 公 司 直 营 渠 道 数 量 的 扩 张 及 占 比 的 提 升, 使 得 公 司 销 售 费 用 率 处 于 较 高 水 平 不 过, 在 期 间 费 用 率 保 持 相 对 平 稳 的 情 况 下, 随 着 销 售 毛 利 率 的 提 升, 公 司 销 售 净 利 率 亦 呈 现 出 了 稳 步 的 增 长

230 ( 八 ) 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 情 况 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 非 经 常 性 损 益 依 次 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 各 年 度 净 利 润 的 比 例 依 次 为 1.05% 1.07% 和 -0.10%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 依 次 为 7, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元 非 经 常 性 损 益 构 成 明 细 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 五 非 经 常 性 损 益 未 来, 公 司 将 继 续 致 力 于 主 营 业 务 的 持 续 健 康 发 展, 通 过 促 进 产 品 升 级 加 强 管 理 控 制 成 本, 公 司 盈 利 能 力 有 望 稳 步 提 高 随 着 募 投 项 目 的 建 成, 公 司 的 竞 争 优 势 与 盈 利 能 力 将 有 望 得 到 进 一 步 提 升 ( 九 ) 影 响 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 水 平 的 主 要 因 素 公 司 致 力 于 为 广 大 儿 童 用 户 提 供 舒 适 安 全 精 致 的 童 装 产 品, 未 来 仍 将 在 注 重 开 发 符 合 市 场 需 求 产 品 的 基 础 上, 逐 步 丰 富 产 品 线, 建 立 并 完 善 布 局 合 理 高 效 运 营 的 营 销 网 络, 提 升 公 司 品 牌 影 响 力, 以 进 一 步 巩 固 与 增 强 公 司 在 童 装 行 业 的 竞 争 优 势 影 响 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 水 平 的 主 要 因 素 如 下 : 1 定 价 与 营 销 能 力 随 着 居 民 消 费 水 平 的 提 高, 童 装 消 费 的 品 牌 意 识 逐 步 增 强, 能 否 提 升 定 价 能 力 和 营 销 力 度 以 获 取 更 好 的 盈 利 能 力 与 市 场 份 额, 是 影 响 公 司 未 来 盈 利 水 平 的 主 要 因 素 之 一 根 据 公 司 的 发 展 规 划, 公 司 将 借 助 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 的 运 用, 进 一 步 加 强 直 营 线 下 渠 道 设 计 研 发 体 系 的 建 设 未 来 公 司 将 更 加 强 化 对 公 司 销 售 终 端 的 控 制 力 度, 提 升 产 品 的 创 新 力 竞 争 力 及 定 价 能 力, 以 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 力, 提 高 市 场 占 有 率 提 升 经 营 业 绩 2 成 本 与 费 用 控 制 随 着 公 司 经 营 规 模 和 营 销 网 络 的 逐 步 扩 张, 营 业 成 本 和 渠 道 费 用 将 相 应 有 所 提 升 能 否 有 效 实 施 成 本 和 费 用 控 制 是 影 响 公 司 未 来 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 之 一 在 过 往 十 余 年 的 经 营 管 理 中, 公 司 积 累 了 较 成 熟 的 成 本 控 制 经 验 在 此 基 础 上, 公 司 将 进 一 步 强 化 与 面 辅 料 供 应 商 委 托 加 工 厂 商 的 合 作, 从 产 品 设 计 研 发

231 面 辅 料 供 应 成 衣 委 托 加 工 物 流 仓 储 配 送 与 终 端 销 售 管 理 等 全 产 业 链 出 发, 建 设 柔 性 供 应 链, 提 高 产 品 周 转 速 度 与 需 求 响 应 速 度 同 时, 公 司 将 通 过 合 理 的 渠 道 布 局 有 效 的 门 店 管 理 以 及 专 业 的 品 牌 推 广, 在 注 重 提 升 门 店 效 益 的 同 时, 有 效 控 制 期 间 费 用 的 增 长 3 产 品 创 新 与 优 化 强 化 产 品 创 新 优 化 产 品 结 构 以 获 取 较 高 的 毛 利 率, 是 影 响 公 司 未 来 盈 利 水 平 的 主 要 因 素 之 一 未 来, 公 司 将 持 续 致 力 于 创 造 更 加 舒 适 的 童 装 产 品, 并 通 过 不 断 优 化 产 品 结 构, 提 高 产 品 附 加 值 同 时, 公 司 将 进 一 步 做 强 做 大 童 装 产 品, 加 强 小 童 装 产 品 及 其 他 儿 童 服 饰 用 品 的 开 发, 以 丰 富 的 产 品 线 满 足 客 户 多 样 化 需 求 此 外, 公 司 将 配 合 柔 性 供 应 链 的 建 设, 打 造 明 星 单 品, 提 高 经 典 单 款 的 销 售 规 模, 注 重 以 产 品 结 构 的 优 化 推 动 门 店 绩 效 的 提 升 三 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5, , ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 94, , , 营 业 收 入 79, , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 41, , , 营 业 成 本 32, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10, , , 净 利 润 7, , , 公 司 经 营 性 活 动 现 金 流 量 情 况 良 好, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 同 期

232 公 司 营 业 收 入 保 持 同 趋 势 增 长, 反 映 出 公 司 主 营 业 务 获 取 现 金 能 力 较 强 ; 同 时, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 与 营 业 成 本 基 本 匹 配, 符 合 公 司 的 实 际 业 务 特 点 近 三 年, 公 司 经 营 性 现 金 流 量 净 额 保 持 在 较 好 水 平 其 中,2012 年 与 2013 年 公 司 经 营 性 现 金 流 量 净 额 相 对 较 低,2014 年 出 现 明 显 改 善, 主 要 有 以 下 原 因 : 在 2012 年 与 2013 年, 受 次 年 春 节 日 期 的 影 响, 公 司 次 年 春 款 服 装 的 生 产 与 上 市 时 间 较 早, 相 应 地 在 当 年 度 内 提 前 了 面 辅 料 与 成 衣 的 入 库 与 结 算 时 间, 使 得 当 年 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 规 模 相 对 当 期 营 业 成 本 的 金 额 较 高 ; 同 时, 公 司 在 2013 年 末 因 改 制 更 名 暂 时 性 地 延 缓 了 部 分 商 场 的 对 账 结 算 时 间, 致 使 年 末 应 收 账 款 有 所 增 加, 当 年 销 售 商 品 收 到 现 金 的 同 比 增 幅 慢 于 同 期 营 业 收 入 的 增 长 ; 2014 年, 随 着 公 司 盈 利 水 平 的 持 续 提 升, 加 之 公 司 加 强 了 对 应 收 账 款 的 回 收 管 理, 以 及 部 分 供 应 商 货 款 在 正 常 账 期 内 尚 未 结 算, 致 使 当 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 出 现 明 显 上 升 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 支 出 主 要 为 购 建 固 定 资 产 与 无 形 资 产 的 相 关 支 出 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 依 次 为 万 元 万 元 和 万 元 公 司 报 告 期 内 主 要 实 行 委 托 加 工 的 生 产 方 式, 且 通 过 租 赁 与 联 营 方 式 开 设 直 营 门 店, 非 流 动 资 产 规 模 较 少 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 依 次 为 -4, 万 元 -1, 万 元 和 万 元 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 的 变 化, 主 要 系 公 司 取 得 与 偿 还 银 行 借 款 分 配 股 利 而 带 来 的 现 金 流 变 化 所 致 四 资 本 性 支 出 的 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 资 本 性 支 出 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 实 行 委 托 加 工 的 生 产 方 式, 且 通 过 租 赁 及 联 营 方 式 开 设 直 营 门 店, 资 本 性 支 出 主 要 根 据 公 司 的 整 体 发 展 计 划, 用 于 办 公 设 备 ERP 等 信 息 化 系 统 等 资 产 的 购 置

233 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 及 资 金 需 要 量 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 本 次 发 行 募 集 资 金 计 划 投 资 的 项 目 以 及 购 置 总 部 办 公 场 所 外, 公 司 暂 不 存 在 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 五 或 有 事 项 承 诺 事 项 和 重 大 期 后 事 项 对 发 行 人 的 影 响 除 青 岛 岁 孚 于 2015 年 2 月 12 日 完 成 国 税 税 务 注 销 外, 公 司 没 有 资 产 负 债 表 日 后 事 项 除 公 司 已 签 订 房 屋 租 赁 协 议 的 租 赁 承 诺 外, 公 司 没 有 需 要 披 露 的 重 要 或 有 事 项 与 承 诺 事 项 六 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 发 行 人 以 充 分 保 障 公 司 股 东 的 合 法 投 资 权 益, 并 兼 顾 股 东 对 现 时 分 红 与 对 公 司 持 续 健 康 发 展 的 期 望 相 结 合 为 原 则, 结 合 实 际 经 营 状 况 未 来 发 展 规 划 以 及 外 部 融 资 环 境, 经 公 司 第 一 届 第 八 次 董 事 会 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 的 股 利 分 配 部 分 及 未 来 分 红 回 报 规 划 根 据 修 订 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 未 来 的 分 红 回 报 政 策 如 下 : 1 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 2 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 ; 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 3 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 的, 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; 2) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 )

234 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 :(1) 公 司 未 来 十 二 (12) 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 (50%), 且 超 过 伍 仟 万 元 (5,000);(2) 公 司 未 来 十 二 (12) 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 (30%) 4 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 (20%) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 若 公 司 业 绩 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 ; 6 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 股 利 分 配 预 案 的, 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 7 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 此 外, 公 司 还 对 上 市 后 未 来 三 年 的 股 利 分 配 预 案 进 行 了 规 划, 具 体 如 下 :

235 自 本 次 发 行 上 市 完 成 之 日 起 的 未 来 三 年, 公 司 将 实 施 现 金 股 利 分 配 方 式, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 若 届 时 根 据 实 际 情 况 需 要 对 未 来 三 年 利 润 分 配 方 案 进 行 调 整 的, 按 照 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 决 策 程 序 重 新 决 策 公 司 正 处 于 成 长 阶 段, 如 未 来 十 二 个 月 内 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% ( 二 ) 股 东 回 报 规 划 的 合 理 性 和 可 行 性 分 析 2015 年 2 月 16 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 关 于 公 司 上 市 后 三 年 分 红 回 报 规 划, 并 提 请 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 本 次 董 事 会 对 公 司 未 来 股 东 回 报 事 宜 进 行 了 专 项 论 证, 并 提 出 制 定 未 来 分 红 回 报 规 划 的 理 由 如 下 : 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 着 眼 于 公 司 的 长 期 可 持 续 发 展, 以 综 合 分 析 公 司 的 实 际 经 营 状 况 股 东 的 投 资 回 报 要 求 和 外 部 融 资 环 境 为 基 础, 充 分 考 虑 了 公 司 目 前 盈 利 能 力 所 处 发 展 阶 段 现 金 流 量 状 况 资 金 需 求 以 及 融 资 环 境 等 多 方 面 因 素, 规 划 内 容 具 备 合 理 性 和 可 行 性 1 公 司 盈 利 能 力 与 历 史 分 红 状 况 公 司 在 经 营 业 绩 实 现 持 续 增 长 的 同 时, 保 持 了 良 好 的 盈 利 能 力 2014 年 2013 年 和 2012 年 公 司 净 利 润 分 别 为 7, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 同 期 的 营 业 收 入 综 合 毛 利 率 分 别 为 58.96% 56.67% 和 54.04% 良 好 的 盈 利 水 平 为 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策 奠 定 了 坚 实 的 基 础 同 时, 公 司 2012 年 与 2014 年 的 年 度 现 金 分 红 分 别 为 4,000 万 元 与 1,500 万 元 2 未 来 分 红 政 策 将 延 续 公 司 注 重 对 中 小 股 东 利 益 的 分 配 原 则 公 司 自 2011 年 引 入 员 工 持 股 平 台 公 司 后, 注 重 了 对 中 小 股 东 的 现 金 回 报 报 告 期 内, 公 司 累 计 现 金 分 红 5,500 万 元, 占 当 期 合 计 净 利 润 的 31.51% 公 司 规 划 未 来 每 年 现 金 分 红 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 延 续 了 公 司 注 重 中 小 股 东 利 益 的 分 配 原 则, 也 有 利 于 股 利 分 配 政 策 的 持 续 和 稳 定 3 最 低 现 金 分 红 比 例 的 制 定 综 合 考 虑 了 公 司 未 来 发 展 战 略 的 需 要, 平 衡 了 股 东 现 时 回 报 和 企 业 利 用 自 身 积 累 发 展 的 关 系

236 目 前 公 司 处 于 成 长 及 扩 张 时 期, 未 来 拟 进 一 步 扩 大 公 司 经 营 规 模, 以 巩 固 公 司 的 行 业 领 先 地 位 因 此, 除 了 给 予 股 东 稳 定 的 回 报 之 外, 公 司 将 在 满 足 公 司 正 常 经 营 资 金 需 求 的 情 况 下, 将 留 存 未 分 配 利 润 主 要 用 于 主 营 业 务 的 各 项 投 资 公 司 将 通 过 对 未 分 配 利 润 的 审 慎 合 理 使 用, 并 结 合 其 他 直 接 与 间 接 融 资 方 式 筹 集 资 金, 在 优 化 财 务 结 构 的 同 时 促 进 公 司 的 快 速 发 展 未 来, 随 着 公 司 利 用 募 集 资 金 完 善 营 销 网 络 强 化 研 发 体 系 提 升 信 息 系 统, 公 司 将 配 套 在 品 牌 建 设 方 面 做 进 一 步 投 入, 增 强 自 主 品 牌 的 知 名 度 与 影 响 力 除 此 外, 在 我 国 童 装 行 业 快 速 发 展 的 背 景 下, 公 司 还 须 从 战 略 发 展 的 角 度, 为 其 他 可 能 投 资 的 业 务 领 域 或 产 业 环 节 预 留 一 定 的 准 备 资 金 4 综 合 考 虑 各 种 因 素, 实 现 现 金 收 支 平 衡 随 着 公 司 业 务 不 断 发 展 壮 大 营 销 渠 道 布 局 逐 步 完 善, 公 司 未 来 盈 利 能 力 仍 能 保 持 持 续 增 长, 经 营 活 动 现 金 流 量 预 计 良 好 但 同 时, 公 司 外 部 融 资 渠 道 仍 较 单 一, 银 行 贷 款 成 本 相 对 较 高, 故 未 来 公 司 考 虑 适 当 降 低 贷 款 预 期, 充 分 运 用 自 我 积 累 资 金, 实 现 现 金 收 支 平 衡 综 上, 公 司 充 分 考 虑 了 目 前 及 未 来 的 盈 利 规 模 发 展 所 处 阶 段 后 续 项 目 资 金 需 求, 以 及 外 部 融 资 环 境 等 多 种 因 素, 本 着 保 障 股 东 近 期 利 益 着 眼 于 股 东 长 远 利 益 和 公 司 的 长 远 发 展 原 则, 制 定 了 较 为 稳 妥 的 最 低 现 金 分 红 比 例 及 未 来 三 年 分 配 规 划, 即 : 自 本 次 发 行 上 市 完 成 之 日 起 的 未 来 三 年, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% ( 三 ) 本 次 发 行 后 公 司 留 存 未 分 配 利 润 的 使 用 原 则 为 进 一 步 做 大 做 强, 把 握 行 业 发 展 机 遇, 公 司 未 来 仍 需 不 断 增 加 资 本 投 入 公 司 留 存 未 分 配 利 润 将 主 要 用 于 主 营 业 务, 通 过 对 未 分 配 利 润 的 审 慎 合 理 使 用, 并 结 合 其 他 直 接 与 间 接 融 资 方 式 筹 集 资 金, 在 优 化 财 务 结 构 的 同 时 实 现 公 司 的 快 速 发 展 ; 通 过 进 一 步 增 强 研 发 实 力 优 化 供 应 体 系 强 化 营 销 管 理, 进 一 步 提 升 公 司 的 竞 争 优 势, 实 现 业 务 的 可 持 续 发 展, 最 终 实 现 股 东 利 益 最 大 化

237 七 主 要 财 务 优 势 困 难 及 未 来 盈 利 能 力 趋 势 分 析 ( 一 ) 财 务 优 势 1 产 品 优 势 突 出, 业 务 持 续 增 长 公 司 以 不 一 样 的 舒 适 为 产 品 主 题, 致 力 于 为 广 大 儿 童 消 费 者 提 供 更 加 舒 适 安 全 精 致 的 童 装 产 品, 报 告 期 内 产 品 销 量 逐 年 增 长, 未 来 发 展 前 景 良 好 在 2013 年 度 全 国 重 点 大 型 零 售 企 业 童 装 市 场 的 销 售 排 名 中, Annil 安 奈 儿 品 牌 童 装 的 市 场 占 有 率 位 列 行 业 第 4 名, 在 国 内 自 主 童 装 品 牌 中 位 列 第 2 名, 成 为 中 国 童 装 行 业 的 领 军 企 业 之 一 此 外, 公 司 线 上 与 线 下 渠 道 并 行 发 展, 产 品 类 型 逐 步 丰 富, 有 力 地 促 进 了 公 司 主 营 业 务 的 持 续 增 长 2 掌 握 核 心 技 术, 盈 利 能 力 良 好 公 司 在 童 装 产 品 产 业 链 中 专 注 于 前 端 的 产 品 研 发 设 计 面 辅 料 开 发 采 购, 以 及 后 端 的 自 主 品 牌 运 营 销 售 渠 道 管 理 等 核 心 业 务 环 节, 全 程 参 与 控 制 产 品 制 造 全 过 程, 掌 握 行 业 核 心 技 术 凭 借 对 行 业 核 心 技 术 的 掌 握, 公 司 具 有 着 较 好 的 盈 利 能 力, 毛 利 率 保 持 在 较 高 水 平, 经 营 活 动 现 金 流 充 足 ( 二 ) 主 要 困 难 1 公 司 发 展 趋 势 良 好, 市 场 拓 展 力 度 不 断 加 强 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 销 售 渠 道 的 持 续 构 建, 需 要 公 司 进 一 步 提 升 综 合 管 理 能 力, 以 做 好 直 营 终 端 的 管 理 加 盟 客 户 的 服 务 工 作 以 及 线 上 线 下 渠 道 的 协 同 发 展 2 公 司 目 前 融 资 渠 道 相 对 单 一, 主 要 通 过 经 营 性 负 债 及 盈 利 积 累 来 满 足 公 司 发 展 资 金 需 要, 较 难 满 足 公 司 未 来 加 大 市 场 拓 展 的 资 金 需 求 资 金 缺 口 较 大, 存 有 一 定 的 资 金 压 力 ( 三 ) 对 公 司 未 来 盈 利 能 力 趋 势 的 分 析 公 司 始 终 坚 持 舒 适 安 全 精 致 的 产 品 理 念, 并 注 重 自 主 品 牌 发 展 之 路, Annil 安 奈 儿 已 发 展 成 为 我 国 中 高 端 童 装 的 知 名 品 牌 近 年 来, 公 司 的 品 牌 知 名 度 美 誉 度 与 忠 诚 度 持 续 提 升, 主 营 业 务 前 景 广 阔, 产 品 盈 利 能 力 增 强, 整 体 财 务 状 况 良 好, 未 来 公 司 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 将 持 续 向 好 本 次 公 开 发 行 募

238 集 资 金 到 位 后, 将 进 一 步 扩 大 公 司 资 产 规 模 优 化 资 产 结 构 强 化 设 计 研 发 能 力 深 化 营 销 网 络 的 市 场 覆 盖, 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 抗 风 险 能 力 及 整 体 盈 利 能 力 将 随 之 进 一 步 提 高

239 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 ( 一 ) 公 司 总 体 发 展 战 略 公 司 以 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 为 契 机, 把 握 我 国 婴 童 产 业 的 发 展 机 遇, 以 不 一 样 的 舒 适 作 为 品 牌 核 心 理 念, 以 为 美 好 的 童 年 提 供 健 康 舒 适 的 儿 童 服 装 及 用 品 作 为 企 业 使 命, 坚 持 优 质 的 舒 适 面 料 与 严 格 的 品 质 控 制, 强 化 自 主 研 发, 构 建 线 上 线 下 多 渠 道 销 售 体 系, 致 力 于 成 为 儿 童 服 装 及 用 品 产 业 的 引 领 者 ( 二 ) 未 来 三 年 发 展 目 标 公 司 未 来 三 年 的 发 展 目 标 是 在 延 续 不 一 样 的 舒 适 为 品 牌 核 心 内 涵 的 基 础 上, 不 断 丰 富 产 品 线, 通 过 构 建 柔 性 供 应 链 打 造 明 星 单 品, 提 高 公 司 盈 利 能 力 ; 持 续 拓 展 和 优 化 实 体 门 店, 积 极 发 展 电 商 和 O2O 营 运 模 式, 巩 固 和 提 高 公 司 在 实 体 店 及 电 商 渠 道 的 市 场 占 有 率 ; 进 一 步 完 善 信 息 化 系 统 的 应 用, 提 高 公 司 在 设 计 研 发 供 应 链 管 理 及 渠 道 建 设 等 方 面 的 综 合 能 力 二 主 要 业 务 计 划 ( 一 ) 营 销 网 络 拓 展 计 划 1 线 下 渠 道 建 设 公 司 采 取 直 营 与 加 盟 相 结 合 商 场 联 营 店 与 品 牌 专 卖 店 并 进 的 线 下 渠 道 销 售 模 式 截 至 2014 年 末, 公 司 已 开 业 门 店 数 量 合 计 1,629 家, 其 中, 直 营 店 932 家, 加 盟 店 697 家 从 区 域 分 布 来 看, 公 司 店 铺 主 要 分 布 在 华 南 华 东 和 华 北 等 三 大 区 域, 其 中 华 南 市 场 的 店 铺 数 量 和 营 业 收 入 占 比 分 别 达 到 35.05% 和 41.46% 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 营 销 中 心 建 设 项 目 将 建 设 295 家 直 营 门 店, 其 中 包 括 212 家 商 场 联 营 店 和 83 家 品 牌 专 卖 店 公 司 将 以 实 施 营 销 中 心 建 设 项 目 为 契 机, 在 优 化 商 场 联 营 店 的 布 局 和 提 升 其 单 店 效 益 的 同 时, 拓 展 购 物 中 心 店 等 有 助 于 提 升 品 牌 形 象 的 专 卖 店, 并 通 过 购 置 和 租 赁 相 结 合 的 方 式 获 得 优 质 商 圈 的 渠 道 资 源, 进 一 步 提 高 直 营 门 店 占 比, 完 善 全 国 销 售 网 络 布 局

240 2 线 上 渠 道 建 设 公 司 将 顺 应 消 费 者 网 络 购 物 及 电 子 商 务 的 发 展 趋 势, 大 力 发 展 移 动 电 商 业 务, 积 极 探 索 O2O 运 营 模 式 在 现 有 电 商 业 务 发 展 的 基 础 上, 公 司 将 加 大 对 移 动 互 联 网 和 O2O 业 务 的 投 入, 进 一 步 提 升 公 司 在 电 商 领 域 的 市 场 占 有 率 和 品 牌 影 响 力, 提 高 线 上 销 售 占 比 ( 二 ) 产 品 研 发 计 划 公 司 秉 承 不 一 样 的 舒 适 的 产 品 理 念, 以 更 加 关 注 儿 童 消 费 者 的 健 康 成 长 群 体 特 征 为 出 发, 通 过 不 断 丰 富 产 品 线 强 化 产 品 研 发, 持 续 开 发 出 更 加 舒 适 安 全 精 致 的 童 装 产 品 在 产 品 研 发 方 面, 公 司 将 进 一 步 加 强 设 计 团 队 建 设, 提 升 核 心 设 计 人 员 的 专 业 素 质, 打 造 行 业 领 先 的 设 计 研 发 团 队 公 司 将 借 助 信 息 化 手 段 分 析 消 费 者 行 为 流 行 趋 势 及 总 结 过 往 经 验 ; 增 加 设 计 团 队 对 国 内 外 服 饰 市 场 的 考 察 次 数, 提 高 对 消 费 者 行 为 的 市 场 调 研 频 率, 广 泛 了 解 目 标 消 费 群 体 在 消 费 偏 好 消 费 习 惯 及 生 活 方 式 上 的 变 化, 及 时 掌 握 终 端 市 场 和 竞 争 对 手 动 向 ; 进 一 步 发 挥 公 司 销 售 部 市 场 部 客 服 部 技 术 部 生 产 部 设 计 部 采 购 部 品 控 部 等 各 方 在 公 司 研 发 体 系 中 的 作 用, 完 善 联 动 机 制, 满 足 儿 童 消 费 者 的 着 装 需 求 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 设 计 研 发 中 心 项 目, 将 对 提 高 公 司 自 主 创 新 能 力 起 到 有 力 的 推 动 作 用 ( 三 ) 供 应 链 提 升 计 划 为 更 加 及 时 有 效 地 相 应 市 场 需 求, 进 一 步 提 升 商 品 库 存 管 理 能 力 和 市 场 反 应 能 力, 公 司 将 不 断 升 级 供 应 链 管 理 方 式, 对 特 定 商 品 采 用 柔 性 供 应 链 管 理 舒 适 安 全 是 公 司 产 品 的 核 心 竞 争 力, 未 来 公 司 将 继 续 发 挥 产 品 优 势, 将 部 分 质 量 要 求 高, 适 应 标 准 化 大 批 量 多 批 次 生 产 的 商 品 打 造 成 为 明 星 单 品, 配 合 低 成 本 快 速 分 批 次 生 产 并 及 时 配 送 至 特 定 区 域 的 柔 性 供 应 链 管 理 方 式 打 造 明 星 单 品 并 进 行 柔 性 供 应 链 升 级, 能 够 更 有 效 率 推 动 公 司 单 店 绩 效 的 提 升, 将 对 提 高 公 司 的 市 场 占 有 率 和 竞 争 力 起 到 重 要 推 动 作 用 ( 四 ) 品 牌 建 设 计 划 公 司 坚 持 自 主 品 牌 发 展 战 略, 通 过 持 续 的 品 牌 建 设 与 产 品 推 广, 提 高 Annil

241 安 奈 儿 品 牌 美 誉 度 与 影 响 力 未 来 三 年, 公 司 将 坚 持 自 主 品 牌 发 展 策 略, 围 绕 不 一 样 的 舒 适 的 品 牌 理 念, 通 过 继 续 加 强 面 料 知 识 的 宣 传 推 广, 传 播 公 司 的 舒 适 文 化 ; 同 时, 公 司 将 进 一 步 借 助 于 多 媒 体 互 动 平 台 的 运 用, 丰 富 VIP 客 户 的 会 员 活 动 与 贴 心 服 务, 并 通 过 升 级 终 端 门 店 形 象, 营 造 童 趣 舒 适 的 购 物 环 境, 提 升 公 司 品 牌 形 象 ( 五 ) 信 息 化 建 设 计 划 公 司 将 在 原 有 信 息 系 统 的 基 础 上, 根 据 未 来 业 务 发 展 需 要 对 信 息 化 建 设 进 行 全 面 规 划, 提 升 公 司 对 主 营 业 务 数 据 的 集 成 管 理 与 科 学 应 用 能 力, 进 一 步 促 进 公 司 管 理 的 规 范 化, 形 成 合 理 有 效 的 管 理 标 准 与 模 式 ; 实 现 公 司 的 物 流 信 息 流 和 资 金 流 的 可 视 化 和 一 致 性, 提 高 公 司 内 部 的 协 同 合 作 能 力 和 运 行 效 率, 全 面 提 升 各 业 务 流 程 管 理 水 平 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 信 息 化 建 设 项 目, 将 涵 盖 从 业 务 前 端 商 品 企 划 设 计 研 发 营 销 管 理 物 流 仓 储 生 产 管 理 财 务 管 理 数 据 分 析 等 方 面 软 件 系 统 及 相 关 硬 件 设 备, 全 面 升 级 公 司 信 息 化 平 台 该 项 目 的 建 设 将 增 强 公 司 上 下 游 业 务 的 协 同 能 力, 优 化 公 司 管 理 流 程, 保 障 各 部 门 的 有 序 经 营, 为 公 司 管 理 层 的 决 策 分 析 提 供 更 为 科 学 和 准 确 的 信 息, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 ( 六 ) 人 力 资 源 发 展 计 划 为 了 满 足 公 司 发 展 对 人 才 的 需 求, 公 司 坚 持 以 人 为 本 的 原 则, 继 续 完 善 兔 学 院 E-learning 等 学 习 平 台, 加 强 内 训 师 团 队 建 设, 营 造 更 加 全 面 自 主 持 续 的 软 硬 件 环 境, 打 造 学 习 型 企 业 同 时, 公 司 注 重 外 部 引 进 和 内 部 培 养 相 结 合 的 人 才 发 展 机 制, 创 造 吸 引 高 素 质 专 业 人 才 和 管 理 人 才 的 工 作 环 境, 建 设 一 支 开 拓 进 取 充 满 活 力 的 管 理 队 伍, 不 断 提 高 企 业 的 核 心 竞 争 力 ( 七 ) 资 本 平 台 发 展 计 划 本 次 公 开 发 行 后, 公 司 将 按 计 划 认 真 管 理 和 合 理 使 用 募 集 资 金 未 来, 公 司 将 根 据 经 营 规 划 业 务 发 展 及 项 目 建 设 情 况 需 要, 在 考 虑 资 金 成 本 资 本 结 构 的 前 提 下, 适 时 通 过 银 行 贷 款 配 股 增 发 和 可 转 换 债 券 等 方 式 筹 集 资 金, 促 进 公 司 业 务 持 续 健 康 地 发 展

242 三 拟 订 并 实 施 计 划 的 假 设 条 件 及 主 要 困 难 ( 一 ) 拟 订 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 1 本 次 公 开 发 行 能 够 顺 利 完 成, 募 集 资 金 能 及 时 到 位 ; 2 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 政 治 法 律 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 的 状 态, 未 发 生 对 公 司 发 展 具 有 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 ; 3 公 司 各 项 经 营 业 务 所 遵 循 的 国 家 及 地 方 的 现 行 法 律 法 规 行 业 管 理 政 策 及 发 展 导 向 无 重 大 变 化 ; 4 公 司 所 在 行 业 及 领 域 的 市 场 处 于 正 常 发 展 的 状 态, 未 出 现 重 大 的 调 整 和 波 动 ; 5 无 其 他 不 可 抗 力 及 不 可 预 见 因 素 对 公 司 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 6 公 司 的 经 营 管 理 水 平 能 够 充 分 适 应 公 司 规 模 及 业 务 量 的 快 速 增 长, 管 理 技 术 营 销 人 员 保 持 稳 定 并 能 满 足 公 司 业 务 快 速 发 展 的 需 要 ( 二 ) 实 施 计 划 面 临 的 主 要 困 难 1 经 营 专 业 人 才 的 需 求 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 在 品 牌 策 划 和 推 广 产 品 研 发 设 计 营 销 网 络 建 设 物 流 配 送 系 统 的 改 善 信 息 系 统 的 优 化 等 各 个 方 面 都 对 人 力 资 源 提 出 了 更 高 的 要 求 因 此, 人 才 的 引 进 和 培 养 特 别 是 经 营 管 理 等 方 面 人 才 的 引 进 和 培 养, 将 是 公 司 发 展 过 程 中 的 重 要 工 作 2 多 渠 道 融 资 的 需 求 为 了 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力, 保 持 经 营 业 绩 的 持 续 增 长, 公 司 需 要 在 产 品 研 发 设 计 品 牌 建 设 推 广 营 销 中 心 建 设 信 息 化 建 设 等 多 方 面 进 行 持 续 的 投 入 公 司 目 前 的 融 资 渠 道 单 一, 公 司 现 有 业 务 发 展 所 需 要 的 资 金 通 过 自 有 资 金 股 东 投 入 银 行 贷 款 解 决, 不 利 于 公 司 的 长 远 发 展 本 次 发 行 上 市 有 利 于 多 样 化 融 资 渠 道, 满 足 公 司 业 务 发 展 的 资 金 需 求, 达 到 业 务 发 展 的 预 期 目 标

243 四 业 务 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 公 司 现 有 业 务 是 实 现 发 展 计 划 的 重 要 基 础 和 保 障 公 司 在 现 有 业 务 的 发 展 过 程 中 逐 渐 积 累 起 来 的 品 牌 知 名 度 营 销 网 络 体 系 供 应 链 体 系 内 部 经 营 管 理 体 系 等 优 势, 将 为 实 现 公 司 战 略 目 标 打 下 坚 实 的 基 础 公 司 发 展 计 划 是 在 现 有 业 务 正 常 经 营 和 募 集 资 金 项 目 顺 利 投 资 见 效 的 基 础 上 制 定 的 上 述 发 展 计 划 的 顺 利 实 施 将 进 一 步 促 进 公 司 规 模 的 扩 大 不 断 改 善 营 销 体 系 提 升 快 速 反 应 能 力 提 高 公 司 管 理 水 平 增 强 公 司 盈 利 能 力, 全 面 提 升 公 司 核 心 竞 争 力

244 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况 ( 一 ) 预 计 募 集 资 金 总 量 经 公 司 2015 年 2 月 16 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 8 次 会 议 及 2015 年 3 月 10 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 拟 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 公 开 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 具 体 募 集 资 金 数 额 根 据 市 场 和 询 价 情 况 确 定 ( 二 ) 预 计 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 公 司 将 按 轻 重 缓 急 投 资 于 以 下 项 目 : 注 序 号 项 目 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 情 况 项 目 环 评 批 复 1 营 销 中 心 建 设 项 目 33, 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 8, 信 息 化 建 设 项 目 3, 补 充 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 深 龙 岗 发 改 备 案 (2015)0049 号 深 龙 岗 发 改 备 案 (2015)0041 号 深 龙 岗 发 改 备 案 (2015)0040 号 10, 合 计 55, 深 人 环 函 (2015)160 号 深 人 环 函 (2015)162 号 深 人 环 函 (2015)161 号 注 : 发 行 人 就 营 销 中 心 建 设 项 目 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 及 信 息 化 建 设 项 目 分 别 向 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 提 交 了 项 目 环 保 审 批 申 请, 并 获 得 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 复 函, 确 认 上 述 项 目 不 涉 及 生 产 加 工, 不 属 于 环 评 审 批 范 围 因 而 无 需 办 理 环 评 报 批 手 续 若 因 经 营 需 要 或 市 场 竞 争 等 因 素 导 致 上 述 募 集 资 金 投 向 中 的 全 部 或 部 分 项 目 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前 必 须 进 行 先 期 投 入 的, 本 公 司 拟 以 自 筹 资 金 先 期 进 行 投 入, 待 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 可 选 择 以 募 集 资 金 置 换 先 期 已 投 入 的 自 筹 资 金 或 偿 还 前 期 银 行 贷 款 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 相 对 于 上 述 计 划 投 入 项 目 的 募 集 资 金 金 额 存 在 不 足, 不 足 部 分 本 公 司 将 通 过 自 有 资 金 银 行 借 款 等 途 径 解 决 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 项 目 所 需 资 金, 则 多 余 资 金 将 按 照 国 家 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 后 做 出 适 当 处 理

245 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 ( 一 ) 项 目 一 : 营 销 中 心 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 的 预 计 总 投 资 额 为 33, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 27, 万 元, 流 动 资 金 6, 万 元 本 项 目 由 两 部 分 内 容 构 成 :(1) 未 来 三 年 内 在 全 国 部 分 城 市 采 取 联 营 租 赁 购 置 等 方 式 新 建 295 家 直 营 店, 其 中 以 购 置 方 式 开 设 33 家 品 牌 专 卖 店 以 租 赁 方 式 开 设 50 家 品 牌 专 卖 店 以 联 营 方 式 开 设 212 家 商 场 联 营 店 ;(2) 在 深 圳 市 购 置 建 设 营 销 中 心 办 公 场 所, 建 筑 面 积 2,500 平 方 米, 以 有 效 改 善 公 司 总 部 营 销 中 心 的 办 公 设 施 序 号 新 建 295 家 直 营 店 的 具 体 情 况 如 下 : 建 设 方 式 数 量 ( 个 ) 商 场 联 营 店 品 牌 专 卖 店 合 计 1 购 置 第 一 年 第 二 年 第 三 年 联 营 第 一 年 第 二 年 第 三 年 租 赁 第 一 年 第 二 年 第 三 年 合 计 项 目 实 施 的 必 要 性 (1) 有 利 于 进 一 步 提 高 市 场 份 额 加 大 一 二 线 城 市 的 市 场 渗 透 终 端 渠 道 作 为 服 装 零 售 企 业 主 要 的 销 售 渠 道, 不 仅 是 零 售 企 业 销 售 产 品 最 主 要 的 场 所, 更 是 市 场 营 销 和 品 牌 推 广 不 可 缺 少 的 途 径 通 过 本 项 目 的 实 施, 公 司 将 在 全 国 新 建 直 营 店 295 家, 进 一 步 提 高 终 端 渠 道 的 覆 盖 密 度, 提 高 直 营 店 比 例,

246 拓 展 新 的 消 费 群 体, 提 升 公 司 的 销 售 额, 提 高 市 场 份 额 此 外, 本 项 目 新 增 的 直 营 店 主 要 集 中 在 一 二 线 城 市, 既 与 公 司 中 高 端 的 定 位 相 符 合, 又 能 提 高 一 二 线 城 市 的 店 铺 数 量 占 比, 从 而 进 一 步 加 大 对 一 二 线 城 市 的 市 场 渗 透 (2) 有 利 于 提 升 公 司 整 体 形 象 及 品 牌 影 响 力 终 端 门 店 作 为 展 示 品 牌 形 象 文 化 内 涵 的 直 接 窗 口, 是 品 牌 推 广 的 重 要 载 体 一 方 面, 面 积 大 装 修 形 象 好 服 务 体 验 良 好 的 门 店 是 品 牌 服 装 企 业 提 升 企 业 形 象 和 品 牌 影 响 力 的 必 然 选 择 ; 另 一 方 面, 与 商 场 联 营 店 相 比, 自 主 权 更 强 的 专 卖 店 更 有 利 于 塑 造 品 牌 形 象 和 提 供 客 户 服 务 目 前, 公 司 的 大 面 积 门 店 和 专 卖 店 数 量 较 少, 难 以 发 挥 品 牌 形 象 展 示 等 功 能, 在 一 定 程 度 上 制 约 了 品 牌 的 提 升 及 影 响 力 的 扩 大 通 过 本 项 目 的 实 施, 公 司 将 增 加 大 面 积 店 铺 和 专 卖 店 数 量, 进 一 步 提 升 直 营 店 的 占 比, 为 客 户 提 供 更 好 的 服 务 和 购 物 体 验 此 外, 公 司 现 有 办 公 地 点 位 于 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区, 建 成 时 间 较 早, 建 筑 及 配 套 设 施 相 对 老 化 随 着 公 司 的 不 断 壮 大, 为 提 升 公 司 整 体 形 象 和 办 公 环 境, 公 司 计 划 于 深 圳 市 龙 岗 区 坂 田 街 道 雪 岗 北 路 133 号 ( 华 为 新 城 片 区 内 ) 购 买 办 公 场 所 用 于 总 部 营 销 中 心 办 公, 支 撑 营 销 网 络 建 设 及 其 他 日 常 运 营 (3) 有 利 于 增 加 优 质 门 店 资 源 品 牌 服 装 企 业 对 优 质 门 店 资 源 的 争 夺 十 分 激 烈 目 前 公 司 的 直 营 店 全 部 采 用 租 赁 或 联 营 的 方 式 开 设, 尚 未 拥 有 自 有 产 权 门 店 本 项 目 中, 公 司 将 在 全 国 购 买 33 家 直 营 店, 这 有 助 于 增 强 渠 道 控 制 力 优 化 公 司 资 产 结 构 3 项 目 实 施 的 可 行 性 (1) 我 国 儿 童 服 装 市 场 未 来 具 有 广 阔 巨 大 的 市 场 空 间 随 着 我 国 经 济 的 发 展 与 国 民 收 入 的 提 高, 单 独 二 胎 政 策 的 启 动, 以 及 城 镇 化 进 程 的 发 展, 未 来 我 国 儿 童 服 装 市 场 容 量 将 进 一 步 扩 大 详 见 第 六 节 二 公 司 所 在 行 业 的 基 本 情 况 之 ( 五 ) 影 响 行 业 发 展 的 相 关 因 素 之 1 有 利 因 素

247 (2) 丰 富 的 渠 道 管 理 经 验 增 强 渠 道 扩 张 的 可 复 制 性 目 前 公 司 已 经 形 成 了 较 为 完 善 的 门 店 拓 展 管 理 制 度, 包 括 市 场 调 研 选 址 考 察 门 店 装 修 等 内 容 同 时, 在 门 店 管 理 方 面, 公 司 已 建 立 了 一 套 成 熟 的 门 店 管 理 制 度, 如 人 员 培 训 货 品 管 理 店 面 陈 列 财 务 结 算 等, 使 得 公 司 店 铺 管 理 较 为 规 范 化 和 标 准 化 此 外, 公 司 已 与 天 虹 商 场 华 润 万 家 茂 业 百 货 广 州 百 货 吉 之 岛 等 百 货 连 锁 企 业 建 立 了 广 泛 而 深 入 的 合 作, 也 为 公 司 营 销 网 络 的 拓 展 奠 定 了 良 好 基 础 公 司 成 熟 丰 富 的 门 店 拓 展 和 管 理 经 验 为 本 项 目 的 顺 利 实 施 提 供 了 有 力 保 证 (3) 公 司 品 牌 具 有 稳 固 的 消 费 群 体 经 过 多 年 发 展, Annil 安 奈 儿 品 牌 凭 借 对 童 装 业 务 的 专 注, 以 面 料 绿 色 环 保 款 式 简 洁 新 颖 穿 着 舒 适 大 方 赋 予 孩 子 本 真 的 产 品, 赢 得 了 市 场 认 可, 不 一 样 的 舒 适 的 品 牌 印 象 深 入 人 心, 并 形 成 了 稳 固 的 消 费 群 体 较 好 的 品 牌 知 名 度 和 广 泛 的 消 费 群 体 都 有 助 于 本 项 目 的 顺 利 实 施 4 项 目 投 资 概 算 本 项 目 预 计 总 投 资 为 33, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 27, 万 元, 流 动 资 金 6, 万 元, 具 体 如 下 : (1) 建 设 投 资 情 况 序 号 项 目 估 算 价 值 ( 万 元 ) 占 投 资 的 比 例 1 第 一 部 分 工 程 费 用 25, % 1.1 店 铺 购 置 费 17, % 1.2 办 公 室 购 置 及 装 修 费 5, % 1.3 店 铺 装 修 费 2, % 1.4 设 备 购 置 费 % 2 第 二 部 分 工 程 建 设 其 他 费 用 % 2.1 建 设 管 理 费 % 2.2 办 公 家 具 购 置 费 % 2.3 前 期 工 作 费 % 2.4 人 员 培 训 费 % 3 预 备 费 1, % 3.1 基 本 预 备 费 1, % 建 设 投 资 合 计 27, %

248 (2) 流 动 资 金 情 况 结 合 本 项 目 具 体 情 况, 按 照 各 项 流 动 资 产 和 流 动 负 债 的 周 转 天 数 估 算, 项 目 建 成 后 所 需 流 动 资 金 6, 万 元 5 项 目 建 设 内 容 (1) 店 铺 选 址 原 则 评 估 选 址 首 先 是 确 定 评 估 项 目, 其 次 是 进 行 定 量 化 评 估, 最 后 作 出 相 关 分 析 并 选 定 店 址 评 估 项 目 主 要 包 括 : 往 来 行 人 公 共 交 通 设 施 与 路 况 有 无 公 共 停 车 及 停 车 场 商 店 位 置 面 积 和 结 构 商 店 能 见 度 建 筑 物 的 新 旧 程 度 装 修 成 本 有 无 城 建 规 划 限 制 房 地 产 价 格 与 利 用 方 式 及 利 用 期 限 水 电 增 容 费 及 其 它 费 用 ( 如 房 产 中 介 代 理 费 转 让 费 等 ) 对 上 述 各 项 目 应 视 其 重 要 程 度, 作 为 决 策 依 据, 同 时 作 进 一 步 的 相 关 分 析 分 析 内 容 主 要 有 : 销 售 前 景 分 析, 竞 争 地 位 分 析, 吸 引 力 分 析, 与 其 他 类 型 商 店 的 组 合 与 相 容 能 力 分 析 在 作 上 述 评 估 和 相 关 分 析 后, 就 可 对 店 址 作 出 最 后 的 取 舍 (2) 店 铺 建 设 方 案 未 来 三 年 内 本 项 目 将 在 全 国 部 分 城 市 采 取 购 置 租 赁 联 营 等 方 式 新 建 295 家 直 营 店, 其 中 以 购 置 方 式 开 设 33 家 店 以 租 赁 方 式 开 设 50 家 店 以 联 营 方 式 开 设 212 家 店, 具 体 情 况 如 下 : 1) 购 置 店 序 号 省 直 辖 市 店 铺 数 量 序 号 省 直 辖 市 店 铺 数 量 1 安 徽 1 12 辽 宁 1 2 北 京 2 13 山 东 2 3 福 建 1 14 山 西 1 4 甘 肃 1 15 陕 西 1 5 广 东 9 16 上 海 2 6 广 西 1 17 四 川 1 7 贵 州 1 18 天 津 1 8 河 北 1 19 云 南 1 9 河 南 1 20 浙 江 1 10 湖 南

249 序 号 省 直 辖 市 店 铺 数 量 序 号 省 直 辖 市 店 铺 数 量 11 江 苏 3 合 计 33 2) 联 营 店 序 号 省 直 辖 市 店 铺 数 量 序 号 省 直 辖 市 店 铺 数 量 1 安 徽 7 12 辽 宁 5 2 北 京 山 东 13 3 福 建 山 西 4 4 甘 肃 3 15 陕 西 8 5 广 东 上 海 11 6 广 西 5 17 四 川 7 7 贵 州 5 18 天 津 7 8 河 北 4 19 云 南 3 9 河 南 4 20 浙 江 湖 南 7 11 江 苏 25 合 计 212 3) 租 赁 店 序 号 省 直 辖 市 店 铺 数 量 序 号 省 直 辖 市 店 铺 数 量 1 安 徽 1 11 辽 宁 1 2 北 京 1 12 山 东 2 3 福 建 2 13 山 西 2 4 甘 肃 4 14 上 海 2 5 广 东 四 川 1 6 广 西 2 16 天 津 4 7 贵 州 1 17 云 南 1 8 河 南 1 18 浙 江 3 9 湖 南 3 10 江 苏 8 合 计 50 (3) 门 店 经 营 模 式 根 据 商 业 运 营 业 态 的 不 同, 公 司 终 端 门 店 分 为 商 场 联 营 店 和 品 牌 专 卖 店 商 场 联 营 店 一 般 采 用 与 商 场 联 营 的 方 式, 由 商 场 提 供 经 营 场 地, 公 司 负 责 组 织 货 源 与 销 售 服 务, 商 场 从 门 店 的 销 售 收 入 中 提 取 一 定 比 例 的 扣 点 作 为 联 营 收 入 ; 专 卖 店 一 般 采 用 租 赁 方 式 取 得 门 店 经 营 权 本 项 目 新 建 295 家 店 的 经 营 均 采 用 直 营 模 式, 其 中 商 场 联 营 店 212 家, 专 卖 店 83 家 (4) 购 置 和 建 设 办 公 场 所

250 公 司 根 据 企 业 运 营 发 展 需 要, 提 升 公 司 整 体 形 象 和 办 公 环 境, 计 划 于 深 圳 市 龙 岗 区 坂 田 街 道 雪 岗 北 路 133 号 ( 华 为 新 城 片 区 内 ) 购 置 办 公 场 所 2,500 平 方 米 用 于 总 部 营 销 中 心 的 办 公 6 项 目 实 施 进 度 安 排 本 项 目 建 设 期 3 年, 其 中 营 销 中 心 办 公 场 所 的 购 置 和 建 设 将 在 第 1 年 完 成, 全 国 直 营 销 售 店 铺 的 建 设 将 分 3 年 实 施, 第 1 年 拟 建 设 门 店 87 家, 第 2 年 建 设 门 店 104 家, 第 3 年 建 设 门 店 104 家 序 号 具 体 进 度 如 下 : 时 间 第 1 年 第 2 年 第 3 年 进 度 店 铺 选 址 2 购 买 / 建 设 店 铺 3 设 备 采 购 4 店 铺 装 修 5 设 备 安 装 6 人 员 培 训 7 店 铺 验 收 8 办 公 设 备 采 购 9 办 公 装 修 10 办 公 设 备 安 装 11 办 公 验 收 通 风 7 项 目 投 资 效 益 情 况 (1) 营 业 收 入 测 算 营 业 收 入 估 算 依 据 以 类 似 城 市 类 似 商 圈 类 似 位 置 店 铺 平 均 平 效 和 拟 建 设 店 铺 的 面 积 作 为 基 础, 逐 店 进 行 估 算 其 中, 品 牌 专 卖 店 为 店 铺 终 端 的 销 售 收 入, 商 场 联 营 店 为 减 去 商 场 扣 点 之 后 的 营 业 收 入 本 项 目 计 算 期 13 年, 其 中 : 建 设 期 3 年, 运 营 期 10 年 (2) 成 本 费 用 测 算 总 成 本 费 用 系 指 运 营 期 内 为 生 产 产 品 或 提 供 服 务 所 发 生 的 全 部 费 用, 等 于 经 营 成 本 与 折 旧 费 摊 销 费 和 财 务 费 用 之 和 (3) 项 目 经 济 指 标 序 号 指 标 金 额 ( 万 元 ) 1 年 均 不 含 税 营 业 收 入 22,

251 序 号 指 标 金 额 ( 万 元 ) 2 年 均 总 成 本 费 用 18, 年 均 利 润 总 额 4, 年 均 净 利 润 3, 总 投 资 收 益 率 12.69% 6 所 得 税 前 投 资 回 收 期 ( 含 建 设 期 )( 年 ) 所 得 税 后 投 资 回 收 期 ( 含 建 设 期 )( 年 ) 所 得 税 前 财 务 内 部 收 益 率 18.25% 9 所 得 税 后 财 务 内 部 收 益 率 13.78% 8 环 境 保 护 根 据 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 已 函 复 ( 深 人 环 函 (2015)160 号 ), 该 项 目 不 涉 及 生 产 加 工, 不 属 于 环 评 审 批 范 围, 无 需 办 理 环 评 报 批 手 续 ( 二 ) 项 目 二 : 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 预 计 总 投 资 8, 万 元, 其 中 工 程 费 用 7, 万 元, 工 程 建 设 其 他 费 用 万 元, 基 本 预 备 费 万 元 本 项 目 将 建 设 集 商 品 企 划 面 辅 料 开 发 服 装 款 式 设 计 版 型 设 计 及 样 衣 制 造 生 产 工 艺 及 技 术 研 发, 产 品 和 创 意 展 示 等 多 功 能 高 度 融 合 的 综 合 型 现 代 化 企 业 设 计 研 发 中 心 通 过 该 项 目 的 实 施, 公 司 将 进 一 步 整 合 原 有 商 品 企 划 部 技 术 部 设 计 中 心 等 部 门, 提 升 原 来 商 品 企 划 部 的 职 能, 增 加 面 料 开 发 和 面 料 测 试 实 验 室, 将 形 成 完 善 的 自 主 设 计 研 发 体 系, 打 造 国 内 一 流 的 中 高 端 童 装 研 发 设 计 中 心 和 展 示 中 心, 强 化 公 司 不 一 样 的 舒 适 的 产 品 主 题 2 项 目 实 施 的 必 要 性 (1) 有 利 于 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 对 于 品 牌 服 装 企 业 而 言, 产 品 的 设 计 研 发 能 力 直 接 影 响 到 企 业 的 市 场 定 位 市 场 销 售 状 况 以 及 持 续 盈 利 能 力, 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 构 成 部 分 公 司 此 次 实 施 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目, 有 利 于 提 高 自 主 设 计 研 发 水 平, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 (2) 有 利 于 增 强 面 料 开 发 功 能, 提 升 产 品 竞 争 力

252 近 年 来, 服 装 面 料 品 质 越 来 越 成 为 制 定 营 销 策 略 影 响 产 品 实 力 的 重 要 因 素 面 料 在 塑 造 服 装 风 格 与 产 品 差 别 化 方 面 的 重 要 性 亦 日 趋 突 出 尤 其 对 儿 童 服 装 而 言, 消 费 者 更 关 注 服 装 面 料 公 司 以 不 一 样 的 舒 适 为 产 品 理 念, 以 高 品 质 面 料 为 核 心 竞 争 力, 将 面 料 开 发 功 能 纳 入 到 新 产 品 研 发 体 系, 使 面 料 开 发 成 为 创 造 和 保 持 品 牌 核 心 竞 争 力 的 重 要 因 素 通 过 本 项 目 的 实 施, 有 助 于 进 一 步 强 化 公 司 的 面 料 开 发 能 力, 提 升 产 品 竞 争 力 (3) 有 利 于 提 升 公 司 设 计 能 力, 满 足 丰 富 产 品 线 的 发 展 需 要 根 据 公 司 的 未 来 发 展 目 标, 公 司 将 在 坚 持 安 奈 儿 单 一 品 牌 的 基 础 上 不 断 丰 富 产 品 线, 大 力 推 广 0-3 岁 小 童 装 及 用 品, 这 对 公 司 的 设 计 研 发 能 力 提 出 了 更 高 要 求 通 过 本 项 目 的 实 施, 公 司 将 增 加 优 秀 的 研 发 设 计 人 员 配 备 先 进 的 设 备 改 善 工 作 环 境 ; 通 过 公 司 研 发 中 心 的 整 合 跨 部 门 工 作 协 调 的 提 升, 将 实 现 市 场 终 端 信 息 的 及 时 反 馈 和 设 计 研 发 环 节 的 快 速 响 应, 为 公 司 不 断 丰 富 产 品 线 提 供 强 有 力 的 支 持 3 项 目 实 施 的 可 行 性 (1) 符 合 国 家 宏 观 政 策 与 行 业 发 展 趋 势 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 提 出 的 五 项 基 本 要 求 之 一 是 坚 持 把 科 技 进 步 和 创 新 作 为 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 的 重 要 支 撑 在 改 造 提 升 制 造 业 中 提 出 鼓 励 企 业 增 强 新 产 品 开 发 能 力, 提 高 产 品 技 术 含 量 和 附 加 值, 加 快 产 品 升 级 换 代 国 家 政 策 鼓 励 企 业 建 立 设 计 研 发 中 心, 提 高 产 品 附 加 值 和 文 化 内 涵, 增 加 智 力 劳 动 的 价 值, 变 中 国 制 造 为 中 国 创 造 近 年 来, 随 着 传 统 服 装 行 业 的 转 型 升 级, 国 内 众 多 品 牌 服 装 企 业 在 成 立 设 计 研 发 中 心 招 募 优 秀 设 计 人 才 加 强 产 学 研 合 作 引 进 先 进 研 发 设 备 和 软 件 等 方 面 不 断 加 大 投 入, 并 已 成 为 服 装 行 业 重 要 的 发 展 趋 势 与 竞 争 基 础 本 项 目 旨 在 通 过 公 司 研 发 中 心 的 建 设, 进 一 步 提 高 公 司 的 自 主 创 新 能 力, 加 强 品 牌 竞 争 力, 提 高 产 品 附 加 值, 符 合 了 国 家 政 策 导 向, 顺 应 了 行 业 发 展 的 趋 势 (2) 丰 富 的 设 计 研 发 经 验 为 本 项 目 的 实 施 提 供 保 障

253 自 成 立 以 来, 公 司 始 终 重 视 产 品 的 设 计 研 发, 设 计 研 发 队 伍 也 不 断 发 展 壮 大 目 前, 公 司 已 拥 有 一 批 设 计 理 念 先 进 设 计 经 验 丰 富 的 专 业 设 计 研 发 人 员 核 心 研 发 设 计 人 员 通 过 对 外 交 流 培 训 参 观 等 方 式, 激 发 设 计 灵 感, 紧 跟 潮 流 趋 势, 对 商 品 企 划 产 品 设 计 版 型 研 发 进 行 不 断 创 新 与 完 善 公 司 多 年 积 累 的 设 计 研 发 经 验 和 团 队, 为 本 项 目 的 顺 利 实 施 提 供 保 障 序 号 4 项 目 投 资 概 算 本 项 目 预 计 总 投 资 8, 万 元, 全 部 为 建 设 投 资 具 体 投 资 构 成 如 下 : 工 程 或 费 用 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 建 筑 设 备 安 装 其 他 工 程 费 购 置 费 工 程 费 费 用 合 计 占 建 设 投 资 的 比 例 1 工 程 费 用 6, , , % 1.1 办 公 场 所 购 置 费 6, 办 公 场 所 装 修 费 软 件 和 设 备 费 1, 工 程 建 设 其 他 费 用 % 2.1 建 设 管 理 费 办 公 家 具 购 置 费 员 工 培 训 费 基 本 预 备 费 % 4 建 设 投 资 合 计 6, , , % 5 项 目 建 设 内 容 (1) 项 目 内 容 本 项 目 将 购 置 设 计 研 发 办 公 场 所 3, 平 方 米, 建 设 企 划 中 心 面 料 开 发 中 心, 优 化 完 善 设 计 中 心 技 术 中 心 品 控 中 心 的 职 能, 并 购 置 相 关 软 硬 件 设 施 ; 建 设 多 功 能 现 代 化 专 业 化 的 展 厅, 通 过 举 办 静 态 展 示 动 态 发 布 多 媒 体 演 示 等 活 动, 进 行 内 部 款 式 品 评 会 订 货 会 广 告 拍 摄 情 境 模 拟 以 及 培 训 等 活 动 (2) 组 织 方 式 本 项 目 将 以 企 划 中 心 领 衔 设 计 研 发 中 心, 下 设 面 辅 料 开 发 中 心 设 计 中 心 技 术 中 心 和 品 控 中 心, 共 计 划 新 增 设 计 研 发 人 员 59 人, 相 关 薪 酬 将 以 公 司 自 有 资 金 解 决 (3) 主 要 设 备

254 本 项 目 是 对 公 司 现 有 研 发 中 心 的 改 造 升 级, 为 新 增 功 能 和 新 增 人 员 购 置 软 硬 件 设 备 1) 企 划 中 心 新 增 设 备 与 软 件 方 案 如 下 : 序 号 名 称 单 位 数 量 1.1 台 式 机 电 脑 台 笔 记 本 电 脑 台 普 通 数 码 相 机 台 单 反 相 机 及 配 件 台 数 码 摄 像 机 台 A3 彩 色 激 光 扫 描 打 印 一 体 机 台 A3 黑 白 激 光 打 印 机 台 传 真 机 台 Adobe Creative Suite6 套 Photoshop 套 CorelDRAW 套 5 2) 面 辅 料 开 发 中 心 新 增 设 备 方 案 如 下 : 序 号 名 称 单 位 数 量 2.1 纱 支 秤 重 仪 台 密 度 镜 台 标 准 光 源 对 色 灯 箱 台 潘 通 色 卡 台 灰 卡 台 英 泰 克 自 动 验 布 机 台 全 自 动 剑 杆 织 样 机 台 元 茂 单 纱 强 力 仪 台 纱 线 毛 羽 测 试 仪 台 1 3) 设 计 中 心 新 增 设 备 与 软 件 方 案 如 下 : 序 号 名 称 单 位 数 量 3.1 台 式 机 电 脑 台 台 式 机 电 脑 台 笔 记 本 电 脑 台 手 绘 板 套 A3 彩 色 激 光 扫 描 打 印 一 体 机 台 产 品 生 命 周 期 管 理 PLM 套 AdobeCreativeSuite6 套 adobeillustrator 套 painter 套

255 3.10 photoshop 套 CorelDRAW 套 53 4) 技 术 中 心 新 增 设 备 与 软 件 方 案 如 下 : 序 号 名 称 单 位 数 量 4.1 飞 马 牌 冚 车 台 进 口 0.6CM 捆 绦 车 台 自 动 激 光 裁 剪 机 台 人 体 可 调 节 模 特 个 富 怡 超 排 手 个 brother 钮 门 车 台 凤 眼 车 台 JUKI 电 脑 平 车 台 无 吸 风 单 层 自 动 裁 剪 机 台 电 剪 刀 ( 圆 ) 把 电 剪 刀 ( 直 ) 把 粘 合 机 台 牛 仔 用 自 动 贴 袋 机 台 自 动 小 门 襟 台 自 动 大 门 襟 台 自 动 上 拉 链 机 台 自 动 裤 袢 机 台 多 功 能 整 烫 台 埋 夹 车 台 挑 脚 车 台 人 字 车 台 打 枣 车 台 粗 线 车 台 双 针 车 台 衣 片 冷 转 移 印 花 机 台 激 光 自 动 雕 花 机 台 服 装 CAD 系 统 ( 打 版 + 放 码 + 排 料 +PDM) 套 RFID 样 衣 管 理 系 统 套 三 维 人 体 扫 描 系 统 台 1 5) 品 控 中 心 新 增 设 备 方 案 如 下 : 序 号 名 称 单 位 数 量 5.1 电 子 织 物 强 力 机 台 弹 子 顶 破 强 力 机 台 电 子 织 物 胀 破 强 度 仪 台

256 序 号 名 称 单 位 数 量 5.4 数 字 式 织 物 撕 裂 仪 台 弹 性 综 合 强 力 机 台 马 丁 代 尔 耐 磨 仪 台 织 物 起 毛 起 球 仪 台 滚 箱 式 起 球 仪 台 乱 翻 式 起 球 测 试 仪 台 钉 锤 勾 丝 性 能 测 试 仪 台 高 压 伺 服 渗 水 性 测 试 仪 台 织 物 透 湿 量 仪 台 织 物 透 气 性 能 测 试 仪 台 织 物 沾 水 度 测 定 仪 台 纺 织 品 防 紫 外 线 测 试 仪 台 织 物 悬 垂 性 能 测 试 仪 台 全 自 动 织 物 硬 挺 度 仪 台 织 物 阻 燃 性 能 测 试 仪 台 织 物 阻 燃 性 能 测 试 仪 台 织 物 阻 燃 性 能 测 试 仪 台 织 物 阻 燃 性 能 测 试 仪 台 数 字 式 织 物 厚 度 仪 台 气 动 切 片 机 台 起 球 评 级 箱 台 起 毛 起 球 装 样 器 台 日 晒 气 候 试 验 机 台 耐 洗 色 牢 度 试 验 机 台 汗 渍 色 牢 度 仪 台 汗 渍 色 牢 度 烘 箱 台 色 牢 度 摩 擦 仪 台 旋 转 式 摩 擦 仪 台 熨 烫 升 华 色 牢 度 仪 台 智 能 式 数 字 白 度 计 台 标 准 光 源 箱 台 全 自 动 缩 水 率 试 验 机 台 缩 水 率 烘 箱 台 翻 滚 烘 干 机 台 干 洗 试 验 机 台 汽 蒸 收 缩 测 定 仪 台 纺 织 品 甲 醛 测 定 仪 台 梅 特 勒 PH 计 台

257 序 号 名 称 单 位 数 量 5.42 水 浴 振 荡 器 台 服 装 评 级 板 台 拉 链 综 合 强 力 机 台 拉 链 轻 滑 度 测 试 仪 台 拉 链 负 荷 拉 次 试 验 机 台 钮 扣 试 验 机 台 全 自 动 羽 绒 蓬 松 度 仪 台 织 物 防 钻 绒 性 测 试 仪 台 羽 绒 还 原 箱 台 快 速 八 篮 恒 温 烘 箱 台 纤 维 细 度 综 合 分 析 仪 台 高 低 温 水 浴 振 荡 器 台 纤 维 成 分 分 析 仪 台 光 谱 分 析 仪 台 电 脑 套 6 6 项 目 实 施 地 点 本 项 目 建 设 地 点 位 于 深 圳 市 龙 岗 区 坂 田 街 道 雪 岗 北 路 133 号 ( 华 为 新 城 片 区 内 ), 研 发 中 心 建 筑 面 积 约 为 3,000 平 方 米 7 项 目 实 施 进 度 本 项 目 建 设 期 为 1 年 8 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 不 直 接 产 生 效 益, 将 大 幅 度 提 升 公 司 设 计 研 发 的 软 件 和 硬 件 水 平, 提 高 公 司 的 原 创 设 计 能 力 材 料 和 工 艺 的 创 新 能 力 市 场 和 流 行 趋 势 分 析 能 力, 依 靠 品 牌 文 化 与 设 计 研 发, 以 及 先 进 的 技 术 与 材 料, 提 高 产 品 附 加 值, 对 公 司 的 长 期 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 做 出 重 要 贡 献 9 环 境 保 护 情 况 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 已 函 复 ( 深 人 环 函 (2015)162 号 ): 该 项 目 不 涉 及 生 产 加 工, 不 属 于 环 评 审 批 范 围, 无 需 办 理 环 评 报 批 手 续 ( 三 ) 项 目 三 : 信 息 系 统 建 设 项 目 1 项 目 概 况 根 据 公 司 信 息 化 管 理 的 现 状 和 未 来 业 务 发 展 的 需 求, 信 息 化 建 设 项 目 通 过 对

258 现 有 信 息 化 资 源 的 优 化 升 级, 以 及 补 充 建 设 部 分 专 业 业 务 系 统, 打 造 较 为 先 进 的 集 成 稳 定 高 效 安 全 的 信 息 系 统, 以 降 低 业 务 运 营 成 本 提 高 业 务 协 同 效 率, 支 撑 业 务 流 程 优 化 与 管 理 创 新, 为 公 司 未 来 的 业 务 发 展 打 下 坚 实 的 信 息 系 统 基 础 本 项 目 预 计 投 资 总 额 为 3, 万 元, 全 部 为 建 设 投 资 该 项 目 拟 新 升 级 公 司 资 源 管 理 系 统 (ERP) 和 零 售 终 端 管 理 系 统 (POS), 拟 新 建 设 包 括 公 司 商 业 智 能 系 统 (BI) 产 品 生 命 周 期 管 理 (BPC) 人 力 资 源 管 理 系 统 (HCM) 商 品 管 理 系 统, 补 充 完 善 电 子 商 务 平 台 会 员 管 理 系 统 供 应 商 管 理 系 统 等 系 统 的 建 设, 涵 盖 从 业 务 前 端 商 品 企 划 研 发 设 计 营 销 管 理 物 流 仓 储 生 产 管 理 财 务 管 理 数 据 分 析 等 方 面 软 件 系 统 相 关 硬 件 设 备 及 配 套 工 程 建 设 公 司 信 息 化 平 台 2 项 目 实 施 的 必 要 性 (1) 有 助 于 完 善 现 有 信 息 系 统 为 公 司 提 供 科 学 的 决 策 支 持 公 司 信 息 化 建 设 已 经 具 备 一 定 基 础, 但 覆 盖 面 与 功 能 性 仍 有 待 进 一 步 提 高, 在 对 企 业 决 策 层 的 支 持 供 应 商 关 系 的 管 理 店 铺 销 售 的 全 渠 道 支 持 以 及 电 子 商 务 等 方 面 有 待 进 一 步 加 强, 现 有 信 息 化 系 统 已 经 难 以 满 足 公 司 的 业 务 发 展 需 要, 公 司 需 要 在 硬 件 设 备 的 性 能 与 容 量, 以 及 软 件 的 系 统 架 构 覆 盖 范 围 等 方 面 进 行 升 级 更 新 信 息 系 统 的 完 善 可 以 使 公 司 实 现 信 息 流 的 整 合 和 贯 通 在 公 司 经 营 战 略 目 标 的 指 导 下, 通 过 信 息 系 统 可 以 对 未 来 的 经 营 活 动 和 相 应 财 务 结 果 进 行 充 分 全 面 的 预 测 和 筹 划, 深 度 挖 掘 公 司 经 营 过 程 中 的 有 价 值 信 息, 提 升 公 司 的 管 理 决 策 能 力 ; 并 将 实 际 完 成 情 况 与 预 算 目 标 不 断 对 照 和 分 析, 从 而 及 时 指 导 经 营 活 动 的 改 善 和 调 整, 以 帮 助 公 司 管 理 层 更 加 有 效 地 管 理 公 司 并 实 现 战 略 目 标 (2) 有 助 于 提 升 对 零 售 终 端 的 掌 控 力 目 前 公 司 的 零 售 终 端 门 店 已 经 遍 布 全 国, 且 根 据 公 司 业 务 发 展 目 标, 终 端 门 店 的 数 量 与 经 营 的 规 模 将 进 一 步 增 强 为 做 到 对 未 来 市 场 销 售 形 势 的 及 时 掌 握 保 持 市 场 占 有 率 和 竞 争 优 势, 公 司 必 须 对 门 店 具 有 极 高 的 掌 控 能 力, 需 要 将 每 日 的 销 售 数 据 进 行 快 速 的 收 集 整 合, 并 与 财 务 系 统 建 立 及 时 高 效 准 确 的 对 接

259 因 此, 在 已 有 基 础 上 对 公 司 的 信 息 化 进 行 整 合 与 升 级, 建 立 包 括 店 铺 零 售 管 理 系 统 等 的 一 整 套 适 合 企 业 渠 道 新 体 系 的 信 息 化 系 统 (3) 有 利 于 提 升 公 司 供 应 链 管 理 能 力 未 来, 随 着 公 司 销 售 规 模 营 销 网 点 的 不 断 扩 大, 设 计 研 发 采 购 外 包 生 产 物 流 销 售 等 供 应 链 体 系 的 规 模 与 复 杂 程 度 也 会 相 应 提 高, 管 理 难 度 将 大 大 增 加 公 司 只 有 借 助 完 整 的 信 息 化 体 系, 才 能 将 供 应 链 中 的 所 有 环 节 有 效 的 串 联 起 来, 使 得 企 业 运 营 的 每 个 环 节 都 能 将 自 身 的 调 整 快 捷 有 序 的 传 递 到 上 下 游 以 及 整 个 企 业, 从 而 提 高 快 速 反 应 能 力, 实 现 供 应 链 管 理 的 升 级 3 项 目 实 施 的 可 行 性 (1) 符 合 行 业 发 展 趋 势 信 息 化 在 我 国 服 装 行 业 发 展 较 晚, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 电 子 商 务 的 快 速 发 展, 服 装 的 产 品 生 命 周 期 不 断 缩 短, 要 求 服 装 企 业 的 产 品 研 发 生 产 物 流 配 送 和 销 售 等 环 节 必 须 高 度 自 动 化 并 具 备 快 速 反 应 能 力, 而 这 一 切 的 实 现 依 赖 于 完 备 的 信 息 管 理 系 统 越 来 越 多 的 国 内 服 装 公 司 开 始 意 识 到 信 息 化 的 重 要 性, 并 主 动 加 强 对 信 息 化 的 了 解 和 应 用, 信 息 化 建 设 已 经 成 为 实 现 规 模 快 速 扩 张 和 管 理 水 平 提 升 的 必 要 保 障 (2) 符 合 公 司 战 略 发 展 方 向 本 项 目 建 设 重 点 包 括 资 源 管 理 系 统 (ERP) 商 业 智 能 系 统 (BI) 产 品 生 命 周 期 管 理 (BPC) 人 力 资 源 管 理 系 统 (HCM) 商 品 管 理 系 统 供 应 商 管 理 系 统 电 子 商 务 平 台 等, 是 公 司 针 对 未 来 市 场 发 展 趋 势 以 及 提 升 核 心 竞 争 力 所 采 取 的 应 对 措 施, 符 合 公 司 未 来 发 展 方 向, 是 公 司 实 现 战 略 目 标 的 重 要 基 础 (3) 项 目 团 队 具 备 优 秀 的 实 施 能 力 一 直 以 来, 公 司 非 常 重 视 信 息 系 统 的 建 设 工 作, 并 在 多 年 的 持 续 完 善 与 系 统 更 新 过 程, 积 累 了 丰 富 的 实 践 管 理 经 验 公 司 现 有 的 信 息 系 统 由 基 础 硬 件 设 施 SAP 系 统 POS 系 统 OA 公 文 系 统 电 子 邮 件 系 统 等 组 成 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 经 积 累 了 项 目 管 理 网 络 运 维 系 统 管 理 规 划 与 选 型 等 方 面 的 运 营 经 验, 为 该 项 目 的 顺 利 实 施 提 供 了 支 持

260 4 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 计 投 资 3, 万 元, 全 部 为 建 设 投 资 具 体 投 资 构 成 如 下 : 序 号 投 资 类 别 金 额 ( 万 元 ) 比 例 1 工 程 费 用 3, % 1.1 机 房 投 资 费 用 硬 件 投 资 费 用 软 件 系 统 投 资 费 用 2, 工 程 建 设 其 他 费 用 % 2.1 建 设 单 位 管 理 费 前 期 工 作 费 基 本 预 备 费 % 4 总 投 资 合 计 3, % 该 项 目 建 设 期 为 3 年, 按 照 项 目 实 施 进 度 计 划 估 算, 第 一 年 投 资 1, 万 元, 占 总 投 资 的 26.97%; 第 二 年 投 资 万 元, 占 总 投 资 的 22.96%; 第 三 年 投 资 1, 万 元, 占 总 投 资 的 50.07%, 分 年 投 资 计 划 如 下 : 年 度 软 件 系 统 投 资 费 用 硬 件 投 资 费 用 投 资 额 ( 万 元 ) 机 房 投 资 费 用 其 他 费 用 及 基 本 预 备 费 合 计 占 比 第 一 年 , % 第 二 年 % 第 三 年 1, , % 合 计 2, , % 5 项 目 建 设 内 容 (1) 信 息 系 统 总 体 架 构 根 据 公 司 信 息 化 建 设 和 运 营 的 现 状, 结 合 公 司 长 期 发 展 战 略 对 信 息 化 建 设 的 需 求, 本 项 目 建 设 内 容 主 要 涵 盖 从 研 发 设 计 前 端 一 直 到 零 售 终 端 管 理 的 全 供 应 链 业 务 相 关 的 系 统 进 行 改 进 及 新 建 信 息 系 统, 以 及 相 关 所 需 的 硬 件 设 备 及 配 套 工 程 该 项 目 主 要 拟 建 设 升 级 的 系 统 包 括 : 公 司 资 源 管 理 系 统 (ERP) 零 售 终 端 管 理 系 统 (POS) 商 业 智 能 系 统 (BI) 人 力 资 源 管 理 系 统 客 户 管 理 系 统 设 计 生 命 周 期 管 理 商 品 管 理 系 统 电 子 商 务 平 台 等 拟 建 设 的 信 息 化 系 统 总 体 架 构 如 下 图 :

261 (2) 信 息 系 统 功 能 模 块 本 项 目 拟 通 过 信 息 化 建 设 实 现 并 完 善 :(1) 以 ERP 为 支 撑 的 财 务 中 心 人 力 等 基 础 管 理 体 系 ;(2) 企 业 全 业 务 流 程 供 应 链 体 系 营 销 渠 道 和 终 端 体 系 ;(3) 企 业 经 营 决 策 分 析 监 控 体 系, 主 要 包 括 如 下 模 块 : 系 统 名 称 企 业 资 源 管 理 系 统 ERP 人 力 资 源 HCM 供 应 商 关 系 管 理 电 子 采 购 平 台 零 售 终 端 管 理 系 统 POS 客 户 关 系 管 理 CRM 商 品 管 理 优 化 系 统 信 息 系 统 功 能 说 明 提 供 全 面 集 成 的 特 性 和 功 能, 实 现 财 务 业 务 一 体 化, 提 升 公 司 业 务 自 动 化 水 平, 使 公 司 能 够 提 供 消 费 者 需 要 的 产 品 和 服 务, 对 市 场 变 化 做 出 快 速 响 应, 同 时 不 丧 失 对 成 本 的 控 制 力 新 系 统 采 用 内 存 型 数 据 库 代 替 传 统 数 据 库, 解 决 了 长 期 以 来 一 直 存 在 的 性 能 问 题 涉 及 组 织 管 理 岗 位 管 理 薪 酬 管 理 招 聘 管 理 培 训 等 模 块, 通 过 建 立 公 司 完 善 的 人 力 资 源 管 理 体 系, 对 员 工 的 招 聘, 任 用 考 核 激 励 成 长 薪 酬 调 整 等 一 系 列 过 程 实 现 公 正 透 明 管 理 搭 建 公 司 成 衣 厂 以 及 面 辅 料 厂 三 方 的 共 享 协 同 平 台, 提 高 沟 通 效 率, 使 信 息 透 明 化 供 应 商 协 同 门 户 需 要 在 标 准 门 户 网 站 的 基 础 上 进 一 步 开 发, 并 和 SAP FMS 做 接 口 由 门 店 销 售 管 理 促 销 管 理 VIP 管 理 门 店 库 存 管 理 及 门 店 调 拨 管 理 几 部 分 组 成, 提 高 对 店 铺 销 售 业 务 的 支 持 能 力, 实 现 对 门 店 的 精 细 化 管 理, 将 POS 终 端 覆 盖 所 有 门 店, 实 时 掌 握 市 场 动 态 建 立 会 员 管 理 系 统, 将 包 含 会 员 分 析 营 销 活 动 管 理 会 员 权 益 及 客 户 服 务 集 成 4 个 模 块, 满 足 客 户 需 求 的 商 品 和 服 务 体 验, 挖 掘 客 户 生 命 周 期 价 值, 并 在 此 过 程 中 渗 透 和 打 造 品 牌 由 零 售 终 端 分 货 补 配 管 理, 商 品 品 类 规 划 和 区 域 品 类 分 析 调 拨 模 块 组 成, 主 要 服 务 于 商 品 管 理 团 队 和 终 端 门 店, 旨 在 减 少 降 低 门 店 库 存, 提 升 门 店 销 售 ; 提 升 商 品 管 理 效 率, 提 高 商 品 流 动 性, 降 低 公 司 总 体 库 存

262 系 统 名 称 电 子 商 务 系 统 财 务 管 理 资 产 管 理 全 面 预 算 管 理 BPC 商 业 智 能 管 理 系 统 BI (3) 软 件 选 型 方 案 信 息 系 统 功 能 说 明 包 括 前 台 电 商 官 网 建 设 和 前 台 移 动 终 端 (APP+ 微 信 ) 两 部 分, 通 过 全 面 的 销 售 服 务 渠 道 建 设, 构 建 线 上 与 线 下 渠 道 有 机 整 合 的 多 渠 道 营 销 体 系, 通 过 全 方 位 接 触 和 了 解 客 户, 满 足 客 户 便 捷 的 购 物 和 服 务 体 验 集 成 于 ERP 中 集 成 于 ERP 中 是 关 于 企 业 在 一 定 时 期 内 经 营 资 本 财 务 等 各 方 面 的 总 体 计 划, 它 将 企 业 全 部 经 济 活 动 用 货 币 形 式 表 示 出 来 全 面 预 算 的 最 终 反 映 是 一 整 套 预 计 的 财 务 报 表 和 其 他 附 表, 主 要 是 用 来 规 划 计 划 期 内 企 业 的 全 部 经 济 活 动 及 其 相 关 财 务 结 果 本 项 目 管 理 软 件 的 基 本 功 能 如 下 : 提 升 中 高 层 业 务 决 策 依 据 的 完 善 性, 提 高 运 营 效 率, 增 强 透 明 度 序 号 项 目 名 称 主 要 功 能 1 企 业 集 团 财 务 中 心 人 力 等 基 础 管 ERP/SAP 升 级 FMS 2 理 功 能 和 企 业 全 业 务 流 程 供 应 商 人 力 资 源 管 理 系 统 3 链 体 系 建 设 项 目 供 应 商 管 理 电 子 采 购 平 台 4 线 下 前 台 POS 升 级 5 商 品 管 理 6 前 端 移 动 平 台 (APP, 微 信 ) 营 销 渠 道 和 终 端 体 系 建 设 项 目 7 电 商 前 台 官 网 建 设 8 线 上 线 下 订 单 处 理 平 台 9 客 户 关 系 会 员 管 理 10 企 业 经 营 决 策 分 析 业 务 运 营 监 控 商 业 智 能 (BI) 11 体 系 建 设 全 面 预 算 管 理 BPC (4) 硬 件 选 型 方 案 本 项 目 主 要 硬 件 产 品 包 括 服 务 器 与 存 储 设 备 网 络 与 网 络 安 全 设 备 等, 尽 可 能 选 择 性 能 稳 定 安 全 可 靠 的 设 备, 服 务 及 售 后 良 好 的 厂 商 优 先 选 择 项 目 硬 件 及 机 房 网 络 设 备 方 案 如 下 : 序 号 设 备 用 途 设 备 数 量 1 ERP 生 产 服 务 器 2 2 ERP 开 发 服 务 器 1 3 ERP 测 试 服 务 器 1 4 集 中 存 储 1 5 备 份 系 统 1 6 光 纤 交 换 机 2 7 POS 生 产 双 机

263 序 号 设 备 用 途 设 备 数 量 8 POS 开 发 测 试 机 1 9 BI 生 产 双 机 2 10 BI 开 发 测 试 机 1 11 订 单 处 理 系 统 生 产 机 2 12 订 单 处 理 开 发 测 试 机 1 13 WMS 系 统 生 产 机 2 14 WMS 系 统 开 发 测 试 机 1 15 防 火 墙 IPS 3 16 上 网 行 为 管 理 5 (5) 人 员 组 织 方 式 项 目 建 成 后, 公 司 信 息 管 理 中 心 下 设 信 息 技 术 部 应 用 支 持 部 和 业 务 创 新 管 理 部 三 大 模 块, 其 中, 信 息 技 术 部 设 管 理 岗 位 1 人 工 程 师 4-6 人, 应 用 支 持 部 设 管 理 岗 位 1 人 工 程 师 5-8 人, 业 务 创 新 管 理 部 设 管 理 岗 位 1 人 工 程 师 3-5 人 新 增 人 员 相 关 薪 酬 将 通 过 公 司 自 有 资 金 解 决 6 项 目 选 址 该 项 目 拟 选 址 于 公 司 总 部 7 项 目 建 设 进 度 本 项 目 建 设 期 为 3 年, 其 中 软 件 项 目 实 施 进 度 计 划 如 下 : 序 号 进 度 1 ERP 生 产 服 务 器 2 ERP 开 发 服 务 器 3 ERP 测 试 服 务 器 4 集 中 存 储 5 备 份 系 统 6 光 纤 交 换 机 7 POS 生 产 双 机 8 POS 开 发 测 试 机 9 BI 生 产 双 机 10 BI 开 发 测 试 机 11 订 单 处 理 系 统 生 产 机 时 间 12 订 单 处 理 开 发 测 试 机 第 1 年 第 2 年 第 3 年

264 序 号 进 度 13 人 力 资 源 系 统 生 产 机 时 间 14 人 力 资 源 系 统 开 发 测 试 机 15 防 火 墙 IPS 16 上 网 行 为 管 理 硬 件 项 目 购 置 进 度 如 下 : 第 1 年 第 2 年 第 3 年 序 号 进 度 1 ERP/SAP 升 级 FMS 2 人 力 资 源 管 理 系 统 时 间 3 供 应 商 管 理 电 子 采 购 平 台 4 线 下 前 台 POS 升 级 5 前 端 移 动 平 台 (APP 微 信 ) 6 电 商 前 台 官 网 建 设 7 线 上 线 下 订 单 处 理 平 台 8 客 户 关 系 会 员 管 理 9 商 品 管 理 10 商 业 智 能 BI 11 全 面 预 算 管 理 BPC 8 经 济 效 益 分 析 第 1 年 第 2 年 第 3 年 本 项 目 建 设 不 直 接 产 生 效 益, 将 通 过 完 善 现 有 信 息 系 统 提 升 渠 道 控 制 力 供 应 链 管 理 能 力 设 计 研 发 能 力, 提 高 公 司 整 体 运 营 效 率 和 核 心 竞 争 力 9 环 境 保 护 情 况 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 已 函 复 ( 深 人 环 函 (2015)161 号 ): 该 项 目 不 涉 及 生 产 加 工, 不 属 于 环 评 审 批 范 围, 无 需 办 理 环 评 报 批 手 续 ( 四 ) 项 目 四 : 补 充 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 1 项 目 概 况 公 司 拟 将 本 次 募 集 资 金 中 的 10,000 万 元 用 于 补 充 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 2 项 目 实 施 的 必 要 性 (1) 经 营 规 模 扩 大 增 加 对 流 动 资 金 的 需 求

265 一 方 面, 公 司 直 营 渠 道 占 比 高, 店 铺 商 品 铺 货 商 场 应 收 账 款 占 用 资 金 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 以 及 小 童 产 品 的 丰 富, 门 店 装 修 升 级 备 货 种 类 备 货 数 量 预 付 货 款 销 售 人 员 增 加 等 占 用 流 动 资 金 较 多 的 环 节 将 增 加 对 流 动 资 金 的 需 求 另 一 方 面, 由 于 公 司 采 取 自 主 采 购 面 辅 料 委 托 加 工 成 衣 的 供 应 模 式, 为 与 供 应 商 建 立 紧 密 合 作 的 柔 性 供 应 链 体 系, 需 要 公 司 以 充 足 资 金 作 为 基 础 此 外, 除 了 营 销 中 心 建 设 项 目 中 新 建 295 家 门 店 外, 公 司 还 将 根 据 业 务 发 展 状 况 及 市 场 环 境 状 况, 新 增 直 营 店, 进 一 步 提 高 市 场 占 有 率, 这 也 需 要 大 量 的 流 动 资 金 (2) 线 上 销 售 平 台 投 入 对 流 动 资 金 需 求 较 大 公 司 未 来 将 持 续 在 线 上 销 售 平 台 方 面 的 投 入, 积 极 发 展 O2O 移 动 电 商 微 店 等 业 务, 继 续 加 强 与 淘 宝 天 猫 唯 品 会 京 东 当 当 等 已 经 合 作 的 电 商 平 台 的 业 务 往 来, 并 且 积 极 拓 展 与 其 他 电 商 平 台 的 合 作, 为 公 司 的 线 上 销 售 业 务 拓 展 提 供 强 有 力 的 支 持, 这 将 产 生 较 大 的 流 动 资 金 需 求 (3) 品 牌 建 设 投 入 需 要 补 充 流 动 资 金 公 司 坚 持 自 主 品 牌 发 展 战 略, 未 来 将 通 过 加 强 面 料 知 识 的 宣 传 推 广 传 播 公 司 的 面 料 文 化 加 强 与 多 样 化 媒 体 互 动 平 台 的 合 作 丰 富 会 员 活 动 与 贴 心 服 务 等 方 式, 加 大 品 牌 建 设 方 面 的 投 入, 提 高 Annil 安 奈 儿 品 牌 美 誉 度 与 影 响 力 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 将 对 公 司 的 经 营 管 理 与 财 务 状 况 产 生 显 著 积 极 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 经 营 状 况 的 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 完 成 后, 营 销 中 心 建 设 项 目 将 强 化 公 司 在 渠 道 的 控 制 力 增 加 优 质 门 店 资 源, 并 进 一 步 提 高 市 场 份 额 及 加 大 一 二 线 城 市 的 市 场 渗 透 ; 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 将 进 一 步 完 善 公 司 的 设 计 研 发 体 系, 增 强 面 料 开 发 功 能, 提 升 产 品 竞 争 力, 提 高 快 速 响 应 市 场 的 能 力, 满 足 公 司 丰 富 产 品 线 的 发 展 需 要, 对 日 益 增 长 的 业 务 起 到 有 效 支 持 和 推 进 作 用 信 息 化 建 设 项 目 将 进 一 步 完 善 现 有 信 息 系 统 为 公 司 提 供 科 学 的 决 策 支 持, 提 升 公 司 供 应 链 管 理 能 力 综 上, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 明 显 有 助 于 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 能 力, 在 激

266 烈 的 市 场 竞 争 中 巩 固 与 加 强 竞 争 优 势, 为 实 现 公 司 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 的 持 续 增 长 打 下 良 好 基 础, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 和 战 略 目 标 的 实 现 提 供 可 靠 保 证 ( 二 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 公 开 发 行 后, 公 司 资 本 实 力 将 得 到 增 强, 公 司 的 净 资 产 和 每 股 净 资 产 将 大 幅 度 提 升 同 时, 公 司 资 产 负 债 率 将 会 有 较 大 幅 度 下 降, 资 金 实 力 和 偿 债 能 力 将 得 到 有 效 提 升 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 因 此, 本 公 司 在 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 将 有 所 下 降, 但 公 司 的 整 体 盈 利 长 期 来 看 将 有 进 一 步 提 升

267 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 的 一 般 政 策 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 股 利 分 配 的 一 般 政 策 如 下 : 公 司 应 当 根 据 中 国 法 律 法 规 对 公 司 的 税 后 利 润 进 行 分 配 公 司 的 利 润 按 照 国 家 规 定 做 相 应 的 调 整 后, 按 下 列 顺 序 分 配 :(1) 依 法 缴 纳 所 得 税 ;(2) 弥 补 以 前 年 度 的 亏 损 ;(3) 提 取 法 定 公 积 金 10%;(4) 提 取 任 意 公 积 金, 由 股 东 大 会 决 议 决 定 ;(5) 支 付 股 东 红 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后, 可 以 提 取 任 意 公 积 金 公 司 不 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 红 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 公 司 于 发 放 红 利 前 应 该 书 面 通 知 各 方 股 东 2012 年 度 2014 年 度 二 最 近 三 年 股 利 分 配 的 情 况 年 份 决 议 情 况 实 际 股 利 分 配 情 况 公 司 2013 年 8 月 31 日 召 开 股 东 会 并 做 出 一 致 决 议, 对 2012 年 度 审 计 确 认 后 可 分 配 利 润 中 的 人 民 币 4,000 万 元 向 公 司 各 股 东 按 其 持 股 比 例 进 行 分 配 公 司 2015 年 3 月 10 日 召 开 2014 年 度 股 东 大 会 并 做 出 一 致 决 议, 对 2014 年 度 审 计 确 认 后 可 分 配 利 润 中 的 人 民 币 1,500 万 元 向 公 司 各 股 东 按 其 持 股 比 例 进 行 分 配 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 向 股 东 分 配 利 润 4,000 万 元 人 民 币 尚 未 实 施

268 根 据 公 司 上 市 后 实 施 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 本 次 发 行 后 实 施 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 2 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 ; 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 3 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 的, 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; 2) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 :(1) 公 司 未 来 十 二 (12) 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 (50%), 且 超 过 伍 仟 (5,000) 万 元 ;(2) 公 司 未 来 十 二 (12) 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 (30%) 4 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 (20%) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现

269 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 若 公 司 业 绩 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 ; 6 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 股 利 分 配 预 案 的, 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 7 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 二 ) 利 润 分 配 决 策 程 序 1 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 提 出 和 拟 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 请 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 及 监 事 会 对 提 请 股 东 大 会 审 议 的 利 润 分 配 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见 ; 2 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 ; 3 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ; 4 在 当 年 满 足 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 董 事 会 未 提 出 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 预 案 的, 还 应 说 明 原 因 并 在 年 度 报 告 中 披 露, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ;

270 5 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 预 案 的, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 ; 6 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 进 行 表 决 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 需 要 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 意 见, 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 (2/3) 以 上 通 过 公 司 同 时 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 根 据 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 除 正 常 年 度 利 润 分 配 外, 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 公 司 新 老 股 东 共 享 五 发 行 后 股 利 分 配 规 划 本 次 发 行 上 市 完 成 后, 本 公 司 在 进 行 股 利 分 配 时 将 遵 守 本 节 之 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 所 述 的 股 利 分 配 政 策 具 体 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定, 股 东 大 会 审 议 发 行 后 股 利 分 配 规 划 详 见 本 招 股 说 明 书 之 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策

271 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 本 公 司 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 服 务 的 部 门 为 董 事 会 秘 书 办 公 室, 联 系 方 式 如 下 : 联 系 人 : 廖 智 刚 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区 618 栋 7 层 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 号 码 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 二 重 要 合 同 本 节 所 指 重 大 合 同 是 指 本 公 司 已 签 署 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的, 合 同 标 的 超 过 500 万 元 或 合 同 标 的 虽 不 足 500 万 元 但 对 本 公 司 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 大 影 响 的 合 同 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 已 签 署 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的 重 大 合 同 主 要 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 借 款 合 同 序 号 1 合 同 编 号 2015 年 上 字 第 号 借 款 人 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 八 卦 岭 支 行 合 同 金 额 ( 万 元 ) 1,500 贷 款 期 限 担 保 情 况 曹 璋 王 建 青 提 供 连 带 责 任 保 证 ( 二 ) 业 务 合 同 1 采 购 加 工 合 同 公 司 采 用 自 主 设 计 研 发 自 行 采 购 面 辅 料 和 委 托 加 工 的 产 品 生 产 模 式, 通 过 与 供 应 商 签 署 订 单 式 外 发 加 工 合 同 或 采 购 合 同 进 行 面 辅 料 采 购 与 委 托 加 工 公 司 与 供 应 商 签 订 的 订 单 式 合 同 均 采 用 公 司 制 定 的 格 式 合 同, 合 同 对 公 司 采 购 的 面 辅 料 加 工 成 衣 的 质 量 要 求 生 产 工 艺 包 装 运 输 及 验 收 结 算 等 进 行 了 约

272 定 2014 年 度, 发 行 人 与 前 5 大 供 应 商 的 交 易 情 况 如 下 : 序 号 供 应 商 名 称 类 型 采 购 额 ( 万 元 ) 1 深 圳 市 奥 宝 服 装 有 限 公 司 江 西 奥 宝 实 业 有 限 公 司 泰 和 奥 邦 羽 绒 服 饰 有 限 公 司 委 托 加 工 1, 佛 山 市 顺 德 区 新 盈 针 织 制 衣 有 限 公 司 面 料 采 购 1, 浏 阳 市 羽 田 服 饰 有 限 公 司 委 托 加 工 1, 江 门 市 大 兴 针 织 厂 有 限 公 司 面 料 采 购 1, 深 圳 亿 祥 纺 纺 织 品 有 限 公 司 面 料 采 购 1, 加 盟 销 售 合 同 在 加 盟 模 式 下, 公 司 通 过 与 加 盟 商 按 年 度 签 署 Annil 加 盟 店 商 业 特 许 经 营 合 同 或 安 奈 儿 (Annil) 互 联 网 电 商 加 盟 店 经 营 协 议 书 的 方 式 在 全 国 及 线 上 渠 道 建 立 加 盟 店, 授 权 加 盟 商 在 指 定 区 域 内 和 时 间 内 经 营 发 行 人 相 关 品 牌 的 产 品 公 司 与 加 盟 商 签 订 的 合 同 均 采 用 公 司 制 定 的 格 式 合 同, 合 同 对 包 括 但 不 限 于 加 盟 区 域 协 议 期 限 加 盟 条 款 及 经 营 守 则 ( 包 括 保 证 金 形 象 设 计 价 格 订 货 退 换 货 目 标 及 优 惠 政 策 商 标 及 其 他 知 识 产 权 ) 双 方 的 权 利 义 务 ( 包 括 但 不 限 于 价 格 管 理 财 务 管 理 等 事 项 ) 违 约 责 任 争 议 解 决 等 核 心 内 容 作 了 具 体 约 定 以 2014 年 度 交 易 金 额 计 算, 公 司 正 在 履 行 的 前 五 大 加 盟 合 同 如 下 : 序 号 加 盟 商 名 称 合 同 期 限 1 南 昌 市 风 尚 服 饰 有 限 公 司 重 庆 文 攀 贸 易 有 限 公 司 湖 北 鹏 达 工 贸 有 限 公 司 衡 阳 县 和 泰 贸 易 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 心 一 轩 服 饰 有 限 公 司 直 营 销 售 合 同 在 直 营 模 式 下, 公 司 通 过 在 百 货 商 场 联 营 店 品 牌 专 卖 店 及 电 子 商 务 线 上 店 进 行 产 品 销 售 其 中, 公 司 以 各 线 下 商 场 联 营 店 或 线 上 电 子 商 务 店 为 单 位, 分 别 与 百 货 商 场 或 电 子 商 务 平 台 签 订 联 营 合 同 或 服 务 协 议 以 2014 年 度 门 店 销 售 金 额 计 算, 公 司 正 在 履 行 的 前 五 大 直 营 客 户 合 同 如 下 : 序 号 客 户 名 称 合 同 期 限 1 浙 江 天 猫 网 络 有 限 公 司 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 深 圳 市 茂 业 百 货 华 强 北 有 限 公 司 广 州 摩 登 百 货 股 份 有 限 公 司

273 序 号 客 户 名 称 合 同 期 限 5 深 圳 茂 业 商 厦 有 限 公 司 仓 储 运 输 合 同 发 行 人 与 深 圳 市 凯 通 物 流 有 限 公 司 广 州 分 公 司 签 署 了 物 流 仓 储 及 运 输 服 务 外 包 合 同, 约 定 发 行 人 将 部 分 服 装 物 流 仓 储 服 务 和 运 输 业 务 对 外 发 包, 由 凯 通 物 流 提 供 位 于 东 莞 市 寮 步 镇 西 溪 金 兴 路 421 号 3 4 楼 的 仓 库 作 为 公 司 总 仓, 并 提 供 配 套 物 流 服 务, 仓 库 面 积 约 13,600 平 方 米 合 同 中 对 于 双 方 的 权 利 义 务 服 务 期 限 付 款 方 式 争 议 解 决 保 密 条 款 等 关 键 事 宜 进 行 了 约 定, 合 同 有 效 期 自 2014 年 11 月 20 日 至 2019 年 7 月 31 日 止 5 房 地 产 认 购 书 2015 年 4 月 14 日, 公 司 与 深 圳 天 安 骏 业 投 资 发 展 有 限 公 司 签 署 了 十 份 标 准 格 式 的 深 圳 市 房 地 产 买 卖 合 同 ( 预 售 ), 约 定 购 买 深 圳 天 安 骏 业 投 资 发 展 有 限 公 司 位 于 天 安 云 谷 产 业 园 一 期 3 栋 A 座 号 房 产, 面 积 合 计 7, 平 方 米, 合 同 总 价 款 14, 万 元 三 对 外 担 保 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 为 合 并 报 表 范 围 外 的 主 体 进 行 对 外 担 保 的 情 况 四 重 大 诉 讼 与 仲 裁 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 未 了 结 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 案 件 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 控 股 子 公 司 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 未 涉 及 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项

274 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

275 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 全 体 董 事 签 名 : 曹 璋 王 建 青 徐 文 利 龙 燕 曾 任 伟 李 正 赵 燕 全 体 监 事 签 名 : 聂 玉 芬 王 建 国 郑 红 其 他 高 级 管 理 人 员 签 名 : 王 一 朋 廖 智 刚 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 年 月 日

276 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 因 我 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 代 表 人 : 曾 劲 松 孙 毅 项 目 协 办 人 : 郑 灶 顺 法 定 代 表 人 : 王 东 明 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

277 三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 本 所 为 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 因 此 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 经 办 律 师 : 曹 余 辉 肖 兰 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 年 月 日

278 四 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 等 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 本 所 为 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 因 此 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 声 明 仅 供 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 申 请 向 境 内 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 之 用, 并 不 适 用 于 其 他 目 的, 且 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 签 字 注 册 会 计 师 : 刘 杰 生 梁 肖 林 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

279 五 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 本 所 为 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 因 此 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 声 明 仅 供 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 申 请 向 境 内 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 之 用, 并 不 适 用 于 其 他 目 的, 且 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 签 字 注 册 会 计 师 : 刘 杰 生 梁 肖 林 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

280 六 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 本 机 构 为 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 者 重 大 遗 漏, 因 此 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 杨 青 陈 志 宏 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 胡 东 全 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

281 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 三 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 四 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 五 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 六 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 七 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 八 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 九 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间 在 本 次 股 票 发 行 期 间 每 周 一 至 周 五 上 午 9:00-11:30, 下 午 2:00-5:00, 投 资 者 可 在 下 列 地 点 查 阅 有 关 备 查 文 件 : 1 发 行 人 : 深 圳 市 安 奈 儿 股 份 有 限 公 司 地 点 : 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 工 业 区 618 栋 7 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 廖 智 刚 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 地 点 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 23 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 曾 劲 松 孙 毅 周 斌 高 若 阳 张 远 宁 师 龙 阳