释 义 在 分 析 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 华 闻 传 媒 / 上 市 公 司 / 本 公 司 指 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 国 广 资 产 指 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司, 原 名 上 海

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 闻 传 媒 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 Huawen Media Investment Corporation 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 二 〇 一 五 年 十 一 月 1

2 释 义 在 分 析 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 华 闻 传 媒 / 上 市 公 司 / 本 公 司 指 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 国 广 资 产 指 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司, 原 名 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 华 闻 传 媒 控 股 股 东 国 广 控 股 指 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司, 系 国 广 资 产 控 股 股 东 华 闻 传 媒 实 际 控 制 人 永 新 视 博 指 北 京 永 新 视 博 数 字 电 视 技 术 有 限 公 司, 为 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV) 的 全 资 子 公 司 达 华 智 能 指 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 : SZ) 国 广 东 方 指 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 华 闻 爱 视 指 华 闻 爱 视 网 络 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 海 润 影 视 指 海 润 影 视 制 作 有 限 公 司 华 闻 影 视 指 华 闻 世 纪 影 视 投 资 控 股 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 合 一 信 息 指 合 一 信 息 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 其 为 视 频 网 站 优 酷 网 /youku.com 及 其 关 联 方 的 经 营 者 和 所 有 权 人, 独 家 拥 有 优 酷 网 /youku.com 及 其 关 联 方 的 运 营 权 和 其 网 站 上 所 有 内 容 的 全 部 完 整 的 版 权 苏 宁 文 化 指 苏 宁 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 华 闻 智 云 指 华 闻 智 云 网 络 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 国 广 华 屏 指 国 广 华 屏 网 络 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 原 名 : 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 国 广 视 讯 指 北 京 国 广 视 讯 新 媒 体 科 技 有 限 公 司 国 视 北 京 指 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 国 视 上 海 指 国 视 通 讯 ( 上 海 ) 有 限 公 司 邦 富 软 件 指 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 掌 视 亿 通 指 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 精 视 文 化 指 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 漫 友 文 化 指 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 视 博 电 影 指 北 京 视 博 电 影 技 术 有 限 公 司, 为 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV) 的 全 资 子 公 司 优 朋 普 乐 指 北 京 优 朋 普 乐 科 技 有 限 公 司 金 正 源 指 金 正 源 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 舞 之 数 码 指 苏 州 市 舞 之 数 码 动 画 制 作 有 限 公 司 华 闻 优 朋 指 华 闻 优 朋 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 华 闻 海 润 指 华 闻 海 润 影 视 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 华 闻 糖 心 指 苏 州 华 闻 糖 心 动 漫 投 资 有 限 责 任 公 司 环 球 智 达 指 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2

3 金 锐 显 指 深 圳 市 金 锐 显 数 码 科 技 有 限 公 司 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 不 超 本 次 非 公 开 发 行 股 票 / 本 次 指 过 36, 万 股 ( 含 36, 万 股 )A 股 股 票 的 行 非 公 开 发 行 / 本 次 发 行 为 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 3

4 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 闻 传 媒 公 司 ) 拟 于 2015 年 度 申 请 非 公 开 发 行 股 票, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 391, 万 元 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 如 下 : 一 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 391, 万 元, 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 计 划 用 于 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 移 动 视 频 项 目 互 联 网 电 视 项 目 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目 细 分 项 目 拟 投 入 募 项 目 投 资 细 分 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 细 分 项 目 名 称 总 额 投 资 总 额 集 资 金 数 额 金 额 受 让 国 广 华 屏 38% 的 107, , 股 权 并 对 其 进 行 增 资 7, , 设 立 华 闻 智 云 并 增 资 100, , 受 让 环 球 智 达 30% 的 121, , 股 权 并 对 其 进 行 增 资 101, , 国 广 东 方 增 资 20, , 与 优 朋 普 乐 成 立 合 资 公 司 并 增 资 92, , , , 与 海 润 影 视 等 成 立 合 资 公 司 并 增 资 50, , 与 舞 之 数 码 成 立 合 资 20, , 公 司 并 增 资 合 计 391, , , , 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 低 于 项 目 所 需 资 金 额, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 4

5 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 根 据 公 司 的 发 展 战 略, 公 司 拟 充 分 利 用 互 联 网 电 视 手 机 电 视 的 牌 照 运 营 资 源 优 势 和 资 本 市 场 的 优 势, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 移 动 视 频 项 目 互 联 网 电 视 项 目 和 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目, 重 点 打 造 互 联 网 视 频 生 活 圈 移 动 视 频 项 目 主 要 通 过 与 北 京 永 新 视 博 数 字 电 视 技 术 有 限 公 司 联 合 定 制 开 发 视 频 云 终 端 硬 件 和 运 营 平 台, 搭 建 视 频 云 平 台, 为 现 代 化 大 型 工 厂 学 校 和 医 院 等 特 定 的 人 口 密 集 区 域 的 人 群 提 供 高 质 量 的 视 频 服 务 互 联 网 电 视 项 目 主 要 包 括 :(1) 公 司 与 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 共 同 投 资 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 从 事 高 品 质 的 互 联 网 电 视 及 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 为 客 户 提 供 优 质 的 家 庭 视 频 体 验, 抢 占 这 一 重 要 的 智 能 家 居 入 口 ; (2) 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 作 为 互 联 网 视 频 生 活 圈 的 重 要 组 成 部 分, 公 司 还 将 与 合 作 伙 伴 共 同 对 其 进 行 增 资 以 增 强 其 综 合 实 力 影 视 剧 生 产 及 采 购 项 目 主 要 包 括 :(1) 公 司 与 海 润 影 视 制 作 有 限 公 司 和 苏 州 市 舞 之 数 码 动 画 制 作 有 限 公 司 进 行 全 方 位 合 作, 分 别 成 立 合 资 公 司 华 闻 海 润 影 视 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 和 苏 州 华 闻 糖 心 动 漫 投 资 有 限 责 任 公 司 从 事 影 视 剧 的 生 产 和 制 作, 强 化 公 司 的 视 频 内 容 优 势 ;(2) 公 司 与 北 京 优 朋 普 乐 科 技 有 限 公 司 成 立 合 资 公 司 华 闻 优 朋 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 进 行 影 视 剧 资 源 分 销 来 增 强 公 司 和 合 作 伙 伴 之 间 的 联 系, 共 同 为 移 动 视 频 和 互 联 网 电 视 抢 占 入 口 留 住 用 户 提 供 支 持 上 述 三 个 项 目 之 间 及 其 与 公 司 现 有 业 务 彼 此 联 系 互 为 支 撑, 有 机 构 成 互 联 网 视 频 生 活 圈 ( 一 ) 移 动 视 频 项 目 1 项 目 建 设 背 景 (1) 观 看 网 络 视 频 网 民 数 量 快 速 增 长 2013 年, 中 国 整 体 网 民 规 模 为 6.18 亿 人, 其 中 PC 网 民 的 规 模 达 到 5.9 亿 人, 增 速 为 6.8%; 移 动 网 民 的 规 模 在 2013 年 底 达 到 5.0 亿 人, 增 速 为 19.1% 预 计 到 2017 年, 移 动 网 民 将 赶 超 PC 网 民, 成 为 互 联 网 的 第 一 大 用 户 群 体, 移 动 端 将 成 为 网 民 最 主 要 的 上 网 渠 道 互 联 网 的 加 速 渗 透 和 全 民 移 动 互 联 有 望 在 下 一 个 5

6 5 年 实 现 CNNIC 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 调 查 数 据 显 示,2013 年 12 月 中 国 手 机 网 络 视 频 网 民 数 为 2.47 亿 人,2012 年 同 期 为 1.34 亿 人, 增 速 达 到 84% 2013 年 12 月 中 国 手 机 网 民 使 用 率 为 49.3%,2012 年 同 期 为 32.0%, 上 升 17.3% 手 机 网 络 视 频 网 民 数 快 速 增 长, 有 效 推 动 了 手 机 视 频 行 业 发 展 (2) 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 等 移 动 终 端 出 货 量 保 持 持 续 增 长 根 据 IDC 的 统 计 数 据 显 示,2014 年 全 球 手 机 出 货 量 为 18.9 亿 部, 其 中 智 能 手 机 出 货 量 为 亿 部, 约 占 总 出 货 量 的 68.80% 这 意 味 着 全 世 界 每 4 个 人 中 就 有 1 个 人 在 当 年 购 买 了 手 机, 每 6 个 人 中 就 有 1 个 人 在 当 年 购 买 了 智 能 手 机 据 联 合 国 有 关 机 构 调 查 显 示, 截 至 2014 年 底, 世 界 移 动 通 信 设 备 用 户 总 数 将 会 超 过 世 界 总 人 口 数 1 种 种 数 据 表 明 手 机 特 别 是 智 能 机 已 经 成 为 人 类 日 常 生 活 中 不 可 或 缺 的 一 部 分 全 球 智 能 手 机 出 货 量 预 测 数 据 如 下 图 所 示 : 资 料 来 源 :IDC 拓 墣 产 业 研 究 所 从 总 体 上 看, 全 球 智 能 手 机 的 出 货 量 增 长 趋 于 放 缓, 但 总 量 仍 然 巨 大 中 国 作 为 智 能 手 机 的 重 要 生 产 基 地, 且 本 项 目 所 面 对 的 工 厂 学 校 等 目 标 区 域 中 的 目 标 客 户 中 使 用 国 产 智 能 手 机 的 比 例 较 高 因 此, 中 国 智 能 手 机 的 出 货 对 本 项 目 的 可 行 性 也 具 备 较 强 的 参 考 价 值 中 国 智 能 手 机 出 货 量 统 计 与 预 测 数 据 如 1 环 球 网 科 技 6

7 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 中 国 工 信 部 Credit Suisse 此 外, 本 项 目 的 目 标 客 户 除 了 使 用 智 能 手 机 观 看 移 动 视 频 外, 平 板 电 脑 也 是 另 外 一 个 主 要 的 终 端 根 据 IDC 的 统 计 数 据 显 示,2014 年 全 球 平 板 电 脑 出 货 量 为 百 万 台, 同 比 增 长 4.4% 2 虽 然 大 屏 幕 智 能 手 机 一 定 程 度 上 侵 蚀 了 平 板 电 脑 市 场, 但 是 预 期 未 来 全 球 平 板 电 脑 将 呈 现 较 为 平 稳 增 长 的 趋 势, 预 计 2019 年 全 球 平 板 电 脑 出 货 量 将 达 到 百 万 台 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 等 智 能 终 端 的 出 货 量 持 续 增 长 为 本 项 目 的 实 施 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间 2 项 目 的 实 施 基 础 与 优 势 (1) 国 广 视 讯 丰 富 的 手 机 视 频 业 务 运 营 经 验 国 广 视 讯 作 为 华 闻 传 媒 的 全 资 子 公 司, 主 要 承 担 CRI( 中 国 国 际 广 播 电 台 China Radio International) 在 全 国 范 围 内 手 机 广 播 电 视 业 务 的 运 营 任 务, 拥 有 独 特 的 内 容 资 源 和 行 业 地 位 国 广 视 讯 的 全 资 子 公 司 掌 视 亿 通, 是 国 内 领 先 的 移 动 视 频 内 容 的 分 销 及 技 术 服 务 提 供 商, 有 着 丰 富 的 渠 道 推 广 资 源 国 广 视 讯 的 全 资 子 公 司 国 视 上 海 是 中 国 最 大 的 移 动 运 营 商 视 频 服 务 商,2014 年 度 付 费 用 户 超 过 1,000 万 国 广 视 讯 通 过 自 办 节 目, 转 播 和 集 成 业 务 等 多 种 形 式, 充 分 发 挥 中 国 国 际 广 2 IDC:2014 年 Q4 全 球 平 板 出 货 量 7,610 万 台 同 比 下 滑 3.2% 7

8 播 电 台 在 新 闻 采 编 和 节 目 制 作 发 行 出 版 进 口 等 多 方 面 的 优 势, 整 合 和 运 营 全 球 范 围 内 特 别 是 国 内 广 电 媒 体 的 视 频 内 容, 提 供 包 括 新 闻 电 影 电 视 剧 手 机 剧 体 育 娱 乐 音 乐 综 艺 经 济 动 漫 科 技 在 内 的 多 种 类 别 节 目 以 CRI 手 机 台 品 牌 为 核 心, 致 力 于 数 字 时 代 的 手 机 广 播 电 视 新 媒 体 运 营 业 务, 全 力 打 造 最 具 特 色 的 移 动 视 频 和 手 机 电 台 国 广 控 股 的 子 公 司 国 视 北 京 作 为 手 机 电 视 牌 照 的 运 营 方, 能 够 为 本 项 目 提 供 从 牌 照 到 内 容 再 到 品 牌 等 一 系 列 优 势 资 源, 为 项 目 内 容 的 持 续 生 产 以 及 各 种 渠 道 资 源 提 供 强 大 的 支 持 (2) 永 新 视 博 提 供 业 内 领 先 的 视 频 云 终 端 解 决 方 案 永 新 视 博 是 中 国 数 字 电 视 产 业 的 领 跑 者, 拥 有 一 支 经 验 丰 富 了 解 市 场 的 领 导 团 队, 拥 有 源 于 清 华 大 学 的 技 术 研 发 团 队, 拥 有 能 及 时 为 客 户 提 供 一 致 化 高 质 量 服 务 的 技 术 服 务 团 队 永 新 视 博 充 分 利 用 自 身 的 优 势, 不 断 开 发 出 满 足 中 国 数 字 电 视 市 场 需 求 的 技 术 产 品 和 服 务, 在 中 国 数 字 电 视 市 场 一 直 处 于 领 先 位 置 永 新 视 博 凭 借 其 技 术 实 力 上 的 优 势, 能 够 与 国 广 视 讯 分 别 从 信 号 传 输 的 技 术 层 面 和 视 频 内 容 的 运 营 层 面 出 发, 共 同 从 项 目 的 视 频 云 终 端 研 发 前 端 系 统 支 持 到 后 续 的 技 术 改 造 方 面 进 行 全 方 位 的 合 作, 为 项 目 提 供 从 平 台 建 设 信 号 传 输, 到 地 方 资 源 组 织, 再 到 业 务 运 营 管 理 的 全 程 支 持 (3) 低 带 宽 成 本 优 势 本 项 目 的 核 心 就 是 在 全 国 构 建 视 频 云 服 务 网 络, 在 项 目 总 部 建 设 后 端 移 动 视 频 云 平 台, 形 成 一 个 视 频 云, 将 用 户 远 程 访 问 变 成 一 个 区 域 访 问 的 局 域 网 络, 形 成 点 对 面 分 发, 结 合 峰 谷 平 抑 技 术 提 高 云 网 络 的 使 用 效 率, 降 低 大 量 人 群 同 时 收 看 视 频 所 需 要 的 带 宽, 既 解 决 了 移 动 人 群 集 中 收 看 视 频 的 流 畅 问 题, 又 大 大 降 低 了 本 项 目 的 带 宽 成 本 (4) 频 道 切 换 无 延 迟 优 势 本 项 目 充 分 融 合 移 动 互 联 网 和 广 播 电 视 网 技 术, 骨 干 网 络 的 传 输 利 用 现 有 的 互 联 网 点 对 点 传 输 技 术, 云 终 端 到 最 终 用 户 又 结 合 了 点 到 面 的 广 播 传 输 技 术 本 项 目 传 输 电 视 直 播 节 目 与 其 他 视 频 企 业 最 大 的 区 别 是, 本 项 目 40 多 套 直 播 节 目 无 论 用 户 是 否 发 出 请 求, 都 持 续 不 断 的 同 时 传 输 到 最 终 用 户, 用 户 在 移 动 设 备 上 8

9 切 换 频 道 的 实 质 是 开 关 某 个 频 道, 就 像 用 户 用 收 音 机 接 收 电 台 节 目 一 样, 电 视 频 道 的 切 换 是 几 乎 没 有 时 间 间 隔 和 卡 顿 现 象, 收 看 视 频 的 体 验 非 常 流 畅 但 是 现 有 移 动 视 频 服 务, 普 遍 采 用 的 是 纯 互 联 网 点 到 点 传 输 技 术, 终 端 用 户 想 看 哪 个 频 道 时, 都 是 先 向 该 频 道 电 视 节 目 的 服 务 器 发 送 收 看 请 求, 然 后 访 问 该 电 视 节 目 的 视 频 服 务 器, 这 样 在 不 同 电 视 节 目 的 视 频 服 务 器 之 间 切 换 的 时 间 受 外 部 因 素 影 响 较 多, 往 往 导 致 在 换 台 的 时 候 有 延 迟, 从 而 影 响 用 户 体 验 3 项 目 建 设 内 容 项 目 建 设 主 要 包 括 以 下 两 方 面 的 内 容 : (1) 受 让 国 广 华 屏 38% 的 股 权 并 对 其 进 行 增 资 1) 交 易 概 述 1 交 易 基 本 情 况 2015 年 7 月 31 日, 国 广 视 讯 与 国 视 北 京 签 订 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同, 国 广 视 讯 以 万 元 受 让 国 视 北 京 持 有 的 国 广 华 屏 38% 的 股 权 2015 年 7 月 31 日, 国 广 视 讯 国 视 北 京 视 博 电 影 刘 波 赵 兰 和 王 惠 芬 签 署 北 京 国 广 视 讯 新 媒 体 科 技 有 限 公 司 与 北 京 视 博 电 影 技 术 有 限 公 司 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 刘 波 赵 兰 王 恵 芬 之 合 作 框 架 协 议 书, 各 方 均 同 意 在 国 广 华 屏 所 提 供 移 动 视 频 服 务 的 覆 盖 人 数 达 到 5,000 万 人, 且 付 费 用 户 的 人 数 达 到 250 万 人 时, 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格 共 同 以 现 金 方 式 同 比 例 对 国 广 华 屏 增 资, 使 得 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 达 到 20, 万 元, 其 中 : 国 广 视 讯 增 资 6, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 7, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 38% 增 资 完 成 后, 国 广 华 屏 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 视 讯 7, % 视 博 电 影 6, % 国 视 北 京 2, % 9

10 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 刘 波 1, % 赵 兰 1, % 王 惠 芬 1, % 合 计 20, % 2 交 易 各 方 的 关 联 关 系 国 视 北 京 是 国 广 控 股 的 控 股 子 公 司, 而 国 广 控 股 为 本 公 司 控 股 股 东 国 广 资 产 的 控 股 股 东, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 刘 波 为 国 广 控 股 副 总 裁, 也 是 国 视 北 京 的 法 定 代 表 人 国 广 华 屏 的 法 定 代 表 人 和 股 东 之 一 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 视 北 京 刘 波 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 了 本 公 司 与 关 联 方 共 同 投 资 的 关 联 交 易 其 他 交 易 对 方 与 本 公 司 和 国 广 视 讯 没 有 关 联 关 系 3 交 易 的 审 议 情 况 本 次 交 易 已 于 2015 年 7 月 31 日 由 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 公 司 全 体 独 立 董 事 就 本 次 交 易 发 表 独 立 意 见 公 司 于 2015 年 8 月 4 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 披 露 了 关 于 全 资 子 公 司 受 让 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 并 增 资 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 4 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 不 需 要 再 经 过 有 关 部 门 批 准 2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 国 视 北 京 公 司 名 称 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2006 年 5 月 24 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 A0085 号 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 A0085 号 法 定 代 表 人 刘 波 注 册 资 本 1, 万 元 股 权 结 构 国 广 控 股 出 资 万 元, 持 有 99% 股 权 ; 国 广 联 合 文 化 发 展 ( 北 京 ) 10

11 经 营 范 围 有 限 公 司 出 资 万 元, 持 有 1% 股 权 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 销 售 通 讯 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) A 国 视 北 京 的 历 史 沿 革 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 国 广 传 媒 发 展 中 心 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 三 方 于 2006 年 5 月 24 日 共 同 出 资 设 立 国 视 北 京, 注 册 资 本 1, 万 元, 成 立 时 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2007 年 1 月, 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 和 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 分 别 将 其 持 有 的 22.75% 和 16.25% 国 视 北 京 的 股 权 转 让 给 国 广 传 媒 发 展 中 心 此 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2009 年 9 月, 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 将 其 持 有 的 全 部 国 视 北 京 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 鸿 天 华 越 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 鸿 天 华 越 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2011 年 3 月, 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 ( 原 名 国 广 传 媒 发 展 中 心 ) 将 其 持 有 11

12 的 全 部 国 视 北 京 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 鸿 天 华 越 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2013 年 3 月, 鸿 天 华 越 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 将 其 持 有 的 全 部 国 视 北 京 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2014 年 3 月, 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 将 其 持 有 的 所 有 国 视 北 京 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 1, % 合 计 1, % 2014 年 7 月, 国 广 控 股 将 其 持 有 的 国 视 北 京 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 国 广 联 合 文 化 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 % 国 广 联 合 文 化 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 合 计 1, % B 国 视 北 京 的 业 务 情 况 国 视 北 京 以 CRI 手 机 台 为 核 心 品 牌, 致 力 于 数 字 时 代 的 手 机 广 播 电 视 新 12

13 媒 体 运 营 业 务, 在 三 大 运 营 商 平 台 上 开 展 各 项 音 视 频 服 务 2014 年 国 视 北 京 将 基 于 移 动 通 信 运 营 商 平 台 的 手 机 音 视 频 运 营 业 务 委 托 国 视 上 海 进 行 管 理, 国 视 北 京 现 主 要 承 担 手 机 音 视 频 业 务 的 内 容 审 核 管 理 工 作 C 国 视 北 京 的 基 本 财 务 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 国 视 北 京 未 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 20, 万 元, 负 债 总 额 17, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 3, 万 元 ;2015 年 1-6 月 实 现 的 营 业 收 入 为 万 元, 营 业 总 成 本 万 元, 营 业 利 润 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 国 视 北 京 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 16, 万 元, 负 债 总 额 13, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 3, 万 元 ;2014 年 1-12 月 实 现 营 业 收 入 17, 万 元, 营 业 总 成 本 19, 万 元, 营 业 利 润 8, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 6, 万 元 国 视 北 京 是 公 司 实 际 控 制 人 国 广 控 股 的 控 股 子 公 司, 同 时, 国 视 北 京 的 法 定 代 表 人 刘 波 为 国 广 控 股 副 总 裁, 同 时 也 是 国 广 华 屏 的 法 定 代 表 人 和 股 东 之 一 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 视 北 京 刘 波 为 本 公 司 的 关 联 方 2 视 博 电 影 公 司 名 称 北 京 视 博 电 影 技 术 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2012 年 2 月 15 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 上 地 东 路 5 号 院 3 号 楼 2 层 218 室 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 上 地 东 路 5 号 院 3 号 楼 2 层 218 室 法 定 代 表 人 乔 伟 注 册 资 本 1, 万 元 股 权 结 构 北 京 永 新 视 博 信 息 技 术 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 经 营 范 围 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 视 博 电 影 为 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV) 的 下 属 全 资 子 公 司, 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 13

14 3 刘 波 赵 兰 王 恵 芬 A. 刘 波 姓 名 : 刘 波, 住 所 : 西 安 市 雁 塔 区 身 份 证 号 : ****** 中 国 公 民, 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 具 有 完 全 行 为 能 力 的 自 然 人, 拥 有 订 立 并 履 行 协 议 的 全 部 法 律 法 规 规 定 的 权 利 能 力 与 行 为 能 力, 为 国 广 华 屏 创 始 人 法 定 代 表 人, 目 前 持 有 国 广 华 屏 5% 股 权 刘 波 为 本 公 司 实 际 控 制 人 国 广 控 股 的 副 总 裁, 为 本 公 司 关 联 方 B. 赵 兰 姓 名 : 赵 兰, 住 所 : 南 京 市 建 邺 区 身 份 证 号 : ****** 中 国 公 民, 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 具 有 完 全 行 为 能 力 的 自 然 人, 拥 有 订 立 并 履 行 协 议 的 全 部 法 律 法 规 规 定 的 权 利 能 力 与 行 为 能 力, 目 前 持 有 国 广 华 屏 6% 股 权 赵 兰 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 C. 王 恵 芬 姓 名 : 王 恵 芬, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 身 份 证 号 : ****** 中 国 公 民, 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 具 有 完 全 行 为 能 力 的 自 然 人, 拥 有 订 立 并 履 行 协 议 的 全 部 法 律 法 规 规 定 的 权 利 能 力 与 行 为 能 力, 目 前 持 有 国 广 华 屏 5% 股 权 王 恵 芬 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 3) 交 易 标 的 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 国 广 华 屏 网 络 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2015 年 7 月 2 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 国 广 公 寓 9 层 6091 室 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 国 广 公 寓 9 层 6091 室 法 定 代 表 人 刘 波 注 册 资 本 2, 万 元 国 视 北 京 出 资 1, 万 元, 持 有 50% 股 权 ; 视 博 电 影 出 资 万 股 权 结 构 元, 持 有 34% 股 权 ; 刘 波 出 资 万 元, 持 有 5% 股 权 ; 赵 兰 出 资 万 元, 持 有 6% 股 权 ; 王 惠 芬 出 资 万 元, 持 有 5% 股 权 经 营 范 围 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 14

15 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 广 播 电 视 节 目 制 作 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 1 国 广 华 屏 的 历 史 沿 革 2015 年 7 月 2 日, 国 视 北 京 视 博 电 影 刘 波 赵 兰 和 王 惠 芬 投 资 设 立 国 广 华 屏 设 立 时 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 视 北 京 1, % 视 博 电 影 % 刘 波 % 赵 兰 % 王 惠 芬 % 合 计 2, % 2015 年 7 月 31 日, 国 广 视 讯 与 国 视 北 京 签 订 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同, 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格 受 让 国 视 北 京 持 有 的 国 广 华 屏 的 38% 股 权, 共 计 万 元 国 广 华 屏 的 其 他 股 东 已 明 确 放 弃 优 先 购 买 权 本 次 股 权 转 让 前 后 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 股 权 转 让 前 本 次 股 权 转 让 后 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 视 讯 % 视 博 电 影 % % 国 视 北 京 1, % % 刘 波 % % 赵 兰 % % 王 惠 芬 % % 合 计 2, % 2, % 2 国 广 华 屏 的 主 营 业 务 国 广 华 屏 的 主 营 业 务 为 移 动 视 频 云 的 运 营, 主 要 包 括 : 平 台 运 维 客 户 服 务 等 平 台 运 维 主 要 是 针 对 移 动 视 频 内 容 处 理 平 台 的 运 维 服 务, 以 确 保 移 动 视 频 网 络 能 够 高 效 的 为 客 户 提 高 优 质 的 视 频 服 务 客 户 服 务 主 要 指 面 向 移 动 视 频 内 容 处 理 平 台 建 立 规 范 的 客 户 服 务 体 系, 客 户 可 通 过 统 一 的 客 户 服 务 中 心 来 解 决 问 题 客 户 服 务 中 心 主 要 负 责 收 集 客 户 使 用 节 目 的 数 据, 筛 选 客 户 更 喜 欢 的 优 质 内 容 ; 15

16 跟 踪 客 户 的 观 看 情 况, 反 馈 客 户 投 诉 信 息, 提 交 客 户 收 看 报 告 ; 客 户 满 意 度 调 查 和 项 目 客 户 收 看 节 目 质 量 评 估 ; 维 护 客 户 服 务 信 息 库, 提 供 信 息 查 询 服 务 ; 客 户 投 诉 受 理, 调 解 客 户 关 系 等 3 国 广 华 屏 的 基 本 财 务 情 况 截 至 2015 年 7 月 31 日, 因 国 广 华 屏 的 注 册 资 本 尚 未 到 位, 国 广 华 屏 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 负 债 总 额 及 所 有 者 权 益 均 为 0.00 万 元 ; 自 成 立 至 2015 年 7 月 底 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 及 净 利 润 均 为 0.00 万 元 4) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 1 经 与 国 视 北 京 协 商, 以 国 视 北 京 的 实 际 出 资 额 作 为 定 价 依 据, 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格, 即 国 广 视 讯 以 万 元 的 价 格 受 让 国 视 北 京 持 有 的 国 广 华 屏 38% 股 权 ( 即 万 元 出 资 ) 2 经 与 视 博 电 影 国 视 北 京 及 自 然 人 股 东 协 商, 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格, 共 同 以 现 金 方 式 同 比 例 对 国 广 华 屏 增 资, 全 部 增 资 额 计 入 国 广 华 屏 注 册 资 本 5) 交 易 协 议 的 主 要 内 容 1 受 让 国 视 北 京 持 有 的 国 广 华 屏 38% 的 股 权 国 广 视 讯 于 2015 年 7 月 31 日 与 国 视 北 京 签 署 的 股 权 转 让 合 同 主 要 内 容 如 下 : A 国 视 北 京 同 意 将 其 所 持 有 的 国 广 华 屏 38% 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 国 广 视 讯, 国 广 视 讯 同 意 受 让 上 述 股 权 B 本 合 同 生 效 及 国 视 北 京 缴 足 其 出 资 额 后, 国 视 北 京 备 齐 有 关 国 广 华 屏 38% 股 权 转 让 的 全 部 文 件, 依 法 办 理 国 广 华 屏 38% 股 权 转 让 的 申 报 过 户 手 续, 在 国 广 华 屏 38% 股 权 过 户 完 成 后 10 个 工 作 日 内 国 广 视 讯 一 次 性 向 国 视 北 京 支 付 全 部 股 权 转 让 款 760 万 元 C 国 视 北 京 保 证 其 本 次 转 让 标 的 股 权 事 宜 已 经 征 求 国 广 华 屏 其 他 股 东 的 意 见, 国 广 华 屏 其 他 股 东 已 明 确 放 弃 优 先 购 买 权 16

17 D 经 双 方 在 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 国 广 华 屏 38% 股 权 的 过 户 手 续 后, 国 广 视 讯 即 合 法 持 有 国 广 华 屏 38% 股 权, 享 有 相 应 股 权 权 利 承 担 相 应 股 东 义 务 E 双 方 同 意, 与 本 合 同 规 定 有 关 的 股 权 转 让 过 户 费 用 由 国 广 华 屏 承 担 F 标 的 股 权 转 让 过 程 发 生 的 税 费 按 国 家 税 法 等 有 关 规 定 由 国 视 北 京 国 广 视 讯 双 方 各 自 承 担 G 本 合 同 经 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效 2 对 国 广 华 屏 进 行 增 资 国 广 视 讯 于 2015 年 7 月 31 日 与 视 博 电 影 国 视 北 京 及 自 然 人 刘 波 赵 兰 王 惠 芬 签 署 的 合 作 框 架 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : A 国 广 视 讯 视 博 电 影 国 视 北 京 刘 波 赵 兰 王 惠 芬 均 同 意 在 国 广 华 屏 所 提 供 移 动 视 频 服 务 的 覆 盖 人 数 达 到 5,000 万, 且 付 费 用 户 的 人 数 达 到 250 万 时, 对 国 广 华 屏 进 行 等 比 例 增 资, 使 得 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 达 到 20, 万 元, 其 中 : 国 广 视 讯 增 资 6, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 7, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 38%; 视 博 电 影 增 资 6, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 6, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 的 注 册 资 本 的 34%; 国 视 北 京 增 资 2, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 2, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 12%; 刘 波 增 资 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 1, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 5%; 赵 兰 增 资 1, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 1, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 6%; 王 惠 芬 增 资 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 1, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 5% B 在 本 协 议 生 效 之 后, 各 方 建 立 联 合 工 作 组, 进 一 步 商 谈 合 作 事 项 的 执 行 方 案, 并 经 各 方 分 别 各 自 履 行 各 方 必 要 的 内 部 审 批 程 序 后 方 可 实 施 C 本 协 议 自 各 方 签 署 并 盖 章 后 生 效 6) 涉 及 本 次 交 易 的 其 他 安 排 本 次 股 权 受 让 完 成 后, 国 广 视 讯 后 续 将 按 照 合 作 框 架 协 议 书 的 约 定 与 国 17

18 广 华 屏 其 他 股 东 签 署 正 式 的 增 资 协 议 本 次 股 权 受 让 完 成 后, 国 广 视 讯 将 持 有 国 广 华 屏 38% 股 权, 为 国 广 华 屏 第 一 大 股 东, 国 广 华 屏 成 为 国 广 视 讯 的 控 股 子 公 司, 成 为 本 公 司 的 间 接 控 股 子 公 司 本 次 股 权 受 让 完 成 后, 国 广 华 屏 和 国 视 北 京 已 经 达 成 的 交 易 将 成 为 本 公 司 与 关 联 方 之 间 新 增 的 关 联 交 易 截 止 本 预 案 公 告 日, 国 广 华 屏 与 国 视 北 京 已 经 达 成 的 交 易 主 要 有 国 广 华 屏 和 国 视 北 京 于 2015 年 7 月 签 署 的 手 机 音 / 视 频 业 务 合 作 协 议 按 该 协 议 约 定, 国 视 北 京 对 国 广 华 屏 全 部 手 机 电 视 直 播 和 回 放 等 内 容 进 行 审 核 和 管 理, 合 同 期 限 为 20 年 ( 自 协 议 生 效 之 日 起 ), 国 广 华 屏 应 向 国 视 北 京 支 付 的 内 容 审 核 及 管 理 费 按 国 广 华 屏 经 营 手 机 电 视 直 播 回 放 等 相 关 业 务 营 业 收 入 的 2% 计 算 7) 交 易 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 1 交 易 目 的 本 次 交 易 是 实 施 公 司 打 造 移 动 事 业 群 战 略 的 重 要 一 环, 公 司 现 有 的 移 动 视 频 业 务 主 要 集 中 在 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 电 信 三 大 运 营 商 的 视 频 基 地, 覆 盖 的 主 要 是 3G/4G 移 动 运 营 商 用 户 随 着 全 国 Wi-Fi 热 点 的 大 量 普 及, 公 共 场 所 通 过 互 联 网 Wi-Fi 上 网 收 看 视 频 的 用 户 快 速 增 长, 国 广 视 讯 通 过 受 让 国 广 华 屏 股 权 并 对 其 进 行 增 资, 可 以 将 公 司 的 移 动 视 频 业 务 向 互 联 网 Wi-Fi 用 户 进 行 拓 展, 拟 做 到 工 厂 学 校 医 院 高 铁 轮 船 等 区 域 的 移 动 人 群 全 覆 盖, 满 足 前 述 移 动 人 群 随 时 随 地 流 畅 收 看 视 频 的 需 求 2 交 易 对 公 司 的 影 响 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 在 移 动 视 频 领 域 的 拓 展, 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 有 利 于 提 高 公 司 的 影 响 力 和 未 来 的 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 的 发 展, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 国 广 视 讯 将 对 国 广 华 屏 合 并 报 表, 对 本 公 司 未 来 财 务 状 况 及 经 营 情 况 的 影 响 将 主 要 取 决 于 国 广 华 屏 未 来 的 经 营 成 果 2015 年 10 月, 国 广 视 讯 已 经 完 成 国 广 华 屏 38% 股 权 的 受 让 并 完 成 相 关 工 商 变 18

19 更 登 记 手 续 (2) 设 立 华 闻 智 云 并 增 资 2015 年 7 月 8 日, 公 司 全 资 子 公 司 国 广 视 讯 以 现 金 方 式 出 资 设 立 全 资 子 公 司 华 闻 智 云 1) 设 立 华 闻 智 云 的 基 本 情 况 公 司 名 称 华 闻 智 云 网 络 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 2015 年 7 月 8 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 国 广 公 寓 9 层 6097 室 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 国 广 公 寓 9 层 6097 室 法 定 代 表 人 刘 东 明 注 册 资 本 2, 万 元 股 权 结 构 国 广 视 讯 持 有 100% 股 权 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 推 广 ; 计 算 机 维 修 ; 经 营 范 围 计 算 机 系 统 集 成 ; 网 页 设 计 ; 平 面 设 计 ; 工 艺 美 术 设 计 ; 图 文 设 计 制 作 ; 专 业 承 包 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 1 华 闻 智 云 的 历 史 沿 革 2015 年 7 月 8 日, 国 广 视 讯 独 资 设 立 华 闻 智 云 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 视 讯 2, % 合 计 2, % 2 华 闻 智 云 的 业 务 情 况 华 闻 智 云 主 营 业 务 为 实 施 移 动 视 频 云 网 络 的 搭 建 该 业 务 主 要 由 硬 件 开 发 和 网 络 搭 建 两 部 分 组 成, 具 体 为 :A 由 永 新 视 博 在 与 华 闻 智 云 协 商 合 作 的 基 础 上 开 发 定 制 型 的 专 业 移 动 视 频 云 终 端 ;B 华 闻 智 云 通 过 将 上 述 专 业 移 动 视 频 云 终 端 对 现 代 化 工 厂 学 校 和 医 院 等 目 标 区 域 进 行 以 点 带 面 的 部 署, 再 通 过 高 效 的 网 络 传 输 设 备 连 接 移 动 视 频 云 终 端 和 前 端 播 控 系 统, 从 而 形 成 完 善 的 视 频 云 网 络 的 搭 建 视 频 云 网 络 的 大 致 结 构 如 下 : 19

20 2) 对 华 闻 智 云 增 资 华 闻 智 云 为 本 公 司 全 资 子 公 司 国 广 视 讯 的 全 资 子 公 司, 拟 投 资 10 亿 元 用 于 移 动 视 频 云 网 络 的 构 建 为 了 该 项 目 的 建 设, 后 续 公 司 将 对 华 闻 智 云 增 资 至 10 亿 元 增 资 后, 华 闻 智 云 仍 为 本 公 司 下 属 的 全 资 子 公 司 4 项 目 投 资 估 算 本 项 目 的 资 金 拟 投 入 情 况 如 下 : 序 号 细 分 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 所 涉 及 的 协 议 名 称 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 1 受 让 国 广 华 屏 38% 股 权 并 对 其 增 资 7, 万 元 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同 北 京 国 广 视 讯 新 媒 体 科 技 有 限 公 司 与 北 京 视 博 电 影 技 术 有 限 公 司 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 刘 波 赵 兰 王 恵 芬 之 合 20

21 2 设 立 华 闻 智 云 并 增 资 亿 元 合 计 亿 元 作 框 架 协 议 书 本 项 目 总 投 资 107, 万 元, 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 107, 万 元 5 项 目 市 场 前 景 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 报 告,2015~2017 年 移 动 用 户 付 费 视 频 收 入 规 模 按 照 中 性 估 计 将 分 别 为 55.0 亿 元 64.3 亿 元 和 74.1 亿 元, 复 合 增 长 率 为 16.07%, 保 持 整 体 较 快 增 长 付 费 视 频 收 入 规 模 的 持 续 增 长 和 付 费 收 看 视 频 习 惯 的 养 成 和 强 化 均 为 移 动 视 频 项 目 的 快 速 推 进 提 供 有 效 的 支 持 6 项 目 效 益 预 测 本 项 目 具 体 由 国 广 华 屏 和 华 闻 智 云 两 个 主 体 来 执 行 华 闻 智 云 的 主 要 投 入 为 移 动 云 终 端 的 采 购 和 移 动 云 网 络 的 构 建 费 用, 而 国 广 华 屏 的 主 要 投 入 为 支 付 移 动 视 频 云 网 络 所 需 要 的 网 络 带 宽 费 用 等 上 述 费 用 均 在 项 目 开 始 实 施 后 陆 续 根 据 移 动 云 网 络 铺 设 的 进 展 持 续 分 步 投 入 其 各 自 收 益 预 测 分 别 为 : (1) 国 广 华 屏 国 广 华 屏 主 要 从 事 移 动 视 频 云 的 运 营 收 入 主 要 来 源 于 工 厂 学 校 和 医 院 等 特 定 区 域 用 户 支 付 的 服 务 费 其 成 本 和 费 用 主 要 是 移 动 视 频 云 业 务 的 推 广 费 用 系 统 维 护 费 用 设 备 折 旧 费 用 内 容 版 权 费 用 移 动 视 频 云 网 络 的 使 用 费 带 宽 成 本 以 及 公 司 运 营 相 关 的 管 理 费 用 等 本 项 目 的 计 算 周 期 为 9 年 ( 含 4 年 建 设 期, 国 广 华 屏 将 与 华 闻 智 云 同 步 的 在 4 年 内 有 步 骤 的 落 实 运 营 移 动 视 频 云 相 关 设 备 的 投 入 ), 预 计 项 目 在 开 始 建 设 第 2 年 投 产 并 销 售 根 据 估 算, 项 目 达 产 后 年 均 销 售 收 入 和 年 均 净 利 润 分 别 为 94, 万 元 和 11, 万 元 本 项 目 内 部 收 益 率 为 52.71%, 本 项 目 的 投 资 将 在 移 动 云 网 络 构 建 完 成 后 1.43 年 收 回 (2) 华 闻 智 云 华 闻 智 云 主 要 从 事 移 动 视 频 云 网 络 的 构 建 收 入 主 要 来 源 于 向 国 广 华 屏 收 取 21

22 的 移 动 视 频 云 网 络 的 使 用 费 用 和 当 国 广 华 屏 的 营 业 收 入 超 过 3 亿 时 向 华 闻 智 云 支 付 的 一 定 比 例 的 收 入 分 成 其 成 本 和 费 用 主 要 由 设 备 折 旧 费 用 和 公 司 运 营 相 关 的 管 理 费 用 等 构 成 本 项 目 的 计 算 周 期 为 9 年 ( 含 4 年 建 设 期, 华 闻 智 云 将 在 4 年 内 有 步 骤 的 在 全 国 范 围 内 构 建 移 动 视 频 云 网 络 ), 预 计 项 目 在 开 始 建 设 第 2 年 投 产 并 销 售 根 据 估 算, 项 目 达 产 后 年 均 销 售 收 入 和 年 均 净 利 润 分 别 为 20, 万 元 和 5, 万 元 本 项 目 内 部 收 益 率 为 15.68%, 本 项 目 的 投 资 将 在 移 动 云 网 络 构 建 完 成 后 3.37 年 收 回 ( 二 ) 互 联 网 电 视 项 目 1 项 目 建 设 背 景 (1) 互 联 网 电 视 迎 来 发 展 机 遇 2013 年 8 月 17 日 国 务 院 发 布 宽 带 中 国 战 略 及 实 施 方 案 部 署 未 来 8 年 宽 带 发 展 目 标 及 路 径, 争 取 2015 年 年 末, 城 市 家 庭 带 宽 达 到 20 兆 以 上, 农 村 家 庭 达 到 4 兆 以 上, 东 部 发 达 地 区 的 省 会 城 市 家 庭 达 到 100 兆 此 外, 根 据 调 查 机 构 Digital TV Research 最 新 报 告 显 示 :2014 年 年 底, 中 国 数 字 电 视 用 户 将 增 加 一 倍 多, 达 到 2.89 亿, 占 世 界 总 量 的 27.5% 这 些 都 为 用 户 的 发 展 提 供 了 基 础, 不 断 提 升 的 服 务 体 验, 将 深 度 挖 掘 用 户 市 场 的 潜 力, 带 动 用 户 的 不 断 发 展 (2) 互 联 网 电 视 是 抢 占 互 联 网 入 口 的 关 键 互 联 网 的 普 及 逐 步 改 变 了 视 听 传 播 方 式 及 人 们 的 消 费 习 惯, 随 着 互 联 网 及 移 动 智 能 终 端 的 高 速 发 展, 优 质 的 内 容 和 良 好 的 用 户 体 验, 逐 渐 成 为 未 来 市 场 竞 争 的 关 键 电 视 凭 借 其 大 屏 特 性, 成 为 智 能 家 居 和 智 慧 生 活 重 要 的 控 制 中 心 和 互 联 网 入 口, 成 为 众 多 企 业 竞 相 争 夺 的 阵 地 通 过 智 能 终 端 设 备 的 销 售, 能 够 将 服 务 的 平 台 置 入 客 户 的 家 庭, 为 后 续 各 种 平 台 业 务 的 拓 展 提 供 客 户 基 础 国 广 东 方 的 集 成 播 控 平 台 自 主 研 发 的 智 能 桌 面 系 统 和 应 用 市 场 管 理 系 统 能 够 提 升 公 司 互 联 网 电 视 终 端 产 品 的 市 场 竞 争 力, 并 为 公 司 的 游 戏 教 育 电 商 资 源 后 续 通 过 该 平 台 为 消 费 者 提 供 更 为 丰 富 的 服 务 提 供 技 术 和 通 道 支 持 通 过 终 端 的 布 局, 公 司 打 造 了 完 善 的 牌 照 + 终 端 设 备 + 操 作 系 统 + 应 用 内 容 服 务 体 系, 22

23 进 一 步 强 化 公 司 在 智 能 生 活 领 域 的 话 语 权 2 项 目 的 实 施 基 础 与 优 势 (1) 华 闻 传 媒 的 现 有 资 源 优 势 通 过 多 年 的 积 累 华 闻 传 媒 已 经 具 有 了 庞 大 的 视 频 游 戏 动 漫 教 育 和 电 商 资 源, 并 且 具 有 强 大 的 线 上 和 线 下 媒 体 资 源, 都 为 公 司 的 互 联 网 电 视 业 务 发 展 提 供 了 有 力 的 保 证 此 外, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 华 闻 传 媒 将 进 一 步 加 大 视 频 内 容 的 采 购 和 分 销, 重 点 打 造 的 互 联 网 视 频 生 活 圈 将 形 成 更 多 的 业 务 联 动, 形 成 完 整 的 产 业 链, 相 互 协 同 发 展 (2) 国 广 东 方 的 互 联 网 电 视 平 台 国 广 东 方 是 国 广 控 股 华 闻 传 媒 合 一 信 息 和 苏 宁 文 化 共 同 投 资 的 互 联 网 平 台 运 营 公 司, 主 要 从 事 CIBN 互 联 网 电 视 平 台 建 设 和 产 业 生 态 搭 建 国 广 东 方 拥 有 互 联 网 电 视 牌 照, 为 公 司 的 互 联 网 电 视 终 端 提 供 了 良 好 的 内 容 平 台 支 持 合 一 信 息 作 为 国 内 最 大 的 视 频 内 容 平 台, 能 够 使 CIBN 互 联 网 电 视 平 台 拥 有 具 备 竞 争 力 的 视 频 内 容 华 闻 传 媒 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目 也 将 为 CIBN 的 视 频 内 容 提 供 有 力 的 支 持 (3) 达 华 智 能 在 互 联 网 电 视 终 端 的 设 计 和 研 发 上 具 有 较 强 的 技 术 优 势 金 锐 显 是 全 球 领 先 的 视 频 和 音 频 综 合 解 决 方 案 提 供 商, 以 生 产 数 字 电 视 互 联 网 电 视 主 板 与 互 联 网 机 顶 盒 业 务 为 主 2015 年 7 月, 达 华 智 能 ( 证 券 代 码 : ) 公 告 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书, 拟 通 过 对 金 锐 显 进 行 全 资 收 购, 强 化 在 互 联 网 电 视 领 域 的 布 局, 增 强 其 在 争 夺 智 能 生 活 终 端 入 口 和 完 成 智 能 生 活 产 业 体 系 的 能 力, 形 成 平 台 - 分 析 - 服 务 - 金 融 的 闭 环 体 系 上 述 交 易 已 于 2015 年 11 月 9 日 获 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 向 方 江 涛 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2463 号 ) 达 华 智 能 参 与 投 资 环 球 智 达, 发 挥 其 在 互 联 网 电 视 产 品 研 发 设 计 方 面 的 国 际 领 先 的 技 术 优 势, 为 CAN 电 视 有 效 迅 速 地 抢 占 终 端 市 场 提 供 强 大 支 持, 并 保 留 在 互 联 网 金 融 等 领 域 进 一 步 深 化 合 作 的 空 间 3 项 目 建 设 内 容 23

24 项 目 建 设 主 要 包 括 两 方 面 的 内 容 : (1) 受 让 环 球 智 达 30% 的 股 权 并 对 其 进 行 增 资 1) 交 易 概 况 1 交 易 基 本 情 况 2015 年 8 月 3 日, 华 闻 爱 视 与 王 胜 洪 签 署 股 权 转 让 协 议, 以 1, 万 元 的 价 格 受 让 王 胜 洪 持 有 的 环 球 智 达 30% 股 权 ; 同 日, 华 闻 爱 视 再 与 达 华 智 能 国 广 东 方 签 署 增 资 协 议, 共 同 以 现 金 方 式 对 环 球 智 达 增 资 18, 万 元 ( 即 第 一 期 增 资 ), 其 中 华 闻 爱 视 增 资 9, 万 元, 达 华 智 能 增 资 5, 万 元, 国 广 东 方 增 资 3, 万 元, 上 述 增 资 以 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格, 全 部 计 入 注 册 资 本 以 上 股 权 转 让 和 增 资 完 成 后, 环 球 智 达 的 注 册 资 本 为 人 民 币 20, 万 元, 其 中 : 华 闻 爱 视 出 资 10, 万 元, 占 51% 股 权 ; 达 华 智 能 出 资 6, 万 元, 占 30% 股 权 ; 国 广 东 方 出 资 3, 万 元, 占 19% 股 权 第 一 期 增 资 完 成 之 后, 可 由 环 球 智 达 股 东 会 设 定 经 营 目 标, 达 到 该 经 营 目 标 后, 各 股 东 同 意 根 据 第 一 期 增 资 的 价 格 同 比 例 再 对 环 球 智 达 增 资 2 亿 元 ( 即 第 二 期 增 资 ) 在 完 成 上 述 两 次 增 资 后, 华 闻 爱 视 还 将 根 据 环 球 智 达 未 来 发 展 的 需 要 以 增 资 或 其 他 形 式 对 其 投 资 不 超 过 8.00 亿 元, 以 支 持 环 球 智 达 的 持 续 快 速 发 展 本 项 目 总 投 资 金 额 为 亿 元 2 交 易 各 方 的 关 联 关 系 国 广 东 方 是 国 广 控 股 的 控 股 子 公 司, 国 广 控 股 持 有 国 广 东 方 % 股 权, 同 时 国 广 东 方 的 法 定 代 表 人 汪 方 怀 为 本 公 司 的 副 董 事 长 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 广 东 方 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 了 本 公 司 与 关 联 方 共 同 投 资 的 关 联 交 易 达 华 智 能 与 本 公 司 和 华 闻 爱 视 不 存 在 关 联 关 系 3 交 易 的 审 议 情 况 上 述 交 易 中 的 华 闻 爱 视 以 1, 万 元 的 价 格 受 让 环 球 智 达 30% 股 权 并 对 环 球 智 达 增 资 9, 万 元 之 交 易 已 于 2015 年 7 月 31 日 由 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 公 司 全 体 独 立 董 事 就 本 次 交 易 发 表 独 立 意 见 公 司 于 2015 年 8 月 4 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 披 露 了 关 于 全 资 子 公 司 受 让 环 球 智 达 24

25 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 并 增 资 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 上 述 交 易 中 的 第 二 期 增 资 和 对 环 球 智 达 投 资 不 超 过 8.00 亿 元 涉 及 关 联 交 易, 在 具 体 实 施 前 将 提 交 公 司 董 事 会 审 议 若 在 具 体 实 施 前 交 易 单 项 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 或 者 按 照 累 计 计 算 的 原 则 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 关 联 交 易 累 计 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上, 则 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 4 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 不 需 要 再 经 过 有 关 部 门 批 准 2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 达 华 智 能 的 基 本 情 况 公 司 名 称 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 1993 年 8 月 10 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 广 东 省 中 山 市 小 榄 镇 泰 丰 工 业 区 水 怡 南 路 9 号 办 公 地 址 广 东 省 中 山 市 小 榄 镇 泰 丰 工 业 区 水 怡 南 路 9 号 法 定 代 表 人 蔡 小 如 注 册 资 本 88, 万 元 根 据 达 华 智 能 2015 年 度 三 季 度 报 数 据, 实 际 控 制 人 蔡 小 如 先 生 持 有 股 权 结 构 其 49.82% 股 权 研 发 生 产 销 售 : 非 接 触 IC 智 能 卡 非 接 触 式 IC 卡 读 卡 器 ; 接 触 式 智 能 卡 接 触 式 IC 卡 读 卡 器 ; 电 子 标 签 ; 信 息 系 统 集 成 工 程 及 技 术 服 务 ; 电 子 通 讯 设 备 计 算 机 周 边 设 备 ; 电 子 遥 控 启 动 设 备 ; 家 用 经 营 范 围 小 电 器 ; 包 装 装 璜 印 刷 品 其 他 印 刷 品 印 刷 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 经 营 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 ) 达 华 智 能 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 国 广 东 方 的 基 本 情 况 公 司 名 称 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2006 年 11 月 27 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 乙 18 号 院 2 号 楼 15 层 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 乙 18 号 院 2 号 楼 15 层 25

26 法 定 代 表 人 注 册 资 本 股 权 结 构 经 营 范 围 汪 方 怀 11, 万 元 国 广 控 股 持 有 % 股 权 华 闻 传 媒 持 有 % 股 权 合 一 信 息 持 有 % 股 权, 苏 宁 文 化 持 有 % 股 权 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 利 用 信 息 网 络 经 营 音 乐 娱 乐 产 品, 艺 术 品, 演 出 剧 ( 节 ) 目, 动 漫 产 品 ( 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 9 月 27 日 ) 制 作 发 行 动 画 片 专 题 片 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 ;( 广 播 电 视 节 目 及 电 视 剧 制 作 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 6 月 30 日 ); 销 售 食 品 ; 计 算 机 网 络 集 成 ; 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 影 视 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 图 文 设 计 制 作 ; 动 画 设 计 制 作 ; 广 告 设 计 制 作 ; 代 理 发 布 广 告 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 机 械 设 备 电 子 产 品 日 用 品 针 纺 织 品 化 妆 品 工 艺 品 服 装 鞋 帽 皮 革 制 品 厨 房 用 具 钟 表 眼 镜 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 国 广 东 方 主 要 负 责 中 国 国 际 广 播 电 视 网 络 台 (CIBN) 下 基 于 网 络 的 TV 和 PC 终 端 所 有 新 媒 体 业 务 及 相 应 集 成 播 控 平 台 的 建 设 和 运 营 等, 其 核 心 业 务 为 CIBN 互 联 网 电 视 平 台 的 建 设 及 运 营 A 国 广 东 方 的 历 史 沿 革 国 广 东 方 于 2006 年 11 月 27 日 注 册 成 立, 注 册 资 金 1, 万 元, 其 中 北 京 中 广 星 桥 信 息 服 务 有 限 公 司 出 资 万 元, 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 出 资 万 元, 国 广 传 媒 发 展 中 心 出 资 万 元, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 中 广 星 桥 信 息 服 务 有 限 公 司 % 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 % 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 合 计 1, % 2007 年 1 月, 国 广 传 媒 发 展 中 心 与 北 京 中 广 星 桥 信 息 服 务 有 限 公 司 和 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 受 让 其 各 自 持 有 国 广 东 方 19.5% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 中 广 星 桥 信 息 服 务 有 限 公 司 % 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 % 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 合 计 1, % 2011 年 5 月, 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 将 其 持 有 国 广 东 方 19% 的 股 26

27 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股, 北 京 中 广 星 桥 传 媒 科 技 有 限 公 司 将 其 持 有 国 广 东 方 30% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股, 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 ( 原 名 国 广 传 媒 发 展 中 心 ) 将 其 持 有 国 广 东 方 40% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 % 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2011 年 8 月, 华 闻 传 媒 与 国 广 控 股 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 签 署 增 资 协 议, 华 闻 传 媒 与 国 广 控 股 共 同 以 现 金 方 式 对 国 广 东 方 增 资, 其 中 华 闻 传 媒 对 国 广 东 方 增 资 7, 万 元 ( 其 中 1, 万 元 记 入 注 册 资 本, 其 余 记 入 资 本 公 积 ); 国 广 控 股 对 国 广 东 方 增 资 2, 万 元 ( 其 中 万 元 记 入 注 册 资 本, 其 余 记 入 资 本 公 积 ); 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 不 增 资 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 1, % 华 闻 传 媒 1, % 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 % 合 计 2, % 2012 年 9 月, 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 与 北 京 亚 太 东 方 通 信 网 络 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 将 其 持 有 国 广 东 方 4.74% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 北 京 亚 太 东 方 通 信 网 络 有 限 公 司 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 1, % 华 闻 传 媒 1, % 北 京 亚 太 东 方 通 信 网 络 有 限 公 司 % 合 计 2, % 2013 年 10 月 22 日, 北 京 亚 太 东 方 通 信 网 络 有 限 公 司 将 其 持 有 国 广 东 方 4.74% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 1, % 华 闻 传 媒 1, % 合 计 2, % 27

28 2014 年 2 月, 华 闻 传 媒 与 国 广 控 股 以 现 金 方 式 同 比 例 对 国 广 东 方 增 资 2, 万 元, 其 中 华 闻 传 媒 增 资 万 元, 持 有 国 广 东 方 44.18% 股 权 不 变 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 2, % 华 闻 传 媒 1, % 合 计 4, % 2014 年 7 月, 国 广 控 股 本 公 司 国 广 东 方 与 合 一 信 息 签 署 了 战 略 投 资 协 议, 合 一 信 息 向 国 广 东 方 增 资 5, 万 元, 持 有 国 广 东 方 16.67% 股 权, 其 中 万 元 记 入 注 册 资 本, 其 余 记 入 资 本 公 积 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 2, % 华 闻 传 媒 1, % 合 一 信 息 % 合 计 5, % 2014 年 9 月, 华 闻 传 媒 与 国 广 控 股 和 合 一 信 息 共 同 以 现 金 方 式 同 比 例 增 资 国 广 东 方, 其 中 : 华 闻 传 媒 增 资 1, 万 元, 国 广 控 股 增 资 2, 万 元 和 合 一 信 息 增 资 万 元, 合 计 5, 万 元 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 4, % 华 闻 传 媒 3, % 合 一 信 息 1, % 合 计 10, % 2015 年 10 月, 苏 宁 文 化 与 合 一 信 息 分 别 投 资 11, 万 元 和 万 元, 其 中 分 别 1, 万 元 和 万 元 计 入 注 册 资 本,9, 万 元 和 万 元 计 入 资 本 公 积 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 4, % 华 闻 传 媒 3, % 合 一 信 息 1, % 苏 宁 文 化 1, % 合 计 11, % B 国 广 东 方 的 业 务 情 况 经 新 闻 出 版 广 电 总 局 批 复 及 中 国 国 际 广 播 电 台 授 权, 国 广 东 方 自 2011 年 起 28

29 负 责 CIBN 互 联 网 电 视 牌 照 下 集 成 播 控 与 内 容 服 务 平 台 建 设 与 运 营 现 阶 段, 国 广 东 方 公 司 核 心 业 务 为 CIBN 互 联 网 电 视 平 台 的 建 设 及 运 营 国 广 东 方 以 提 升 业 务 能 力, 完 成 整 体 布 局, 快 速 发 展 用 户 为 目 标, 以 积 极 的 心 态 敏 锐 的 洞 察 力 不 懈 的 努 力 和 强 劲 的 实 力, 通 过 资 本 合 作 业 务 合 作 等 方 式, 对 CIBN 互 联 网 电 视 业 务 在 内 容 应 用 渠 道 终 端 和 技 术 等 方 面 进 行 全 面 提 升 国 广 东 方 开 放 平 台 广 泛 合 作, 将 自 身 资 源 与 行 业 各 优 势 方 的 整 合 形 成 公 司 发 展 所 需 的 完 整 业 务 能 力, 形 成 了 以 全 面 提 升 能 力 为 基 础 支 撑 前 沿 领 域 卡 位 为 发 展 方 向 多 领 域 签 约 形 成 收 益 基 础 的 业 务 格 局 和 产 业 生 态 国 内 市 场 方 面, 国 广 东 方 在 垂 直 市 场 通 过 下 属 公 司 环 球 合 一 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 积 极 与 多 家 运 营 商 签 约 ; 水 平 市 场 通 过 参 股 公 司 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 开 发 互 联 网 电 视 等 多 款 硬 件 终 端 产 品, 进 入 家 庭 娱 乐 游 戏 跨 境 电 商 3D 内 容 等 产 业, 打 造 围 绕 内 容 渠 道 与 终 端 的 产 业 生 态 境 外 市 场 方 面, 国 广 东 方 积 极 寻 找 新 型 境 外 渠 道 和 营 销 模 式 在 台 湾 地 区, 国 广 东 方 授 权 台 湾 新 铠 科 技 股 份 有 限 公 司 在 台 湾 的 酒 店 及 公 众 市 场 试 播 出 CIBN 互 联 网 电 视 服 务 ; 子 公 司 东 方 凯 歌 ( 亚 洲 ) 网 络 电 视 有 限 公 司 在 泰 国 地 区 发 展 互 联 网 电 视 机 顶 盒 终 端 业 务 已 经 入 试 运 营 阶 段 C 国 广 东 方 的 财 务 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 国 广 东 方 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 12, 万 元, 负 债 总 额 为 3, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 7, 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 1, 万 元, 营 业 总 成 本 为 4, 万 元, 营 业 利 润 -3, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -2, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 国 广 东 方 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 16, 万 元, 负 债 总 额 为 4, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 10, 万 元 ;2014 年 1-12 月 营 业 收 入 为 万 元, 营 业 总 成 本 为 6, 万 元, 营 业 利 润 -5, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -5, 万 元 国 广 东 方 为 本 公 司 参 股 公 司, 本 公 司 按 权 益 法 核 算 投 资 收 益, 不 合 并 其 会 计 报 表 国 广 东 方 为 本 公 司 实 际 控 制 人 国 广 控 股 的 控 股 子 公 司, 同 时 国 广 东 方 的 法 定 代 表 人 汪 方 怀 为 本 公 司 的 副 董 事 长, 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 广 东 方 为 本 公 司 的 关 联 方 3 王 胜 洪 29

30 中 国 公 民, 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 具 有 完 全 行 为 能 力 的 自 然 人, 拥 有 订 立 并 履 行 协 议 的 全 部 法 律 法 规 规 定 的 权 利 能 力 与 行 为 能 力, 为 环 球 智 达 创 始 人 之 一, 曾 经 有 环 球 智 达 30% 股 权 公 民 身 份 证 号 码 : ****** 住 所 为 福 建 省 莆 田 市 涵 江 区 王 胜 洪 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 3) 交 易 标 的 公 司 的 基 本 情 况 公 司 名 称 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 2015 年 6 月 17 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 乙 18 号 院 2 号 楼 5 层 601 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 乙 18 号 院 2 号 楼 5 层 601 法 定 代 表 人 宫 玉 国 注 册 资 本 2, 万 元 达 华 智 能 出 资 万 元, 持 有 40% 股 权 ; 国 广 东 方 出 资 万 股 权 结 构 元, 持 有 30% 股 权 ; 王 胜 洪 出 资 万 元 ( 实 际 出 资 1, 万 元, 其 中 万 元 计 入 资 本 公 积 ), 持 有 30% 股 权 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 外 经 营 范 围 围 设 备 机 械 设 备 电 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 1 环 球 智 达 的 历 史 沿 革 2015 年 5 月, 达 华 智 能 与 国 广 东 方 王 胜 洪 先 生 签 订 了 出 资 协 议, 达 华 智 能 以 自 有 资 金 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 40%; 国 广 东 方 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 30%; 王 胜 洪 先 生 出 资 1, 万 元 ( 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ), 占 注 册 资 本 总 额 的 30% 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 达 华 智 能 % 国 广 东 方 % 王 胜 洪 % 合 计 1, % 2015 年 8 月 3 日, 华 闻 爱 视 与 王 胜 洪 根 据 实 际 出 资 额 (1, 万 元 ) 并 考 虑 资 金 成 本 等 因 素 协 商 确 定 交 易 价 格, 华 闻 爱 视 以 每 注 册 资 本 元 的 价 格 受 让 王 胜 洪 持 有 的 环 球 智 达 30% 股 权 华 闻 爱 视 与 王 胜 洪 签 订 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 以 总 价 1, 万 元 受 让 该 部 分 股 权 环 球 智 达 其 他 股 30

31 东 已 明 确 放 弃 优 先 购 买 权 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 达 华 智 能 % 国 广 东 方 % 华 闻 爱 视 % 合 计 1, % 2015 年 8 月 3 日, 华 闻 传 媒 达 华 智 能 和 国 广 东 方 签 订 合 作 框 架 协 议 书, 各 方 约 定 在 华 闻 传 媒 全 资 子 公 司 华 闻 爱 视 受 让 环 球 智 达 30% 股 权 完 成 后, 在 30 日 内 对 环 球 智 达 以 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 进 行 增 资 ( 第 一 期 增 资 ), 使 得 增 资 后 的 环 球 智 达 的 注 册 资 本 达 到 20, 万 元, 其 中 华 闻 爱 视 增 资 额 为 9, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 10, 万 元 出 资, 占 增 资 后 注 册 资 本 的 51%; 达 华 智 能 增 资 5, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 6, 万 元 出 资, 占 增 资 后 注 册 资 本 的 30%; 国 广 东 方 增 资 3, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 3, 万 元 出 资, 占 增 资 后 注 册 资 本 的 19% 增 资 完 成 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 华 闻 爱 视 10, % 达 华 智 能 6, % 国 广 东 方 3, % 合 计 20, % 2 环 球 智 达 的 主 营 业 务 情 况 环 球 智 达 主 要 业 务 为 CAN 互 联 网 电 视 终 端 系 列 产 品 和 其 他 配 套 终 端 系 列 产 品 的 研 发 和 销 售 环 球 智 达 的 终 端 系 列 产 品 主 要 包 括 CAN 系 列 互 联 网 电 视 终 端 超 霸 云 盒 和 超 霸 声 霸 三 个 产 品 种 类 上 述 产 品 互 为 补 充, 能 够 满 足 各 种 消 费 人 群 的 客 厅 视 频 服 务 的 需 求 环 球 智 达 将 随 着 自 身 产 品 市 场 渗 透 率 的 提 高, 进 一 步 强 化 互 联 网 电 视 终 端 及 其 配 套 产 品 的 研 发 和 销 售 能 力, 抢 占 智 能 客 厅 和 智 慧 生 活 方 面 的 入 口 31

32 3 环 球 智 达 的 财 务 情 况 截 至 2015 年 7 月 31 日, 环 球 智 达 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 2, 万 元, 负 债 总 额 为 0.00 万 元, 所 有 者 权 益 为 2, 万 元 ; 自 成 立 至 2015 年 7 月 底 营 业 收 入 为 0.00 万 元, 营 业 成 本 为 0.00 万 元, 营 业 利 润 万 元, 净 利 润 为 万 元 4) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 1 经 与 王 胜 洪 协 商, 以 每 单 位 元 的 价 格 受 让 王 胜 洪 持 有 的 环 球 智 达 30% 股 权 王 胜 洪 对 该 股 权 的 实 际 出 资 为 1, 万 元, 双 方 根 据 实 际 出 资 额 并 考 虑 资 金 成 本 等 因 素 协 商 确 定 交 易 价 格 2 经 与 达 华 智 能 和 国 广 东 方 协 商, 以 每 单 位 1 元 的 价 格, 共 同 以 现 金 方 式 对 环 球 智 达 增 资 18, 万 元, 全 部 增 资 额 计 入 环 球 智 达 注 册 资 本 32

33 5) 交 易 协 议 的 主 要 内 容 1 华 闻 爱 视 于 2015 年 8 月 3 日 与 王 胜 洪 签 署 的 股 权 转 让 协 议 主 要 内 容 如 下 : A 转 让 价 款 及 有 关 费 用 a 华 闻 爱 视 受 让 王 胜 洪 持 有 的 环 球 智 达 30% 股 权 的 价 格 为 1, 万 元 b 涉 及 本 次 股 权 转 让 的 税 费, 由 华 闻 爱 视 和 王 胜 洪 按 照 中 国 有 关 法 律 法 规 的 规 定 各 自 承 担 B 转 让 价 款 的 支 付 a 在 协 议 签 署 生 效 后 十 个 工 作 日 内, 华 闻 爱 视 将 转 让 价 款 的 20% 支 付 至 王 胜 洪 指 定 账 户 b 30% 股 权 过 户 至 华 闻 爱 视 名 下 后 的 五 个 工 作 日 内, 华 闻 爱 视 将 剩 余 款 项 全 部 支 付 至 王 胜 洪 指 定 账 户 C 生 效 条 件 本 协 议 自 双 方 签 署 盖 章 之 日 起 生 效 2 华 闻 爱 视 于 2015 年 8 月 3 日 与 达 华 智 能 国 广 东 方 和 环 球 智 达 签 署 的 增 资 协 议 主 要 内 容 如 下 : A 增 资 内 容 和 缴 付 方 式 a 华 闻 爱 视 达 华 智 能 和 国 广 东 方 一 致 同 意 对 环 球 智 达 共 同 进 行 增 资, 使 得 增 资 后 环 球 智 达 的 注 册 资 本 达 到 20, 万 元 本 次 增 资 中, 华 闻 爱 视 的 增 资 额 为 9, 万 元, 增 资 后 共 计 持 有 环 球 智 达 51% 股 权 ; 达 华 智 能 的 增 资 额 为 5, 万 元, 增 资 后 共 计 持 有 环 球 智 达 30% 股 权 ; 国 广 东 方 的 增 资 额 为 3, 万 元, 增 资 后 共 计 持 有 环 球 智 达 19% 股 权 b 本 次 增 资 的 前 提 条 件 完 全 具 备 后 的 十 个 工 作 日 内, 各 方 一 次 性 以 现 金 方 式 认 缴 本 次 增 资, 该 等 款 项 将 全 部 计 入 新 公 司 注 册 资 本 c 各 方 一 致 同 意, 对 环 球 智 达 的 本 次 增 资 将 用 于 环 球 智 达 的 正 常 经 营 业 务 ; 33

34 若 环 球 智 达 拟 收 购 兼 并 其 他 公 司 而 需 要 使 用 上 述 资 金 的, 需 获 得 华 闻 爱 视 达 华 智 能 和 国 广 东 方 的 事 先 书 面 同 意 B 增 资 后 治 理 机 构 和 人 员 安 排 a 本 次 增 资 完 成 后, 对 环 球 智 达 增 加 或 减 少 注 册 资 本, 分 立, 合 并, 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 以 及 修 改 公 司 章 程 等 重 大 事 项, 必 须 由 代 表 四 分 之 三 以 上 股 东 表 决 通 过, 其 他 事 项 均 由 代 表 三 分 之 二 表 决 权 的 股 东 表 决 通 过 b 本 次 增 资 完 成 后, 环 球 智 达 的 董 事 会 由 7 名 成 员 组 成, 其 中 华 闻 爱 视 推 荐 4 名 董 事, 达 华 智 能 推 荐 2 名 董 事, 国 广 东 方 推 荐 1 名 董 事 董 事 长 为 环 球 智 达 法 定 代 表 人, 应 由 华 闻 爱 视 推 荐 的 董 事 担 任 对 于 如 下 事 项 作 出 决 定, 须 经 四 分 之 三 以 上 董 事 同 意 :1 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;2 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;3 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 副 总 经 理 或 财 务 负 责 人, 决 定 其 报 酬 事 项 其 他 事 项 须 经 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 c 环 球 智 达 不 设 监 事 会, 设 一 名 监 事, 由 达 华 智 能 推 荐 d 环 球 智 达 在 董 事 会 的 统 一 领 导 协 调 下, 实 行 总 经 理 负 责 制, 经 董 事 会 授 权, 由 经 营 团 队 负 责 管 理 经 营 环 球 智 达 设 总 经 理 一 名, 由 国 广 东 方 推 荐 适 格 人 选, 由 董 事 会 聘 任, 任 期 三 年, 可 以 连 聘 连 任 ; 设 财 务 负 责 人 ( 财 务 总 监 ) 一 名, 由 华 闻 爱 视 推 荐 适 格 人 选 ; 设 技 术 总 监 一 名, 由 达 华 智 能 推 荐 适 格 人 选 ; 根 据 需 要 经 总 经 理 提 名 设 副 总 经 理 若 干 名 ; 以 上 高 级 管 理 人 员 均 经 董 事 会 批 准 聘 任 C 本 协 议 在 下 述 条 件 全 部 满 足 时 生 效 a 由 协 议 各 方 的 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 ; b 环 球 智 达 股 东 会 同 意 和 批 准 本 次 增 资 ; c 华 闻 爱 视 达 华 智 能 和 国 广 东 方 三 方 各 自 的 有 权 机 构 批 准 本 次 增 资 3 华 闻 爱 视 于 2015 年 8 月 3 日 与 达 华 智 能 国 广 东 方 签 署 的 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 与 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 之 合 作 框 架 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : A 总 则 34

35 a 本 协 议 为 框 架 性 合 作 协 议, 是 各 方 今 后 在 互 联 网 电 视 机 领 域 长 期 合 作 的 指 导 性 文 件, 也 是 各 方 未 来 进 行 相 关 业 务 合 作 的 基 础 b 各 方 建 立 的 互 信 与 默 契 是 战 略 合 作 关 系 的 基 础, 共 同 发 展 与 互 利 共 赢 是 各 方 合 作 的 目 的 和 根 本 利 益 B 股 权 转 让 事 宜 a 达 华 智 能 负 责 协 调 并 确 保 王 胜 洪 同 意 将 其 持 有 的 环 球 智 达 30% 的 股 权 转 让 给 本 公 司 持 有, 本 公 司 同 意 受 让 该 等 股 权, 转 让 价 格 为 1,540 万 元 b 上 述 股 权 转 让 完 成 之 后, 本 公 司 达 华 智 能 和 国 广 东 方 将 分 别 持 有 环 球 智 达 30% 40% 30% 的 股 权, 所 对 应 的 环 球 智 达 注 册 资 本 金 分 别 为 600 万 元 800 万 元 600 万 元 C 增 资 事 宜 a 在 上 述 股 权 转 让 完 成 之 后, 本 公 司 达 华 智 能 和 国 广 东 方 均 同 意 在 30 日 内 对 环 球 智 达 进 行 增 资 ( 以 下 简 称 第 一 期 增 资 ), 使 得 增 资 后 的 环 球 智 达 的 注 册 资 本 达 到 2 亿 元, 其 中 本 公 司 增 资 额 为 9,600 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 10,200 万 元 出 资, 占 环 球 智 达 增 资 后 注 册 资 本 的 51%; 达 华 智 能 增 资 5,200 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 6,000 万 元 出 资, 占 环 球 智 达 增 资 后 注 册 资 本 的 30%; 国 广 东 方 增 资 3,200 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 3,800 万 元 出 资, 占 环 球 智 达 增 资 后 注 册 资 本 的 19% b 第 一 期 增 资 完 成 之 后, 可 由 环 球 智 达 股 东 会 设 定 经 营 目 标, 达 到 该 经 营 目 标 后, 各 股 东 同 意 根 据 第 一 期 增 资 的 价 格 同 比 例 再 对 环 球 智 达 增 资 2 亿 元 ( 即 第 二 期 增 资 ) 各 方 一 致 同 意 在 本 框 架 协 议 签 署 后 的 15 日 内 与 环 球 智 达 管 理 层 就 具 体 经 营 目 标 达 成 一 致 意 见, 并 签 署 书 面 文 件 加 以 确 认 D 后 续 投 资 事 宜 为 进 一 步 支 持 环 球 智 达 在 互 联 网 电 视 机 等 硬 件 研 发 生 产 和 销 售 业 务, 本 公 司 同 意 在 第 二 期 增 资 完 成 后 的 具 体 时 间 或 者 特 定 的 条 件 成 就 时, 将 分 期 向 环 球 智 达 提 供 累 计 不 超 过 8 亿 元 的 投 资, 投 资 方 式 包 括 但 不 限 于 增 资 等, 具 体 方 式 期 35

36 限 及 额 度 将 根 据 环 球 智 达 的 业 务 发 展 情 况 另 行 确 定 E 在 本 协 议 生 效 之 后, 各 方 建 立 联 合 工 作 组, 进 一 步 商 谈 合 作 事 项 的 执 行 方 案, 并 经 各 方 分 别 各 自 履 行 双 方 必 要 的 内 部 审 批 程 序 后 方 可 实 施 F 如 果 任 何 一 方 违 反 了 本 协 议 的 任 何 条 款, 并 且 该 违 约 行 为 使 本 协 议 的 目 的 无 法 实 现, 守 约 方 有 权 在 书 面 通 知 违 约 方 后 终 止 本 协 议 G 本 协 议 自 各 方 签 署 并 盖 章 后 生 效 6) 涉 及 本 次 交 易 的 其 他 安 排 本 次 股 权 受 让 和 增 资 完 成 后, 华 闻 爱 视 将 按 照 增 资 协 议 的 约 定 向 环 球 智 达 推 荐 董 事 会 成 员, 履 行 股 东 义 务 本 次 股 权 受 让 和 增 资 完 成 后, 华 闻 爱 视 将 持 有 环 球 智 达 51% 股 权, 环 球 智 达 成 为 华 闻 爱 视 的 控 股 子 公 司, 成 为 本 公 司 的 间 接 控 股 子 公 司 对 项 目 公 司 环 球 智 达 的 后 续 累 计 不 超 过 8 亿 元 的 投 资 和 获 得 股 权 的 具 体 情 况 尚 未 完 全 确 定, 项 目 合 作 方 是 否 同 比 例 增 资 尚 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 在 具 体 实 施 前 按 照 公 司 对 外 投 资 的 审 核 流 程 报 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 7) 交 易 目 的 和 对 公 司 的 影 响 1 交 易 目 的 公 司 对 环 球 智 达 的 投 资 和 控 股, 通 过 与 达 华 智 能 国 广 东 方 共 同 投 资 公 司 从 事 高 品 质 的 智 能 电 视 及 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 为 客 户 提 供 优 质 的 家 庭 视 频 体 验, 抢 占 这 一 重 要 的 智 能 家 居 入 口 通 过 本 次 合 作, 基 于 国 广 东 方 的 互 联 网 电 视 集 成 播 控 平 台, 将 建 立 集 内 容 渠 道 平 台 终 端 应 用 服 务 于 一 体 的 互 联 网 生 态 圈 闭 环, 以 及 集 消 费 电 子 产 品 硬 件 研 发 设 计 制 造 销 售 和 互 联 网 电 视 内 容 产 品 与 应 用 服 务 营 销 用 户 管 理 与 运 营 维 护 在 内 的 完 整 业 务 链, 对 本 公 司 打 造 互 联 网 视 频 生 活 圈 具 有 重 要 的 战 略 意 义 2 交 易 对 公 司 的 影 响 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 在 智 能 电 视 领 域 的 拓 展, 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 36

37 有 利 于 提 高 公 司 的 影 响 力 和 未 来 的 盈 利 能 力, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 爱 视 对 环 球 智 达 合 并 报 表, 对 本 公 司 未 来 财 务 状 况 及 经 营 情 况 的 影 响 将 主 要 取 决 于 环 球 智 达 未 来 的 经 营 成 果 2015 年 9 月, 华 闻 爱 视 已 经 完 成 环 球 智 达 30% 股 权 的 受 让, 并 与 达 华 智 能 国 广 东 方 对 环 球 智 达 进 行 第 一 期 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 环 球 智 达 的 注 册 资 本 为 20, 万 元, 其 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 华 闻 爱 视 10, % 达 华 智 能 6, % 国 广 东 方 3, % 合 计 20, % (2) 对 国 广 东 方 增 资 1) 交 易 概 述 1 交 易 的 基 本 情 况 华 闻 传 媒 拟 与 国 广 控 股 共 同 增 资 国 广 东 方, 强 化 其 作 为 互 联 网 电 视 终 端 内 容 方 相 关 业 务 的 实 力, 为 提 升 终 端 产 品 的 市 场 竞 争 力 提 供 有 力 支 持 2015 年 8 月 17 日, 国 广 控 股 华 闻 传 媒 和 国 广 东 方 签 订 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 与 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 之 增 资 框 架 协 议 书, 约 定 国 广 控 股 和 华 闻 传 媒 共 同 向 国 广 东 方 增 资, 其 中 华 闻 传 媒 或 华 闻 传 媒 指 定 的 控 股 子 公 司 增 资 不 低 于 2.00 亿 元, 其 中 2.00 亿 元 使 用 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金, 超 出 部 分 以 自 筹 资 金 进 行 增 资 在 上 述 增 资 具 体 实 施 时, 国 广 控 股 华 闻 传 媒 和 国 广 东 方 将 与 合 一 信 息 进 行 沟 通 和 协 商, 以 确 认 其 是 否 共 同 参 与 增 资 以 及 是 否 引 进 新 的 投 资 者 共 同 参 与 增 资 无 论 最 终 协 商 结 果 如 何, 国 广 控 股 和 华 闻 传 媒 均 承 诺 按 照 框 架 协 议 的 约 定 对 国 广 东 方 进 行 增 资 ( 其 中 华 闻 传 媒 或 华 闻 传 媒 指 定 的 控 股 子 公 司 增 资 不 低 于 2.00 亿 元 ), 并 保 证 国 广 控 股 和 华 闻 传 媒 ( 或 华 闻 传 媒 指 定 的 控 股 子 公 司 ) 分 别 作 为 国 广 东 方 的 第 一 大 股 东 和 第 二 大 股 东 的 地 位 不 变 2 交 易 各 方 关 联 关 系 37

38 国 广 控 股 为 国 广 资 产 的 控 股 股 东, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 广 控 股 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 了 本 公 司 与 关 联 方 共 同 投 资 的 关 联 交 易 3 交 易 的 审 批 程 序 本 次 交 易 于 2015 年 8 月 17 日 经 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 六 次 临 时 会 议 审 议 批 准 公 司 全 体 独 立 董 事 就 本 次 关 联 交 易 事 项 在 董 事 会 审 议 批 准 后 发 表 独 立 意 见 因 增 资 框 架 协 议 书 为 框 架 性 合 作 协 议, 是 各 方 对 国 广 东 方 共 同 增 资 的 基 础 和 指 导 性 文 件, 协 议 生 效 后 各 方 随 即 建 立 联 合 工 作 组, 继 续 进 一 步 商 谈 和 推 进 该 增 资 事 宜 本 次 增 资 待 各 方 商 谈 确 定 具 体 的 增 资 方 案 后 再 另 行 报 公 司 董 事 会 批 准 若 本 次 增 资 在 具 体 实 施 前 交 易 单 项 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 或 者 按 照 累 计 计 算 的 原 则 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 关 联 交 易 累 计 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上, 则 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 4 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 不 需 要 再 经 过 有 关 部 门 批 准 2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 国 广 控 股 的 基 本 情 况 公 司 名 称 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2010 年 11 月 25 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 北 院 A518 室 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 北 院 A518 室 法 定 代 表 人 王 云 鹏 注 册 资 本 10, 万 元 股 权 结 构 金 正 源 和 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 各 持 有 50% 股 权 项 目 投 资, 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 (1 不 得 以 公 开 方 式 募 经 营 范 围 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 38

39 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ); 企 业 管 理 ; 组 织 文 化 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 承 办 展 览 展 示 ; 影 视 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 市 场 营 销 策 划 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 网 络 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) A 国 广 控 股 的 历 史 沿 革 2010 年 11 月, 国 广 控 股 由 嘉 融 投 资 有 限 公 司 出 资 5, 万 元 设 立, 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 嘉 融 投 资 有 限 公 司 5, % 合 计 5, % 2011 年 1 月, 嘉 融 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 国 广 控 股 50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 2, 万 元 ) 转 让 给 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 嘉 融 投 资 有 限 公 司 2, % 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 2, % 合 计 5, % 2011 年 7 月, 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 和 嘉 融 投 资 有 限 公 司 签 订 增 资 及 转 股 协 议 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 以 其 持 有 的 七 家 下 属 公 司 股 权 作 价 5, 万 元 对 国 广 控 股 增 资 ; 嘉 融 投 资 有 限 公 司 以 现 金 对 国 广 控 股 增 资 万 元 ; 同 时 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 将 原 嘉 融 投 资 有 限 公 司 向 其 转 让 的 国 广 控 股 对 应 出 资 额 为 2, 万 元 的 股 权 转 让 回 给 嘉 融 投 资 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 嘉 融 投 资 有 限 公 司 5, % 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 5, % 合 计 10, % 2011 年 12 月, 无 锡 金 正 源 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 现 名 金 正 源 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 ) 和 嘉 融 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 嘉 融 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 39

40 的 国 广 控 股 50% 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5, 万 元 ) 转 让 给 无 锡 金 正 源 投 资 发 展 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 无 锡 金 正 源 投 资 发 展 有 限 公 司 5, % 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 5, % 合 计 10, % B 国 广 控 股 的 主 营 业 务 情 况 国 广 控 股 目 前 已 基 本 形 成 涵 盖 广 播 互 联 网 移 动 互 联 网 电 视 及 出 版 等 各 领 域 的 全 媒 体 业 务 格 局 : 广 播 业 务 方 面, 频 率 落 地 速 度 加 快, 收 入 利 润 逐 步 增 长 ; 手 机 电 视 方 面, 整 体 实 力 继 续 保 持 行 业 领 先, 音 频 业 务 取 得 突 破 ; 互 联 网 电 视 及 移 动 互 联 业 务 发 展 速 度 加 快, 合 作 领 域 进 一 步 拓 宽 ; 媒 体 资 源 不 断 丰 富, 先 后 吸 纳 了 中 华 网 及 甘 肃 卫 视 两 家 实 力 媒 体 资 源 ; 海 外 业 务 布 局 进 一 步 展 开 ; 国 广 资 产 等 子 公 司 股 权 结 构 及 治 理 结 构 进 一 步 优 化 ; 融 资 及 资 本 平 台 逐 步 扩 大 和 优 化 C 国 广 控 股 的 财 务 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 国 广 控 股 未 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 1,387, 万 元, 负 债 总 额 512, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 84, 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 281, 万 元, 营 业 总 成 本 为 258, 万 元, 营 业 利 润 28, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 4, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 国 广 控 股 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 1,289, 万 元, 负 债 总 额 为 551, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 59, 万 元 ;2014 年 1-12 月 营 业 收 入 为 519, 万 元, 营 业 总 成 本 为 458, 万 元, 营 业 利 润 108, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -1, 万 元 国 广 控 股 为 本 公 司 控 股 股 东 国 广 资 产 的 控 股 股 东, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 3) 交 易 标 的 的 基 本 情 况 40

41 具 体 参 见 本 节 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 /( 二 ) 互 联 网 电 视 项 目 /3 项 目 建 设 内 容 /(1) 受 让 环 球 智 达 30% 的 股 权 并 对 其 进 行 增 资 /2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 /2 国 广 东 方 的 基 本 情 况 4) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 公 司 与 国 广 控 股 对 国 广 东 方 增 资 的 价 格 尚 需 各 方 根 据 增 资 具 体 实 施 前 国 广 东 方 的 实 际 情 况 协 商 确 定 5) 交 易 协 议 的 主 要 内 容 国 广 控 股 本 公 司 与 国 广 东 方 于 2015 年 8 月 17 日 在 北 京 签 署 的 增 资 框 架 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : 1 本 协 议 为 框 架 性 合 作 协 议, 是 国 广 控 股 与 本 公 司 对 国 广 东 方 共 同 增 资 的 基 础 和 指 导 性 文 件 2 做 大 做 强 国 广 东 方 实 现 互 利 共 赢 是 国 广 控 股 与 本 公 司 对 国 广 东 方 进 行 增 资 的 目 的 和 根 本 利 益 3 国 广 控 股 本 公 司 同 意, 在 合 适 时 机 共 同 对 国 广 东 方 进 行 增 资, 其 中 本 公 司 认 购 增 资 金 额 不 低 于 20, 万 元 4 在 上 述 增 资 具 体 实 施 时, 国 广 控 股 本 公 司 与 国 广 东 方 三 方 将 与 国 广 东 方 的 另 一 股 东 合 一 信 息 进 行 沟 通 和 协 商, 以 确 认 其 是 否 共 同 参 与 增 资 以 及 是 否 引 进 新 的 投 资 者 共 同 参 与 增 资 无 论 最 终 协 商 结 果 如 何, 国 广 控 股 本 公 司 均 承 诺 按 照 增 资 框 架 协 议 书 约 定 的 内 容 对 国 广 东 方 进 行 增 资, 并 保 证 国 广 控 股 和 本 公 司 分 别 作 为 国 广 东 方 的 第 一 大 股 东 和 第 二 大 股 东 的 地 位 不 变 5 本 公 司 有 权 指 定 本 公 司 控 股 子 公 司 代 表 本 公 司 参 与 国 广 东 方 本 次 增 资 6 本 公 司 有 权 将 本 公 司 持 有 的 国 广 东 方 股 权 转 让 给 本 公 司 控 股 子 公 司 持 有, 国 广 控 股 同 意 放 弃 该 等 股 权 的 优 先 受 让 权, 并 与 国 广 东 方 一 同 协 调 其 他 股 东 放 弃 该 等 股 权 的 优 先 受 让 权 7 国 广 东 方 应 做 好 其 他 股 东 的 沟 通 工 作, 确 保 上 述 增 资 事 项 的 顺 利 实 施 41

42 8 本 协 议 经 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 盖 章 后 生 效, 各 方 随 即 建 立 联 合 工 作 组, 继 续 进 一 步 商 谈 和 推 进 上 述 增 资 事 宜 9 若 任 何 一 方 违 反 了 本 协 议 的 任 何 条 款, 并 且 该 违 约 行 为 使 本 协 议 的 目 的 无 法 实 现, 守 约 方 有 权 在 书 面 通 知 违 约 方 后 终 止 本 协 议 6) 涉 及 关 联 交 易 的 其 他 安 排 本 次 增 资 不 涉 及 人 员 安 置 土 地 租 赁 债 务 重 组 等 情 况 本 次 增 资 完 成 后, 国 广 东 方 仍 属 于 本 公 司 的 参 股 子 公 司, 不 会 产 生 新 的 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 本 次 增 资 的 资 金 来 源 为 本 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 20, 万 元, 超 出 部 分 由 公 司 另 行 自 筹 资 金 7) 交 易 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响 1 交 易 目 的 本 次 交 易 是 公 司 实 施 互 联 网 电 视 战 略 的 重 要 一 环, 对 公 司 打 造 互 联 网 视 频 生 活 圈 具 有 重 要 的 战 略 意 义 通 过 本 次 交 易, 大 大 增 强 了 国 广 东 方 作 为 互 联 网 电 视 牌 照 方 的 实 力, 使 得 国 广 东 方 有 充 足 的 资 金 和 资 源 发 展 互 联 网 电 视 业 务 国 广 东 方 倾 力 打 造 的 互 联 网 电 视 集 成 播 控 平 台, 将 建 立 集 内 容 渠 道 平 台 终 端 应 用 服 务 于 一 体 的 互 联 网 视 频 生 活 圈 闭 环, 以 及 集 消 费 电 子 产 品 硬 件 研 发 设 计 制 造 销 售 和 互 联 网 电 视 内 容 产 品 与 应 用 服 务 营 销 用 户 管 理 与 运 营 维 护 在 内 的 完 整 业 务 链 2 交 易 对 公 司 的 影 响 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 在 互 联 网 电 视 领 域 的 拓 展, 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 有 利 于 提 高 公 司 的 影 响 力 和 未 来 的 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 的 发 展, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 对 国 广 东 方 仍 采 取 权 益 法 进 行 核 算, 故 对 本 公 司 本 期 的 财 务 状 况 及 经 营 情 况 不 会 产 生 较 大 影 响 对 本 公 司 未 来 财 务 状 况 及 经 营 情 况 的 影 响 将 主 要 取 决 于 国 广 东 方 互 联 网 电 视 项 目 的 经 营 成 果, 而 本 公 司 仅 以 出 资 额 42

43 为 限 承 担 有 限 的 亏 损 风 险 4 项 目 投 资 估 算 本 项 目 的 资 金 拟 投 入 情 况 如 下 : 序 号 细 分 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 受 让 环 球 智 达 股 1 权 30% 股 权 并 对 亿 元 其 增 资 2 国 广 东 方 增 资 2.00 亿 元 合 计 亿 元 所 涉 及 的 协 议 名 称 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 与 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 之 合 作 框 架 协 议 书 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 增 资 协 议 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 与 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 之 增 资 框 架 协 议 书 本 项 目 总 投 资 121, 万 元, 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 121, 万 元 5 项 目 市 场 前 景 根 据 中 智 盟 发 布 的 2013 年 智 能 电 视 产 业 发 展 白 皮 书 数 据,2013 年 全 球 电 视 的 出 货 量 为 2.27 亿 台, 其 中 传 统 电 视 出 货 量 1.52 亿 台, 智 能 电 视 出 货 量 0.75 亿 台 预 计 2017 年 全 球 电 视 出 货 量 将 达 到 2.36 亿 台, 其 中 传 统 电 视 出 货 量 0.64 亿 台, 智 能 电 视 出 货 量 1.72 亿 台 智 能 电 视 具 有 开 放 的 应 用 平 台 和 嵌 入 式 操 作 系 统 根 据 中 智 盟 发 布 的 2013 年 智 能 电 视 产 业 发 展 白 皮 书 数 据 :2013 年, 全 球 智 能 电 视 出 货 量 仅 占 电 视 总 出 货 量 的 三 分 之 一, 而 到 2017 年 这 一 比 例 将 增 长 至 73% 传 统 电 视 的 出 货 量 逐 渐 减 少, 智 能 电 视 的 出 货 量 则 快 速 增 加 随 着 系 统 平 台 和 应 用 商 店 环 境 支 撑 的 发 展, 发 达 国 家 高 速 宽 带 的 近 乎 普 及 以 及 类 似 Netflix 的 OTT 视 频 流 媒 体 服 务 的 流 行 和 硬 件 价 格 的 下 跌, 全 球 的 智 能 电 视 行 业 得 到 快 速 发 展 国 内 的 电 视 行 业 保 持 了 稳 定 的 增 长 速 度 根 据 Wind 数 据,2014 年 度 中 国 电 视 产 量 12,880 余 万 台 套, 同 比 增 长 10.4%; 工 厂 出 货 量 近 12,615 万 台 套, 同 比 增 长 43

44 8.2% 根 据 国 家 统 计 局 数 据,2014 年 智 能 电 视 销 量 3,000 万 台 套, 渗 透 率 也 大 幅 提 升, 达 65% 以 上 2014 年, 智 能 电 视 增 量 来 源 于 换 机 需 求 的 显 著 增 长 6 项 目 效 益 预 测 本 项 目 主 要 由 环 球 智 达 来 实 施 环 球 智 达 主 要 从 事 CAN 互 联 网 电 视 终 端 系 列 产 品 和 其 他 配 套 终 端 系 列 产 品 的 研 发 和 销 售 项 目 的 收 入 来 源 主 要 为 CAN 品 牌 互 联 网 电 视 终 端 产 品 超 霸 云 盒 和 超 霸 音 响 的 销 售 收 入 以 及 增 值 业 务 营 业 收 入 ( 包 括 但 不 仅 限 于 VIP 会 员 的 年 费 ) 成 本 和 费 用 主 要 由 上 述 产 品 的 设 计 研 发 费 用 代 工 生 产 费 用 线 上 和 线 下 渠 道 的 销 售 费 用 和 公 司 运 营 相 关 的 管 理 费 用 等 构 成 本 项 目 中 的 互 联 网 电 视 机 研 发 生 产 和 销 售 项 目 的 计 算 周 期 为 6 年 ( 含 1 年 建 设 期 ), 预 计 项 目 在 开 始 建 设 第 2 年 投 产 并 销 售 根 据 估 算, 项 目 达 产 后 年 均 销 售 收 入 和 年 均 净 利 润 分 别 为 452, 万 元 和 13, 万 元 本 项 目 内 部 收 益 率 为 11.31%, 投 资 回 收 期 为 4.38 年 ( 三 ) 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目 1 项 目 建 设 背 景 (1) 内 容 是 互 联 网 视 频 生 活 圈 的 核 心 组 成 部 分 内 容 是 文 化 传 媒 行 业 的 核 心 竞 争 力 和 价 值 的 源 泉, 是 公 司 建 立 新 媒 体 播 放 平 台 的 基 础 保 障 在 视 频 版 权 逐 渐 走 向 规 范 化 的 情 况 下, 优 质 版 权 内 容 的 价 值 更 加 凸 显 行 业 的 参 与 者 均 通 过 生 产 投 资 等 多 重 方 式 强 化 对 优 质 内 容 的 获 取, 以 增 强 其 在 视 频 内 容 领 域 的 话 语 权 在 优 质 视 频 内 容 较 为 稀 缺 且 版 权 重 视 程 度 日 益 增 强 的 背 景 下, 是 否 具 备 较 为 丰 富 的 高 品 质 视 频 资 源 将 成 为 移 动 视 频 业 务 和 互 联 网 电 视 终 端 业 务 能 够 成 功 的 关 键 因 素, 也 将 成 为 互 联 网 视 频 生 活 圈 战 略 布 局 能 否 落 实 的 重 要 基 础 (2) 强 化 公 司 在 智 能 生 活 领 域 的 竞 争 力 视 频 内 容 是 居 民 精 神 生 活 需 求 的 重 要 组 成 部 分 在 人 民 生 活 总 体 上 达 到 小 康 的 条 件 下, 人 们 对 物 质 生 活 的 基 本 需 求 已 得 到 了 相 应 的 满 足, 未 来 对 精 神 生 活 的 44

45 需 求 将 加 速 释 放 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 (CNNIC)2015 年 1 月 发 布 的 第 35 次 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告, 网 络 视 频 用 户 规 模 达 4.33 亿, 用 户 使 用 率 高 达 66.7%,80% 以 上 的 视 频 用 户 日 均 收 看 时 长 超 过 30 分 钟 在 智 能 生 活 的 浪 潮 下, 用 户 对 内 容 的 总 体 需 求 也 在 不 断 演 进, 对 媒 体 播 放 平 台 在 内 容 的 质 量 覆 盖 度 差 异 性 上 均 提 出 了 更 高 的 要 求 因 此, 内 容 资 源 的 不 断 扩 充 对 公 司 强 化 在 智 能 生 活 领 域 的 话 语 权 至 关 重 要, 公 司 将 持 续 通 过 生 产 和 采 购 相 结 合 的 方 式, 在 电 影 电 视 剧 综 艺 动 漫 音 乐 等 领 域 内 容 资 源 持 续 加 大 资 金 投 入 2 项 目 的 实 施 基 础 与 优 势 (1) 华 闻 传 媒 拥 有 丰 富 的 媒 体 资 源 和 视 频 渠 道 华 闻 影 视 作 为 华 闻 传 媒 的 全 资 子 公 司, 在 过 去 已 经 对 影 视 投 资 和 制 作 方 面 积 累 了 一 定 的 经 验 2013 年, 华 闻 影 视 与 中 国 电 视 剧 制 作 中 心 有 限 公 司 合 作 投 资 了 英 雄 时 代 炎 黄 大 帝 和 进 错 门 的 女 人 两 部 电 视 剧 此 外, 华 闻 影 视 还 参 与 了 其 他 电 影 和 电 视 剧 的 投 资 拍 摄 工 作, 进 行 了 前 期 的 尝 试 和 布 局 掌 视 亿 通 和 国 广 东 方 分 别 作 为 手 机 视 频 内 容 提 供 商 和 互 联 网 电 视 播 控 平 台 提 供 方 均 有 较 大 的 视 频 内 容 需 求 上 述 两 方 深 厚 的 行 业 积 淀 和 成 熟 的 业 务 模 式 不 仅 为 影 视 剧 生 产 和 采 购 在 内 容 的 遴 选 上 提 供 有 效 的 帮 助, 也 为 视 频 内 容 生 产 和 采 购 后 的 变 现 提 供 渠 道 (2) 海 润 影 视 具 备 业 内 领 先 的 影 视 剧 制 作 和 投 资 能 力 海 润 影 视 是 国 内 最 大 的 民 营 影 视 制 作 公 司 之 一, 年 平 均 产 量 电 视 剧 600 多 部 剧 集 公 司 主 营 业 务 为 电 视 剧 投 资 制 作 及 发 行, 同 时 辅 以 电 影 投 资 及 发 行 以 及 广 告 艺 人 经 纪 等 影 视 衍 生 业 务 海 润 影 视 涉 足 影 视 行 业 十 余 年, 长 期 专 注 发 展 电 视 剧 相 关 业 务, 其 制 作 完 成 并 发 行 超 过 百 部 电 视 剧 产 品, 投 资 完 成 超 过 十 部 电 影 作 品, 在 电 视 剧 业 务 流 程 各 相 关 领 域 建 立 起 较 强 的 竞 争 优 势 海 润 影 视 的 代 表 作 品 包 括 : 永 不 瞑 目 玉 观 音 拿 什 么 拯 救 你 我 的 爱 人 一 双 绣 花 鞋 一 米 阳 光 亮 剑 重 案 六 组 木 府 风 云 犀 利 仁 师 如 果 我 爱 你 等 影 视 作 品 45

46 海 润 影 视 凭 借 其 多 年 的 影 视 剧 行 业 的 积 累, 除 了 具 备 较 强 的 影 视 剧 制 作 能 力 外 也 具 备 了 较 强 的 影 视 剧 品 质 的 鉴 别 能 力 和 投 资 能 力 华 闻 传 媒 通 过 与 海 润 影 视 成 立 合 资 公 司 将 华 闻 传 媒 的 互 联 网 基 因 和 大 文 化 基 因 与 海 润 影 视 卓 越 的 影 视 剧 制 作 和 投 资 能 力 相 结 合, 有 助 于 华 闻 海 润 能 够 通 过 投 资 影 视 剧 的 方 式 从 源 头 上 获 取 优 质 的 影 视 剧 资 源 并 提 升 公 司 整 体 的 盈 利 能 力 (3) 优 朋 普 乐 具 有 较 强 的 影 视 剧 采 购 和 运 营 能 力 优 朋 普 乐 是 国 内 领 先 的 互 联 网 电 视 运 营 服 务 提 供 商, 多 年 来 一 直 致 力 通 过 提 供 针 对 互 联 网 电 视 IPTV 为 基 础 的 互 联 网 电 视 三 屏 ( 手 机 客 户 端 电 脑 客 户 端 和 互 联 网 电 视 客 户 端 ) 融 合 等 不 同 情 况 下 的 全 方 位 解 决 方 案, 打 造 最 具 商 业 价 值 的 互 联 网 电 视 服 务 优 朋 普 乐 在 提 供 互 联 网 电 视 解 决 方 案 的 基 础 上 还 针 对 内 容 提 供 涵 盖 电 影 频 道 电 视 剧 频 道 少 儿 频 道 动 漫 频 道 和 生 活 频 道 等 内 容 丰 富 的 视 频 内 容 平 台 目 前, 优 朋 普 乐 已 经 覆 盖 互 联 网 电 视 用 户 约 1,600 万 户, 月 活 跃 用 户 近 600 万 户 凭 借 华 闻 传 媒 的 支 持 以 及 优 朋 普 乐 在 电 信 运 营 商 等 垂 直 市 场 的 运 营 能 力 和 口 碑, 未 来 几 年 优 朋 普 乐 覆 盖 互 联 网 电 视 用 户 预 计 将 超 过 5,000 万 户, 月 活 跃 用 户 也 将 超 过 2,000 万 户, 优 朋 普 乐 将 成 为 国 内 核 心 的 互 联 网 电 视 运 营 服 务 提 供 商 之 一 而 伴 随 着 用 户 的 快 速 增 长, 优 朋 普 乐 需 要 更 加 丰 富 的 甚 至 是 大 量 独 家 的 内 容 以 吸 引 用 户, 形 成 优 朋 普 乐 自 身 的 核 心 竞 争 力 和 品 牌 效 应 相 应 地, 优 朋 普 乐 对 影 视 剧 的 采 购 支 出 也 将 呈 现 快 速 增 长 的 态 势 因 此, 优 朋 普 乐 较 为 深 厚 的 行 业 积 淀 较 为 成 熟 的 内 容 采 购 和 平 台 运 营 能 力 以 及 较 大 的 内 容 采 购 需 求 都 能 够 为 华 闻 影 视 进 行 高 品 质 的 内 容 采 购 和 运 营 提 供 有 力 的 支 持 (4) 舞 之 数 码 具 备 国 内 领 先 的 动 画 电 影 制 作 能 力 舞 之 数 码 是 一 家 以 动 画 代 工 和 原 创 动 画 IP 孵 化 为 主 营 业 务 的 动 画 制 作 公 司 在 动 画 代 工 方 面, 舞 之 数 码 已 经 累 计 了 5 部 大 型 动 画 电 影 制 作 经 验, 部 分 动 画 电 影 在 国 内 已 经 取 得 了 较 为 成 功 的 市 场 票 房, 包 括 赛 尔 号 2 ( 2012 年 上 映 ) 赛 尔 号 3 ( 2013 年 上 映 ) 神 笔 马 良 (2014 年 上 映 ) 赛 尔 号 4 ( 2014 年 上 映 ) 等 舞 之 数 码 优 秀 的 动 画 电 影 制 作 能 力 和 原 创 动 画 IP 孵 化 能 力 与 华 闻 传 媒 所 拥 有 的 漫 画 制 作 能 力 相 结 合, 能 够 为 合 资 公 司 在 国 内 动 画 影 视 市 场 上 占 据 一 定 地 位 提 供 保 障 46

47 3 项 目 建 设 内 容 项 目 建 设 主 要 包 括 三 方 面 的 内 容 : (1) 与 优 朋 普 乐 成 立 合 资 公 司 并 增 资 华 闻 影 视 与 优 朋 普 乐 成 立 合 资 公 司, 采 购 优 秀 的 影 视 剧 作 品, 在 满 足 自 身 和 合 作 伙 伴 影 视 剧 需 求 的 同 时 进 行 市 场 化 的 运 营, 在 增 强 公 司 的 影 视 剧 作 品 储 备 的 同 时 强 化 公 司 对 于 市 场 内 其 他 合 作 伙 伴 的 影 响 力 1) 交 易 概 述 1 交 易 的 基 本 情 况 2015 年 7 月 31 日, 公 司 全 资 子 公 司 华 闻 影 视 与 优 朋 普 乐 签 署 出 资 协 议 书, 共 同 以 现 金 方 式 出 资 成 立 华 闻 优 朋 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 华 闻 优 朋 注 册 资 本 为 20, 万 元, 其 中 : 华 闻 影 视 出 资 12, 万 元, 占 60% 股 权 ; 优 朋 普 乐 出 资 8, 万 元, 占 40% 股 权 2015 年 7 月 31 日, 华 闻 影 视 与 优 朋 普 乐 签 署 华 闻 传 媒 与 优 朋 普 乐 之 战 略 合 作 框 架 协 议 书, 约 定 未 来 三 年 内, 双 方 将 向 华 闻 优 朋 追 加 投 资, 其 中 华 闻 影 视 追 加 投 资 不 超 过 80, 万 元, 具 体 的 投 资 金 额 投 资 方 式 股 权 比 例 投 资 时 间 以 及 利 益 分 配 机 制 等 事 宜, 根 据 华 闻 优 朋 业 务 发 展 进 度 及 资 金 需 求 另 行 商 议 2 交 易 对 方 的 关 联 关 系 本 次 交 易 的 交 易 对 方 优 朋 普 乐 和 本 公 司 及 华 闻 影 视 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 3 交 易 的 审 批 程 序 本 次 交 易 中 的 华 闻 影 视 出 资 12, 万 元 成 立 华 闻 优 朋 之 事 项 于 2015 年 7 月 31 日 经 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 批 准 后 续 对 华 闻 优 朋 追 加 投 资 不 超 过 80, 万 元 事 项 尚 需 双 方 商 定 具 体 事 宜 后 报 本 公 司 董 事 会 审 批 4 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 47

48 不 需 要 再 经 过 有 关 部 门 批 准 2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 优 朋 普 乐 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 北 京 优 朋 普 乐 科 技 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 2006 年 8 月 3 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 西 城 区 新 街 口 外 大 街 28 号 A 座 526 号 ( 德 胜 园 区 ) 办 公 地 址 北 京 市 西 城 区 新 街 口 外 大 街 28 号 A 座 526 号 ( 德 胜 园 区 ) 法 定 代 表 人 邵 以 丁 注 册 资 本 7, 万 元 邵 以 丁 持 股 36.21% 苏 州 隆 鼎 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 股 29.20% 股 权 结 构 深 圳 维 卓 投 资 管 理 有 限 公 司 持 股 14.99% 戴 新 宇 持 股 7.62% 许 伟 持 股 6.49% 顾 亚 维 持 股 3.43% 梁 涛 持 股 2.06% 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 利 用 优 朋 影 视 ( 网 站 发 布 广 告 ; 技 术 咨 询 服 务 转 让 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 承 办 展 览 展 示 ; 会 议 服 务 ; 信 息 咨 询 ( 不 经 营 范 围 含 中 介 服 务 ); 组 织 体 育 交 流 活 动 ( 不 含 比 赛 ); 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 投 资 咨 询 ; 销 售 家 用 电 器 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 用 设 备 专 用 设 备 电 子 产 品 器 件 和 元 件 ; 广 告 设 计 代 理 发 布 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 技 术 开 发 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 优 朋 普 乐 已 形 成 全 方 位 的 电 信 运 营 商 (OTT IPTV + OTT) 解 决 方 案 广 电 运 营 商 (DVB + OTT) 解 决 方 案 电 视 机 厂 商 ( 优 朋 INSIDE) 解 决 方 案 网 络 机 顶 盒 厂 商 ( 优 朋 INSIDE) 解 决 方 案, 盈 利 模 式 包 括 基 础 包 与 增 值 包 运 营 商 捆 绑 收 费 视 频 单 点 收 费, 未 来 用 户 量 增 加 后 还 将 拓 展 视 频 广 告 盈 利 模 式 优 朋 普 乐 已 经 和 超 过 40 个 省 级 电 信 运 营 商 和 12 个 有 线 运 营 商 进 行 合 作, 并 与 创 维 TCL 海 信 等 电 视 机 厂 商 达 成 了 战 略 合 作, 为 合 作 伙 伴 提 供 OTT IPTV+OTT DVB+OTT 等 基 于 内 容 技 术 终 端 融 合 业 务 方 面 的 解 决 方 案 ; 在 互 联 网 电 视 机 方 面 与 创 维 康 佳 TCL 合 作 置 入 优 朋 普 乐 平 台, 与 众 多 盒 子 厂 商 合 作 将 新 出 盒 子 的 平 台 采 用 优 朋 普 乐 平 台 ; 与 360 盒 子 厂 商 合 作 在 市 场 存 量 机 顶 盒 中 预 装 优 朋 普 乐 APP 截 止 2015 年 4 月 底, 优 朋 普 乐 覆 盖 用 户 约 1,600 万 户, 48

49 优 朋 普 乐 平 台 平 均 实 现 当 月 活 跃 用 户 达 560 万 优 朋 普 乐 预 计 将 于 2015 年 底 实 现 当 月 活 跃 用 户 家 庭 数 1,671 万 户,2016 年 达 到 2,524 万 户,2017 年 达 到 3,332 万 户, 并 逐 步 通 过 运 营 提 升 用 户 价 值 和 变 现 能 力 3) 标 的 公 司 的 基 本 情 况 华 闻 优 朋 尚 未 完 成 工 商 设 立 登 记 手 续, 将 主 要 从 事 影 视 剧 内 容 版 权 的 采 购 与 销 售 4) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 经 华 闻 影 视 与 优 朋 普 乐 协 商, 华 闻 优 朋 成 立 时 双 方 以 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格, 共 同 以 现 金 方 式 出 资 设 立 华 闻 优 朋 后 续 增 资 价 格 由 双 方 另 行 协 商 确 定 5) 交 易 协 议 的 主 要 内 容 1 华 闻 影 视 与 优 朋 普 乐 于 2015 年 7 月 31 日 签 署 的 出 资 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : A 公 司 名 称 : 华 闻 优 朋 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 B 注 册 资 本 : 人 民 币 20, 万 元 整 C 双 方 的 出 资 方 式 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : a 华 闻 影 视 以 货 币 出 资 12, 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 60% b 优 朋 普 乐 以 货 币 出 资 8, 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 40% c 双 方 应 当 按 期 足 额 缴 纳 公 司 章 程 中 规 定 的 各 自 所 认 缴 的 出 资 额 D 董 事 会 是 公 司 日 常 经 营 决 策 机 构, 由 五 名 董 事 组 成, 由 华 闻 影 视 指 派 三 人 ; 优 朋 普 乐 指 派 两 人 法 定 代 表 人 为 刘 东 明 E 公 司 设 总 经 理 一 名, 由 董 事 会 聘 任, 第 一 任 总 经 理 人 选 由 优 朋 普 乐 推 荐 邵 以 丁 担 任 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 其 职 权 按 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 公 司 总 经 理 有 权 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人, 提 出 其 薪 酬 建 议, 并 有 权 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 人 员 以 外 的 管 理 人 员, 并 决 定 其 薪 酬 事 项 公 司 财 务 负 责 人 由 华 闻 影 视 指 派 49

50 董 事 会 聘 任 F 公 司 不 设 监 事 会, 设 监 事 一 名, 由 华 闻 影 视 指 定 的 人 员 担 任 G 本 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 生 效 2 本 公 司 与 优 朋 普 乐 于 2015 年 7 月 31 日 签 署 的 华 闻 传 媒 与 优 朋 普 乐 之 战 略 合 作 框 架 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : A 合 作 内 容 a 双 方 同 意 共 同 发 起 设 立 一 家 华 闻 优 朋 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 即 华 闻 优 朋 ) 华 闻 优 朋 注 册 资 本 为 2 亿 元, 其 中 本 公 司 或 指 定 控 股 子 公 司 ( 即 华 闻 影 视 ) 出 资 1.2 亿 元, 持 有 公 司 60% 的 股 权 ; 优 朋 普 乐 出 资 0.8 亿 元, 持 有 公 司 40% 的 股 权 b 未 来 三 年 内, 双 方 将 向 华 闻 优 朋 追 加 投 资, 其 中 本 公 司 或 指 定 控 股 子 公 司 追 加 投 资 不 超 过 8 亿 元, 具 体 的 投 资 金 额 投 资 方 式 股 权 比 例 投 资 时 间 以 及 利 益 分 配 机 制 等 事 宜, 根 据 华 闻 优 朋 业 务 发 展 进 度 及 资 金 需 求 另 行 商 议 c 华 闻 优 朋 主 要 从 事 影 视 剧 内 容 版 权 的 采 购 与 销 售, 将 根 据 需 要 进 行 影 视 剧 内 容 的 版 权 采 购, 并 根 据 相 关 合 作 方 的 各 自 需 求 进 行 版 权 分 销 d 在 同 等 条 件 下, 华 闻 优 朋 的 版 权 将 优 先 分 销 给 本 公 司 控 股 子 公 司 掌 视 亿 通 和 本 公 司 参 股 公 司 国 广 东 方 等 B 华 闻 优 朋 基 本 运 营 模 式 a 基 于 各 合 作 方 的 内 容 采 购 与 销 售 根 据 各 合 作 方 或 其 关 联 方 ( 包 括 但 不 限 于 优 朋 普 乐 掌 视 亿 通 国 广 东 方 等 ) 向 华 闻 优 朋 提 出 的 预 购 需 求, 华 闻 优 朋 结 合 自 身 的 资 金 量 及 内 容 分 销 能 力 等 因 素 做 出 采 购 决 策 一 旦 接 受 合 作 方 或 其 关 联 方 的 预 购 请 求, 华 闻 优 朋 将 与 该 合 作 方 或 其 关 联 方 签 署 预 购 协 议, 并 可 酌 情 要 求 其 支 付 一 定 比 例 的 定 金 或 预 付 款 b 基 于 市 场 需 求 的 内 容 采 购 与 销 售 除 了 上 述 与 各 合 作 方 及 其 关 联 方 之 间 的 内 容 采 购 与 销 售 外, 华 闻 优 朋 可 以 根 据 行 业 动 态 及 市 场 需 求, 选 择 版 权 采 购 标 的 分 销 对 象 和 分 销 价 格 华 闻 优 朋 原 50

51 则 上 应 尽 量 提 高 PC 端 和 移 动 端 版 权 的 销 售 占 比 C 华 闻 优 朋 应 依 法 经 营 规 范 运 作, 双 方 及 其 派 出 人 员 不 通 过 任 何 方 式 转 移 华 闻 优 朋 利 润, 确 保 华 闻 优 朋 所 有 收 入 依 法 入 账 依 法 纳 税 华 闻 优 朋 财 务 必 须 规 范 运 作, 若 存 在 采 购 佣 金 返 点, 应 全 部 如 实 入 账 规 范 处 理, 并 将 采 购 佣 金 返 点 计 入 该 影 视 内 容 版 权 的 采 购 成 本 中 D 合 作 期 间, 优 朋 普 乐 与 华 闻 优 朋 的 关 联 交 易 须 获 得 华 闻 优 朋 董 事 会 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 批 准 方 可 实 施 E 本 协 议 签 约 任 何 一 方 违 反 本 协 议 约 定 给 其 它 方 造 成 损 失, 违 约 方 应 向 守 约 方 赔 偿 全 额 损 失 若 任 何 一 方 或 其 派 出 人 员 违 反 上 述 第 C 条 之 约 定, 则 违 约 者 应 按 其 涉 案 金 额 的 五 倍 向 守 约 方 支 付 违 约 金, 若 违 约 者 为 派 出 人 员, 则 派 出 一 方 需 承 担 连 带 责 任 F 在 本 协 议 生 效 之 后, 双 方 将 共 同 组 建 联 合 工 作 组, 进 一 步 商 谈 和 落 实 本 协 议 项 下 的 合 作 事 宜, 具 体 执 行 方 案 需 要 双 方 履 行 内 部 审 批 程 序 的, 应 在 获 得 相 应 的 授 权 或 批 准 后 方 可 实 施 G 本 协 议 自 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 盖 章 后 生 效 本 协 议 正 本 壹 式 伍 份, 双 方 各 执 贰 份, 壹 份 备 用, 各 份 文 本 具 有 同 等 效 力 6) 涉 及 本 次 交 易 的 其 他 安 排 对 项 目 公 司 的 后 续 增 资 金 额 (8.00 亿 元 ) 和 获 得 股 权 的 具 体 比 例 等 情 况 尚 未 完 全 确 定, 项 目 合 作 方 是 否 同 比 例 增 资 尚 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 在 具 体 实 施 前 按 照 公 司 对 外 投 资 的 审 核 流 程 报 董 事 会 审 议 7) 交 易 目 的 和 对 公 司 的 影 响 1 交 易 目 的 为 发 挥 公 司 与 优 朋 普 乐 的 各 自 优 势, 共 同 展 开 影 视 剧 内 容 版 权 合 作 采 购 运 营 的 战 略 合 作, 同 时 优 朋 普 乐 也 全 面 接 入 到 国 广 东 方 的 牌 照 方 平 台 2 交 易 对 公 司 的 影 响 51

52 公 司 将 与 优 朋 普 乐 展 开 内 容 联 合 采 购 和 运 营 的 战 略 合 作, 华 闻 优 朋 作 为 该 项 战 略 合 作 的 运 营 实 体 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 在 影 视 剧 领 域 的 拓 展, 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 有 利 于 提 高 公 司 的 影 响 力 和 未 来 的 盈 利 能 力, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 影 视 将 对 华 闻 优 朋 合 并 报 表, 对 本 公 司 未 来 财 务 状 况 及 经 营 情 况 的 影 响 将 主 要 取 决 于 华 闻 优 朋 未 来 的 经 营 成 果 (2) 与 海 润 影 视 等 设 立 合 资 公 司 并 增 资 公 司 与 海 润 影 视 进 行 战 略 合 作, 成 立 合 资 公 司, 一 方 面 投 资 海 润 影 视 制 作 的 影 视 剧 作 品 ; 另 一 方 面, 与 海 润 影 视 一 起 投 资 优 质 的 影 视 剧 作 品 1) 交 易 概 述 1 交 易 基 本 情 况 2015 年 7 月 31 日, 公 司 全 资 子 华 闻 影 视 与 海 润 影 视 和 金 正 源 签 署 关 于 成 立 华 闻 海 润 的 出 资 协 议 书, 三 方 共 同 以 现 金 方 式 出 资 成 立 华 闻 海 润, 华 闻 海 润 注 册 资 本 为 5, 万 元, 其 中 : 华 闻 影 视 出 资 2, 万 元, 占 51% 股 权 ; 海 润 影 视 出 资 2, 万 元, 占 40% 股 权 ; 金 正 源 出 资 万 元, 占 9% 股 权 2015 年 7 月 31 日, 华 闻 影 视 与 海 润 影 视 和 金 正 源 签 署 了 关 于 成 立 华 闻 海 润 的 影 视 投 资 战 略 合 作 框 架 协 议 书, 约 定 未 来 3 年 内, 华 闻 影 视 将 向 华 闻 海 润 追 加 投 资 不 超 过 47, 万 元, 其 它 各 方 也 将 追 加 投 资, 但 具 体 的 投 资 金 额 投 资 方 式 投 资 时 间 以 及 利 益 分 配 机 制 等 事 宜, 根 据 华 闻 海 润 投 资 的 项 目 进 度 另 行 商 议 2 交 易 各 方 的 关 联 关 系 海 润 影 视 与 本 公 司 及 华 闻 影 视 不 存 在 关 联 关 系 金 正 源 是 公 司 实 际 控 制 人 国 广 控 股 的 股 东 之 一, 持 有 国 广 控 股 50% 股 权, 同 时 金 正 源 实 际 控 制 的 无 锡 国 创 文 化 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 海 润 影 视 的 股 东 之 一 金 正 源 法 定 代 表 人 王 政, 同 时 为 公 司 控 股 股 东 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 的 的 法 定 代 表 人 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 金 正 源 均 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 了 本 公 司 的 关 联 交 易 52

53 3 交 易 的 审 议 情 况 本 次 交 易 中 的 华 闻 影 视 出 资 2, 万 元 成 立 华 闻 海 润 之 事 项 于 2015 年 7 月 31 日 经 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 批 准 后 续 向 华 闻 海 润 追 加 投 资 不 超 过 47, 万 元 事 项 涉 及 关 联 交 易, 尚 需 各 方 商 定 具 体 事 宜 后 报 本 公 司 董 事 会 审 批 若 在 具 体 实 施 前 交 易 单 项 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 或 者 按 照 累 计 计 算 的 原 则 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 关 联 交 易 累 计 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上, 则 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 4 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 不 需 要 再 经 过 有 关 部 门 批 准 2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 海 润 影 视 公 司 名 称 海 润 影 视 制 作 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 2001 年 4 月 6 日 税 务 登 记 证 号 X 注 册 地 址 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 媒 体 村 天 畅 园 3 号 海 润 传 媒 大 厦 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 媒 体 村 天 畅 园 3 号 海 润 传 媒 大 厦 法 定 代 表 人 刘 燕 铭 注 册 资 本 7, 万 元 刘 燕 铭 持 股 36.97%, 金 正 源 控 股 的 无 锡 国 创 文 化 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 海 润 影 视 8.89% 股 权, 为 海 润 影 视 的 第 二 大 股 东 ; 苏 州 启 明 创 智 股 权 结 构 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 21 家 机 构 合 计 持 有 海 润 影 视 26.17% 股 权 ; 赵 智 江 等 28 名 自 然 人 合 计 持 有 海 润 影 视 27.97% 股 权 电 视 剧 制 作 ; 影 视 策 划 ; 影 视 咨 询 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 设 备 租 赁 ( 不 含 汽 车 ); 投 资 管 理 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 会 议 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 图 文 设 计 及 制 作 美 术 设 计 及 制 作 ; 企 业 形 象 设 计 ; 接 受 委 托 进 行 市 场 调 查 ; 提 供 信 息 源 服 务 ; 网 络 经 营 范 围 技 术 服 务 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ) 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 培 训 技 术 服 务 ; 接 受 委 托 提 供 劳 务 服 务 ; 销 售 影 视 设 备 器 材 日 用 百 货 工 艺 美 术 品 办 公 用 品 电 子 计 算 机 五 金 交 电 机 械 设 备 家 用 电 器 仪 器 仪 表 汽 车 配 件 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 海 润 影 视 主 要 从 事 电 视 剧 投 资 制 作 及 发 行, 同 时 辅 以 电 影 投 资 及 发 行 以 及 53

54 广 告 艺 人 经 纪 等 影 视 衍 生 业 务 海 润 影 视 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 刘 燕 铭, 其 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 金 正 源 公 司 名 称 企 业 性 质 成 立 日 期 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 股 权 结 构 经 营 范 围 金 正 源 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 2011 年 12 月 26 日 X 无 锡 市 鸿 桥 路 879 号 无 锡 市 鸿 桥 路 879 号 王 政 30, 万 元 无 锡 金 源 产 业 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 持 股 40% 顶 屹 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 持 股 35% 上 海 奇 赛 数 码 科 技 有 限 公 司 持 股 25% 利 用 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 投 资 管 理 及 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 类 ); 财 务 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 受 托 资 产 管 理 ( 不 含 国 有 资 产 ); 企 业 收 购 兼 并 方 案 策 划 ; 经 济 贸 易 咨 询 服 务 ; 软 件 的 研 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) A 金 正 源 的 历 史 沿 革 金 正 源 于 2011 年 12 月 26 日 设 立, 注 册 资 本 100, 万 元, 由 股 东 分 期 缴 付 出 资, 其 中 无 锡 金 源 产 业 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 无 锡 金 源 ) 认 缴 注 册 金 额 55, 万 元, 占 比 55%; 顶 屹 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 顶 屹 投 资 ) 认 缴 注 册 金 额 20, 万 元, 占 比 20%; 上 海 奇 赛 数 码 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 奇 赛 数 码 ) 认 缴 注 册 金 额 25, 万 元, 占 比 25% 设 立 时 金 正 源 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 无 锡 金 源 55, % 顶 屹 投 资 20, % 奇 赛 数 码 25, % 合 计 100, % 2012 年 10 月, 金 正 源 减 少 注 册 资 本 70, 万 元 本 次 变 更 后, 金 正 源 注 册 资 本 为 30, 万 元, 其 中 无 锡 金 源 认 缴 注 册 金 额 12, 万 元, 占 比 40%; 顶 屹 投 资 认 缴 注 册 金 额 10, 万 元, 占 比 35%; 奇 赛 数 码 认 缴 注 册 金 额 7, 万 元, 占 比 25% 54

55 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 无 锡 金 源 12, % 顶 屹 投 资 10, % 奇 赛 数 码 7, % 合 计 30, % B 金 正 源 的 主 要 业 务 情 况 金 正 源 最 近 三 年 主 要 开 展 对 外 投 资 业 务, 主 要 参 控 股 项 目 有 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 精 功 通 航 股 份 有 限 公 司 上 海 国 时 资 产 管 理 有 限 公 司 无 锡 国 创 文 化 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 车 音 网 科 技 有 限 公 司 C 金 正 源 的 财 务 情 况 截 至 2015 年 3 月 31 日, 金 正 源 未 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 1,434, 万 元, 负 债 总 额 为 560, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 71, 万 元 ;2015 年 1-3 月 营 业 收 入 为 120, 万 元, 营 业 总 成 本 为 117, 万 元, 营 业 利 润 5, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -2, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 金 正 源 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 1,346, 万 元, 负 债 总 额 为 568, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 69, 万 元 ;2014 年 1-12 月 营 业 收 入 为 520, 万 元, 营 业 总 成 本 为 465, 万 元, 营 业 利 润 123, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 12, 万 元 金 正 源 是 公 司 实 际 控 制 人 国 广 控 股 的 共 同 控 制 股 东 之 一, 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 金 正 源 为 本 公 司 的 关 联 方 3) 交 易 标 的 的 基 本 情 况 华 闻 海 润 未 完 成 工 商 设 立 登 记 手 续, 将 主 要 从 事 影 视 剧 的 生 产 与 制 作 4) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 经 华 闻 影 视 与 海 润 影 视 金 正 源 进 行 协 商, 华 闻 海 润 成 立 时 各 方 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格, 共 同 以 现 金 方 式 出 资 设 立 华 闻 海 润 后 续 增 资 价 格 由 各 方 另 行 55

56 协 商 确 定 5) 交 易 协 议 的 主 要 内 容 1 华 闻 影 视 于 2015 年 7 月 31 日 与 海 润 影 视 和 金 正 源 签 署 关 于 成 立 华 闻 海 润 的 出 资 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : A 出 资 额 a 华 闻 影 视 以 货 币 出 资 人 民 币 2, 万 元, 占 华 闻 海 润 注 册 资 本 的 51% b 海 润 影 视 以 货 币 出 资 人 民 币 2, 万 元, 占 华 闻 海 润 注 册 资 本 的 40% c 金 正 源 以 货 币 出 资 人 民 币 万 元, 占 华 闻 海 润 注 册 资 本 的 9% d 华 闻 影 视 海 润 影 视 和 金 正 源 三 方 应 当 按 期 足 额 缴 纳 公 司 章 程 中 规 定 的 各 自 所 认 缴 的 出 资 额 具 体 出 资 期 限, 由 华 闻 影 视 海 润 影 视 金 正 源 三 方 另 行 协 商 确 定 B 标 的 公 司 的 治 理 结 构 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成, 由 董 事 会 负 责 召 集 股 东 会 的 职 权 按 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 董 事 会 是 华 闻 海 润 日 常 经 营 决 策 机 构, 由 五 名 董 事 组 成, 由 股 东 会 选 举 产 生, 其 中 由 华 闻 影 视 提 名 两 名 董 事 候 选 人 ; 海 润 影 视 提 名 两 名 董 事 候 选 人 ; 金 正 源 提 名 一 名 董 事 候 选 人 董 事 每 届 任 期 三 年, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 董 事 在 任 期 届 满 前, 股 东 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 其 职 权 按 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 华 闻 海 润 设 总 经 理 一 名, 由 董 事 会 聘 任, 总 经 理 人 选 由 海 润 影 视 提 名 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 其 职 权 按 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 华 闻 海 润 总 经 理 有 权 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 并 提 出 其 薪 酬 建 议 ; 有 权 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 人 员 以 外 的 管 理 人 员, 并 决 定 其 薪 酬 事 项 华 闻 海 润 财 务 负 责 人 由 华 闻 影 视 提 名 董 事 会 聘 任 并 决 定 其 薪 酬 事 项 56

57 华 闻 海 润 不 设 监 事 会, 设 监 事 一 名, 由 股 东 会 选 举 产 生, 监 事 候 选 人 由 华 闻 影 视 提 名 监 事 职 权 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 有 关 规 定 行 使 董 事 总 经 理 副 总 经 理 及 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年, 监 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 C 生 效 条 件 本 协 议 经 华 闻 影 视 海 润 影 视 和 金 正 源 三 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 生 效 2 本 公 司 于 2015 年 7 月 31 日 与 海 润 影 视 和 金 正 源 签 署 关 于 成 立 华 闻 海 润 的 影 视 投 资 战 略 合 作 框 架 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : A 合 作 内 容 a 三 方 共 同 出 资 发 起 设 立 华 闻 海 润 华 闻 海 润 注 册 资 本 为 5, 万 元, 其 中 海 润 影 视 出 资 2, 万 元, 占 40% 股 权 ; 本 公 司 或 指 定 控 股 子 公 司 出 资 2, 万 元, 占 51% 股 权 ; 金 正 源 出 资 万 元, 占 9% 股 权 未 来 3 年 内, 本 公 司 或 指 定 控 股 子 公 司 将 向 华 闻 海 润 追 加 投 资 不 超 过 亿 元, 其 它 各 方 也 将 追 加 投 资, 但 具 体 的 投 资 金 额 投 资 方 式 投 资 时 间 以 及 利 益 分 配 机 制 等 事 宜, 根 据 华 闻 海 润 投 资 的 项 目 进 度 另 行 商 议 华 闻 海 润 的 资 金 主 要 用 于 影 视 内 容 制 作 以 及 海 润 影 视 拥 有 的 影 视 IP 的 游 戏 等 衍 生 产 品 的 投 资 b 本 公 司 将 推 动 海 润 影 视 在 国 广 东 方 的 CIBN 互 联 网 电 视 开 设 海 润 影 视 频 道 c 本 公 司 将 推 动 海 润 影 视 与 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 漫 友 文 化 ) 合 作, 一 方 面 可 以 将 漫 友 文 化 的 原 创 漫 画 IP 改 编 为 电 视 剧 或 电 影 ; 另 一 方 面, 漫 友 文 化 的 线 下 渠 道 资 源 也 可 以 帮 助 海 润 影 视 的 影 视 版 权 授 权 的 游 戏 等 衍 生 产 品 进 行 推 广 和 销 售 d 本 公 司 将 推 动 海 润 影 视 与 国 视 上 海 国 广 星 空 视 频 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 在 移 动 视 频 领 域 的 合 作 e 在 同 等 条 件 及 不 与 海 润 影 视 发 行 工 作 相 冲 突 的 前 提 下, 本 公 司 可 优 先 获 57

58 得 海 润 影 视 影 视 剧 在 卫 视 互 联 网 手 机 电 视 以 及 互 联 网 电 视 等 媒 体 的 有 偿 使 用 权 B 华 闻 海 润 的 资 金 投 向 a 对 海 润 影 视 自 制 影 视 剧 项 目 的 共 同 投 资 华 闻 海 润 参 与 海 润 影 视 自 制 影 视 剧 项 目 的 共 同 投 资, 其 投 资 比 例 ( 即 华 闻 海 润 实 际 投 资 金 额 占 该 项 目 总 投 资 的 比 例 ) 不 超 过 海 润 影 视 在 该 项 目 的 投 资 比 例, 具 体 投 资 比 例 与 投 资 金 额 届 时 与 海 润 影 视 另 行 商 定 华 闻 海 润 与 海 润 影 视 共 同 投 资 的 项 目, 按 其 实 际 投 资 比 例 享 有 该 项 目 的 收 益 分 配 权 b 参 投 非 海 润 影 视 自 制 的 影 视 剧 项 目 的 共 同 投 资 华 闻 海 润 参 与 海 润 影 视 对 非 海 润 影 视 自 制 的 优 质 影 视 剧 项 目 的 共 同 投 资, 其 投 资 比 例 ( 即 华 闻 海 润 实 际 投 资 金 额 占 该 项 目 总 投 资 的 比 例 ) 不 超 过 海 润 影 视 在 该 项 目 的 投 资 比 例, 具 体 投 资 比 例 与 投 资 金 额 届 时 与 海 润 影 视 另 行 商 定 华 闻 海 润 与 海 润 影 视 共 同 投 资 的 项 目, 将 按 其 实 际 投 资 比 例 享 有 该 项 目 的 收 益 分 配 权 c 购 买 IP 版 权 投 资 海 润 影 视 自 有 IP 的 游 戏 等 衍 生 产 品 以 及 投 资 其 它 影 视 娱 乐 领 域 华 闻 海 润 可 与 海 润 影 视 一 起 适 当 参 与 购 买 IP 版 权 投 资 海 润 影 视 自 有 IP 的 游 戏 等 衍 生 产 品 投 资 其 它 影 视 娱 乐 领 域, 但 其 投 资 比 例 ( 即 华 闻 海 润 实 际 投 资 金 额 占 该 项 目 总 投 资 的 比 例 ) 不 超 过 海 润 影 视 在 该 项 目 投 资 比 例, 具 体 投 资 比 例 与 投 资 金 额 届 时 与 海 润 影 视 另 行 商 定 C 项 目 投 资 决 策 委 员 会 a 华 闻 海 润 成 立 项 目 投 资 决 策 委 员 会 项 目 投 资 决 策 委 员 会 由 5 名 委 员 组 成, 其 中 海 润 影 视 推 荐 2 名 委 员, 本 公 司 推 荐 2 名 委 员, 金 正 源 推 荐 1 名 委 员 b 华 闻 海 润 的 每 个 投 资 项 目, 必 须 获 得 项 目 投 资 决 策 委 员 会 三 分 之 二 以 上 人 数 通 过, 方 可 进 行 投 资 并 且 本 公 司 推 荐 的 委 员 对 华 闻 海 润 的 每 个 投 资 项 目 都 拥 有 一 票 否 决 权 D 在 本 协 议 生 效 之 后, 各 方 将 共 同 组 建 联 合 工 作 组, 进 一 步 商 谈 和 落 实 本 58

59 协 议 项 下 的 合 作 事 宜, 具 体 执 行 方 案 需 要 各 方 履 行 内 部 审 批 程 序 的, 应 在 获 得 相 应 的 授 权 或 批 准 后 方 可 实 施 E 本 协 议 自 各 方 签 署 并 盖 章 后 生 效 6) 涉 及 本 次 交 易 的 其 他 安 排 本 次 出 资 完 成 后, 华 闻 影 视 将 按 照 出 资 协 议 书 的 约 定 向 华 闻 海 润 推 荐 董 事 会 成 员, 履 行 股 东 义 务 本 次 出 资 完 成 后, 华 闻 影 视 将 持 有 华 闻 海 润 51% 股 权, 华 闻 海 润 成 为 华 闻 影 视 的 控 股 子 公 司 7) 交 易 目 的 和 对 公 司 的 影 响 1 交 易 目 的 公 司 将 发 展 移 动 视 频 互 联 网 电 视 和 影 视 剧 生 产 和 采 购 三 大 事 业 群, 重 点 打 造 互 联 网 视 频 生 活 圈 移 动 视 频 和 互 联 网 电 视 项 目 是 公 司 互 联 网 视 频 生 态 圈 整 体 战 略 的 两 个 支 点, 分 别 抢 占 工 厂 学 校 医 院 等 高 口 人 密 度 的 特 殊 区 域 和 老 百 姓 的 客 厅 这 两 个 重 要 场 景 的 互 联 网 入 口 影 视 剧 生 产 及 采 购 作 为 内 容 中 心 为 上 述 两 个 项 目 提 供 高 品 质 的 视 频 内 容, 使 其 在 市 场 竞 争 中 具 备 较 强 的 竞 争 力 以 华 闻 影 视 与 海 润 影 视 金 正 源 成 立 合 资 公 司, 共 同 投 资 拍 摄 海 润 影 视 及 其 他 行 业 内 优 秀 的 影 视 公 司 拍 摄 的 影 视 剧, 有 利 于 为 互 联 网 视 频 生 活 圈 提 供 丰 富 精 彩 的 影 视 内 容 2 交 易 对 公 司 的 影 响 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 在 影 视 剧 领 域 的 拓 展, 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 有 利 于 提 高 公 司 的 影 响 力 和 未 来 的 盈 利 能 力, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 影 视 将 对 华 闻 海 润 合 并 报 表 对 本 公 司 未 来 财 务 状 况 及 经 营 情 况 的 影 响 将 主 要 取 决 于 华 闻 海 润 未 来 的 经 营 成 果 (3) 与 舞 之 数 码 设 立 合 资 公 司 并 增 资 华 闻 影 视 与 舞 之 数 码 成 立 合 资 公 司, 共 同 从 事 动 画 电 影 的 制 作 和 原 创 动 画 IP 59

60 的 孵 化 1) 交 易 概 述 1 交 易 的 基 本 情 况 2015 年 7 月 10 日, 华 闻 影 视 与 舞 之 数 码 签 署 动 画 投 资 战 略 合 作 框 架 协 议 书, 双 方 分 别 出 资 万 元 和 万 元 设 立 合 资 公 司 ( 即 华 闻 糖 心 ), 分 别 持 股 60% 和 40% 未 来 3 年 内, 华 闻 影 视 将 向 华 闻 糖 心 追 加 投 资 不 超 过 20, 万 元, 舞 之 数 码 也 将 追 加 投 资, 但 具 体 的 投 资 金 额 投 资 方 式 股 权 比 例 投 资 时 间 以 及 利 益 分 配 机 制 等 事 宜, 根 据 华 闻 糖 心 投 资 的 项 目 进 度 另 行 商 议 2015 年 7 月 31 日, 华 闻 影 视 与 舞 之 数 码 签 署 出 资 协 议 书, 双 方 分 别 以 货 币 出 资 设 立 华 闻 糖 心, 注 册 资 本 1, 万 元, 其 中 华 闻 影 视 出 资 万 元, 占 60% 股 权 ; 舞 之 数 码 出 资 万 元, 占 40% 股 权 2 交 易 对 方 的 关 联 关 系 本 次 交 易 的 交 易 对 方 舞 之 数 码 和 本 公 司 及 华 闻 影 视 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 3 交 易 的 审 批 程 序 本 次 交 易 中 的 华 闻 影 视 出 资 万 元 成 立 华 闻 糖 心 之 事 项 属 于 公 司 总 裁 决 策 权 限, 已 经 公 司 总 裁 审 批, 无 需 报 公 司 董 事 会 审 批 后 续 对 华 闻 糖 心 追 加 投 资 不 超 过 20, 万 元 事 项 尚 需 双 方 商 定 具 体 事 宜 后 报 本 公 司 董 事 会 审 批 4 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 也 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 不 需 要 再 经 过 有 关 部 门 批 准 2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 舞 之 数 码 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 企 业 性 质 成 立 日 期 苏 州 市 舞 之 数 码 动 画 制 作 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 2008 年 7 月 22 日 60

61 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 股 权 结 构 经 营 范 围 X 苏 州 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 6-2A0 单 元 苏 州 工 业 园 区 星 湖 街 328 号 创 意 产 业 园 6-2A0 单 元 殷 玉 麒 万 元 殷 玉 麒 持 股 39.75% 郑 利 嘉 持 股 39.75% 苏 州 六 九 投 资 咨 询 有 限 公 司 持 股 13.96% 熊 芳 持 股 3.92% 北 京 四 月 星 空 网 络 技 术 有 限 公 司 持 股 2.00% 张 胜 鲁 持 股 0.98% 动 画 制 作 销 售 ; 动 漫 软 件 开 发 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 舞 之 数 码 是 一 家 以 动 画 代 工 和 原 创 动 画 IP 孵 化 为 主 营 业 务 的 动 画 制 作 公 司 在 动 画 代 工 方 面, 公 司 已 经 累 计 了 5 部 大 型 动 画 电 影 制 作 经 验, 包 括 赛 尔 号 2 (2010 年 上 映 ) 赛 尔 号 3 ( 2012 年 上 映 ) 神 笔 马 良 (2013 年 上 映 ) 赛 尔 号 4 ( 2014 年 上 映 ) 以 及 奥 拉 星 ( 预 计 2015 年 7 月 上 映 ) 而 原 创 动 画 方 面, 公 司 现 已 推 出 的 作 品 包 括 努 努 多 的 暑 假 外 星 人 小 闹 闹 香 菇 特 勤 队 怪 物 山 等, 其 中 怪 物 山 获 得 年 度 江 苏 电 视 文 艺 奖 舞 之 数 码 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 3) 交 易 标 的 的 基 本 情 况 华 闻 糖 心 未 完 成 工 商 设 立 登 记 手 续, 将 主 要 从 事 动 漫 类 影 视 剧 生 产 及 制 作 4) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 经 华 闻 影 视 与 舞 之 数 码 进 行 协 商, 华 闻 糖 心 成 立 时 双 方 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格, 共 同 以 现 金 方 式 出 资 设 立 华 闻 糖 心 后 续 增 资 价 格 由 双 方 另 行 协 商 确 定 5) 交 易 协 议 的 主 要 内 容 下 : 1 华 闻 影 视 与 舞 之 数 码 于 2015 年 7 月 31 日 签 署 的 出 资 协 议 书 主 要 内 容 如 A 公 司 名 称 : 华 闻 动 画 投 资 有 限 公 司 ( 最 终 工 商 核 准 名 称 为 苏 州 华 闻 糖 心 动 漫 投 资 有 限 责 任 公 司 ) B 注 册 资 本 : 人 民 币 1, 万 元 整 C 双 方 的 出 资 方 式 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 61

62 a 华 闻 影 视 以 货 币 出 资 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 60% b 舞 之 数 码 以 货 币 出 资 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 40% c 双 方 应 当 按 期 足 额 缴 纳 公 司 章 程 中 规 定 的 各 自 所 认 缴 的 出 资 额 D 董 事 会 是 公 司 日 常 经 营 决 策 机 构, 由 五 名 董 事 组 成, 由 华 闻 影 视 指 派 三 人 ; 舞 之 数 码 指 派 两 人 法 定 代 表 人 为 刘 东 明 E 公 司 设 总 经 理 一 名, 由 董 事 会 聘 任, 第 一 任 总 经 理 人 选 由 舞 之 数 码 推 荐 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 其 职 权 按 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 公 司 总 经 理 有 权 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人, 提 出 其 薪 酬 建 议, 并 有 权 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 人 员 以 外 的 管 理 人 员, 并 决 定 其 薪 酬 事 项 公 司 财 务 负 责 人 由 华 闻 影 视 指 派 董 事 会 聘 任 F 公 司 不 设 监 事 会, 设 监 事 一 名, 由 华 闻 影 视 指 定 的 人 员 担 任 G 本 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 生 效 2 华 闻 影 视 与 舞 之 数 码 于 2015 年 7 月 10 日 签 署 的 动 画 投 资 战 略 合 作 框 架 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : A 合 作 内 容 a 双 方 共 同 出 资 发 起 设 立 华 闻 糖 心 华 闻 糖 心 注 册 资 本 为 1, 万 元, 其 中 华 闻 影 视 出 资 万 元, 占 60% 股 权 ; 舞 之 数 码 出 资 万 元, 占 40% 股 权 b 未 来 3 年 内, 华 闻 影 视 将 向 华 闻 糖 心 追 加 投 资 不 超 过 2 亿 元, 舞 之 数 码 也 将 追 加 投 资, 但 具 体 的 投 资 金 额 投 资 方 式 股 权 比 例 投 资 时 间 以 及 利 益 分 配 机 制 等 事 宜, 根 据 华 闻 糖 心 投 资 的 项 目 进 度 另 行 商 议 华 闻 糖 心 的 资 金 主 要 用 于 动 画 电 影 动 画 片 的 制 作 与 发 行 以 及 相 应 IP 的 游 戏 等 衍 生 产 品 的 投 资 漫 友 文 化 的 漫 画 IP 的 动 画 制 作 发 行 等 B 项 目 投 资 决 策 委 员 会 a 华 闻 糖 心 成 立 项 目 投 资 决 策 委 员 会 项 目 投 资 决 策 委 员 会 由 5 名 委 员 组 成, 62

63 其 中 华 闻 影 视 推 荐 3 名 委 员, 舞 之 数 码 推 荐 2 名 委 员 b 华 闻 糖 心 的 每 个 投 资 项 目, 必 须 获 得 项 目 投 资 决 策 委 员 会 五 分 之 三 以 上 人 数 通 过, 方 可 进 行 投 资 C 以 三 年 为 一 考 核 周 期, 在 该 周 期 内 华 闻 糖 心 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 超 过 10% 的 情 况 下, 华 闻 糖 心 可 按 该 周 期 内 华 闻 糖 心 累 计 净 利 润 的 3% 10% 向 其 管 理 层 予 以 奖 励, 具 体 奖 励 办 法 由 华 闻 糖 心 董 事 会 决 定 D 在 本 协 议 生 效 之 后, 双 方 将 共 同 组 建 联 合 工 作 组, 进 一 步 商 谈 和 落 实 本 协 议 项 下 的 合 作 事 宜, 具 体 执 行 方 案 需 要 双 方 履 行 内 部 审 批 程 序 的, 应 在 获 得 相 应 的 授 权 或 批 准 后 方 可 实 施 E 本 协 议 自 双 方 签 署 并 盖 章 后 生 效 6) 涉 及 交 易 的 其 他 安 排 本 次 出 资 完 成 后, 华 闻 影 视 将 按 照 动 画 投 资 战 略 合 作 框 架 协 议 书 的 约 定 向 华 闻 糖 心 推 荐 董 事 会 成 员, 履 行 股 东 义 务 本 次 出 资 完 成 后, 华 闻 影 视 将 持 有 华 闻 糖 心 60% 股 权, 华 闻 糖 心 成 为 华 闻 影 视 的 控 股 子 公 司 7) 交 易 目 的 和 对 公 司 的 影 响 1 交 易 目 的 公 司 将 发 展 移 动 视 频 互 联 网 电 视 和 影 视 剧 生 产 和 采 购 三 大 项 目, 重 点 打 造 互 联 网 视 频 生 活 圈 移 动 视 频 和 互 联 网 电 视 项 目 是 公 司 互 联 网 视 频 生 态 圈 整 体 战 略 的 两 个 支 点, 分 别 抢 占 工 厂 学 校 医 院 等 高 口 人 密 度 的 特 殊 区 域 和 老 百 姓 的 客 厅 这 两 个 重 要 场 景 的 互 联 网 入 口 影 视 剧 生 产 及 采 购 作 为 内 容 中 心 为 上 述 两 个 项 目 提 供 高 品 质 的 视 频 内 容, 使 其 在 市 场 竞 争 中 具 备 较 强 的 竞 争 力 以 华 闻 影 视 与 舞 之 数 码 成 立 合 资 公 司, 强 化 动 画 影 视 内 容 方 面 的 制 作 和 原 创 IP 的 运 营, 有 利 于 为 互 联 网 视 频 生 活 圈 提 供 丰 富 精 彩 的 影 视 内 容 2 交 易 对 公 司 的 影 响 63

64 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 在 影 视 剧 领 域 的 拓 展, 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 有 利 于 提 高 公 司 的 影 响 力 和 未 来 的 盈 利 能 力, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 影 视 将 对 华 闻 糖 心 合 并 报 表 对 本 公 司 未 来 财 务 状 况 及 经 营 情 况 的 影 响 将 主 要 取 决 于 华 闻 糖 心 未 来 的 经 营 成 果 4 项 目 投 资 估 算 本 项 目 的 资 金 拟 投 入 情 况 如 下 : 序 号 细 分 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 所 涉 及 的 协 议 名 称 1 与 优 朋 普 乐 成 立 合 资 公 司 并 增 资 9.20 亿 元 华 闻 传 媒 与 优 朋 普 乐 之 战 略 合 作 框 架 协 议 书 出 资 协 议 书 2 与 海 润 影 视 等 成 立 合 资 公 司 并 增 资 5.00 亿 元 海 润 影 视 制 作 有 限 公 司 与 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 金 正 源 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 之 影 视 投 资 战 略 合 作 框 架 协 议 书 出 资 协 议 书 3 与 舞 之 数 码 成 立 合 资 公 司 并 增 资 2.06 亿 元 华 闻 世 纪 影 视 投 资 控 股 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 与 苏 州 市 舞 之 数 码 动 画 制 作 有 限 公 司 之 动 画 投 资 战 略 合 作 框 架 协 议 书 出 资 协 议 书 合 计 亿 元 本 项 目 总 投 资 162, 万 元, 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 162, 万 元 5 项 目 市 场 前 景 (1) 电 影 行 业 状 况 : 高 速 增 长 的 成 长 市 场 进 入 21 世 纪 以 来, 电 影 产 量 逐 年 增 长, 质 量 明 显 提 高, 市 场 稳 步 扩 大, 影 响 力 不 断 增 强, 看 电 影 已 成 为 民 众 日 常 文 化 生 活 的 重 要 内 容 和 休 闲 消 费 的 主 要 方 式 之 一 根 据 广 电 总 局 电 影 局 2015 年 1 月 1 日 数 据,2014 年 中 国 电 影 票 房 达 到 亿 元, 同 比 增 长 36.15%, 较 2013 年 的 27.51% 进 一 步 大 幅 度 提 升 年 国 内 总 体 票 房 增 速 在 25%-40% 的 区 间 中 64

65 影 视 屏 幕 数 量 方 面,2014 年 国 内 新 增 银 幕 9,357 张, 同 比 2013 年 增 长 29.66%, 年 保 持 39.35% 的 高 速 复 合 增 长 态 势 (2) 电 视 剧 行 业 状 况 : 平 稳 增 长 的 成 熟 市 场 改 革 开 放 以 来, 随 着 电 视 剧 市 场 对 境 内 民 营 资 本 的 放 开, 电 视 剧 行 业 进 入 发 展 最 活 跃 最 快 速 的 历 史 时 期 电 视 剧 市 场 是 一 个 B2B 交 易 模 式 的 市 场, 主 要 受 电 视 台 和 视 频 网 站 广 告 规 模 的 驱 动 目 前, 电 视 台 广 告 收 入 高 峰 期 已 过, 视 频 网 站 广 告 快 速 增 长 艺 恩 资 讯 数 据 显 示, 自 2010 年 起, 我 国 电 视 剧 市 场 规 模 呈 稳 定 增 长 态 势,2013 年 受 新 媒 体 和 综 艺 栏 目 的 影 响, 市 场 规 模 达 108 亿 元, 增 速 减 缓, 但 整 体 规 模 依 然 保 持 增 长 (3) 动 漫 行 业 状 况 : 蓬 勃 发 展 的 新 兴 市 场 动 漫 产 业 是 新 兴 的 文 化 创 意 产 业, 在 内 容 和 技 术 创 新 产 业 融 合 整 合 和 国 家 政 府 扶 持 等 综 合 因 素 的 推 动 下, 产 业 规 模 持 续 扩 大, 结 构 不 断 优 化 根 据 动 漫 蓝 皮 书 : 中 国 动 漫 产 业 发 展 报 告 (2014) 预 测,2014 年 中 国 动 漫 产 业 总 产 值 65

66 有 望 达 到 1,000 亿 元, 同 比 增 速 在 15% 左 右 截 止 2015 年 7 月 28 日, 西 游 记 之 大 圣 归 来 累 计 票 房 突 破 7 亿 元, 动 画 电 影 的 票 房 吸 引 力 和 市 场 号 召 力 达 到 一 个 新 的 高 度 下 游 动 画 电 影 行 业 的 蓬 勃 发 展 能 够 为 动 漫 创 作 动 画 制 作 等 整 个 产 业 链 的 发 展 带 来 新 的 机 遇 未 来, 随 着 产 业 转 型 升 级 所 带 来 的 质 量 和 效 益 提 升, 市 场 有 望 继 续 保 持 强 劲 的 发 展 态 势 6 项 目 效 益 预 测 本 项 目 具 体 由 华 闻 优 朋 华 闻 海 润 华 闻 糖 心 三 个 主 体 来 执 行, 分 别 为 : (1) 华 闻 影 视 和 优 朋 普 乐 合 作 的 影 视 剧 采 购 及 运 营 项 目 该 项 目 由 华 闻 优 朋 执 行 华 闻 优 朋 主 要 从 事 影 视 剧 的 采 购 和 运 营 收 入 主 要 来 源 于 影 视 剧 版 权 的 销 售 收 入, 而 其 成 本 和 费 用 主 要 包 括 影 视 剧 版 权 的 采 购 成 本 影 视 剧 版 权 销 售 过 程 中 产 生 的 销 售 费 用 以 及 公 司 运 营 过 程 中 产 生 的 管 理 费 用 (2) 华 闻 影 视 和 海 润 影 视 合 作 的 影 视 剧 生 产 及 制 作 项 目 该 项 目 由 华 闻 海 润 执 行 华 闻 海 润 主 要 投 资 拍 摄 影 视 剧 收 入 来 源 主 要 是 所 投 资 的 影 视 剧 的 销 售 收 入 中 的 分 成, 而 其 成 本 和 费 用 主 要 是 影 视 剧 拍 摄 的 投 资 遴 选 投 资 项 目 过 程 中 产 生 的 相 关 费 用 等 (3) 华 闻 影 视 和 舞 之 数 码 合 作 的 影 视 剧 生 产 及 制 作 项 目 该 项 目 由 华 闻 糖 心 执 行 华 闻 糖 心 主 要 从 事 动 画 电 影 的 制 作 和 原 创 动 画 IP 的 孵 化 收 入 来 源 主 要 包 括 游 戏 授 权 收 入 动 漫 周 边 产 品 开 发 的 授 权 收 入 和 动 漫 电 影 制 作 带 来 的 票 房 分 成 收 入 等 成 本 和 费 用 则 主 要 由 原 创 动 画 IP 的 孵 化 过 程 中 产 生 的 营 销 成 本 和 推 广 成 本 动 漫 电 影 的 制 作 成 本 以 及 相 关 的 营 销 费 用 和 管 理 费 用 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目 主 要 通 过 上 述 合 作 方 式 予 以 实 施, 成 本 回 收 方 式 除 直 接 版 权 分 销 外, 还 通 过 互 联 网 电 视 手 机 电 视 和 其 他 新 媒 体 业 务 分 摊 成 本 并 收 回 投 资 通 过 采 购 和 制 作 影 视 剧 及 其 他 特 色 视 频 内 容 相 结 合 的 方 式 强 化 公 司 的 视 频 内 容 优 势, 并 通 过 与 业 内 知 名 公 司 成 立 合 资 公 司 进 行 影 视 剧 资 源 分 销 来 增 强 公 司 66

67 和 合 作 伙 伴 之 间 的 联 系, 共 同 为 移 动 视 频 和 互 联 网 电 视 抢 占 入 口 留 住 用 户 提 供 支 持 由 于 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目 作 为 公 司 的 成 本 中 心 和 发 展 各 项 主 营 业 务 的 综 合 后 台 支 持, 难 以 单 独 测 算 项 目 收 益 三 本 次 募 集 资 金 使 用 对 公 司 经 营 管 理 和 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 均 大 幅 增 加, 公 司 的 资 本 实 力 和 抗 风 险 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强 本 次 募 集 资 金 的 使 用, 有 利 于 公 司 未 来 各 项 业 务 的 发 展, 从 长 远 看, 有 利 于 提 高 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力 四 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 报 批 事 项 情 况 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 取 得 备 案 手 续 如 下 : 1. 移 动 视 频 项 目 : 海 口 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 的 海 口 市 企 业 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 ( 海 发 改 备 号 ); 2. 互 联 网 电 视 项 目 : 海 口 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 的 海 口 市 企 业 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 ( 海 发 改 备 号 ); 3. 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目 : 根 据 海 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 的 关 于 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目 备 案 有 关 问 题 的 复 函 ( 琼 发 改 社 会 函 号 ), 该 项 目 实 施 最 终 形 式 的 是 无 形 资 产, 不 属 于 海 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 备 案 范 围 五 结 论 本 次 募 集 资 金 投 向 主 要 为 移 动 视 频 互 联 网 电 视 和 影 视 剧 生 产 和 采 购 等 方 向, 项 目 实 施 后, 将 进 一 步 提 升 公 司 盈 利 能 力, 增 强 核 心 业 务, 扩 大 毛 利 较 高 业 务 的 规 模, 业 务 结 构 将 更 加 优 化 同 时, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 也 将 进 一 步 增 强 国 广 东 方 作 为 互 联 网 电 视 播 控 平 台 的 整 体 实 力, 为 公 司 的 互 联 网 视 频 67

68 生 活 圈 战 略 提 供 有 效 的 支 持 从 长 远 看, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 入 及 资 本 实 力 的 壮 大 将 有 利 于 提 升 上 市 公 司 的 核 心 业 务 发 展 和 盈 利 能 力 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 十 一 月 十 三 日 68