声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的

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1 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 511 室 ) ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 ( 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 45 层 )

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-1

3 重 大 事 项 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 自 身 及 所 处 行 业 的 特 点, 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 如 下 重 大 事 项, 并 认 真 阅 读 本 全 部 内 容 一 政 策 风 险 近 年 来, 教 育 部 财 政 部 工 信 部 发 改 委 等 相 关 部 委 从 行 业 发 展 平 台 建 设 机 制 创 新 等 方 面 发 布 了 一 系 列 有 利 于 在 线 教 育 行 业 发 展 的 政 策 及 规 划, 促 使 行 业 近 年 来 快 速 发 展, 技 术 不 断 进 步, 收 入 规 模 不 断 增 长 如 果 产 业 政 策 发 生 重 大 不 利 变 动, 将 影 响 行 业 技 术 发 展 和 需 求 增 长 同 时, 教 育 行 业 是 国 家 监 管 较 为 严 格 的 行 业, 国 家 制 定 的 与 教 育 行 业 相 关 的 法 律 法 规 的 变 化 教 育 改 革 及 高 考 改 革 将 给 在 线 教 育 行 业 发 展 带 来 一 定 的 不 确 定 性 二 研 发 风 险 目 前, 在 线 教 育 行 业 属 于 新 兴 产 业, 用 户 体 验 与 效 果 对 于 产 品 的 竞 争 力 至 关 重 要 为 了 提 高 用 户 体 验 与 效 果, 在 线 教 育 企 业 需 要 投 入 大 量 的 研 发 费 用, 在 教 学 法 产 品 技 术 与 商 业 模 式 上 不 断 创 新 大 量 的 研 发 支 出 一 方 面 给 公 司 造 成 了 较 大 的 成 本 压 力, 另 一 方 面, 如 果 研 发 失 败, 或 者 研 发 方 向 发 生 错 误, 不 能 及 时 把 握 行 业 发 展 趋 势, 满 足 用 户 需 求, 公 司 将 面 临 客 户 流 失 的 风 险 三 平 台 服 务 业 务 发 展 不 及 预 期 风 险 公 司 从 事 教 育 行 业 多 年, 积 累 了 丰 富 的 学 校 教 师 学 生 等 用 户 资 源, 以 及 教 学 资 源 与 行 业 经 验 随 着 移 动 智 能 终 端 和 互 联 网 + 传 统 行 业 模 式 的 快 速 发 展, 在 线 教 育 行 业 取 得 了 较 快 的 发 展 公 司 一 直 在 实 施 平 台 + 内 容 的 战 略, 为 学 校 教 师 学 生 和 家 长 提 供 智 能 教 育 服 务, 教 师 需 要 在 线 上 开 展 教 学 活 动, 学 生 在 线 上 进 行 自 主 个 性 化 学 习, 但 用 户 行 为 的 改 变 需 要 积 极 引 导, 公 司 正 在 积 极 推 广, 且 收 效 良 好 目 前 公 司 收 入 仍 以 学 科 智 能 教 育 产 品 为 主, 平 台 服 务 业 务 收 入 规 模 相 对 较 小, 存 在 发 展 不 及 预 期 的 风 险 四 收 入 季 节 性 风 险 目 前 公 司 产 品 以 学 科 智 能 教 育 产 品 为 主, 公 司 产 品 及 服 务 的 最 终 用 户 主 要 为 学 生 或 学 校, 该 等 用 户 一 般 在 每 学 期 期 初 或 期 末 采 购 公 司 产 品, 所 以 公 司 销 售 主 要 发 生 在 每 学 期 开 学 前 及 学 期 末, 导 致 第 四 季 度 第 三 季 度 和 第 一 季 度 公 司 收 入 相 对 较 高 而 公 司 的 费 用 在 年 度 内 较 为 均 衡 地 发 生, 因 此 公 司 的 营 业 收 入 及 利 润 存 在 一 定 的 季 节 性 波 动 1-1-2

4 五 市 场 竞 争 风 险 随 着 国 内 互 联 网 的 普 及, 移 动 终 端 设 备 的 迅 猛 发 展, 在 线 教 育 需 求 的 不 断 增 长, 越 来 越 多 的 企 业 进 入 在 线 教 育 市 场, 对 教 育 资 源 用 户 的 抢 夺 越 来 越 激 烈 用 户 资 源 的 积 累 对 在 线 教 育 企 业 的 发 展 至 关 重 要, 平 台 的 推 广 与 产 品 的 优 化 都 需 要 大 量 用 户 作 为 支 撑 近 年 来, 互 联 网 巨 头 纷 纷 涌 入 该 行 业, 可 能 会 导 致 用 户 和 流 量 向 少 数 大 平 台 集 中, 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧, 若 公 司 不 能 有 效 应 对, 将 面 临 市 场 份 额 下 降 的 风 险 六 知 识 产 权 保 护 风 险 在 线 教 育 行 业 的 数 字 化 产 品 大 多 数 为 知 识 密 集 型 产 品, 产 品 的 研 发 需 要 投 入 大 量 的 人 力 资 源 及 资 金, 但 产 品 上 线 后 比 较 容 易 被 复 制 目 前 我 国 的 知 识 产 权 保 护 体 系 还 不 够 完 善, 使 得 行 业 中 企 业 的 研 发 动 力 不 足 虽 然 公 司 对 保 护 自 身 知 识 产 权 非 常 重 视, 采 取 了 及 时 申 请 商 标 软 件 著 作 权 利 用 技 术 手 段 进 行 加 密 防 泄 漏 等 措 施, 但 是 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 产 品 知 名 度 的 提 升, 仍 然 存 在 公 司 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 七 人 力 资 源 风 险 在 线 教 育 行 业 属 于 智 力 密 集 型 行 业, 既 需 要 高 质 量 的 内 容 与 产 品, 又 需 要 有 良 好 用 户 体 验 的 平 台, 因 此 关 键 管 理 人 员 核 心 研 发 人 员 是 公 司 竞 争 优 势 的 源 泉 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 生 活 成 本 快 速 上 升, 社 会 平 均 工 资 逐 年 递 增, 具 有 丰 富 业 务 经 验 和 专 业 素 质 的 中 高 端 人 才 工 资 薪 酬 较 高 且 呈 上 升 趋 势 若 公 司 提 供 的 薪 酬 不 具 有 足 够 吸 引 力, 或 在 竞 争 中 不 能 有 效 吸 引 与 留 住 核 心 人 才, 则 可 能 导 致 人 才 流 失 风 险, 竞 争 实 力 将 被 削 弱, 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 八 累 计 未 分 配 利 润 为 负 的 风 险 报 告 期 各 期 末, 公 司 累 计 未 分 配 利 润 分 别 为 -3,154, 元 -3,455, 元 和 -836, 元 主 要 是 由 于 2014 年 及 以 前 年 度 公 司 收 入 较 低 研 发 投 入 较 大 导 致 的 经 营 亏 损 随 着 在 线 教 育 行 业 的 发 展 公 司 技 术 的 成 熟 及 业 务 的 拓 展,2015 年 1-9 月 公 司 收 入 实 现 较 大 幅 度 增 长, 盈 利 能 力 显 著 增 强, 并 逐 步 弥 补 以 前 年 度 亏 损 1-1-3

5 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 公 司 本 公 司 股 份 公 司 天 学 网 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 华 夏 有 限 华 夏 天 天 指 北 京 华 夏 天 天 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 指 北 京 华 夏 天 天 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 中 宇 磐 金 指 北 京 中 宇 磐 金 投 资 有 限 公 司 天 学 互 联 指 北 京 天 学 互 联 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 百 朗 时 代 指 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 百 朗 天 天 指 北 京 百 朗 天 天 文 化 传 媒 有 限 公 司 昆 仑 动 力 指 北 京 昆 仑 动 力 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 安 徽 少 儿 指 安 徽 少 年 儿 童 出 版 社 发 起 人 指 天 学 网 的 全 部 发 起 人 凌 声 芯 指 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 尽 调 工 作 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 审 计 报 告 指 瑞 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告 报 告 期 最 近 两 年 及 一 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 1-1-4

6 股 东 大 会 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 本 次 挂 牌 指 天 学 网 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 主 办 券 商 指 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 会 计 师 审 计 机 构 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 指 北 京 市 中 永 律 师 事 务 所 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 教 育 部 指 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 二 专 用 词 语 释 义 在 线 教 育 智 能 教 育 分 层 教 学 走 班 教 学 指 指 指 指 利 用 网 络 实 施 远 程 教 育, 包 含 人 - 人 交 互 人 - 机 交 互 等 多 种 形 式 的 组 合 在 现 代 教 育 技 术 的 研 究 基 础 上, 充 分 发 挥 互 联 网 大 数 据 人 工 智 能 等 新 技 术 的 优 势, 打 破 教 与 学 在 时 间 和 空 间 上 必 须 同 步 的 传 统 场 景, 通 过 大 幅 度 降 低 事 务 性 工 作 量, 提 升 教 与 学 的 效 率 和 质 量, 从 而 具 备 为 海 量 用 户 提 供 个 性 化 教 育 服 务 的 能 力 又 称 分 组 教 学 能 力 分 组, 它 是 将 学 生 按 照 智 力 测 验 分 数 和 学 业 成 绩 分 成 不 同 水 平 的 班 组, 教 师 根 据 不 同 班 组 的 实 际 水 平 进 行 教 学 指 通 过 一 定 的 测 试 或 评 估, 在 保 持 原 行 政 班 级 不 变 的 前 提 下, 根 据 不 同 的 成 绩 或 结 果 以 及 学 生 的 意 愿, 把 同 一 层 次 的 学 生 组 成 班 级 进 行 授 课, 实 行 动 态 流 动 式 分 层 次 教 学 1-1-5

7 翻 转 课 堂 语 音 评 测 电 信 增 值 业 务 B2B2C O2O 指 指 指 指 指 即 Inverted Classroom, 指 重 新 调 整 课 堂 内 外 的 时 间, 将 学 习 的 决 定 权 从 教 师 转 移 给 学 生 的 一 种 教 学 模 式 通 过 机 器 自 动 对 语 音 进 行 发 音 水 平 评 价 检 错, 并 给 出 纠 正 指 导 的 技 术 电 信 增 值 业 务 是 指 基 于 电 信 网 资 源 和 其 它 设 备 而 开 发 的 基 础 电 信 业 务 之 外 的 附 加 业 务, 其 实 现 的 价 值 使 原 有 网 路 的 经 济 效 益 或 功 能 价 值 增 高 即 business to business to Customer, 是 一 种 新 的 网 络 通 信 销 售 方 式, 第 一 个 B 指 广 义 的 卖 方, 第 二 个 B 指 交 易 平 台, 即 提 供 卖 方 与 买 方 的 联 系 平 台, 同 时 提 供 优 质 的 附 加 服 务,C 指 买 方 即 Online To Offline, 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 平 台 的 一 种 商 业 模 式 B2C 指 是 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 商 业 零 售 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和 服 务 B2B 指 进 行 电 子 商 务 交 易 的 供 需 双 方 都 是 商 家 ( 或 企 业 公 司 ), 均 使 用 Internet 的 技 术 或 各 种 商 务 网 络 平 台, 完 成 商 务 交 易 的 过 程 C2C 指 是 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 电 子 商 务 交 易 的 供 需 双 方 都 是 个 人 学 前 教 育 是 由 家 长 及 幼 师 利 用 各 种 方 法 实 物 为 开 发 学 前 儿 童 的 智 学 前 教 育 学 历 教 育 指 指 力, 使 他 们 更 加 聪 明, 有 系 统 有 计 划 而 且 科 学 地 对 他 们 的 大 脑 进 行 各 种 刺 激, 使 大 脑 各 部 位 的 功 能 逐 渐 完 善 而 进 行 的 教 育 是 根 据 国 家 教 育 部 下 达 的 招 生 计 划 录 取 的 学 生, 按 教 育 主 管 部 门 认 可 的 教 学 计 划 实 施 教 学, 学 生 完 成 学 业 后, 由 学 校 颁 发 国 家 统 一 印 制 的 毕 业 证 书 和 学 位 证 书 K12 指 是 kindergarten through twelfth grade 的 简 写, 基 础 教 育 阶 段 的 通 称 PC 线 上 指 指 个 人 计 算 机, 由 硬 件 系 统 和 软 件 系 统 组 成, 是 一 种 能 独 立 运 行, 完 成 特 定 功 能 的 设 备 利 用 互 联 网 等 虚 拟 媒 介 而 实 现 的 一 系 列 没 有 发 生 面 对 面 交 谈 交 互 的 情 况 与 动 作 1-1-6

8 线 下 移 动 终 端 IDC CDN 指 指 指 指 有 真 实 发 生 的 当 面 的 人 与 人 有 通 过 肢 体 动 态 的 一 系 列 活 动, 或 者 是 事 物 真 实 具 有 实 体 存 在 的, 这 类 情 况 通 常 可 以 称 之 为 线 下 可 以 在 移 动 中 使 用 的 计 算 机 设 备, 如 手 机 或 者 具 有 多 种 应 用 功 能 的 智 能 手 机 以 及 平 板 电 脑 为 互 联 网 内 容 提 供 商 企 业 媒 体 和 各 类 网 站 提 供 大 规 模 高 质 量 安 全 可 靠 的 专 业 化 服 务 器 托 管 空 间 租 用 网 络 批 发 带 宽 以 等 业 务 即 内 容 分 发 网 络, 是 一 种 新 型 网 络 内 容 服 务 体 系, 其 基 于 IP 网 络 而 构 建, 基 于 内 容 访 问 与 应 用 的 效 率 要 求 质 量 要 求 和 内 容 秩 序 而 提 供 内 容 的 分 发 和 服 务 APP 指 即 Application, 智 能 手 机 的 第 三 方 应 用 程 序 BAT 指 中 国 互 联 网 公 司 百 度 公 司 (Baidu) 阿 里 巴 巴 集 团 (Alibaba) 腾 讯 公 司 (Tencent) 三 大 巨 头 首 字 母 缩 写 MOOC 课 程 指 即 Massive open online courses, 大 型 开 放 式 网 络 课 程 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-7

9 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 一 政 策 风 险... 2 二 研 发 风 险... 2 三 平 台 服 务 业 务 发 展 不 及 预 期 风 险... 2 四 收 入 季 节 性 风 险... 2 五 市 场 竞 争 风 险... 3 六 知 识 产 权 保 护 风 险... 3 七 人 力 资 源 风 险... 3 八 累 计 未 分 配 利 润 为 负 的 风 险... 3 释 义... 4 目 录... 8 第 一 节 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 情 况 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 公 司 股 东 及 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 情 况 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 ( 四 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 五 ) 业 务 重 组 情 况 ( 六 ) 对 外 投 资 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 会 成 员 ( 二 ) 监 事 会 成 员 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员

10 五 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 六 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 ( 二 ) 律 师 事 务 所 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 ( 六 ) 拟 挂 牌 场 所 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 用 途 ( 一 ) 主 营 业 务 ( 二 ) 主 要 产 品 用 途 及 优 势 二 公 司 组 织 结 构 部 门 职 责 及 主 要 生 产 流 程 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 图 ( 二 ) 公 司 各 部 门 职 责 ( 三 ) 主 要 业 务 流 程 和 业 务 模 式 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 产 品 和 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 与 资 源 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 ( 三 ) 公 司 资 质 及 获 奖 情 况 ( 四 ) 特 许 经 营 权 ( 五 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 ( 六 ) 公 司 员 工 及 核 心 技 术 人 员 情 况 ( 七 ) 公 司 的 研 发 情 况 四 公 司 业 务 相 关 情 况 ( 一 ) 公 司 的 收 入 结 构 及 产 品 销 售 情 况 ( 二 ) 公 司 产 品 的 主 要 消 费 群 体 及 前 五 名 客 户 情 况 ( 三 ) 公 司 成 本 及 前 五 名 供 应 商 情 况 ( 四 ) 公 司 重 大 经 营 性 合 同 履 行 情 况 五 公 司 所 处 行 业 情 况 风 险 特 征 及 公 司 在 行 业 所 处 地 位 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 情 况 ( 二 ) 公 司 所 处 地 位

11 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 公 司 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 情 况 ( 二 ) 公 司 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况 ( 三 ) 职 工 代 表 监 事 履 行 责 任 的 实 际 情 况 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 讨 论 及 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 评 估 结 果 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 ( 一 ) 最 近 两 年 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 ( 二 ) 最 近 两 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 的 分 开 情 况 ( 一 ) 业 务 分 开 情 况 ( 二 ) 资 产 分 开 情 况 ( 三 ) 人 员 分 开 情 况 ( 四 ) 财 务 分 开 情 况 ( 五 ) 机 构 分 开 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 及 其 承 诺 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 六 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 款 情 况 ( 二 ) 为 关 联 方 担 保 情 况 ( 三 ) 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 具 体 安 排 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 人 及 其 直 系 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况 ( 二 ) 相 互 之 间 存 在 亲 属 关 系 情 况 ( 三 ) 与 申 请 挂 牌 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 情 况 ( 四 ) 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 ( 五 ) 对 外 投 资 与 申 请 挂 牌 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况 ( 六 ) 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 发 生 变 动 情 况 及 原 因

12 ( 一 ) 董 事 的 变 化 情 况 ( 二 ) 监 事 的 变 化 情 况 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 报 告 期 内 财 务 报 表 ( 一 ) 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 报 表 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 二 报 告 期 内 公 司 财 务 报 表 审 计 意 见 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 情 况 四 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 ( 三 ) 持 续 经 营 能 力 的 自 我 评 估 五 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 利 润 表 主 要 数 据 及 变 动 情 况 ( 二 ) 营 业 收 入 与 毛 利 分 析 ( 三 ) 公 司 主 要 产 品 营 业 成 本 与 毛 利 率 情 况 ( 四 ) 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 ( 五 ) 营 业 税 金 及 附 加 分 析 ( 六 ) 期 间 费 用 分 析 ( 七 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 六 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 ( 二 ) 应 收 账 款 ( 三 ) 预 付 账 款 ( 四 ) 其 他 应 收 款 ( 五 ) 存 货 ( 六 ) 其 他 流 动 资 产 ( 七 ) 固 定 资 产 ( 八 ) 无 形 资 产

13 ( 九 ) 递 延 所 得 税 资 产 ( 十 ) 资 产 减 值 准 备 的 计 提 情 况 ( 十 一 ) 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 七 公 司 最 近 两 年 一 期 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 应 付 账 款 ( 二 ) 预 收 款 项 ( 三 ) 应 付 职 工 薪 酬 ( 四 ) 应 交 税 费 ( 五 ) 其 他 应 付 款 八 公 司 股 东 权 益 情 况 ( 一 ) 股 东 权 益 情 况 ( 二 ) 实 收 资 本 情 况 ( 三 ) 资 本 公 积 情 况 ( 四 ) 盈 余 公 积 情 况 ( 五 ) 未 分 配 利 润 变 动 情 况 九 公 司 现 金 流 情 况 ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 十 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 方 关 系 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 ( 三 ) 关 联 交 易 的 影 响 ( 四 ) 关 联 交 易 的 必 要 性 和 公 允 性 ( 五 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 和 决 策 程 序 ( 六 ) 减 小 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 十 一 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 十 二 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况

14 十 三 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 十 四 子 公 司 及 分 公 司 情 况 十 五 风 险 因 素 ( 一 ) 政 策 风 险 ( 二 ) 研 发 风 险 ( 三 ) 平 台 服 务 业 务 发 展 不 及 预 期 风 险 ( 四 ) 收 入 季 节 性 风 险 ( 五 ) 市 场 竞 争 风 险 ( 六 ) 知 识 产 权 保 护 风 险 ( 七 ) 人 力 资 源 风 险 ( 八 ) 累 计 未 分 配 利 润 为 负 的 风 险 第 五 节 有 关 声 明 一 主 办 券 商 声 明 二 律 师 事 务 所 声 明 三 会 计 师 事 务 所 声 明 四 资 产 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件

15 第 一 节 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 有 限 公 司 成 立 日 期 股 份 公 司 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 住 所 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 汪 福 安 2011 年 06 月 23 日 2015 年 12 月 29 日 1,500 万 元 1,500 万 元 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 511 室 联 系 电 话 电 子 邮 箱 邮 政 编 码 董 事 会 秘 书 王 伏 斌 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 开 发 (I6510) 和 图 书 批 发 图 书 报 刊 零 售 (F5143 F5243) ; 根 据 中 国 证 监 会 所 属 行 业 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 和 批 发 和 零 售 业 (F51 F52) ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 开 发 (I6510) 和 图 书 批 发 图 书 报 刊 零 售 (F5143 F5243) 主 营 业 务 智 能 教 学 平 台 服 务 数 字 化 教 育 产 品 及 配 套 图 书 的 研 发 和 销 售 批 发 零 售 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 ;( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 经 营 范 围 联 网 信 息 服 务 )( 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 )( 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 05 月 04 日 ) 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 教 育 咨 询 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 社 会 统 一 信 用 代 码

16 二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 情 况 股 票 代 码 : 股 份 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 股 票 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 股 票 转 让 方 式 : 协 议 转 让 股 票 总 量 :1,500 万 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 2 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 鉴 于 股 份 公 司 成 立 于 2015 年 12 月 29 日, 截 至 挂 牌 之 日 未 满 一 年, 因 此 各 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 至 2016 年 12 月 29 日 解 除 此 转 让 限 制 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 股 份 转 让 系 统 转 让 的 股 份 数 量 如 下 : 序 号 股 东 名 称 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 次 可 进 入 股 份 转 让 系 统

17 转 让 的 股 份 数 量 ( 股 ) 1 汪 福 安 董 事 长 总 经 理 6,412, 胡 仕 芸 董 事 副 总 经 理 5,776, 天 学 互 联 - 1,390, 中 宇 磐 金 - 669, 魏 华 - 60, 金 春 保 董 事 60, 曹 海 荣 - 60, 林 小 龙 监 事 60, 王 彬 生 - 60, 连 瑞 平 - 60, 姚 伟 - 60, 舒 静 - 52, 张 蕾 - 37, 宁 馨 - 37, 尹 广 宇 - 37, 焦 长 洲 - 30, 郑 兆 基 - 22, 姜 群 22, 吴 旭 红 - 22, 王 庆 监 事 22, 张 建 华 - 22, 黄 伟 - 22, 合 计 ,000, 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺

18 公 司 股 东 未 就 所 持 股 份 作 出 除 相 关 法 律 法 规 规 定 之 外 的 自 愿 锁 定 承 诺 三 公 司 股 东 及 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 情 况 1 公 司 股 权 结 构 图 3 % 92.86% 中 宇 磐 金 胡 仕 芸 汪 福 安 天 学 互 联 金 春 保 等 18 名 自 然 人 4.46% 38.51% 42.75% 9.27% 5.00% 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 2 公 司 股 东 主 体 适 格 性 公 司 全 体 股 东 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 不 得 担 任 公 司 股 东 的 情 形, 依 法 具 备 股 东 资 格 3 公 司 法 人 股 东 私 募 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 的 备 案 情 况 公 司 股 东 不 存 在 向 特 定 对 象 非 公 开 募 集 资 金 的 情 形, 不 属 于 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 汪 福 安 直 接 控 制 公 司 42.75% 的 股 份, 通 过 天 学 互 联 间 接 控 制 公 司 9.27% 的 股 份, 合 计 控 制 公 司 52.02% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 ; 胡 仕 芸 直 接 控 制 公 司 38.51% 的 股 份, 汪 福 安 和 胡 仕 芸 为 夫 妻 关 系, 两 人 合 计 直 接 和 间 接 控 制 公 司 90.53% 的 股 份, 能 对 公 司 的 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 提 名 和 任 免 产 生 实 质 性 的 影 响, 对 公 司 具 有 实 际 控 制 权 和 影 响 力, 因 此 汪 福 安 和 胡 仕 芸 为 公 司 实 际 控 制 人 汪 福 安 胡 仕 芸 简 历 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事

19 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 最 近 两 年 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 2 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 股 份 质 押 情 况 1 汪 福 安 6,412, 自 然 人 股 东 无 2 胡 仕 芸 5,776, 自 然 人 股 东 无 3 天 学 互 联 1,390, 其 他 股 东 无 4 中 宇 磐 金 669, 法 人 股 东 无 5 金 春 保 60, 自 然 人 股 东 无 6 曹 海 荣 60, 自 然 人 股 东 无 7 魏 华 60, 自 然 人 股 东 无 8 林 小 龙 60, 自 然 人 股 东 无 9 王 彬 生 60, 自 然 人 股 东 无 10 连 瑞 平 60, 自 然 人 股 东 无 11 姚 伟 60, 自 然 人 股 东 无 合 计 14,670, (1) 天 学 互 联 名 称 : 北 京 天 学 互 联 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 510 室 法 定 代 表 人 : 汪 福 安 注 册 号 : 注 册 资 本 :140 万 元 成 立 日 期 :2015 年 7 月 13 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%)

20 1 汪 福 安 刘 文 皮 晓 源 合 计 (2) 中 宇 磐 金 名 称 : 北 京 中 宇 磐 金 投 资 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 泉 庄 路 28 号 万 柳 新 贵 大 厦 6 层 601 号 法 定 代 表 人 : 曹 宇 注 册 号 : 注 册 资 本 :1,000 万 元 成 立 日 期 :2005 年 06 月 21 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 股 权 结 构 情 况 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 曹 宇 毛 春 波 胡 仕 芸 合 计 1, ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 汪 福 安 先 生 与 胡 仕 芸 女 士 系 夫 妻 关 系 ; 汪 福 安 先 生 持 有 股 东 天 学 互 联 92.86% 的 出 资 份 额, 为 执 行 事 务 合 伙 人 ; 胡 仕 芸 女 士 持 有 中 宇 磐 金 3% 的 股 权 除 此 之 外, 公 司 股 东 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 四 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 公 司 历 史 沿 革 情 况 简 图 公 司 设 立 以 来, 股 本 形 成 变 化 如 下 图 所 示 :

21 2011 年 6 月, 华 夏 有 限 成 立, 注 册 资 本 为 600 万, 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 出 资 300 万 270 万 和 30 万 2014 年 4 月, 华 夏 有 限 第 一 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万, 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 新 增 出 资 200 万 180 万 和 20 万 2015 年 8 月, 华 夏 有 限 第 二 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 1,400 万, 汪 福 安 胡 仕 芸 中 宇 磐 金 和 天 学 互 联 分 别 新 增 出 资 130 万 万 15.8 万 和 万 2015 年 9 月, 华 夏 有 限 第 三 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 1, 万, 新 增 注 册 资 本 由 魏 华 等 18 名 自 然 人 出 资 2015 年 12 月, 华 夏 有 限 第 一 次 股 权 转 让, 股 东 王 衍 行 将 其 持 有 的 0.15% 股 权 以 30 万 元 的 价 格 转 让 给 郑 兆 基 2015 年 12 月, 华 夏 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 总 股 本 为 1,500 万 元 2 历 史 沿 革 基 本 情 况 (1)2011 年 6 月, 华 夏 有 限 设 立 2011 年 6 月 23 日, 汪 福 安 胡 仕 芸 中 宇 磐 金 分 别 认 缴 出 资 300 万 元 270 万 元 和 30 万 元 设 立 华 夏 有 限, 法 定 代 表 人 为 汪 福 安, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 600 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 根 据 章 程, 股 东 首 期 实 缴 出 资 200 万 元, 第 二 期 出 资 400 万 元 应 于 2013 年 4 月 12 前 缴 足 2011 年 6 月 22 日, 北 京 筑 标 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 筑 标 验 资 报 字 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 4 月 21 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收 到 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 以 货 币 资 金 出 资 100 万 元 90 万 元 和 10 万 元, 股 东 合 计 出 资 200 万 元 2012 年 5 月 14 日, 北 京 方 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 方 会 验 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2012 年 5 月 14 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收 到 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 以 货 币 资 金 出 资 200 万 元 180 万 元 和 20 万 元, 股 东 合 计 出 资 400 万 元 2011 年 6 月 23 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 准 予 了 设 立 登 记, 华 夏 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 为 :

22 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 货 币 资 金 3 中 宇 磐 金 货 币 资 金 合 计 (2)2014 年 4 月, 华 夏 有 限 第 一 次 增 资 2014 年 4 月 17 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 并 通 过 公 司 注 册 资 本 由 600 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 新 增 400 万 元 出 资 中, 汪 福 安 出 资 200 万 元, 胡 仕 芸 出 资 180 万 元, 中 宇 磐 金 出 资 20 万 元 本 次 增 资 价 格 为 1 元 每 注 册 资 本 2014 年 7 月 2 日, 北 京 中 靖 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 字 2014 第 A-394 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2014 年 7 月 2 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收 到 汪 福 安 胡 仕 芸 和 中 宇 磐 金 分 别 以 货 币 资 金 出 资 200 万 元 180 万 元 和 20 万 元, 股 东 合 计 出 资 400 万 元 2014 年 4 月 24 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 准 予 工 商 变 更 此 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 货 币 资 金 3 中 宇 磐 金 货 币 资 金 合 计 1, (3)2015 年 8 月, 华 夏 有 限 第 二 次 增 资 2015 年 3 月 20 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 并 通 过 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 1,400 万 元, 新 增 400 万 元 出 资 中, 汪 福 安 出 资 130 万 元, 胡 仕 芸 出 资 万 元, 中 宇 磐 金 出 资 15.8 万 元, 天 学 互 联 出 资 万 元 本 次 增 资 价 格 为 1 元 每 注 册 资 本 2015 年 10 月 30 日, 北 京 宏 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 宏 信 验 字 2015 第 063 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 8 月 11 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收

23 到 汪 福 安 胡 仕 芸 中 宇 磐 金 和 天 学 互 联 分 别 以 货 币 资 金 缴 纳 新 增 注 册 资 本 合 计 400 万 元 2015 年 8 月 17 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 准 予 工 商 变 更 此 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 货 币 资 金 3 天 学 互 联 货 币 资 金 4 中 宇 磐 金 货 币 资 金 合 计 1, (4)2015 年 9 月, 华 夏 有 限 第 三 次 增 资 2015 年 8 月 27 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 并 通 过 公 司 注 册 资 本 由 1,400 万 元 增 加 至 1, 万 元, 新 增 万 元 出 资 中, 魏 华 金 春 保 曹 海 荣 林 小 龙 王 彬 生 连 瑞 平 和 姚 伟 各 出 资 5.9 万 元, 舒 静 出 资 5.16 万 元, 张 蕾 宁 馨 和 尹 广 宇 各 出 资 3.68 万 元, 焦 长 洲 出 资 2.95 万 元, 王 衍 行 姜 群 吴 旭 红 王 庆 张 建 华 和 黄 伟 各 出 资 2.21 万 元 本 次 增 资 价 格 为 元 每 注 册 资 本 2015 年 10 月 30 日, 北 京 宏 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 宏 信 验 字 2015 第 064 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 9 月 28 日 止, 华 夏 有 限 已 经 收 到 新 股 东 魏 华 金 春 保 曹 海 荣 林 小 龙 王 彬 生 连 瑞 平 姚 伟 舒 静 张 蕾 宁 馨 尹 广 宇 焦 长 洲 王 衍 行 姜 群 吴 旭 红 王 庆 张 建 华 和 黄 伟 以 货 币 资 金 缴 纳 出 资 1,000 万 元, 其 中 万 元 记 入 注 册 资 本, 万 元 记 入 资 本 公 积 2015 年 9 月 25 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 准 予 工 商 变 更 此 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 货 币 资 金 3 天 学 互 联 货 币 资 金 4 中 宇 磐 金 货 币 资 金

24 5 魏 华 货 币 资 金 6 金 春 保 货 币 资 金 7 曹 海 荣 货 币 资 金 8 林 小 龙 货 币 资 金 9 王 彬 生 货 币 资 金 10 连 瑞 平 货 币 资 金 11 姚 伟 货 币 资 金 12 舒 静 货 币 资 金 13 张 蕾 货 币 资 金 14 宁 馨 货 币 资 金 15 尹 广 宇 货 币 资 金 16 焦 长 洲 货 币 资 金 17 王 衍 行 货 币 资 金 18 姜 群 货 币 资 金 19 吴 旭 红 货 币 资 金 20 王 庆 货 币 资 金 21 张 建 华 货 币 资 金 22 黄 伟 货 币 资 金 合 计 1, (5)2015 年 11 月, 华 夏 有 限 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 11 月 15 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 王 衍 行 将 其 持 有 的 0.15% 股 权 以 30 万 元 的 价 格 转 让 给 郑 兆 基, 本 次 转 让 为 原 价 转 让, 即 元 每 注 册 资 本 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式

25 1 汪 福 安 货 币 资 金 2 胡 仕 芸 货 币 资 金 3 天 学 互 联 货 币 资 金 4 中 宇 磐 金 货 币 资 金 5 魏 华 货 币 资 金 6 金 春 保 货 币 资 金 7 曹 海 荣 货 币 资 金 8 林 小 龙 货 币 资 金 9 王 彬 生 货 币 资 金 10 连 瑞 平 货 币 资 金 11 姚 伟 货 币 资 金 12 舒 静 货 币 资 金 13 张 蕾 货 币 资 金 14 宁 馨 货 币 资 金 15 尹 广 宇 货 币 资 金 16 焦 长 洲 货 币 资 金 17 郑 兆 基 货 币 资 金 18 姜 群 货 币 资 金 19 吴 旭 红 货 币 资 金 20 王 庆 货 币 资 金 21 张 建 华 货 币 资 金 22 黄 伟 货 币 资 金 合 计 1, (6)2015 年 12 月, 华 夏 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 11 月 20 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 华 夏 有 限 以 截 至 2015 年 9 月

26 日 经 审 计 的 净 资 产 为 依 据, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 各 发 起 人 变 更 前 后 持 股 比 例 不 变 2015 年 12 月 16 日, 华 夏 有 限 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议, 同 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 审 议 并 通 过 了 设 立 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 并 选 举 了 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 成 员 2015 年 11 月 10 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告 ), 确 认 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 所 有 者 权 益 为 23,163, 元 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 11 月 23 日 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 京 亚 评 报 字 [2015] 第 119 号 ) 确 认 公 司 2015 年 9 月 30 日 所 有 者 权 益 评 估 值 为 4, 万 元 2015 年 12 月 16 日, 北 京 宏 信 会 计 师 事 务 所 验 资 报 告, 对 华 夏 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 出 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 宏 信 验 字 2015 第 073 号 ), 验 证 截 至 2015 年 12 月 16 日 止, 华 夏 天 天 全 体 发 起 人 已 按 发 起 人 协 议 章 程 之 规 定, 以 其 拥 有 的 华 夏 有 限 2015 年 9 月 30 日 的 经 审 计 净 资 产 23,163, 元 折 合 股 份 总 额 为 15,000, 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 缴 纳 注 册 资 本 人 民 币 15,000, 元 整, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 部 分 即 人 民 币 8,163, 元 作 为 股 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 2015 年 10 月 14 日, 华 夏 天 天 取 得 了 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 颁 发 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 股 份 公 司 的 名 称 为 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司,2015 年 12 月 29 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 了 华 夏 天 天 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 并 颁 发 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ) 股 份 公 司 设 立 时, 股 本 为 15,000, 元, 各 发 起 人 所 持 股 份 及 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 形 式 1 汪 福 安 6,412, 净 资 产 折 股 2 胡 仕 芸 5,776, 净 资 产 折 股 3 天 学 互 联 1,390, 净 资 产 折 股 4 中 宇 磐 金 669, 净 资 产 折 股 5 魏 华 60, 净 资 产 折 股 6 金 春 保 60, 净 资 产 折 股 7 曹 海 荣 60, 净 资 产 折 股

27 8 林 小 龙 60, 净 资 产 折 股 9 王 彬 生 60, 净 资 产 折 股 10 连 瑞 平 60, 净 资 产 折 股 11 姚 伟 60, 净 资 产 折 股 12 舒 静 52, 净 资 产 折 股 13 张 蕾 37, 净 资 产 折 股 14 宁 馨 37, 净 资 产 折 股 15 尹 广 宇 37, 净 资 产 折 股 16 焦 长 洲 30, 净 资 产 折 股 17 郑 兆 基 22, 净 资 产 折 股 18 姜 群 22, 净 资 产 折 股 19 吴 旭 红 22, 净 资 产 折 股 20 王 庆 22, 净 资 产 折 股 21 张 建 华 22, 净 资 产 折 股 22 黄 伟 22, 净 资 产 折 股 合 计 15,000, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 存 在 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 情 形, 不 存 在 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形 2016 年 1 月 18 日, 公 司 依 法 为 发 起 人 中 的 自 然 人 股 东 代 扣 代 缴 了 华 夏 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 涉 及 的 个 人 所 得 税, 合 计 45,357.4 元 ( 五 ) 业 务 重 组 情 况 2015 年 5 月 1 日, 华 夏 有 限 与 百 朗 时 代 签 订 资 产 收 购 协 议, 以 120 万 元 收 购 百 朗 时 代 的 存 货 ;2015 年 7 月 1 日, 华 夏 有 限 与 百 朗 时 代 签 订 资 产 收 购 协 议, 协 议 约 定 华 夏 有 限 以 万 元 收 购 百 朗 时 代 的 固 定 资 产 此 次 收 购 完 成 后, 百 朗 时 代 不 再 从 事 经 营 活 动, 百 朗 时 代 系 列 图 书 及 相 关 业 务 员 工 由 华 夏 有 限 承 接

28 华 夏 有 限 2011 年 和 2012 年 公 司 主 要 集 中 于 平 台 研 发,2013 年 开 始 提 供 自 主 招 生 课 程 和 考 研 培 训 课 程 服 务,2014 年 初, 公 司 开 始 对 智 能 英 语 听 说 产 品 进 行 研 发, 包 括 听 说 软 件 Android 手 机 客 户 端 和 平 板 客 户 端 PC 客 户 端 和 ios 客 户 端,2015 年 多 种 标 准 应 用 在 中 学 教 师 与 学 生 中 经 过 试 用 与 优 化 后 正 式 进 入 市 场 百 朗 时 代 是 领 先 的 中 学 英 语 听 说 产 品 与 教 学 服 务 供 应 商, 主 要 从 事 百 朗 英 语 系 列 图 书 的 研 发 与 销 售 本 次 重 组 进 一 步 完 善 了 公 司 智 能 英 语 听 说 产 品 的 内 容, 实 现 软 件 与 图 书 的 结 合, 支 持 用 户 在 不 同 场 景 中 使 用, 包 括 课 堂 和 课 外 本 次 重 组 有 利 于 减 少 潜 在 的 关 联 交 易, 规 范 同 业 竞 争, 增 强 本 公 司 的 业 务 独 立 性 和 完 整 性, 提 高 公 司 的 业 务 抗 风 险 能 力, 重 组 后 公 司 收 入 大 幅 增 长, 盈 利 能 力 显 著 增 强, 增 强 了 公 司 的 持 续 经 营 能 力 本 次 收 购 前, 百 朗 时 代 的 主 要 财 务 指 标 ( 未 经 审 计 ) 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 / 年 / 资 产 总 额 ( 元 ) 26,802, ,070, 负 债 总 额 ( 元 ) 26,238, ,838, 净 资 产 ( 元 ) 563, ,232, 营 业 收 入 ( 元 ) 8,528, ,859, 本 次 收 购 资 金 万 元 均 源 于 华 夏 天 天 自 有 资 金, 本 次 收 购 目 的 收 购 价 格 的 公 允 性 和 履 行 的 公 司 决 议 程 序 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 十 关 联 方 及 关 联 交 易 之 ( 四 ) 关 联 交 易 的 必 要 性 和 公 允 性 和 ( 五 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 和 决 策 程 序 ( 六 ) 对 外 投 资 情 况 2015 年 11 月 13 日, 华 夏 有 限 与 凌 声 芯 签 订 增 资 协 议, 协 议 约 定 华 夏 有 限 出 资 1,000 万 元 取 得 凌 声 芯 11.11% 的 股 权 2015 年 12 月 1 日 凌 声 芯 召 开 股 东 会 会 议 审 议 通 过 本 次 增 资 事 项 并 修 改 公 司 章 程 2015 年 12 月 21 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 凌 声 芯 上 述 增 资 事 项 及 修 改 后 的 公 司 章 程 备 案 事 项, 并 为 其 核 发 新 的 营 业 执 照 1 本 次 对 外 投 资 的 必 要 性 凌 声 芯 是 从 事 语 音 处 理 领 域 核 心 技 术 的 原 创 研 发 并 提 供 解 决 方 案 的 信 息 技 术 企 业, 专 注 于 在 线 智 能 英 语 学 习 技 术 与 平 台 的 研 发 应 用 和 服 务, 为 学 生 提 供 新 一 代 教 育 信 息 化 产 品 和 教 学 模 式, 是 公 司 的 重 要 供 应 商

29 本 次 投 资 凌 声 芯 是 天 学 网 在 语 音 测 评 及 人 工 智 能 领 域 的 重 要 布 局, 通 过 增 资 凌 声 芯, 使 天 学 网 在 语 音 测 评 和 语 言 教 学 核 心 技 术 力 量 更 加 稳 固, 为 天 学 网 进 一 步 拓 展 口 语 教 学 学 习 测 试 与 评 价 市 场 奠 定 坚 实 的 基 础 凌 声 芯 是 中 国 语 音 测 评 技 术 领 域 的 领 导 者, 拥 有 深 厚 的 技 术 语 料 积 累 与 多 项 独 创 技 术, 拥 有 从 中 小 学 高 中 大 学 到 成 人 托 福 雅 思 考 试 的 全 系 列 评 测 实 战 经 验, 到 目 前 为 止, 国 内 外 已 有 超 过 1,000 万 用 户, 是 教 育 部 大 学 英 语 四 六 级 考 试 机 考 口 语 评 测 服 务 的 唯 一 供 应 商 其 在 语 音 和 评 测 领 域 的 核 心 技 术, 能 够 提 升 英 语 口 语 的 学 习 效 果 和 效 率, 并 使 智 能 英 语 教 学 与 学 习 成 为 可 能 天 学 网 和 凌 声 芯 的 合 作, 会 加 强 凌 声 芯 在 科 技 研 发 上 的 进 一 步 投 入, 为 整 个 互 联 网 学 习 生 态 提 供 技 术 支 持 此 外, 双 方 已 经 就 未 来 战 略 产 品 销 售 以 及 技 术 融 合 与 合 作 进 行 了 深 入 沟 通, 将 在 以 下 方 面 产 生 协 同 效 应 : (1) 战 略 协 同 天 学 网 主 要 智 能 教 学 平 台 服 务 数 字 化 教 育 产 品 及 配 套 图 书 的 研 发 和 销 售 天 学 网 基 于 移 动 互 联 网 与 互 联 网 为 学 校 或 教 师 提 供 以 分 层 个 性 化 教 学 为 核 心 的 智 能 教 学 解 决 方 案, 为 学 生 提 供 个 性 化 或 定 制 化 学 习 为 核 心 的 智 能 学 习 解 决 方 案 本 次 投 资 凌 声 芯 是 公 司 对 互 联 网 教 育 业 务 的 又 一 次 战 略 布 局, 凌 声 芯 将 为 天 学 网 教 育 战 略 中 的 智 能 化 语 言 教 学 与 学 习 应 用 人 工 智 能 领 域 提 供 核 心 技 术 支 撑 和 应 用 协 同, 同 时 天 学 网 继 续 协 助 凌 声 芯 优 化 语 音 测 评 技 术 与 其 它 自 然 语 言 处 理 技 术 (2) 产 品 与 服 务 协 同 凌 声 芯 提 供 的 产 品 主 要 侧 重 于 小 学 与 初 中 阶 段 英 语 教 学 领 域 的 听 力 口 语 课 后 作 业 及 测 试 服 务 ; 而 天 学 网 提 供 的 产 品 与 服 务 包 括 了 面 向 中 学 阶 段 的 语 言 学 科 应 用 服 务, 并 进 一 步 布 局 全 学 段 多 学 科 的 教 学 生 态 系 统 两 家 公 司 在 产 品 形 态 及 功 能 上 具 有 较 强 的 互 补 性, 同 时 依 托 双 方 平 台 在 各 地 的 推 广 和 服 务, 将 对 用 户 提 供 更 全 面 的 服 务 及 支 撑 (3) 销 售 协 同 目 前 凌 声 芯 主 要 是 面 对 体 制 内 教 育 机 构 进 行 产 品 推 广, 天 学 网 产 品 主 要 是 面 向 学 校 学 生 及 家 长 进 行 产 品 与 服 务 的 推 广, 两 家 公 司 可 以 基 于 现 有 的 存 量 客 户 进 行 区 域 交 叉 销 售, 同 时 公 司 可 以 利 用 相 互 之 间 的 营 销 团 队 降 低 业 务 拓 展 的 人 力 成 本 2 本 次 交 易 的 决 策 程 序 华 夏 有 限 于 2015 年 11 月 12 日 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 向 凌 声 芯 投 资 1,000 万 元, 取 得

30 该 公 司 11.11% 的 股 权 并 签 署 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 增 资 协 议 3 本 次 交 易 的 定 价 依 据 考 虑 到 本 次 投 资 标 的 主 要 从 事 互 联 网 教 育 领 域 的 技 术 服 务, 因 此 采 用 收 益 法 和 市 场 法 相 结 合 的 方 法 对 项 目 价 值 进 行 评 估, 得 出 凌 声 芯 投 前 总 估 值 8,000 万 元, 本 次 投 资 1,000 万 元, 占 11.11% 的 股 权 4 凌 声 芯 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : C 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 30 号 科 大 天 工 大 厦 A 座 室 法 定 代 表 人 : 董 明 注 册 资 本 :1,687.5 万 元 成 立 日 期 :2005 年 03 月 4 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 机 械 设 备 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 5 凌 声 芯 与 公 司 之 间 的 关 联 关 系 凌 声 芯 为 公 司 的 重 要 供 应 商, 在 本 次 增 资 前 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 会 成 员 姓 名 职 务 提 名 人 任 期 汪 福 安 董 事 长 汪 福 安 至 胡 仕 芸 董 事 胡 仕 芸 至 金 春 保 董 事 汪 福 安 至 李 仁 玉 董 事 汪 福 安 至 刘 文 董 事 天 学 互 联 至 本 公 司 董 事 的 简 要 情 况 如 下 : 董 事 长 汪 福 安 先 生 :1968 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历,1991 年 获 北 京 大 学 理 学 学 士 学 位,1994 年 获 中 国 人 民 大 学 经 济 学 硕 士 学 位 1994 年

31 月 至 2007 年 12 月 任 北 京 工 商 大 学 教 师 ;2008 年 1 月 至 2010 年 12 月 任 中 国 职 工 保 险 互 助 会 部 门 负 责 人 ;2011 年 1 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 董 事 胡 仕 芸 女 士 :1972 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 会 计 师 职 称 2003 年 5 月 至 2008 年 2 月 任 北 京 百 朗 时 代 教 育 咨 询 中 心 经 理 ;2008 年 3 月 至 2015 年 4 月 任 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 经 理 ;2011 年 7 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 金 春 保 先 生 :1967 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 1996 年 1 月 至 2004 年 12 月 历 任 国 泰 证 券 国 泰 君 安 证 券 投 资 银 行 部 总 经 理 助 理 董 事 总 经 理 ;2005 年 1 月 至 2006 年 12 月 任 华 泰 联 合 证 券 投 资 银 行 部 副 总 监 ;2007 年 1 月 至 今 任 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 董 事 李 仁 玉 先 生 :1961 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 教 授, 独 立 董 事 资 格,1983 年 获 北 京 大 学 法 学 学 士 学 位,1986 年 获 北 京 大 学 法 学 硕 士 学 位 1993 年 6 月 至 2012 年 5 月 任 北 京 工 商 大 学 教 师 法 学 院 院 长 ;2012 年 5 月 至 今 任 北 京 工 商 大 学 教 师 ;2015 年 1 月 至 今 任 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 董 事 刘 文 先 生 :1970 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士 研 究 生 学 历, 1991 年 获 北 京 大 学 理 学 学 士 学 位,1994 年 获 北 京 大 学 理 学 硕 士 学 位,1997 年 获 中 国 科 学 院 博 士 研 究 生 学 位 2002 年 12 月 至 2006 年 5 月 任 北 京 富 美 视 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 总 工 程 师 ;2006 年 6 月 至 2012 年 5 月 任 北 京 弘 成 教 育 科 技 有 限 公 司 副 总 裁 ;2012 年 5 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 ( 二 ) 监 事 会 成 员 姓 名 职 务 提 名 人 任 期 林 小 龙 监 事 会 主 席 汪 福 安 至 王 京 职 工 代 表 监 事 职 工 代 表 大 会 至 王 庆 监 事 王 庆 至

32 本 公 司 监 事 的 简 要 情 况 如 下 : 监 事 会 主 席 林 小 龙 先 生 :1966 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 1994 年 至 今 历 任 北 京 环 球 律 师 事 务 所 律 师 合 伙 人 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 监 事 监 事 王 京 先 生 :1971 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历, 毕 业 于 美 国 东 南 大 学 2005 年 7 月 至 2010 年 2 月 任 Thomson Reuters TTA R&G 公 司 高 级 软 件 工 程 师 ;2011 年 6 月 至 2012 年 5 月 任 北 京 弘 成 教 育 科 技 有 限 公 司 技 术 部 经 理 ;2012 年 5 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 天 天 QA 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 监 事 QA 部 经 理 监 事 王 庆 先 生 :1968 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 沈 阳 建 筑 工 程 学 院 2003 年 6 月 至 2006 年 6 月 任 北 京 海 旺 永 丰 市 政 工 程 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2006 年 7 月 至 今 任 北 京 国 地 房 地 产 土 地 评 估 有 限 公 司 咨 询 部 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 姓 名 职 务 任 期 汪 福 安 总 经 理 至 胡 仕 芸 副 总 经 理 至 刘 文 副 总 经 理 至 皮 晓 源 副 总 经 理 至 王 伏 斌 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 至 本 公 司 高 级 管 理 人 员 的 简 要 情 况 如 下 : 汪 福 安 先 生 : 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 胡 仕 芸 女 士 : 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 刘 文 先 生 : 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员

33 皮 晓 源 先 生 :1976 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 北 京 工 商 大 学 2003 年 6 月 至 2005 年 12 月 任 宁 波 华 商 信 息 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ;2006 年 1 月 至 2010 年 5 月 任 北 京 中 搜 网 络 技 术 有 限 公 司 总 监 ;2010 年 6 月 至 2013 年 6 月 任 浙 江 盘 石 信 息 技 术 有 限 公 司 商 务 中 心 总 经 理 ;2013 年 7 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 王 伏 斌 先 生 :1970 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 中 国 政 法 大 学 2003 年 2 月 至 2010 年 11 月 任 美 国 SCO( 中 国 ) 公 司 财 务 总 监 ;2011 年 12 月 至 2012 年 5 月 任 北 京 奥 普 光 太 科 技 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2012 年 6 月 至 2014 年 5 月 任 信 泰 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 北 京 办 事 处 助 理 主 任 ;2014 年 6 月 至 2015 年 5 月 任 中 国 职 工 保 险 互 助 会 法 律 合 规 部 部 长 ;2015 年 6 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 财 务 经 理 ;2015 年 12 月 今 任 本 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 五 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 ( 元 ) 20,560, ,421, ,619, 净 利 润 ( 元 ) 2,619, , ,097, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 2,619, , ,097, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 2,618, , ,098, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 2,618, , ,098, 毛 利 率 77.74% 95.81% 91.59% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 31.56% -5.62% % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 31.55% -5.63% % 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

34 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 3,120, ,086, , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 项 目 总 资 产 ( 元 ) 32,071, ,101, ,448, 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 23,163, ,544, ,845, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 23,163, ,544, ,845, 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 27.78% 7.85% 55.87% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 注 : 上 述 部 分 指 标 公 式 计 算 如 下 : 1 营 业 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 100% 2 净 资 产 收 益 率 的 计 算 公 式 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (ROE)=P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ; Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 计 算 方 式 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露

35 3 每 股 收 益 的 计 算 公 式 : (1) 基 本 每 股 收 益 =P0 S;S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ; S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ; Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 (2) 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk + 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中 :P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 4 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 期 末 股 本 数 ( 或 实 收 资 本 额 ) 5 资 产 负 债 率 = 期 末 负 债 总 额 期 末 资 产 总 额 100% 6 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 期 末 流 动 负 债 7 速 动 比 率 = 期 末 速 动 资 产 期 末 流 动 负 债, 其 中 速 动 资 产 = 流 动 资 产 - 存 货 8 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 期 初 期 末 平 均 应 收 账 款 余 额 9 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 期 初 期 末 平 均 存 货 余 额 10 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = C S;S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :C 为 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 六 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 梅 注 册 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 45 层 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 周 忠 军 项 目 小 组 成 员 : 钟 凌 飞 兰 建 州 孙 永 波 廖 姝 涵

36 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 中 永 律 师 事 务 所 负 责 人 : 计 永 胜 住 所 : 北 京 市 西 城 区 北 展 北 街 15 号 华 远 企 业 中 心 17 号 楼 A 座 501 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 舒 建 仁 秦 青 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 杨 剑 涛 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 魏 建 红 高 建 伟 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 瞿 建 华 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 108 号 1 号 楼 13 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 瞿 建 华 孟 小 军 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 电 话 :

37 传 真 : ( 六 ) 拟 挂 牌 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 邮 编 : 电 话 :

38 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 用 途 ( 一 ) 主 营 业 务 天 学 网 主 要 从 事 智 能 教 学 平 台 服 务 数 字 化 教 育 产 品 及 配 套 图 书 的 研 发 和 销 售 公 司 制 定 和 稳 步 实 施 平 台 + 内 容 战 略, 基 于 移 动 互 联 网 与 互 联 网 为 学 校 或 教 师 提 供 以 分 层 个 性 化 教 学 为 核 心 的 智 能 教 学 解 决 方 案, 为 学 生 提 供 个 性 化 或 定 制 化 学 习 为 核 心 的 智 能 学 习 解 决 方 案 公 司 在 教 学 法 教 育 技 术 与 产 品 方 面 进 行 创 新, 与 学 校 教 师 共 同 致 力 于 大 规 模 普 及 个 性 化 教 育, 构 建 线 上 与 线 下 融 合 的 互 联 网 教 育 生 态 天 学 网 平 台 连 接 线 上 与 线 下 课 堂 与 课 外, 连 接 教 师 学 生 与 家 长 天 学 网 融 合 互 联 网 大 数 据 人 工 智 能 与 精 品 教 学 资 源, 为 个 性 化 教 育 在 学 校 的 普 及 提 供 智 能 支 持, 实 现 为 教 师 减 负 为 学 生 提 效 的 目 标 为 了 方 便 用 户 随 心 所 欲 的 分 享 天 学 网 产 品 与 服 务, 适 应 不 同 的 教 学 或 学 习 场 景, 天 学 网 客 户 端 横 跨 Android 手 机 与 平 板 ios 手 机 与 平 板 等 移 动 端 和 PC 端 为 了 适 应 国 内 复 杂 的 网 络 状 况, 尤 其 是 小 城 镇 农 村 的 网 络 状 况, 天 学 网 所 有 客 户 端 均 支 持 离 线 学 习 公 司 长 期 为 中 学 教 师 和 学 生 提 供 服 务, 建 立 了 良 好 的 口 碑 公 司 与 全 国 28 个 省 市 自 治 区 的 一 万 余 所 中 学 保 持 合 作 关 系 2015 年,4,000 多 所 中 学 的 300 多 万 名 学 生 付 费 使 用 天 学 网 的 产 品 与 服 务 目 前 公 司 多 个 产 品 与 服 务 已 经 完 成 试 用 并 开 始 推 广, 未 来 将 不 断 强 化 直 销 自 媒 体 营 销 并 建 设 覆 盖 全 国 的 地 面 推 广 服 务 网 络, 持 续 强 化 研 发 能 力, 在 不 断 扩 大 智 能 听 说 产 品 的 市 场 占 有 率 同 时, 让 越 来 越 多 的 学 校 能 够 借 助 智 能 教 学 平 台 提 供 覆 盖 全 学 科 的 个 性 化 教 育 服 务 ( 二 ) 主 要 产 品 用 途 及 优 势 公 司 主 要 提 供 智 能 教 育 解 决 方 案, 前 端 应 用 主 要 包 括 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 课 程 及 平 台 服 务, 其 中 学 科 智 能 教 育 产 品 主 要 包 括 天 学 网 智 能 英 语 听 说 产 品 及 配 套 图 书 天 学 网 智 能 口 语 测 评 系 统 ; 精 品 在 线 课 程 主 要 包 括 自 主 招 生 课 程 服 务 考 研 培 训 课 程 及 微 课 等 ; 平 台 服 务 主 要 包 括 在 线 课 堂 翻 转 课 堂 校 本 课 程 和 其 他 技 术 服 务 公 司 智 能 教 育 解 决 方 案 如 下 :

39 为 了 强 化 与 稳 固 语 音 测 评 和 语 言 教 学 领 域 的 核 心 技 术 能 力, 进 一 步 拓 展 口 语 教 学 学 习 测 试 与 评 价 市 场, 布 局 人 工 智 能 领 域,2015 年 11 月, 公 司 投 资 了 凌 声 芯, 凌 声 芯 是 我 国 在 自 然 语 言 技 术 处 理 领 域 的 少 数 几 家 掌 握 核 心 技 术 的 公 司 之 一, 为 天 学 网 智 能 化 语 言 教 学 与 学 习 应 用 提 供 核 心 技 术 支 撑 和 应 用 协 同 1 学 科 智 能 教 育 产 品 天 学 网 的 学 科 智 能 教 育 产 品 包 括 天 学 网 智 能 英 语 听 说 产 品 及 配 套 图 书 天 学 网 智 能 口 语 测 评 系 统 与 学 练 测 产 品, 其 中 学 练 测 产 品 在 2015 年 11 月 开 始 推 广, 报 告 期 内 尚 未 形 成 收 入 学 科 智 能 教 育 产 品 是 公 司 依 靠 自 身 的 领 先 技 术 教 学 研 究 与 高 品 质 的 内 容 研 发 能 力, 为 教 师 与 学 生 提 供 涵 盖 讲 练 测 答 疑 循 环 或 学 练 测 答 疑 循 环 的 智 能 化 教 学 与 学 习 应 用, 在 课 堂 教 学 场 景 与 课 后 学 习 场 景 中 使 用 天 学 网 在 英 语 学 科 的 内 容 研 发 与 应 用 上 拥 有 明 显 的 优 势, 目 前 公 司 的 主 要 客 户 群 集 中 在 高 中 段,2015 年 下 半 年 公 司 开 始 向 初 中 段 大 学 段 和 其 它 学 科 拓 展 (1) 天 学 网 智 能 英 语 产 品 天 学 网 智 能 英 语 听 说 产 品 及 配 套 图 书 融 合 了 人 机 交 互 智 能 语 音 评 测 机 器 评 分 与 个 性 化 学 习 技 术, 创 新 了 英 语 听 说 教 学 与 学 生 学 习, 激 发 了 学 生 的 学 习 兴 趣, 学 生 随 时 随 地 想 听 就 听 想 说 就 说, 教 师 轻 松 跟 踪 监 督, 发 现 学 生 问 题, 精 准 教 学, 培 优 补 差 学 生 个 性 化 智 能 化 的 学 习, 实 现 了 人 机 交 互 与 人 人 交 互 的 协 同

40 百 朗 英 语 是 天 学 网 智 能 英 语 产 品 的 一 个 知 名 品 牌, 由 软 件 及 配 套 图 书 两 部 分 组 成, 既 可 以 线 上 线 下 结 合 使 用, 又 可 以 纯 线 上 使 用, 支 持 学 生 在 线 或 离 线 学 习, 满 足 了 不 同 场 景 中 的 教 学 或 学 习 的 需 求 (2) 天 学 网 智 能 口 语 测 评 系 统 天 学 网 口 语 智 能 测 评 系 统 是 教 师 用 于 布 置 监 控 口 语 考 试 与 即 时 查 看 成 绩 的 产 品, 大 大 降 低 了 学 校 的 设 备 投 资 与 人 工 成 本, 用 于 学 生 练 习 听 说 与 模 拟 考 试, 使 得 大 规 模 的 英 语 口 语 练 习 与 测 试 成 为 可 能,2015 年 的 使 用 量 达 79 万 人 次 天 学 网 智 能 英 语 产 品 以 凌 声 芯 领 先 的 语 音 与 评 测 技 术 为 基 础, 为 教 师 和 学 生 提 供 基 于 人 工 智 能 技 术 的 发 音 诊 断 纠 正 服 务 智 能 口 语 教 练 服 务 评 测 服 务 通 过 人 机 交 互, 机 器 引 导 学 生 纠 音, 进 行 各 种 口 语 训 练 (3) 学 练 测 产 品 学 练 测 产 品 是 天 学 网 开 发 含 有 独 创 技 术 的 数 字 化 产 品, 每 个 产 品 本 身 是 一 个 学 练 测 试 与 答 疑 的 微 学 习 循 环,Android ios 手 机 客 户 端 均 支 持 该 应 用, 目 前 主 要 有 面 向 全 国 高 考 的 语 法 填 空 短 文 改 错 及 七 选 五 阅 读 产 品, 均 为 原 创 精 品 内 容 及 智 能 化 的 数 据 分 析, 为 教 师 减 轻 负 担 ; 通 过 分 层 与 个 性 化, 提 高 教 学 效 率 学 生 通 过 移 动 端 在 课 后 完 成 练 习 作 业, 系 统 自 动 批 改 并 智 能 生 成 考 点 分 析 报 告, 同 时 针 对 性 推 送 微 课, 学 生 可 根 据 个 人 薄 弱 项 针 对 性 解 决 问 题, 提 高 学 习 效 率 教 师 查 看 班 级 报 告, 了 解 学 生 学 习 完 成 情 况, 并 根 据 报 告 中 的 弱 项 分 析, 集 中 讲 解 学 生 共 性 问 题 ; 同 时 根 据 学 生 个 人 报 告, 针 对 性 进 行 培 优 辅 导 2 精 品 在 线 课 程 精 品 在 线 课 程 包 括 直 播 课 程 和 微 课, 目 前 提 供 的 课 程 内 容 主 要 包 括 自 主 招 生 课 程 考

41 研 培 训 课 程 及 微 课 等, 为 全 国 各 地 的 教 师 与 学 生 提 供 了 优 质 教 育 资 源 和 精 准 的 个 性 化 教 育 服 务 天 学 网 具 有 丰 富 的 在 线 直 播 课 程 研 发 与 运 营 经 验, 支 持 海 量 学 生 同 时 上 课 课 前 可 以 设 置 在 线 自 测 题, 系 统 自 动 批 改, 主 讲 教 师 可 根 据 报 告 预 先 了 解 学 生 薄 弱 项, 调 整 课 程 设 计 ; 教 师 可 与 学 生 实 时 互 动 组 织 在 线 随 堂 练 习 检 测 学 习 效 果 发 现 问 题, 及 时 调 整 教 学 进 程 微 课 是 供 学 生 在 移 动 端 个 性 化 学 习 的 视 频 课 程, 由 练 习 课 程 作 业 形 成 完 整 的 微 学 习 循 环 目 前, 天 学 网 重 点 推 出 了 数 学 微 课, 致 力 于 构 建 一 个 经 典 的 数 学 微 课 体 系, 让 学 生 掌 握 相 对 完 备 的 数 学 基 础 知 识, 培 养 学 生 的 数 学 思 维, 弥 补 学 校 教 师 课 堂 教 学 的 不 足, 满 足 不 同 地 区 不 同 层 级 学 生 个 性 化 学 习 需 求, 帮 助 学 生 摆 脱 题 海, 提 升 能 力 与 成 绩 公 司 的 精 品 在 线 课 程 资 源 主 要 由 公 司 聘 请 大 学 教 师 进 行 录 制, 公 司 与 教 师 签 订 了 兼 职 协 议, 协 议 约 定 公 司 为 教 师 提 供 劳 务 报 酬, 在 线 课 程 的 著 作 权 及 其 他 知 识 产 权 归 公 司 所 有, 公 司 与 其 他 单 位 或 个 人 不 存 在 版 权 纠 纷 3 平 台 服 务 平 台 服 务 主 要 包 括 在 线 课 堂 翻 转 课 堂 校 本 课 程 和 其 他 技 术 服 务, 学 校 使 用 天 学 网 的 平 台 服 务 可 实 现 分 层 走 班 翻 转 等 个 性 化 教 学 与 学 生 自 主 化 学 习 报 告 期 内 平 台 服 务 收 入 相 对 较 少, 均 为 其 他 技 术 服 务 收 入, 未 来 发 展 空 间 较 大 天 学 网 致 力 于 让 每 所 学 校 拥 有 自 己 的 智 能 云 校 园 每 个 教 师 拥 有 自 己 的 在 线 课 堂 每 个 学 生 拥 有 自 己 的 网 络 学 习 空 间, 学 校 的 智 能 教 学 平 台 与 线 下 教 育 构 成 闭 环 天 学 网 在 线 课 堂 支 持 PC 平 板 电 脑 与 手 机 ; 支 持 PPT 动 画 手 写 文 字 图 片 语 音 与 视 频 等 多 种 交 互 手 段 翻 转 课 堂 和 校 本 课 程 是 基 于 智 能 教 学 平 台 的 教 学 法 创 新 公 司 智 能 教 学 平 台 支 持 融 合 视 频 音 频 文 字 直 播 练 习 题 测 试 题 于 一 体 的 数 字 化 新 型 课 程 和 作 业 ; 支 持 各 学 科 60 余 种 题 型 ; 支 持 数 学 与 物 理 公 式 图 表 国 际 音 标 汉 语 拼 音 民 族 文 字 多 语 言 共 存 等 客 观 题 均 自 动 判 分, 同 时 应 用 人 工 智 能 技 术 对 例 如 英 文 朗 读 对 话 翻 译 改 错 等 主 观 题 进 行 自 动 评 分 ; 教 师 批 改 主 观 题 可 保 留 批 改 痕 迹, 添 加 评 语 天 学 网 智 能 教 学 平 台 支 持 学 校 建 设 专 属 的 教 学 资 源 库 2015 年, 公 司 在 中 学 市 场 的 在 线 课 堂 使 用 已 达 到 校 级 规 模 ; 在 大 学 市 场, 与 高 等 教 育

42 出 版 社 建 立 了 战 略 合 作 关 系, 为 其 在 大 学 推 广 的 ismart 数 字 化 智 能 语 言 教 学 项 目 提 供 管 理 平 台 建 设 大 学 智 能 英 语 教 学 课 程 开 发 及 相 关 平 台 服 务

43 二 公 司 组 织 结 构 部 门 职 责 及 主 要 生 产 流 程 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 图 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 合 肥 分 公 司 项 目 合 作 部 人 力 资 源 部 技 术 部 教 学 推 广 中 心 财 务 部 教 学 研 究 中 心 培 训 部 社 会 化 营 销 部 行 政 部 产 品 研 发 中 心 物 流 部 运 营 部 QA 部 媒 体 与 体 验 部 运 维 部 ( 二 ) 公 司 各 部 门 职 责 公 司 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会 董 事 会 是 公 司 股 东 大 会 的 执 行 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 监 事 会 是 公 司 的 内 部 监 督 机 构, 对 董 事 会 和 总 经 理 的 行 政 管 理 进 行 监 督 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 在 董 事 会 的 领 导 下, 由 总 经 理 负 责 公 司 日 常 经 营 与 管 理, 对 董 事 会 负 责 公 司 设 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 的 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 公 司 各 部 门 的 主 要 职 能 如 下 : 1 教 学 研 究 中 心 负 责 教 学 法 研 究 新 产 品 策 划 及 开 发 执 行 监 督 ; 现 有 产 品 优 化 ; 建 立 互 联 网 教 学 产 品 使 用 案 例 ; 对 销 售 推 广 进 行 支 持 ; 撰 写 产 品 说 明 及 使 用 建 议, 提 供 产 品 培 训, 审 核 官 网 及 微 信 文 案 ; 配 合 销 售 推 广 部 门 做 产 品 演 示 及 讲 解 ; 处 理 销 售 部 提 出 的 用 户 需 求 ; 项 目 流 程 管 理 拓 展 2 产 品 研 发 中 心

44 根 据 产 品 战 略 市 场 变 化 趋 势 销 售 的 需 求, 负 责 制 定 年 度 季 度 月 度 产 品 研 发 计 划 ; 组 织 实 施 产 品 的 研 发 与 优 化, 保 证 研 发 计 划 的 推 进 及 高 质 产 出 ; 制 定 产 品 试 用 计 划 与 方 案 ; 配 合 市 场 部 门, 进 行 产 品 使 用 与 推 广 培 训 3 技 术 部 负 责 规 划 技 术 路 线 基 础 系 统 的 建 设 与 研 发 软 件 的 研 发 与 实 施 ; 组 织 实 施 面 向 用 户 的 产 品 与 服 务 研 发, 确 保 进 度 上 线 时 间 成 本 和 质 量 ; 负 责 技 术 团 队 的 建 设 ; 协 助 管 理 对 外 对 内 的 系 统 运 行 维 护 工 作, 确 保 运 行 质 量, 支 持 用 户 访 问 量 的 不 断 扩 展 ; 协 助 保 障 公 司 网 络 正 常 运 转, 为 内 部 需 要 提 供 技 术 支 持 ; 与 教 研 产 品 部 门 协 作, 对 产 品 设 计 进 行 技 术 支 持 4 媒 体 与 体 验 部 负 责 根 据 产 品 需 求, 迅 速 做 出 原 型 /demo; 负 责 互 联 网 软 件 产 品 的 界 面 及 交 互 体 验 设 计 和 制 作 ; 对 现 有 的 产 品 界 面 及 交 互 体 验 进 行 优 化 ; 把 握 界 面 整 体 架 构 和 风 格, 包 括 界 面 颜 色 风 格 布 局 等 ; 积 极 参 与 制 定 UE 设 计 计 划, 并 按 时 保 质 保 量 完 成 设 计 计 划 ; 对 公 司 研 发 的 多 媒 体 产 品 按 研 发 计 划 执 行, 分 析 录 音, 保 证 质 量 ; 协 助 销 售 部 门 制 作 必 要 的 产 品 小 样 及 相 关 word 文 档 ; 进 行 充 分 有 效 沟 通 协 助 产 品 主 管 制 定 产 品 开 发 计 划 及 时 反 馈 产 品 制 作 中 遇 到 的 问 题, 并 积 极 参 与 产 品 制 作 的 计 划 确 定 ; 把 握 所 研 发 的 相 关 产 品 的 音 频 速 度 音 色 音 质, 提 出 改 进 意 见 及 建 议 5 教 学 推 广 中 心 通 过 多 种 渠 道, 保 持 与 用 户 的 高 效 沟 通, 维 护 老 客 户 与 开 发 新 客 户, 完 成 公 司 的 年 度 业 绩 计 划 ; 参 与 建 立 互 联 网 教 学 产 品 试 点 案 例, 优 化 产 品 服 务 和 推 广 思 路, 实 施 大 面 积 推 广 ; 协 助 社 会 化 营 销 中 心 进 行 自 媒 体 营 销 ; 科 学 管 理 和 维 护 用 户 关 系, 做 好 用 户 服 务, 快 速 响 应 用 户 需 求 ; 向 学 校 及 师 生 推 广 教 学 新 理 念 新 思 维 新 方 法 与 新 工 具 6 社 会 化 营 销 部 按 照 公 司 社 会 化 营 销 方 案 与 计 划, 负 责 社 会 化 营 销 的 实 施 ; 负 责 社 会 化 媒 体 自 媒 体 公 司 官 网 上 内 容 的 撰 写 更 新, 公 司 口 碑 宣 传 与 产 品 服 务 的 推 广 ; 协 助 管 理 与 维 护 用 户 关 系, 推 动 粉 丝 群 的 建 立, 从 社 会 化 媒 体 上 收 集 用 户 的 反 馈, 并 及 时 处 理, 促 进 用 户 参 与 用 户 分 享 7 财 务 部

45 负 责 制 定 公 司 财 务 会 计 管 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度 ; 公 司 资 金 的 筹 集 资 金 调 度, 保 证 经 营 正 常 需 求 ; 组 织 实 施 预 决 算 控 制 工 作 ; 依 照 企 业 会 计 制 度 对 公 司 日 常 业 务 进 行 核 算 ; 编 制 公 司 财 务 报 表 并 报 送 给 开 户 银 行 和 财 政 税 务 等 政 府 主 管 部 门 8 人 力 资 源 部 负 责 公 司 整 体 人 力 资 源 战 略 及 实 施 规 划, 各 项 人 事 制 度 的 制 定 与 执 行 ; 员 工 招 聘 配 置 ; 员 工 培 训 规 划 及 实 施, 绩 效 管 理 方 案 制 定 与 实 施 ; 员 工 合 同 的 签 订 与 管 理, 员 工 档 案 建 立 更 新 管 理 ; 员 工 考 勤 管 理 与 福 利 管 理 9 运 营 部 负 责 直 播 课 程 研 发 与 运 营 的 计 划 安 排 及 执 行, 保 证 直 播 课 程 质 量 ; 直 播 课 堂 产 品 的 上 线 运 营 管 理 并 及 时 反 馈 直 播 产 品 的 运 营 效 果 ; 线 上 产 品 运 营 过 程 中 公 司 内 部 各 部 门 的 协 调 合 作 ; 维 护 线 上 产 品 运 营 过 程 中 所 需 公 司 外 部 机 构 服 务 协 作 关 系 ; 制 定 工 作 流 程 及 规 范 文 档 并 监 督 流 程 的 执 行 情 况, 对 员 工 所 做 工 作 进 行 监 督 审 核 10 运 维 部 参 与 确 定 及 实 施 企 业 IT 系 统 框 架 的 搭 建 ; 参 与 设 计 并 部 署 相 关 应 用 平 台, 实 施 运 行 监 控 及 维 护 ; 参 与 企 业 内 部 技 术 研 发 和 测 试 环 境 的 部 署, 并 提 供 相 关 技 术 支 持 ; 负 责 企 业 内 部 网 络 电 脑 和 各 类 电 子 办 公 设 备 的 正 常 运 行, 并 提 供 IT 软 硬 件 方 面 的 服 务 和 支 持 ; 负 责 企 业 内 部 信 息 化 办 公 环 境 中 各 子 系 统 的 管 理 维 护 ; 负 责 实 施 企 业 信 息 的 数 据 备 份 安 全 管 理 风 险 预 防 等 工 作 ; 负 责 对 系 统 和 网 络 的 持 续 监 控, 及 时 响 应 并 处 理 相 关 故 障 疑 难 问 题 排 查 ; 企 业 各 类 电 子 办 公 设 备 采 购 技 术 选 型 ; 详 细 记 录 运 维 操 作 及 监 控 信 息, 汇 报 相 关 运 维 工 作 状 态, 提 出 预 警 及 处 理 方 案 11 QA 部 根 据 公 司 年 度 计 划 安 排, 与 产 品 研 发 中 心 技 术 部 运 营 部 等 部 门 紧 密 合 作, 组 织 制 订 和 维 护 产 品 开 发 相 关 流 程 规 范 和 制 度, 组 织 与 策 划 开 发 过 程 改 进 工 作, 提 高 公 司 产 品 开 发 过 程 能 力, 建 立 和 完 善 质 量 保 证 体 系 ; 与 部 门 沟 通, 参 与 质 量 分 析, 编 制 质 量 控 制 计 划, 确 定 质 量 控 制 点, 制 作 工 作 流 程 规 范 并 推 动 执 行 ; 负 责 软 件 测 试 内 容 质 检 成 品 质 检 等 质 检 环 节 的 执 行 与 管 理 ; 负 责 产 品 相 关 质 量 文 件 和 记 录 的 维 护 和 控 制 ; 持 续 监 控 所 有 质 量 目 标 的 进 展, 履 行 必 要 的 改 进 措 施 ; 管 理 质 量 信 息 的 反 馈 及 处 理 ; 协 调 相 关 部 门 对 质 量 问 题 进 行 分 析, 并 监 督 改 善 措 施 的 执 行 情 况 和 效 果

46 12 项 目 合 作 部 负 责 重 大 项 目 的 拓 展, 与 合 作 伙 伴 的 沟 通 协 调 进 程 管 理 与 关 系 维 护 13 物 流 部 负 责 公 司 线 下 产 品 的 配 送 工 作 ; 做 好 产 品 包 装, 减 少 产 品 破 损 率 ; 加 强 仓 储 管 理 ; 做 好 产 品 退 货 换 货 服 务 ; 供 应 商 管 理, 选 择 合 适 的 第 三 方 物 流 公 司, 合 理 控 制 成 本 ; 做 好 公 司 相 关 产 品 资 料 的 发 送 及 登 记 工 作 14 行 政 部 负 责 公 司 行 政 管 理 制 度 的 制 定 与 实 施 ; 合 同 证 照 等 文 件 档 案 管 理 ; 后 勤 事 务 处 理 ; 办 公 设 备 固 定 资 产 管 理 与 维 护 ; 协 助 其 他 部 门 的 业 务 开 展 15 培 训 部 负 责 组 织 推 广 部 门 日 常 培 训 入 职 培 训 及 相 关 活 动 的 开 展 16 合 肥 分 公 司 负 责 公 司 互 联 网 业 务 的 推 广 与 服 务, 完 成 公 司 下 达 的 年 度 销 售 计 划 ( 三 ) 主 要 业 务 流 程 和 业 务 模 式 公 司 建 立 了 一 套 完 整 的 互 联 网 教 育 业 务 框 架 与 流 程, 从 教 学 研 究 到 产 品 研 发, 从 技 术 研 发 测 试 运 维 到 运 营, 从 研 发 试 点 或 试 用 到 推 广 与 服 务, 根 据 用 户 的 反 馈 持 续 优 化 产 品 并 定 期 发 布 各 个 部 门 各 团 队 相 互 分 工 相 互 协 同, 同 用 户 一 起 共 同 推 动 天 学 网 战 略 的 实 施 与 业 务 发 展 1 公 司 主 要 产 品 的 研 发 流 程 (1) 智 能 教 育 产 品 研 发 流 程 市 场 调 研 产 品 策 划 原 型 设 计 高 仿 制 作 立 项 调 研 反 馈 优 化 设 计 试 点 上 架 发 布 内 测 质 检 产 品 开 发 优 化 产 品 建 立 案 例 产 品 更 新 修 正 问 题 制 作 规 范 开 发 需 求 验 收 标 准 产 品 推 广 运 营 服 务

47 (2) 智 能 教 育 产 品 配 套 图 书 的 研 发 流 程 市 场 调 研 产 品 设 计 与 规 划 材 料 研 发 初 审 复 审 三 审 初 稿 在 线 产 品 研 发 成 书 抽 检 委 托 出 版 社 出 版 质 检 终 稿 一 校 二 校 三 校 销 售 用 户 反 馈 产 品 更 新 (3) 智 能 教 学 平 台 研 发 流 程 开 始 需 求 分 析 技 术 预 研 与 可 行 性 分 析 形 成 项 目 方 案 评 审 立 项 维 护 升 级 正 式 发 布 上 线 试 用 测 试 平 台 开 发 结 束 需 求 规 格 说 明 设 计 方 案, 验 收 标 准 平 台 包 含 一 系 列 支 撑 系 统, 研 发 流 程 如 上 图, 具 体 内 容 如 下 : 技 术 部 根 据 平 台 目 标 和

48 定 位, 进 行 需 求 调 研 分 析 ; 根 据 需 求 目 标 分 析 需 要 用 到 的 关 键 技 术, 对 相 关 技 术 可 行 性 进 行 初 步 研 究 ; 通 过 需 求 调 研 分 析 和 技 术 可 行 性 分 析, 形 成 项 目 方 案 文 档 ; 公 司 评 审 小 组 对 项 目 方 案 进 行 评 审, 评 审 通 过 之 后 正 式 立 项 ; 立 项 之 后, 正 式 进 入 平 台 开 发 环 节 包 括 编 写 详 细 需 求 规 格 说 明 书, 进 行 概 要 设 计 和 详 细 设 计 代 码 开 发 和 单 元 测 试 等 ; 平 台 开 发 完 成 进 入 测 试 阶 段, 包 括 系 统 测 试 集 成 测 试 和 性 能 测 试 等 该 环 节 由 QA 部 负 责 ;QA 部 以 验 收 标 准 为 依 据, 通 过 验 收 测 试 之 后, 进 入 平 台 试 用 阶 段 ; 试 用 一 段 时 间 之 后, 等 系 统 达 到 稳 定 运 行 的 状 态, 即 完 成 当 前 版 本 的 正 式 发 布, 进 入 维 护 环 节 ; 维 护 过 程 中, 收 集 改 进 意 见, 规 划 后 续 版 本 的 改 进 点 和 升 级 任 务, 重 复 以 上 流 程 环 节 2 公 司 服 务 模 式 与 主 要 服 务 流 程 公 司 为 学 校 教 师 与 学 生 提 供 智 能 教 育 解 决 方 案, 致 力 于 个 性 化 教 育 在 学 校 的 大 规 模 普 及, 与 其 线 下 教 育 构 成 闭 环 教 师 学 生 家 长 能 够 方 便 快 捷 地 通 过 不 同 终 端 上 的 天 学 网 客 户 端 使 用 各 种 产 品 与 服 务 公 司 创 新 的 服 务 模 式 包 括 为 每 一 个 用 户 建 立 了 一 个 独 立 的 网 络 活 动 空 间, 即 为 教 师 建 立 了 虚 拟 教 室, 为 学 生 建 立 了 虚 拟 学 习 空 间, 学 生 归 属 于 自 己 的 班 级, 教 师 学 生 家 长 之 间 建 立 了 紧 密 的 连 接 教 师 在 虚 拟 教 室 可 以 从 事 包 括 讲 课 组 织 作 业 布 置 作 业 批 改 作 业 查 看 各 种 数 据 与 报 告 跟 踪 监 督 开 展 个 性 化 教 学 等 各 种 教 学 活 动, 教 师 能 够 充 分 运 用 线 上 产 品 与 资 源 来 开 展 线 下 课 堂 教 学 ; 学 生 在 虚 拟 学 习 空 间 可 以 完 成 教 师 布 置 的 各 项 学 习 活 动, 可 以 结 合 自 己 的 薄 弱 项 进 行 自 主 个 性 化 学 习 家 校 沟 通 更 加 紧 密 与 透 明, 及 时 的 跟 踪 监 督 能 够 帮 助 学 生 及 时 有 效 解 决 问 题, 培 养 学 生 良 好 的 学 习 习 惯, 提 高 学 习 效 果 服 务 模 式 的 创 新 带 来 了 教 学 本 身 的 创 新, 异 步 教 学 模 式 弥 补 了 同 步 教 学 模 式 不 足, 教 师 通 过 在 线 平 台 增 强 了 对 学 生 课 后 时 间 的 高 效 合 理 运 用 传 统 教 学 中, 教 育 以 同 步 模 式 为 主, 教 与 学 在 空 间 和 时 间 上 不 分 离, 教 师 对 每 个 学 生 的 学 习 情 况 缺 乏 详 细 的 了 解, 教 学 只 能 以 大 班 灌 输 为 主 异 步 模 式 实 现 了 教 与 学 在 时 空 上 的 分 离, 将 课 堂 教 学 回 归 到 教 育 的 核 心, 学 生 利 用 课 后 时 间 完 成 教 师 布 置 的 学 习 任 务, 系 统 不 仅 自 动 完 成 评 价 记 录 分 析 统 计, 而 且 为 学 生 和 教 师 生 成 各 自 的 专 有 报 告 教 师 不 花 费 额 外 时 间, 就 可 以 掌 握 概 要 详 细 情 况, 从 而 把 原 来 用 在 粗 放 教 学 上 的 时 间, 用 来 针 对 性 精 讲 或 辅 导, 实 现 了 教 学 场 景 的 创 新 公 司 通 过 用 户 试 用 建 立 试 点 用 户 案 例 让 用 户 体 验 产 品 的 部 分 内 容, 不 断 优 化 产 品

49 与 服 务 公 司 重 视 为 教 师 提 供 新 产 品 新 服 务 的 使 用 支 持, 重 视 为 教 师 提 供 信 息 化 教 学 支 持, 免 费 为 教 师 建 立 虚 拟 教 室, 重 视 教 师 学 生 与 家 长 的 反 馈, 建 立 了 用 户 参 与 用 户 创 造 用 户 分 享 的 服 务 机 制 公 司 的 主 要 服 务 流 程 如 下 : 客 户 提 出 问 题 意 见 整 理 记 录 分 发 处 理 任 务 事 件 处 理 处 理 反 馈 问 题 统 计 总 结 关 闭 任 务 验 证 回 访 确 认 解 决 事 件 解 决 3 销 售 模 式 天 学 网 是 一 家 智 能 教 育 解 决 方 案 提 供 商, 依 托 自 己 的 核 心 能 力 为 用 户 提 供 收 费 的 产 品 与 平 台 服 务 报 告 期 内, 公 司 不 断 研 发 优 化 完 善 自 己 的 平 台 与 产 品, 不 断 发 展 覆 盖 全 国 不 同 区 域 的 推 广 体 系 与 销 售 网 络 在 中 学 市 场, 公 司 建 立 了 以 直 销 团 队 为 核 心 的 直 接 推 广 以 自 媒 体 为 核 心 的 社 会 化 推 广 以 主 办 中 学 教 学 创 新 论 坛 与 参 加 教 研 会 为 核 心 的 学 术 推 广 三 位 一 体 的 推 广 体 系, 宣 传 推 广 公 司 产 品 服 务 和 公 司 品 牌, 向 学 校 教 师 推 广 与 新 教 育 技 术 匹 配 的 新 理 念 新 方 法 新 工 具, 以 互 联 网 为 工 具 推 动 传 统 中 学 教 育 的 变 革 2015 年, 公 司 在 全 国 12 个 省 自 治 区 直 辖 市 举 办 了 中 学 英 语 教 学 创 新 论 坛, 并 应 邀 参 加 了 部 分 地 区 的 教 研 会 议, 进 行 学 术 讲 座, 提 升 英 语 教 师 对 智 能 教 学 的 理 解, 推 动 教 学 方 式 的 变 革 公 司 通 过 自 媒 体 向 教 师 提 供 教 学 资 讯 服 务, 重 视 教 学 推 广 中 心 的 建 设, 持 续 发 展 包 括 电 销 与 地 面 专 业 推 广 的 教 学 顾 问 团 队, 分 别 负 责 全 国 不 同 区 域 业 务 拓 展 教 学 顾 问 团 队 与 学 校 教 师 学 生 家 长 通 过 电 话 微 信 QQ 地 面 拜 访 等 方 式 保 持 密 切 的 联 系 与 沟 通, 在 提 供 智 能 教 育 服 务 的 同 时, 及 时 跟 踪 产 品 和 服 务 的 使 用 情 况, 对 用 户 的 反 馈 快 速 响 应, 对 产 品 和 服 务 持 续 优 化 在 推 广 过 程 中, 公 司 通 过 用 户 试 用 体 验 建 立 使 用 案 例 的 方 式, 以 及 免 费 为 教 师 建 立 虚 拟 教 室, 为 学 生 建 立 虚 拟 学 习 空 间 等, 来 让 用 户 体 验 天 学 网 的 产 品 与 服 务, 引 导 用 户 购 买 与 使 用 在 中 学 市 场, 公 司 主 要 采 取 以 直 销 为 主 经 销 为 辅 的 模 式 进 行 销 售, 公 司 的 产 品 大 部 分 能 实 现 学 校 或 班 级 规 模 的 销 售 公 司 产 品 和 服 务 受 到 学 校 教 师 学 生 和 家 长 的 认 同, 具 有 较 强 的 用 户 粘 性 在 大 学 市 场, 公 司 采 用 直 销 模 式 对 专 业 机 构 推 广 销 售 平 台 服 务 专 业 机 构 对 其 大 学

50 用 户 的 推 广, 公 司 提 供 包 括 培 训 在 内 的 支 持 公 司 的 主 要 客 户 分 为 经 销 商 学 校 及 学 生, 对 学 校 直 接 采 购 公 司 产 品 和 服 务 行 为, 公 司 与 学 校 签 订 了 销 售 合 同, 并 向 其 开 具 发 票, 而 对 经 销 商 及 个 人 等 其 他 客 户, 公 司 与 学 校 未 签 订 合 作 协 议 公 司 重 视 学 校 老 师 和 学 生 对 公 司 产 品 和 服 务 的 反 馈, 并 通 过 电 销 团 队 自 媒 体 营 销 举 办 中 学 教 学 创 新 论 坛 及 教 研 会 与 用 户 建 立 了 紧 密 联 系, 但 公 司 与 学 校 不 存 在 利 益 分 成, 不 存 在 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 4 公 司 采 购 流 程 与 模 式 公 司 制 定 了 采 购 管 理 规 范 作 为 采 购 工 作 的 指 引, 公 司 所 有 固 定 资 产 类 办 公 低 值 易 耗 品 IDC CDN 与 OSS 图 书 的 采 购 软 件 外 包 与 内 容 资 源 均 纳 入 采 购 管 理 公 司 采 购 的 物 品 主 要 包 括 : 办 公 电 脑 笔 记 本 电 脑 服 务 器 研 发 所 需 各 类 软 硬 件 设 备 软 件 外 包 呼 叫 系 统 IDC CDN OSS 图 书 试 题 或 试 卷 公 司 采 用 集 中 按 需 询 价 的 采 购 模 式, 由 行 政 部 门 统 一 负 责, 根 据 各 部 门 实 际 需 要 进 行 采 购, 其 中, 办 公 电 脑 笔 记 本 电 脑 服 务 器 研 发 所 需 各 类 软 硬 件 设 备 软 件 外 包 呼 叫 系 统 IDC CDN OSS, 通 常 至 少 向 三 家 供 应 商 进 行 询 价 及 方 案 比 对 图 书 的 内 容 由 自 身 研 发, 并 交 由 安 徽 少 儿 出 版 社 出 版 发 行, 公 司 向 出 版 社 购 买 图 书 后 再 向 客 户 进 行 销 售 公 司 对 采 购 申 请 的 审 批 供 应 商 选 择 方 案 价 格 对 比 合 同 商 谈 及 签 订 到 货 验 收 付 款 等 各 个 采 购 环 节 进 行 严 格 控 制 软 件 外 包 的 采 购 通 常 采 用 了 更 严 格 的 流 程, 公 司 通 常 将 软 件 的 部 分 非 核 心 环 节 交 由 第 三 方 制 作, 第 三 方 制 作 选 择 均 通 过 严 格 的 第 三 方 制 作 资 质 评 估 : 由 产 品 制 作 部 门 规 定 制 作 需 求 确 认 制 作 方 案 设 定 制 作 成 果 的 验 收 标 准, 同 时 进 行 成 本 核 算 ; 由 行 政 部 门 负 责 合 约 审 签 ;QA 部 门 对 制 作 成 果 进 行 检 测 并 出 具 测 试 报 告 ; 最 终 由 产 品 制 作 部 门 负 责 验 收 公 司 行 政 部 负 责 企 业 的 办 公 设 备 及 固 定 资 产 管 理 为 加 强 对 企 业 固 定 资 产 的 管 理 与 核 算, 保 证 固 定 资 产 安 全 与 合 理 应 用, 防 止 损 坏 或 丢 失, 充 分 发 挥 其 使 用 效 能, 行 政 部 制 定 了 固 定 资 产 划 分 标 准 和 固 定 资 产 的 管 理 制 度 5 公 司 商 业 模 式 天 学 网 采 用 B2B2C 的 商 业 模 式, 通 过 产 品 与 平 台 服 务 获 取 收 入 公 司 立 足 于 在 线 教 育 行 业, 具 有 客 户 优 势, 教 研 产 品 与 技 术 研 发 一 体 化 优 势, 渠 道 优 势, 品 牌 优 势 等 市 场 竞 争 优 势, 凭 借 公 司 的 竞 争 优 势 公 司 向 学 校 学 生 和 教 师 提 供 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线

51 课 程 及 平 台 服 务 等, 公 司 的 销 售 模 式 以 直 销 为 主, 经 销 为 辅 报 告 期, 公 司 毛 利 率 较 高, 随 着 公 司 业 务 的 发 展 与 延 伸, 公 司 的 的 盈 利 能 力 不 断 增 强 在 线 教 育 行 业 按 照 产 业 链 环 节 拆 分, 可 以 分 为 内 容 提 供 商 平 台 提 供 商 技 术 提 供 商 和 行 业 监 督 管 理 机 构 等 公 司 业 务 范 围 涵 盖 在 线 教 育 行 业 的 内 容 提 供 商 和 平 台 提 供 商 学 科 智 能 教 育 产 品 和 精 品 在 线 课 程 主 要 提 供 教 育 内 容 服 务, 包 括 传 统 图 书 和 包 括 线 上 课 程 手 机 APP 等 数 字 化 内 容 产 品, 公 司 通 常 每 年 根 据 教 学 大 纲 的 变 化 和 用 户 反 馈 情 况 对 其 进 行 定 期 更 新, 通 过 研 发 和 销 售 教 育 内 容 服 务 获 得 收 入 ; 平 台 服 务 主 要 为 向 学 校 及 其 他 教 育 机 构 提 供 在 线 教 育 系 统 解 决 方 案, 用 户 可 在 公 司 提 供 的 在 线 教 育 系 统 软 件 中 根 据 自 身 需 求 植 入 内 容, 也 可 以 使 用 公 司 的 标 准 产 品 公 司 不 存 在 硬 件 销 售 收 入 学 校 互 联 网 教 育 市 场 是 一 个 潜 在 规 模 巨 大 的 市 场, 但 不 是 一 个 电 商 市 场 互 联 网 教 育 同 互 联 网 医 疗 一 样, 不 是 依 赖 免 费 与 流 量 变 现 来 运 作, 而 是 靠 口 碑 效 果 来 运 作, 对 于 学 生 与 家 长 而 言, 最 大 的 成 本 是 时 间 成 本 与 机 会 成 本, 互 联 网 的 透 明 与 共 享 特 性 有 助 于 用 户 做 更 好 的 选 择 公 司 拥 有 用 户 与 口 碑 等 核 心 资 源, 拥 有 教 研 技 术 研 发 推 广 与 运 营 等 核 心 能 力, 构 成 了 公 司 的 竞 争 优 势 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 产 品 和 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 与 资 源 1 基 于 云 平 台 的 交 互 式 多 媒 体 飞 书 交 互 式 多 媒 体 飞 书 ( 以 下 简 称 飞 书 ) 是 能 够 运 行 在 PC 平 板 电 脑 手 机 等 终 端 上 的, 容 纳 丰 富 的 多 媒 体 教 学 内 容 具 备 人 机 交 互 能 力 的 一 类 新 型 数 字 化 教 学 辅 助 产 品, 可 以 用 作 课 堂 教 材 作 业 学 生 自 助 练 习 等 用 途 飞 书 可 以 携 带 格 式 丰 富 形 态 各 异 的 精 品 教 学 辅 助 内 容, 在 不 需 要 教 师 面 对 面 监 督 的 情 况 下, 供 学 生 自 主 使 用, 而 教 师 可 通 过 网 络 平 台 随 时 保 持 监 督 和 跟 进, 从 而 使 得 学 生 的 课 余 时 间 得 到 更 好 的 利 用, 在 降 低 教 师 负 担 的 同 时, 提 升 学 习 效 率 与 常 规 的 电 子 杂 志 不 同, 飞 书 是 基 于 天 学 网 云 平 台 并 在 终 端 上 的 天 学 网 APP 中 运 行 学 生 使 用 时, 不 需 要 联 网, 因 此 可 以 随 时 随 地 应 用 ; 学 生 的 使 用 数 据, 会 自 动 存 储, 并 在 联 网 时 自 动 上 传 到 云 平 台 教 师 通 过 网 络 账 号, 即 可 随 时 查 看 汇 总 数 据 和 报 告, 掌 握 学 生 的 整 体 情 况, 甚 至 可 以 查 看 每 个 细 节 飞 书 中 集 成 了 英 语 语 音 测 评 技 术, 具 备 人 机 交 互 能 力, 可 以 引 导 学 生 反 复 练 习, 并

52 立 即 反 馈, 指 出 学 生 的 问 题, 不 仅 能 够 实 现 个 性 化 的 学 习, 更 可 直 接 提 升 学 习 兴 趣 2 支 持 分 层 教 学 翻 转 教 学 的 开 放 式 备 课 与 作 业 平 台 分 层 教 学 走 班 教 学 翻 转 课 堂, 正 在 从 理 论 走 向 实 践 ; 教 育 改 革 的 推 进 对 分 层 走 班 教 学 提 出 了 实 际 的 需 求, 对 教 学 手 段 提 出 了 更 高 的 要 求, 教 师 需 要 快 速 方 便 地 完 成 备 课, 备 课 中 必 须 能 够 包 含 讲 练 测 的 一 体 化 内 容, 必 须 能 够 方 便 地 布 置 给 学 生, 让 学 生 在 课 前 自 主 完 成 预 习 前 测 在 教 师 进 入 课 堂 之 前, 学 生 已 经 掌 握 初 步 内 容, 并 完 成 了 分 层, 教 师 可 根 据 自 动 产 生 的 测 验 数 据, 动 态 地 调 整 讲 解 课 堂 讨 论 重 点 天 学 网 的 开 放 式 平 台, 使 得 教 师 仅 需 一 台 联 网 电 脑 即 可 完 成 各 种 形 式 的 备 课 作 业 布 置 作 业 处 理, 其 中 即 可 包 含 普 通 的 讲 义 教 程, 又 可 以 包 括 视 音 频 多 媒 体 内 容, 更 可 以 直 接 集 成 测 验 题 目, 学 生 可 以 在 线 直 接 完 成 ; 甚 至 可 以 随 时 随 地, 即 席 录 制 讲 解 片 段, 或 者 嵌 入 一 个 在 线 直 播 课, 用 于 课 后 辅 导 等 场 合 学 生 可 使 用 多 种 终 端 自 主 完 成 学 习, 并 支 持 离 线 学 习 学 生 的 学 习 数 据 会 在 联 网 时 自 动 汇 总 到 云 平 台 3 全 题 型 支 持 技 术 各 个 学 科 对 题 型 的 支 持 要 求, 差 异 非 常 大 除 了 常 规 的 文 字 单 选 多 选 填 空 问 答 等 题 目, 天 学 网 还 支 持 其 他 富 有 学 科 特 色 的 题 目 对 于 英 语 学 科, 支 持 作 文 批 改 口 语 朗 读 听 力 语 法 填 空 七 选 五 等 特 色 题 型 其 中, 作 文 批 改 题 型 可 以 将 学 生 的 做 题 痕 迹 直 观 地 保 留 下 来, 教 师 的 批 改 痕 迹 也 原 样 保 留, 类 似 WORD 中 的 修 订 功 能 ; 口 语 朗 读 题 目 允 许 教 师 自 行 输 入 英 文 文 本, 学 生 在 多 种 终 端 进 行 朗 读, 机 器 会 自 动 评 分, 并 指 出 错 误 所 在, 引 导 学 生 反 复 练 习 ; 听 力 题 可 嵌 入 音 频, 支 持 在 线 和 离 线 学 习 对 于 数 学 物 理 学 科, 支 持 问 答 计 算 连 线 主 观 与 客 观 填 空 以 及 演 算 等 主 观 题 型 学 生 不 仅 可 以 直 接 输 入 数 学 公 式 图 表, 更 可 以 直 接 拍 照, 将 纸 面 的 答 案 直 接 上 传, 这 在 平 板 电 脑 上 尤 其 方 便 而 教 师 的 手 工 批 改 痕 迹 也 可 以 直 接 看 到 对 于 语 文 英 语, 支 持 国 际 音 标 汉 语 拼 音 等 特 殊 符 号 的 直 接 输 入 和 显 示, 方 便 备 课 作 业 4 主 观 题 跨 媒 体 批 改 技 术 学 生 以 拍 照 图 片 方 式 提 交 答 案, 教 师 可 以 在 电 脑 上, 通 过 徒 手 画 荧 光 笔 等 工 具, 直

53 观 地 进 行 批 改 所 有 的 批 改 痕 迹 均 可 直 接 保 留, 便 于 学 生 查 看 教 师 和 学 生 可 自 如 地 在 传 统 方 式 与 新 型 的 工 具 之 间 进 行 切 换 5 人 机 交 互 智 能 语 音 测 评 技 术 人 机 交 互 听 说 训 练 产 品, 整 合 了 云 平 台 的 优 势 人 机 交 互 智 能 语 音 测 评 技 术 高 质 量 的 内 容 以 及 新 型 的 教 学 法, 可 以 大 大 节 省 教 师 的 工 作 量 和 负 担, 把 英 语 听 说 的 教 学 训 练, 由 传 统 的 课 堂 移 到 了 课 余, 腾 出 课 堂 时 间, 腾 出 教 师 的 精 力, 而 同 时 把 练 习 任 务 化 整 为 零, 保 证 每 个 学 生 能 够 有 充 分 的 时 间 和 机 会 进 行 练 习 实 际 上, 由 于 每 个 学 生 可 以 根 据 自 己 的 情 况, 针 对 性 练 习 所 需 的 部 分, 其 课 余 时 间 得 到 了 更 有 效 的 利 用 ; 同 时 可 以 在 机 器 的 引 导 下, 反 复 练 习, 其 学 习 效 果 往 往 比 单 纯 在 课 堂 上 有 明 显 提 高 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 公 司 的 无 形 资 产 主 要 包 括 商 标 专 利 技 术 域 名 和 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 409, 元 1 商 标 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 核 准 的 注 册 商 标 3 项, 具 体 信 息 如 下 : 图 例 注 册 号 / 申 请 号 国 际 分 类 号 有 效 期 申 请 人 华 夏 有 限 华 夏 有 限 华 夏 有 限 2 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 拥 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 颁 发 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 7 项, 具 体 如 下 : 序 号 软 件 名 称 证 书 号 开 发 完 成 日 权 取 得 式 著 作 权 人 1 华 夏 天 天 资 源 库 服 务 系 统 V1.0 2 华 夏 天 天 开 放 式 SSO 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 原 始 取 得 华 夏 有 限 原 始 取 得 华 夏 有 限

54 3 华 夏 天 天 账 务 服 务 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 4 华 夏 天 天 主 动 应 用 运 行 监 测 系 统 软 著 登 字 第 V1.0 号 5 华 夏 天 天 网 校 运 营 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 6 LiveClass 在 线 直 播 课 堂 服 务 系 统 软 著 登 字 第 V1.0 号 7 天 学 网 PC 客 户 端 V1.0 软 著 登 字 第 号 原 始 取 得 华 夏 有 限 原 始 取 得 华 夏 有 限 原 始 取 得 华 夏 有 限 原 始 取 得 华 夏 有 限 原 始 取 得 华 夏 有 限 3 顶 级 国 际 域 名 公 司 持 有 的 国 际 顶 级 域 名 如 下 : 域 名 域 名 持 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 up366.com 华 夏 有 限 ( 三 ) 公 司 资 质 及 获 奖 情 况 名 称 证 书 编 号 发 证 机 构 发 证 时 间 有 效 截 止 日 出 版 物 经 营 许 可 证 新 出 发 京 批 字 第 直 号 北 京 市 新 闻 出 版 局 2016/1/ /4/30 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 京 ICP 证 北 京 市 通 信 管 理 局 2014/10/ /5/ 年 度 中 国 品 牌 教 辅 TOP 榜 最 具 影 响 50 强 ( 专 项 训 练 类 ) - 中 国 出 版 传 媒 商 报 2016/1/6 - 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 高 新 技 术 企 业 证 书 GR 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 公 司 取 得 了 从 事 其 业 务 的 全 部 资 质, 相 关 资 质 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险 ( 四 ) 特 许 经 营 权 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 特 许 经 营 权 ( 五 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 1 固 定 资 产

55 报 告 期 内 公 司 的 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 一 账 面 原 值 合 计 1,624, , , 二 累 计 折 旧 合 计 643, , , 三 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 980, , , 四 减 值 准 备 合 计 五 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 980, , , 房 屋 建 筑 物 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 未 购 买 任 何 房 屋 建 筑 物 3 租 赁 使 用 物 业 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 租 赁 使 用 的 房 屋 建 筑 物 如 下 : 序 号 租 赁 人 出 租 人 租 赁 面 积 (m2) 用 途 坐 落 位 置 租 赁 期 限 1 华 夏 有 限 北 京 建 工 置 业 有 限 责 任 公 司 海 淀 分 公 司 办 公 室 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 室 至 华 夏 有 限 北 京 建 工 置 业 有 限 责 任 公 司 海 淀 分 公 司 135 办 公 室 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 509 室 至 华 夏 有 限 北 京 建 工 置 业 有 限 责 任 公 司 海 淀 分 公 司 办 公 室 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 501 室 至 华 夏 有 限 北 京 建 工 置 业 有 限 责 任 公 司 海 淀 分 公 司 办 公 室 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 511 室 至

56 5 华 夏 有 限 姚 艳 芳 办 公 室 6 华 夏 有 限 刘 金 明 20 宿 舍 7 华 夏 有 限 姚 艳 春 办 公 室 ( 六 ) 公 司 员 工 及 核 心 技 术 人 员 情 况 1 公 司 员 工 整 体 情 况 合 肥 市 庐 阳 区 埠 南 路 169 号 东 怡 金 融 广 场 B 座 2208 室 北 京 市 海 淀 区 三 义 庙 街 道 友 谊 宾 馆 3 楼 8 号 合 肥 市 庐 阳 区 埠 南 路 169 号 东 怡 金 融 广 场 B 座 2201 室 至 至 至 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 员 工 共 211 人, 具 体 情 况 统 计 如 下 : (1) 按 专 业 结 构 分 布 年 龄 区 间 人 数 比 例 销 售 市 场 及 客 服 % 教 研 开 发 技 术 人 员 % 管 理 人 员 % 行 政 人 事 % 财 务 人 员 % 物 流 运 营 % 合 计 % (2) 按 学 历 分 布 类 别 人 数 比 例 硕 士 及 以 上 % 本 科 及 大 专 % 高 中 及 中 专 %

57 中 专 以 下 % (3) 按 年 龄 分 布 合 计 % 类 别 人 数 比 例 25 岁 以 下 % 岁 % 岁 % 岁 % 40 岁 以 上 % 合 计 % 2 社 保 情 况 公 司 社 保 缴 纳 情 况 如 下 : 项 目 员 工 总 数 已 缴 人 数 养 老 保 险 未 缴 人 数 缴 纳 比 例 72.51% 80.00% 91.67% 医 疗 保 险 ( 含 生 育 保 险 ) 已 缴 人 数 未 缴 人 数 缴 纳 比 例 72.51% 80.00% 91.67% 已 缴 人 数 工 伤 保 险 未 缴 人 数 缴 纳 比 例 72.51% 80.00% 91.67% 失 业 保 险 已 缴 人 数

58 未 缴 人 数 缴 纳 比 例 72.51% 80.00% 91.67% 已 缴 人 数 住 房 公 积 金 未 缴 人 数 缴 纳 比 例 55.45% 74.29% 95.83% 2013 年 和 2014 年 公 司 社 保 公 积 金 缴 纳 比 例 较 高,2015 年 1-9 月 缴 纳 比 例 相 对 较 低, 主 要 是 因 为 2015 年 新 入 职 员 工 大 幅 增 加, 部 分 新 增 员 工 社 保 公 积 金 缴 交 手 续 正 在 办 理 中, 部 分 新 增 销 售 人 员 流 动 性 较 高, 公 司 通 常 在 其 试 用 期 满 后 为 其 缴 纳 公 司 未 来 将 强 化 内 部 管 理, 积 极 为 该 部 分 员 工 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 公 司 实 际 控 制 人 汪 福 安 胡 仕 芸 承 诺 ; 天 学 网 已 经 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 章 所 规 定 的 社 会 保 障 制 度 为 应 缴 纳 社 会 保 险 费 用 的 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 用 住 房 公 积 金, 如 果 根 据 有 关 部 门 的 要 求 或 决 定, 公 司 需 要 为 员 工 补 缴 本 承 诺 签 署 之 日 前 应 缴 未 缴 的 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金, 或 因 未 足 额 缴 纳 需 承 担 任 何 罚 款 或 赔 偿 责 任, 本 人 将 无 条 件 连 带 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 的 损 失 并 承 担 相 应 的 处 罚 责 任, 保 证 本 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 3 核 心 技 术 人 员 公 司 目 前 有 核 心 技 术 人 员 4 人, 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 刘 文 先 生 : 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理, 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 王 京 先 生 : 现 任 本 公 司 监 事 QA 部 经 理, 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 二 ) 监 事 会 成 员 汪 焰 女 士 :1975 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 东 北 大 学, 拥 有 ISO9001 认 证 内 审 员 资 格 证 2004 年 12 月 至 2005 年 12 月 任 北 京 开 卷 信 息 技 术 有 限 公 司 软 件 工 程 师 ;2006 年 1 月 至 2007 年 3 月 任 北 京 呼 啦 在 线 传 媒 科 技 有 限 公 司 软 件 工 程 师 ;2007 年 3 月 至 2012 年 4 月 任 北 京 弘 成 教 育 科 技 有 限 公 司 质 量 管 理 部 项 目 经 理 ; 2012 年 5 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 运 营 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 运 营 部 经 理 邓 华 先 生 :1976 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 北

59 京 工 商 大 学 2004 年 9 月 至 2006 年 3 月 任 北 京 上 地 信 息 技 术 有 限 公 司 技 术 工 程 师 ;2006 年 3 月 至 2011 年 3 月 任 北 京 元 坤 伟 业 有 限 公 司 技 术 部 经 理 ;2011 年 4 月 至 2013 年 4 月 任 百 朗 时 代 技 术 部 副 经 理 ;2013 年 5 月 至 2015 年 12 月 任 华 夏 有 限 高 级 技 术 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 高 级 技 术 经 理 4 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 截 至 本 签 署 日, 除 刘 文 通 过 持 有 天 学 互 联 3.57% 的 股 权 从 而 间 接 持 有 本 公 司 股 份 外, 本 公 司 其 他 核 心 技 术 人 员 未 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 七 ) 公 司 的 研 发 情 况 1 研 发 部 门 的 设 置 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 拥 有 研 发 人 员 合 计 59 名, 其 中 核 心 技 术 人 员 4 名, 公 司 研 发 部 门 组 织 结 构 如 下 : 副 总 经 理 教 学 研 究 中 心 产 品 研 发 中 心 技 术 部 媒 体 与 体 验 部 2 研 发 费 用 及 占 营 业 收 入 的 比 重 公 司 的 研 发 费 用 支 出 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 研 发 费 用 ( 元 ) 2,342, ,429, ,330, 营 业 收 入 ( 元 ) 20,560, ,421, ,619, 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 重 11.39% 44.81% % 2013 年 和 2014 年 公 司 收 入 相 对 较 低, 但 对 平 台 前 端 应 用 等 关 键 技 术 进 行 了 大 量 研 发 投 入, 导 致 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 高

60 3 研 发 项 目 及 成 果 报 告 期 内, 公 司 完 成 的 主 要 研 发 项 目 如 下 : 序 号 项 目 研 发 内 容 与 目 标 在 线 教 育 产 品 的 上 线 定 价 销 售 运 行 管 理 要 通 过 运 营 管 理 系 统 1 华 夏 天 天 网 校 运 营 管 理 系 统 来 完 成 本 项 目 成 果 主 要 是 供 内 部 用 户 及 协 作 方 使 用, 包 括 管 理 层 运 营 管 理 人 员 助 教 教 研 人 员 以 及 教 学 顾 问, 各 自 运 行 不 同 的 功 能 组 合 为 了 确 保 在 线 业 务 的 扩 展 性, 必 须 研 发 部 署 与 具 体 业 务 逻 辑 无 关 的 2 华 夏 天 天 账 务 服 务 系 统 集 中 存 储 账 务 数 据 的 服 务 系 统, 同 时 满 足 审 计 的 需 要 考 虑 到 天 学 网 将 服 务 于 海 量 用 户, 本 服 务 系 统 具 备 海 量 并 发 不 停 机 维 护 的 能 华 夏 天 天 资 源 库 服 务 系 统 华 夏 天 天 开 放 式 SSO 系 统 华 夏 天 天 主 动 应 用 运 行 监 测 系 统 LiveClass 在 线 直 播 课 堂 服 务 系 统 优 点 英 语 词 汇 产 品 后 台 管 理 系 统 力 为 课 程 作 业 考 试 等 业 务 系 统 提 供 非 结 构 化 数 据 管 理 能 力 的 统 一 支 撑 系 统, 具 备 管 理 静 态 文 档 视 音 频 文 档 在 线 播 放 格 式 自 动 转 换 等 能 力 本 项 目 旨 在 开 发 一 个 适 合 自 用 和 集 成 高 效 率 可 以 大 规 模 部 署 具 备 伸 缩 性 完 全 自 有 知 识 产 权 的 资 源 库 系 统 由 于 教 育 服 务 的 复 杂 性, 能 够 大 规 模 实 用 的 网 络 教 育 平 台, 必 须 由 不 同 层 次 功 能 各 异 的 一 系 列 服 务 系 统 组 合 而 成 ; 同 时, 由 于 变 动 的 复 杂 性, 这 些 系 统 必 须 以 松 耦 合 的 方 式 组 合 这 就 要 求 对 用 户 的 身 份 验 证 权 限 管 理 工 作, 需 要 集 中 到 统 一 的 开 放 的 SSO 系 统 中 本 项 目 即 在 已 有 研 究 成 果 的 基 础 上, 开 发 这 样 一 个 服 务 系 统 开 发 一 套 应 用 层 面 的 运 行 监 测 系 统, 以 机 器 人 模 仿 用 户 操 作 的 方 式, 对 各 服 务 系 统 进 行 定 时 监 测, 获 取 反 馈, 同 预 定 标 准 对 比, 判 断 是 否 存 在 运 行 故 障, 从 而 及 时 发 现 问 题, 避 免 坐 等 用 户 反 馈 错 误 在 线 直 播 课 堂, 是 网 络 教 育 服 务 的 重 要 手 段 之 一 ; 本 项 目 旨 在 为 天 学 网 的 在 线 课 堂 服 务, 提 供 一 个 标 准 化 的 业 务 管 理 系 统, 把 直 播 平 台 点 播 平 台 网 络 传 输 系 统 等 支 撑 系 统, 与 身 份 系 统 网 校 业 务 系 统 账 务 系 统 连 接 起 来, 为 用 户 提 供 单 一 视 图 的 在 线 课 程 服 务 优 点 英 语 词 汇 产 品, 是 浸 入 式 情 境 学 习 产 品, 充 分 利 用 网 络 多 媒 体 教 学 手 段, 在 词 汇 语 境 之 间 建 立 天 然 关 联, 通 过 17 种 题 型 调 动

61 8 9 人 机 交 互 英 语 口 语 测 评 练 习 软 件 ( 学 生 版 ) 人 机 交 互 英 语 口 语 测 评 练 习 软 件 ( 教 师 版 ) 练 习, 并 与 教 材 紧 密 配 合, 可 以 直 接 在 日 常 课 堂 教 学 中 大 量 使 用 为 了 使 产 品 内 容 富 有 生 命 力, 所 有 内 容 都 应 是 运 行 时 可 替 换 的 为 此, 需 要 建 立 动 态 的 后 台 内 容 管 理 系 统, 避 免 像 普 通 的 电 子 出 版 物 那 样, 将 内 容 做 成 固 定 本 产 品 基 于 人 机 交 互 智 能 语 音 测 评 技 术, 以 及 电 脑 和 网 络 的 普 及, 利 用 语 音 测 评 引 擎, 交 互 式 地 引 导 学 生 做 跟 读 朗 读 对 话 练 习 与 评 测, 随 时 纠 正 错 误, 给 中 学 英 语 教 育 带 来 全 新 的 活 力, 不 仅 大 大 节 省 教 师 的 时 间, 而 且 能 够 确 保 教 师 随 时 掌 控 整 体 练 习 情 况, 针 对 性 地 调 整 教 学 计 划, 从 而 直 接 提 升 听 说 教 学 效 果 在 学 生 版 产 品 的 基 础 上, 教 师 版 的 目 标 是 研 发 能 够 运 行 于 学 校 局 域 网, 利 用 现 有 机 房 设 备 即 可 工 作, 能 够 支 持 班 级 年 级 和 全 校 英 语 口 语 练 习 与 测 评 的 软 件 系 统 教 师 可 通 过 局 域 网 自 动 收 集 汇 总 所 有 记 录, 并 形 成 分 析 报 告 ; 可 审 核 学 生 作 答, 修 正 评 分 ; 可 对 某 些 部 分 人 工 评 分 本 项 目 旨 在 开 发 呈 现 在 线 教 育 内 容 中 越 来 越 丰 富 的 多 媒 体 内 容 Web 10 多 媒 体 Web 播 放 插 件 插 件 该 插 件 有 两 方 面 的 作 用 : 统 一 呈 现 视 频 音 频 动 画 和 矢 量 图 形, 并 与 CDN 服 务 衔 接, 以 支 撑 数 百 万 用 户 的 海 量 访 问 ; 集 中 管 网 校 通 云 校 园 服 务 管 理 系 统 XOT 在 线 题 库 与 考 试 系 统 天 学 网 Android 平 板 客 户 端 理 每 个 学 习 者 的 学 习 记 录, 才 能 分 析 共 性 问 题 制 订 后 续 策 略 本 系 统 旨 在 建 设 云 校 园 服 务 的 一 个 关 键 支 撑 系 统, 是 一 种 面 向 学 校 的 服 务 提 供 资 源 下 载 和 资 源 上 传 ( 教 案 ) 的 服 务 ; 为 学 校 提 供 试 卷 服 务 功 能 ; 为 学 校 教 师 与 教 师 之 间 提 供 在 线 教 学 研 究 交 互 平 台 ; 为 教 师 学 生 家 长 提 供 在 线 教 学 交 互 平 台 ; 从 功 能 上 讲 网 校 通 是 天 学 网 校 平 台 的 一 个 子 产 品, 前 端 与 天 学 网 的 个 人 中 心 集 成 在 线 作 业 测 试 是 在 线 教 育 服 务 的 关 键 组 成 内 容 市 场 现 存 的 产 品, 不 能 满 足 天 学 网 平 台 建 设 的 需 要 本 项 目 开 发 一 套 业 界 领 先 的 通 用 的 支 持 各 年 级 和 学 科 各 种 题 型 允 许 海 量 用 户 同 时 使 用 的 在 线 考 试 系 统 使 用 的 便 捷 性, 对 于 在 线 教 育 应 用 的 普 及 至 关 重 要 ; 而 移 动 终 端 的 迅 速 普 及, 为 此 创 造 了 一 个 重 要 的 条 件 因 此, 必 须 结 合 后 台 丰 富 的 服 务, 提 供 基 于 移 动 终 端 的 应 用 考 虑 到 现 有 学 校 日 常 教 学 的 要

62 求, 必 须 具 备 不 依 赖 网 络 连 接 工 作 的 能 力 ; 同 时, 该 终 端 应 用 应 当 是 专 用 封 闭 的, 因 此 首 先 基 于 Android 平 台 进 行 开 发 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 正 在 进 行 的 研 发 项 目 如 下 : 序 号 项 目 研 发 内 容 和 目 标 该 客 户 端 集 成 了 智 能 英 语 口 语 测 评 技 术, 采 取 本 地 工 作 方 式, 以 流 式 录 音 天 学 网 ios 客 户 端 云 校 园 在 线 培 训 系 统 智 能 在 线 教 学 私 有 云 平 台 天 学 网 Android 客 户 端 动 态 测 评 的 方 式 工 作, 对 于 180 秒 以 内 的 语 音 跟 读, 可 以 在 0.4 秒 内 给 出 反 馈, 具 备 一 流 的 用 户 体 验 该 客 户 端 可 以 在 联 网 WiFi 3G/4G 时 工 作, 仅 需 56K 带 宽 ; 也 可 以 离 线 工 作, 并 在 再 次 联 网 时, 自 动 同 步 数 据 本 培 训 系 统 支 持 分 布 于 全 国 各 地 的 大 量 用 户, 同 时 参 加 在 线 课 堂 ; 能 够 将 讲 练 测 集 成 一 体, 并 允 许 教 师 随 时 切 换 讲 课 工 具 和 手 段, 支 持 教 师 使 用 实 时 视 频 预 先 录 制 的 视 音 频 高 拍 仪 手 写 板 ; 能 够 随 时 为 教 师 提 供 做 题 报 告 上 课 分 析 报 告 等 后 端 服 务 与 天 学 网 自 行 提 供 的 教 学 服 务 不 同, 私 有 云 平 台 旨 在 为 学 校 建 立 自 己 的 云 校 园 其 关 键 技 术 指 标 包 括 : 集 成 的 身 份 系 统 ; 通 过 CAS 协 议 支 持 同 用 户 原 有 系 统 的 开 放 集 成 支 持 分 布 式 部 署 和 运 行 在 学 校 局 域 网 的 访 问, 其 流 量 限 制 在 局 域 网 范 围 内, 不 会 因 出 口 带 宽 而 受 限 对 内 容 的 3 级 保 护 : 教 师 个 人 本 校 共 享 全 局 共 享 支 持 集 多 媒 体 动 态 内 容 与 在 线 测 评 技 术 于 一 体 的 飞 书 应 用 安 卓 学 生 客 户 端, 把 天 学 网 的 部 分 服 务 直 接 带 到 学 生 的 手 机 上, 同 时 与 教 师 后 台 联 接, 为 学 生 在 课 后 的 练 习 假 期 作 业 测 评 提 供 了 全 新 的 手 段, 不 仅 大 大 节 省 了 教 师 的 工 作 量, 还 通 过 智 能 测 评 技 术, 直 接 提 升 了 各 个 科 目 的 学 习 效 果 该 客 户 端 集 成 了 智 能 英 语 口 语 测 评 技 术, 采 取 本 地 工 作 方 式, 以 流 式 录 音 动 态 测 评 的 方 式 工 作, 对 于 180 秒 以 内 的 语 音 跟 读, 可 以 在 0.4 秒 内 给 出 反 馈, 具 备 优 秀 的 客 户 体 验 该 客 户 端 可 以 在 联 网 WiFi 3G/4G 时 工 作, 仅 需 56K 带 宽 ; 也 可 以 离 线 工 作, 并 在 再 次 联 网 时, 自 动 同 步 数 据 公 司 软 件 著 作 权 商 标 主 要 设 备 等 资 产 权 属 均 归 于 公 司, 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形, 不 存 在 对 他 方 的 依 赖 或 影 响 公 司 资 产 业 务 独 立 性 的 情 形

63 报 告 期 内 公 司 已 取 得 经 营 必 要 的 业 务 资 质 许 可 和 认 证, 具 备 与 业 务 相 匹 配 的 相 关 资 源 要 素, 公 司 报 告 期 内 业 务 合 法 合 规, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况 公 司 主 要 资 产 人 员 结 构 财 务 状 况 等 均 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 从 事 业 务 所 必 须 的 业 务 资 质 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险 四 公 司 业 务 相 关 情 况 ( 一 ) 公 司 的 收 入 结 构 及 产 品 销 售 情 况 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 主 营 业 务 收 入 20,560, % 5,421, % 1,619, % 其 他 业 务 收 入 合 计 20,560, % 5,421, % 1,619, % 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 为 100%, 公 司 主 营 业 务 明 确 2013 年 和 2014 年 公 司 主 要 收 入 来 自 精 品 在 线 课 程,2015 年 公 司 主 要 收 入 来 自 智 能 英 语 听 说 软 件 与 配 套 图 书, 该 产 品 供 教 师 开 展 课 堂 教 学 与 学 生 课 后 进 行 个 性 化 学 习, 学 生 在 多 种 终 端 上 下 载 安 装 天 学 网 客 户 端 使 用 收 入 结 构 及 产 品 销 售 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 五 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 二 ) 营 业 收 入 与 毛 利 分 析 ( 二 ) 公 司 产 品 的 主 要 消 费 群 体 及 前 五 名 客 户 情 况 1 产 品 的 主 要 消 费 群 体 公 司 主 要 聚 焦 于 中 学 教 育 领 域, 为 高 中 英 语 教 师 和 学 生 提 供 产 品 与 服 务, 公 司 的 最 终 用 户 主 要 为 学 生 及 学 校, 用 户 通 常 以 班 级 年 级 为 规 模 进 行 自 愿 购 买 公 司 的 智 能 英 语 听 说 产 品 及 配 套 图 书 在 业 内 具 有 良 好 的 口 碑, 被 国 内 20 多 个 省 市 自 治 区 中 学 广 泛 使 用,2015 年 学 生 用 户 超 过 300 万 人 国 内 使 用 公 司 产 品 的 代 表 性 中 学 如 下 : 序 号 省 份 中 学 名 称 1 河 北 河 北 衡 水 中 学 2 浙 江 浙 江 省 镇 海 中 学

64 3 广 东 广 东 省 实 验 中 学 4 湖 南 湖 南 省 长 沙 市 长 郡 中 学 5 江 苏 南 京 师 范 大 学 附 属 中 学 6 云 南 云 南 师 大 附 中 7 广 西 广 西 南 宁 二 中 8 重 庆 重 庆 南 开 中 学 9 四 川 四 川 省 成 都 市 第 七 中 学 10 福 建 福 建 省 厦 门 双 十 中 学 11 湖 北 湖 北 省 黄 冈 中 学 12 江 西 江 西 省 南 昌 市 第 二 中 学 13 安 徽 合 肥 市 第 六 中 学 14 新 疆 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 二 中 学 15 广 东 深 圳 中 学 16 山 东 山 东 省 青 岛 第 二 中 学 17 浙 江 浙 江 省 杭 州 第 二 中 学 18 江 苏 南 京 市 金 陵 中 学 19 宁 夏 银 川 市 第 一 中 学 20 海 南 海 南 中 学 公 司 的 直 接 客 户 主 要 包 括 经 销 商 学 校 及 学 生, 其 中 经 销 商 主 要 为 书 店 等 图 书 经 销 商, 学 校 则 主 要 为 向 公 司 购 买 的 平 台 服 务 及 部 分 学 校 为 学 生 购 买 图 书 及 精 品 在 线 课 程 公 司 大 部 分 图 书 及 配 套 数 字 化 产 品 的 客 户 为 学 生 个 体, 学 生 通 常 通 过 以 班 级 为 单 位 或 者 年 级 单 位 进 行 团 购, 由 学 生 代 表 或 教 师 统 计 需 求 后 向 公 司 下 达 订 单 支 付 款 项 报 告 期 内, 公 司 向 个 人 客 户 销 售 的 金 额 分 别 为 为 1,136, 元 4,730, 元 和 11,241, 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 70.13% 87.25% 和 54.67% 2 公 司 对 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况

65 报 告 期 内, 公 司 对 前 五 名 客 户 销 售 额 及 占 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 2015 年 1-9 月 序 号 客 户 名 称 不 含 税 销 售 额 ( 元 ) 占 比 1 南 京 唐 韵 文 化 传 播 有 限 公 司 1,980, % 2 昆 明 友 翊 文 化 传 播 有 限 公 司 1,200, % 3 广 东 省 珠 海 市 新 华 书 店 865, % 4 浙 江 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 680, % 5 红 星 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 582, % 合 计 5,308, % 2014 年 序 号 客 户 名 称 不 含 税 销 售 额 ( 元 ) 占 比 1 海 淀 教 育 科 学 研 究 所 307, % 2 南 京 师 范 大 学 附 属 中 学 158, % 3 江 苏 省 建 湖 高 级 中 学 84, % 4 广 水 市 第 一 高 级 中 学 22, % 5 福 建 省 安 溪 第 一 中 学 22, % 合 计 594, % 2013 年 序 号 客 户 名 称 不 含 税 销 售 额 ( 元 ) 占 比 1 北 京 酷 智 科 技 有 限 公 司 388, % 2 安 徽 省 阜 阳 城 郊 中 学 37, % 3 福 建 省 安 溪 第 一 中 学 15, % 4 安 徽 省 阜 阳 市 红 旗 中 学 14, % 5 安 徽 省 阜 阳 市 五 中 9, %

66 合 计 466, % 报 告 期 内, 公 司 从 前 五 名 客 户 取 得 的 营 业 收 入 占 当 期 总 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 28.77% 10.96% 25.82%, 公 司 以 直 销 为 主, 经 销 为 辅, 其 中 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 课 程 的 客 户 主 要 为 学 生 及 图 书 经 销 商, 平 台 服 务 的 客 户 主 要 为 学 校 2013 年 和 2014 年 公 司 主 要 收 入 来 源 为 精 品 在 线 课 程 和 平 台 服 务, 公 司 的 前 五 大 客 户 主 要 为 学 校 ;2015 年 5 月 公 司 承 接 了 百 朗 时 代 的 业 务,2015 年 1-9 月 公 司 收 入 主 要 来 自 学 科 智 能 教 育 产 品, 前 五 大 客 户 主 要 为 图 书 经 销 商 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 客 户 中 任 职 或 拥 有 权 益 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 前 五 名 客 户 中 任 职 或 拥 有 权 益 ( 三 ) 公 司 成 本 及 前 五 名 供 应 商 情 况 1 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 成 本 情 况 单 位 : 元 产 品 名 称 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 课 程 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 19,002, ,865, ,413, , ,113, , ,231, , 平 台 服 务 144, , , , , , 合 计 20,560, ,577, ,421, , ,619, , 成 本 分 析 详 见 第 四 节 公 司 财 务 之 五 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 三 ) 公 司 主 要 产 品 营 业 成 本 与 毛 利 率 变 动 分 析 2 公 司 对 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 及 占 采 购 总 额 的 比 例 如 下 :

67 2015 年 1-9 月 序 号 供 应 商 名 称 不 含 税 采 购 额 ( 元 ) 占 比 1 安 徽 少 年 儿 童 出 版 社 7,708, % 2 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 1,850, % 3 北 京 学 习 派 科 技 有 限 公 司 582, % 4 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 321, % 5 北 京 百 尚 家 和 商 贸 有 限 公 司 94, % 合 计 10,557, % 2014 年 序 号 供 应 商 名 称 不 含 税 采 购 额 ( 元 ) 占 比 1 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 454, % 2 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 300, % 3 北 京 天 和 路 信 息 技 术 中 心 214, % 4 北 京 元 归 科 技 有 限 公 司 31, % 5 北 京 展 视 互 动 科 技 有 限 公 司 42, % 合 计 1,042, % 2013 年 序 号 供 应 商 名 称 不 含 税 采 购 额 ( 元 ) 占 比 1 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 454, % 2 北 京 天 和 路 信 息 技 术 中 心 91, % 3 北 京 文 创 时 代 技 术 有 限 公 司 83, % 4 北 京 弘 成 科 技 发 展 有 限 公 司 50, % 5 北 京 天 天 宽 广 网 络 科 技 有 限 公 司 20, % 合 计 698, %

68 报 告 期 内, 公 司 的 前 五 大 供 应 商 采 购 占 比 分 别 为 77.92% 94.22% 和 94.42%,2015 年 1-9 月 采 购 图 书 金 额 较 大, 主 要 系 公 司 在 完 成 天 学 网 智 能 英 语 听 说 内 容 研 发 后 交 由 安 徽 少 儿 出 版, 再 向 安 徽 少 儿 采 购 ;2013 年 和 2014 年 采 购 主 要 为 IDC 与 CDN 服 务 委 托 第 三 方 开 发 服 务 费 等 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 中 任 职 或 拥 有 权 益 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 前 五 名 供 应 商 中 任 职 或 拥 有 权 益 ( 四 ) 公 司 重 大 经 营 性 合 同 履 行 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 在 报 告 期 内 的 重 大 经 营 性 合 同 如 下 : 1 采 购 合 同 序 号 供 应 商 名 称 合 同 类 型 履 行 情 况 金 额 ( 元 ) 1 北 京 弘 成 科 技 发 展 有 限 公 司 技 术 服 务 履 行 完 毕 按 用 户 人 数 计 费 2 安 徽 少 儿 合 作 出 版 协 议 正 在 履 行 根 据 订 单 3 百 朗 时 代 存 货 购 买 合 同 履 行 完 毕 1,200, 凌 声 芯 技 术 授 权 及 服 务 合 同 正 在 履 行 根 据 用 户 数 量 计 费 直 播 服 务 费 : 按 用 户 数 计 费 5 北 京 布 卡 互 动 科 技 有 限 公 司 技 术 服 务 正 在 履 行 云 服 务 维 护 费 : 按 年 及 服 务 器 数 量 计 费 6 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 CDN 平 台 软 件 服 务 正 在 履 行 按 数 据 量 计 费 2 销 售 合 同 序 号 客 户 名 称 合 同 类 型 履 行 情 况 金 额 ( 元 ) 1 高 等 教 育 出 版 社 有 限 公 司 招 标 采 购 合 同 正 在 履 行 3,955, 湖 南 华 子 新 文 化 传 播 有 限 公 司 销 售 合 同 履 行 完 毕 511, 北 京 市 海 定 区 教 育 科 学 研 究 所 合 作 协 议 履 行 完 毕 452, 北 京 酷 智 科 技 有 限 公 司 销 售 合 同 履 行 完 毕 400,

69 5 南 京 唐 韵 文 化 传 播 有 限 公 司 经 销 协 议 正 在 履 行 根 据 订 单 6 红 星 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 经 销 协 议 正 在 履 行 根 据 订 单 7 浙 江 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 经 销 协 议 正 在 履 行 根 据 订 单 2015 年 12 月 8 日, 公 司 与 高 等 教 育 出 版 社 有 限 公 司 签 订 了 招 标 采 购 合 同, 合 同 约 定 高 等 教 育 出 版 社 有 限 公 司 委 托 本 公 司 为 其 提 供 ismart 语 言 教 学 数 字 化 智 能 解 决 方 案 ( 第 一 期 ), 总 金 额 为 3,955, 元 公 司 本 次 与 高 等 教 育 出 版 社 的 合 作 是 平 台 服 务 在 大 学 市 场 的 重 要 突 破 五 公 司 所 处 行 业 情 况 风 险 特 征 及 公 司 在 行 业 所 处 地 位 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 情 况 1 公 司 所 处 行 业 分 类 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 开 发 (I6510) 和 图 书 批 发 图 书 报 刊 零 售 (F5143 F5243) ; 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 和 批 发 和 零 售 业 (F51 F52) ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 软 件 开 发 (I6510) 和 图 书 批 发 图 书 报 刊 零 售 (F5143 F5243) 公 司 基 于 移 动 互 联 网 与 互 联 网 为 学 校 或 教 师 提 供 以 分 层 个 性 化 教 学 为 核 心 的 智 能 教 学 解 决 方 案, 为 学 生 提 供 个 性 化 或 定 制 化 学 习 为 核 心 的 智 能 学 习 解 决 方 案, 公 司 所 属 的 细 分 行 业 为 互 联 网 在 线 教 育 行 业 2 教 育 行 业 概 况 中 国 教 育 行 业 规 模 大, 覆 盖 范 围 十 分 广 泛, 教 育 机 构 授 予 受 教 育 者 的 知 识 技 能 范 畴 也 十 分 丰 富, 从 教 育 的 内 容 来 看 大 致 可 以 分 为 学 前 教 育 学 历 教 育 专 业 培 训 三 大 类 中 国 的 教 育 市 场 如 下 :

70 出 生 前 孕 妇 教 育 胎 教 幼 教 中 小 学 教 育 高 等 教 育 职 业 教 育 幼 儿 园 小 学 初 中 高 中 职 校 本 科 研 究 生 孕 妇 教 育 民 办 幼 儿 园 民 办 学 校 民 办 学 校 职 业 应 试 胎 儿 教 育 幼 儿 教 育 课 外 辅 导 实 习 求 职 项 目 技 能 培 训 海 外 交 流 项 目 企 业 培 训 资 料 来 源 : 华 泰 证 券 研 究 所 我 国 一 直 实 行 以 政 府 办 学 为 主 体 社 会 各 界 共 同 办 学 为 辅 的 教 育 体 制 在 现 阶 段, 基 础 教 育 高 等 教 育 职 业 教 育 和 成 人 教 育 均 由 不 同 行 政 单 位 管 理 办 学 其 中 基 础 基 础 教 育 又 简 称 K12, 主 要 以 政 府 办 学 为 主 ; 高 等 教 育 以 中 央 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 两 级 政 府 办 学 为 主, 社 会 各 级 广 泛 参 与 办 学 ; 职 业 教 育 和 成 人 教 育 则 是 在 政 府 统 筹 管 理 下, 主 要 依 靠 行 业 企 业 事 业 单 位 办 学 和 社 会 各 方 面 的 联 合 办 学 我 国 传 统 的 学 校 教 育 体 系 大 致 可 分 为 学 前 教 育 初 等 教 育 中 等 教 育 高 等 教 育 和 其 他 教 育 5 大 类 中 国 在 校 学 生 人 数 规 模 巨 大, 根 据 2015 年 7 月 30 日 教 育 部 发 布 的 2014 年 全 国 教 育 事 业 发 展 统 计 公 报, 截 至 2014 年 底, 我 国 各 类 学 校 机 构 数 量 和 学 生 人 数 情 况 如 下 : 学 校 类 别 机 构 数 量 ( 万 所 ) 在 校 生 ( 万 人 ) 幼 儿 园 , 普 通 小 学 , 初 级 中 学 , 普 通 高 中 , 中 等 职 业 教 育 , 普 通 高 校 , 数 据 来 源 : 教 育 部 2014 年 全 国 教 育 事 业 发 展 统 计 公 报 2 在 线 教 育 行 业 概 况

71 在 线 教 育 即 利 用 网 络 实 施 远 程 教 育, 包 含 人 - 人 交 互 人 - 机 交 互 等 多 种 形 式 的 组 合 在 线 教 育 是 互 联 网 技 术 与 传 统 教 育 的 结 合, 相 比 传 统 教 育, 在 线 教 育 具 有 如 下 三 方 面 优 势 : 一 是 突 破 时 空 限 制, 知 识 获 取 方 式 更 为 灵 活 ; 二 是 碎 片 化 学 习, 课 程 的 时 间 可 以 灵 活 安 排 ; 三 是 内 容 更 丰 富, 除 了 基 础 教 育 之 外, 在 线 教 育 在 兴 趣 教 育 职 业 教 育 等 细 分 领 域 为 用 户 提 供 更 多 有 价 值 的 内 容 在 线 教 育 创 造 了 跨 时 空 的 生 活 工 作 和 学 习 方 式, 使 知 识 获 取 的 方 式 发 生 了 根 本 变 化 教 与 学 可 以 不 受 时 间 空 间 和 地 点 条 件 的 限 制, 知 识 获 取 渠 道 灵 活 与 多 样 化 (1) 发 展 历 程 我 国 在 线 教 育 经 历 了 十 几 年 的 发 展, 在 线 教 育 的 形 式 和 内 容 越 来 越 多 样 化, 便 利 程 度 也 不 断 提 高, 越 来 越 多 的 消 费 者 开 始 使 用 这 种 新 型 学 习 形 式, 学 校 也 开 始 重 视 在 线 教 育 并 将 其 作 为 传 统 教 育 的 重 要 补 充 我 国 在 线 教 育 发 展 历 程 如 下 : 远 程 教 育 开 始 出 现, 计 算 机 基 础 网 络 等 设 施 成 为 教 育 产 品 走 出 校 园, 到 达 用 户 的 基 础 媒 介 互 联 网 经 历 了 大 爆 发 的 十 年, 信 息 技 术 对 教 育 的 影 响 继 再 次 加 深, 真 正 意 义 的 在 线 教 育 开 始 出 现 90 年 代 末 2000 年 后 2010 年 前 后 计 算 机 多 媒 体 因 特 开 始 走 进 校 园, 促 进 了 教 育 内 容 教 学 手 段 和 教 学 方 法 的 现 实 化 资 料 来 源 : 华 泰 证 券 研 究 所 (2) 市 场 结 构 和 使 用 渠 道 目 前 在 线 教 育 在 学 前 教 育 基 础 教 育 (K12) 高 等 教 育 培 训 及 其 他 市 场 领 域 均 有 较 为 广 泛 的 应 用, 2013 年 我 国 在 线 教 育 市 场 结 构 情 况 如 下 :

72 3.27% 9.32% 61.49% 25.91% 企 业 E-learning K12 职 业 教 育 高 等 教 育 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 我 国 在 线 教 育 中 占 比 最 大 的 为 高 等 教 育 及 职 业 教 育, 分 别 占 比 61.49% 和 25.91%, 而 在 美 国 在 线 教 育 的 主 要 应 用 领 域 为 K12 教 育 未 来, 我 国 K12 领 域 的 在 线 教 育 有 较 大 的 增 长 空 间 在 线 教 育 的 学 习 形 式 主 要 包 括 视 频 点 播 课 件 手 机 APP 一 对 多 直 播 一 对 一 直 播 及 其 他 等, 中 国 互 联 网 教 育 用 户 更 倾 向 于 使 用 网 络 视 频 点 播 课 间 和 手 机 APP 进 行 在 线 学 习 在 线 教 育 学 习 设 备 则 包 括 个 人 电 脑 手 机 平 板 电 脑 等, 随 着 移 动 智 能 的 发 展, 我 国 进 入 了 移 动 互 联 时 代, 在 线 教 育 从 相 对 集 中 的 学 习 转 变 成 碎 片 化 学 习 的 状 态, 推 动 了 在 线 教 育 产 品 形 态 的 转 变 2013 年 我 国 在 线 教 育 使 用 的 不 同 渠 道 所 占 比 例 如 下 : 学 习 形 式 1.70% 13.30% 29.70% 19.20% 学 习 设 备 0.30% 15.60% 51.70% 18.80% 20.90% 28.80% 视 频 点 播 课 件 手 机 APP 一 对 多 直 播 一 对 一 直 播 其 他 PC 智 能 手 机 平 板 电 脑 其 他 资 料 来 源 : 华 泰 证 券 研 究 所

73 (3) 用 户 课 程 选 择 情 况 在 课 程 选 择 上, 艾 瑞 调 研 数 据 显 示,2013 年 参 与 过 在 线 教 育 课 程 的 用 户 中 选 择 职 业 培 训 的 用 户 占 比 为 38.6%, 语 言 培 训 占 比 排 第 二 位, 总 占 比 为 13.7% 学 历 教 育 和 公 开 课 分 别 占 比 13% 随 着 国 家 推 进 教 育 改 革 课 程 改 革 招 生 考 试 制 度 的 改 革 与 教 育 信 息 化, 学 校 互 联 网 教 育 因 其 用 户 数 量 庞 大 需 求 刚 性 且 付 费 能 力 较 强, 将 得 到 长 足 发 展 2013 年 中 国 在 线 教 育 用 户 课 程 选 择 情 况 如 下 : 2013 年 中 国 在 线 教 育 用 户 课 程 选 择 情 况 0.90% 4.80% 2.40% 5.80% 7.80% 38.60% 13.00% 13.00% 13.70% (4) 盈 利 模 式 职 业 技 能 培 训 语 言 培 训 公 开 课 学 历 教 育 中 小 学 课 程 辅 导 公 务 员 考 试 培 训 考 研 培 训 出 国 留 学 其 他 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 在 线 教 育 目 前 正 处 于 发 展 初 期, 各 大 教 育 机 构 正 积 极 探 索 变 现 方 式 总 体 来 看, 在 线 教 育 一 般 为 直 接 面 对 终 端 消 费 者, 现 金 流 情 况 良 好 目 前, 在 线 教 育 的 盈 利 模 式 主 要 有 以 下 几 种 : 盈 利 模 式 内 容 收 费 内 容 收 费 内 容 收 费 内 容 收 费 内 容 收 费

74 内 容 收 费 模 式 主 要 通 过 提 供 高 质 量 的 数 字 原 创 内 容 进 行 收 费 ; 增 值 服 务 模 式 主 要 通 过 为 学 员 提 供 考 试 服 务 就 业 咨 询 等 服 务 收 取 费 用 ; 软 件 收 费 模 式 是 对 在 终 端 上 安 装 的 软 件 进 行 收 费 ; 平 台 佣 金 模 式 主 要 是 对 进 驻 平 台 的 教 育 机 构 收 取 佣 金, 进 而 允 许 教 育 机 构 在 平 台 上 提 供 课 程 和 资 料 ; 广 告 模 式 主 要 对 在 其 网 站 上 投 放 的 广 告 进 行 收 费 (5) 行 业 产 业 链 在 线 教 育 覆 盖 面 广, 形 式 多 样 按 照 产 业 链 环 节 拆 分, 可 以 分 为 内 容 提 供 商 平 台 提 供 商 技 术 提 供 商 和 行 业 监 督 管 理 机 构 据 IBIS Capital 报 告 推 算, 其 中 平 台 提 供 商 的 市 场 规 模 最 大, 约 占 全 球 行 业 整 体 规 模 的 70%; 其 次 是 技 术 提 供 商, 约 占 行 业 的 21%; 内 容 提 供 商 的 规 模 最 小, 仅 占 行 业 整 体 的 9% 左 右 目 前, 在 线 教 育 的 行 业 产 业 结 构 如 下 : 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 内 容 提 供 商 主 要 提 供 数 字 化 教 学 资 源 ( 讲 义 课 件 音 频 视 频 等 ) 和 辅 助 教 学 工 具 类 产 品, 主 要 包 括 各 类 学 校 机 构 教 育 培 训 机 构 和 工 具 产 品 提 供 商 ; 技 术 提 供 商 主 要 提 供 技 术 支 持, 主 要 包 括 技 术 设 备 提 供 方 和 工 具 产 品 提 供 方 ; 平 台 提 供 商 旨 在 为 内 容 提 供 商 和 终 端 用 户 之 间 提 供 中 介 平 台, 并 以 线 上 机 构 为 主, 目 前 主 要 包 括 B2C C2C 和 B2B2C 三 类, 其 中 B2C 模 式 指 教 育 机 构 直 接 向 用 户 提 供 有 偿 服 务,C2C 模 式 指 个 人 为 用 户 提 供 教 育 服 务, B2B2C 教 育 模 式 是 指 在 线 教 育 服 务 提 供 商 通 过 与 学 校 或 培 训 机 构 合 作, 向 最 终 用 户 提 供 服 务 ; 行 业 监 督 机 构 主 要 包 括 教 育 部 及 地 方 教 育 主 管 机 构 第 三 方 教 学 测 评 机 构 等 3 监 管 体 制 和 行 业 政 策 现 代 教 育 行 业 业 务 通 常 涉 及 教 育 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 国 家 宏 观 指 导 主 要 由 教 育 部

75 工 业 和 信 息 化 部 承 担 目 前 我 国 教 育 行 业 相 关 的 主 要 法 律 法 规 产 业 政 策 如 下 : 序 号 法 律 法 规 及 政 策 名 称 发 文 单 位 发 文 时 间 与 公 司 从 事 的 业 务 相 关 内 容 图 书 出 版 单 位 实 行 选 题 论 证 制 度 图 书 稿 件 三 审 责 任 制 度 责 任 编 辑 制 度 责 任 校 对 制 度 图 书 重 版 前 审 1 图 书 出 版 管 理 规 定 新 闻 出 版 总 署 读 制 度 稿 件 及 图 书 资 料 归 档 制 度 等 管 理 制 度, 保 障 图 书 出 版 质 量 ; 图 书 使 用 中 国 标 准 书 号 或 者 全 国 统 一 书 号 图 书 条 码 以 及 图 书 在 版 编 目 数 据 须 符 合 有 关 标 准 和 规 定 著 作 权 人 应 当 按 照 合 同 约 定 期 限 交 付 作 品 图 书 出 版 者 应 当 按 照 合 同 约 定 的 出 版 质 量 期 限 出 版 图 书 ; 图 2 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 人 大 常 委 会 书 出 版 者 不 按 照 合 同 约 定 期 限 出 版, 应 当 依 照 规 定 承 担 民 事 责 任 ; 图 书 出 版 者 重 印 再 版 作 品 的, 应 当 通 知 著 作 权 人, 并 支 付 报 酬 ; 图 书 脱 销 后, 图 书 出 版 者 拒 绝 重 印 再 版 的, 著 作 权 人 有 权 终 止 合 同 把 教 育 信 息 化 纳 入 国 家 信 息 化 发 展 整 体 战 略, 超 前 部 3 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 国 务 院 署 教 育 信 息 网 络 到 2020 年, 基 本 建 成 覆 盖 城 乡 各 级 各 类 学 校 的 教 育 信 息 化 体 系, 促 进 教 育 内 容 教 学 手 段 和 方 法 现 代 化 充 分 利 用 优 质 资 源 和 先 进 技 术, 创 新 运 行 机 制 和 管 理 模 式, 整 合 现 有 资 源, 构 建 先 进 高 效 实 用 的 数 字 化 教 育 基 础 设 施 4 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 ( 年 ) 教 育 部 大 力 推 进 教 育 管 理 信 息 化, 支 撑 教 育 管 理 改 革, 促 进 教 育 决 策 科 学 化 公 共 服 务 系 统 化 学 校 管 理 规 范 化 加 快 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 中 国 教 育 卫 星 宽 带 传 国 家 教 育 事 业 发 输 网 升 级 换 代, 全 面 推 进 下 一 代 互 联 网 建 设 与 应 用, 5 展 第 十 二 个 五 年 规 教 育 部 建 设 先 进 的 教 育 信 息 化 基 础 设 施 坚 持 标 准 先 行, 建 划 立 健 全 教 育 信 息 化 标 准 体 系 探 索 数 字 校 园 智 能 教 室 建 设, 建 立 沟 通 学 校 家 庭 社 区 的 学 习 网 络 6 关 于 加 快 推 进 教 教 育 部 实 现 教 学 点 数 字 教 育 资 源 全 覆 盖 ; 推 进 农 村 中 小 学 宽

76 育 信 息 化 当 前 几 项 等 9 部 带 接 入 与 网 络 条 件 下 的 教 学 环 境 建 设 ; 推 动 优 质 数 字 重 点 工 作 的 通 知 门 教 育 资 源 的 普 遍 应 用 ; 推 进 网 络 学 习 空 间 建 设 ; 建 设 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 ; 建 设 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 ; 加 大 教 师 应 用 信 息 技 术 能 力 的 培 训 力 度 形 成 为 全 国 3,300 万 名 师 生 提 供 服 务 的 能 力 ; 完 成 年 教 育 信 息 化 工 作 要 点 教 育 部 万 所 中 西 部 中 小 学 宽 带 网 络 接 入, 全 国 80% 以 上 中 小 学 基 本 实 现 宽 带 网 络 校 校 通, 师 生 开 通 网 络 学 习 空 间 人 数 达 到 1,800 万 ; 完 成 150 万 名 以 上 教 师 信 息 技 术 应 用 能 力 培 训,5 万 名 以 上 中 小 学 信 息 化 领 导 力 培 训 改 革 考 试 科 目 设 置 增 强 高 考 与 高 中 学 习 的 关 联 度, 考 生 总 成 绩 由 统 一 高 考 的 语 文 数 学 外 语 3 个 科 目 8 国 务 院 关 于 深 化 考 试 招 生 制 度 改 革 的 实 施 意 见 国 务 院 成 绩 和 高 中 学 业 水 平 考 试 3 个 科 目 成 绩 组 成 保 持 统 一 高 考 的 语 文 数 学 外 语 科 目 不 变 分 值 不 变, 不 分 文 理 科, 外 语 科 目 提 供 两 次 考 试 机 会 计 入 总 成 绩 的 高 中 学 业 水 平 考 试 科 目, 由 考 生 根 据 报 考 高 校 要 求 和 自 身 特 长, 在 思 想 政 治 历 史 地 理 物 理 化 学 生 物 等 科 目 中 自 主 选 择 9 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案 教 育 部 等 五 部 委 提 出 到 2015 年, 全 国 基 本 实 现 各 级 各 类 学 校 互 联 网 全 覆 盖, 其 中 宽 带 接 入 比 例 达 50% 以 上 10 关 于 加 强 高 等 学 校 在 线 开 放 课 程 建 设 应 用 于 管 理 的 意 见 教 育 部 认 可 MOOC 等 新 型 在 线 教 育 的 发 展 模 式 2017 年 前 认 定 1000 余 门 国 家 精 品 在 线 开 放 课 程 ; 到 2020 年, 认 定 数 量 达 到 3000 余 门 4 行 业 市 场 规 模 (1) 教 育 产 业 市 场 规 模 科 教 兴 国 是 我 国 的 重 要 发 展 战 略, 随 着 我 国 对 教 育 的 日 益 重 视, 我 国 在 教 育 投 入 的 教 育 经 费 持 续 增 长 2004 年 我 国 教 育 经 费 支 出 仅 为 7, 亿 元,2013 年 增 加 至 30, 亿 元

77 我 国 教 育 经 费 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 资 料 来 源 :Wind 资 讯 我 国 教 育 行 业 投 入 与 GDP 的 比 值 仅 为 3.6%, 是 发 达 国 家 的 一 半 左 右, 与 印 度 泰 国 等 发 展 中 国 家 相 比 仍 有 较 大 差 距 以 美 国 为 例, 美 国 教 育 支 出 占 GDP 整 体 的 9% 左 右, 是 仅 次 于 医 疗 的 第 二 大 支 出 项 目 中 国 教 育 行 业 支 出 占 GDP 整 体 的 3.6%, 仅 为 美 国 的 41%, 考 虑 到 我 国 经 济 的 规 模 与 未 来 GDP 的 增 长, 未 来 我 国 教 育 整 体 支 出 增 长 空 间 依 然 巨 大 各 国 教 育 支 出 占 GDP 的 比 例 情 况 如 下 : (2) 在 线 教 育 市 场 规 模 数 据 来 源 : 国 泰 君 安 研 究 所

78 1 全 球 在 线 教 育 市 场 规 模 据 GSV 发 布 的 教 育 产 业 报 告 预 计,2017 年 全 球 教 育 市 场 规 模 将 达 到 63,725 亿 美 元, 而 届 时 全 球 在 线 教 育 市 场 规 模 将 达 到 2,555 亿 美 元 从 年 均 复 合 增 长 率 来 看, 年 全 球 教 育 市 场 增 速 为 7.37%, 而 在 线 教 育 市 场 的 这 一 指 标 则 达 到 了 22.35% 可 以 说, 互 联 网 教 育 市 场 的 增 速 已 经 远 超 传 统 教 育 全 球 教 育 市 场 及 在 线 教 育 市 场 规 模 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 美 元 市 场 类 别 绝 对 额 增 长 率 全 球 教 育 市 场 规 模 44,509 55,087 63, % 7.55% 全 球 在 线 教 育 市 场 规 模 909 1,665 2, % 23.88% 数 据 来 源 :GSV Education Section Factbook 2012, 华 泰 证 券 研 究 所 从 公 司 培 训 高 等 教 育 K12 教 育 三 个 细 分 市 场 来 看,GSV 预 计 年 全 球 公 司 培 训 高 等 教 育 K12 教 育 市 场 规 模 的 年 均 符 合 增 长 率 分 别 为 8.08% 24.97% 和 33.01% 可 以 看 出, 在 线 教 育 领 域 中 K12 教 育 和 高 等 教 育 增 速 迅 猛, 将 成 为 互 联 网 教 育 板 块 中 投 资 与 创 业 的 热 点 全 球 在 线 教 育 分 类 市 场 规 模 如 下 : 单 位 : 亿 美 元 2 中 国 在 线 教 育 市 场 规 模 资 料 来 源 :GSV Education Section Factbook 2012, 华 泰 证 券 研 究 所

79 A 市 场 规 模 纵 观 在 线 教 育 教 育 市 场, 据 艾 瑞 咨 询 估 计,2017 年 全 产 业 规 模 将 达 1,733.9 亿 元 从 整 个 市 场 千 亿 级 的 体 量 来 看, 在 线 教 育 教 育 行 业 在 未 来 将 迅 速 扩 容, 取 得 长 足 的 发 展 我 国 在 线 教 育 市 场 规 模 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 根 据 艾 瑞 咨 询 数 据 显 示,2013 年 在 线 教 育 用 户 规 模 为 6,720 万 人, 同 比 增 长 13.8%, 到 2017 年 预 计 达 到 1.2 亿 人 一 方 面 中 国 网 民 规 模 稳 步 扩 大, 给 在 线 教 育 用 户 数 量 的 快 速 增 长 提 供 了 发 展 空 间 和 稳 定 基 础 另 一 方 面, 国 内 在 线 教 育 产 品 数 量 快 速 增 长, 教 育 方 式 通 过 互 联 网 推 陈 出 新, 给 予 用 户 差 异 化 体 验, 吸 引 更 多 用 户 参 与 其 中 我 国 在 线 教 育 用 户 规 模 情 况 如 下 : 单 位 : 万 人

80 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 B 市 场 结 构 我 国 在 线 教 育 市 场 结 构 如 下 : 单 位 : 亿 年 份 E 2015E 2016E 2017E 企 业 E-learning K 职 业 教 育 高 等 教 育 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 目 前 在 线 教 育 主 要 集 中 在 高 等 教 育 和 职 业 教 育 未 来 K12 领 域 将 迎 来 快 速 增 长,2010 年 至 今, 国 内 K12 在 线 教 育 领 域 持 续 发 力, 始 终 保 持 32% 以 上 的 增 速, 且 预 计 未 来 两 年 增 速 将 超 过 38% K12 领 域 作 为 初 创 企 业 最 渴 望 争 夺 的 在 线 教 育 细 分 市 场, 拥 有 极 大 的 市 场 潜 力 从 主 要 受 众 来 看, 具 备 较 强 职 业 能 力 提 升 需 求 的 白 领 和 K12 教 育 下 的 学 习 仍 然 是 各 方 最 为 关 注 并 试 图 争 抢 的 主 流 群 体 3 移 动 终 端 在 线 教 育 市 场 规 模 移 动 教 育 市 场 的 快 速 发 展 主 要 得 益 于 我 国 手 机 网 民 和 智 能 手 机 用 户 数 的 激 增, 目 前 移 动 教 育 市 场 已 经 进 入 快 速 发 展 通 道, 根 据 TalkingData 发 布 的 报 告, 截 至 2015 年 9 月, 我 国 移 动 教 育 用 户 规 模 达 3.8 亿, 移 动 教 育 应 用 中 教 育 工 具 类 用 户 规 模 最 大,K12 用 户 规 模 仅 次 于 教 育 工 具 类, 同 比 增 速 最 快 5 行 业 发 展 的 影 响 因 素

81 (1) 行 业 发 展 的 有 利 因 素 1 政 策 支 持 2010 年 以 来 我 国 发 布 了 一 系 列 关 于 推 进 教 育 信 息 化 与 教 育 改 革 的 政 策, 显 示 出 政 府 支 持 信 息 产 业 发 展 的 决 心, 推 动 了 互 联 网 教 育 市 场 的 发 展 具 体 政 策 详 见 本 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 所 处 行 业 情 况 风 险 特 征 及 公 司 在 行 业 所 处 地 位 之 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 情 况 之 3 监 管 体 制 和 行 业 政 策 2 互 联 网 普 及 率 提 升 推 动 在 线 教 育 迅 速 发 展 我 国 网 民 规 模 及 互 联 网 普 及 率 情 况 如 下 : 年 份 网 民 规 模 ( 亿 人 ) 同 比 增 速 (%) 互 联 网 普 及 率 (%) 数 据 来 源 : 国 泰 君 安 证 券 研 究 所 大 规 模 的 互 联 网 用 户 是 在 线 教 育 发 展 的 基 础 随 着 我 国 互 联 网 和 基 础 设 施 建 设 的 发 展, 互 联 网 普 及 率 由 2008 年 的 22.6% 提 升 至 2013 年 的 45%, 互 联 网 使 用 用 户 的 提 升 必 将 带 来 线 上 教 育 的 快 速 增 长 34G 和 智 能 手 机 普 及 将 推 动 在 线 教 育 加 速 增 长 2013 年 12 月 4 日, 工 业 和 信 息 化 部 向 中 国 联 通 中 国 电 信 中 国 移 动 正 式 发 放 了 第 四 代 移 动 通 信 业 务 牌 照 ( 即 4G 牌 照 ), 据 工 信 部 的 数 据,2015 年 国 内 手 机 出 货 量 达 到 5.18 亿 部, 过 去 三 年 中 国 智 能 手 机 用 户 实 现 爆 发 式 增 长 4G 网 络 的 逐 步 稳 定 与 移 动 终 端 的 广 泛 普 及, 促 进 移 动 端 教 育 的 发 展, 降 低 用 户 接 触 互 联 网 教 育 的 门 槛 4 需 求 拉 动 型 的 终 身 消 费 体 验

82 与 传 统 教 育 培 训 行 业 相 比, 在 线 教 育 具 有 突 破 时 空 限 制 获 取 方 式 便 捷 碎 片 化 便 携 性 内 容 丰 富 和 多 样 化 的 优 势 未 来, 我 国 各 年 龄 阶 段 对 于 在 线 教 育 的 需 求 巨 大, 必 将 拉 动 整 个 产 业 的 发 展 (2) 行 业 发 展 的 不 利 因 素 1 行 业 标 准 尚 未 完 全 建 立 目 前, 在 线 教 育 行 业 标 准 尚 未 完 全 建 立, 教 育 质 量 参 差 不 齐 由 于 行 业 标 准 的 缺 失, 部 分 在 线 教 育 平 台 对 教 师 的 水 平 和 资 质 没 有 合 理 的 评 估 和 检 查 机 制, 课 程 内 容 质 量 低 下, 抄 袭 内 容 较 多, 同 质 化 严 重, 同 时, 由 于 信 息 不 对 称, 也 存 在 定 价 较 为 混 乱 的 情 况 我 国 在 线 教 育 的 教 学 法 与 内 容 研 发 能 力 薄 弱, 兼 具 互 联 网 技 术 和 对 教 育 有 深 刻 理 解 的 人 才 匮 乏, 优 质 教 育 资 源 分 布 不 均 等 已 经 成 为 在 线 教 育 发 展 的 瓶 颈 2 教 育 互 动 体 验 有 待 提 高 由 于 技 术 尚 未 成 熟, 行 业 历 史 较 为 短 暂, 国 内 在 线 教 育 互 动 与 课 堂 教 育 相 比 互 动 性 相 对 较 差, 主 要 表 现 为 缺 少 课 堂 交 流 气 氛, 无 法 在 线 和 教 师 交 流 答 疑 讨 论 等 3 在 线 教 育 接 受 程 度 有 待 提 高 由 于 学 校 教 师 和 家 长 担 心 学 生 沉 迷 于 网 络 游 戏 和 网 络 社 交 而 影 响 正 常 学 习, 目 前 国 内 在 线 教 育 的 接 受 程 度 仍 有 待 提 升 未 来 在 线 教 育 企 业 需 要 摆 脱 粗 放 式 的 经 营 模 式, 在 教 学 法 高 质 量 内 容 平 台 科 学 性 便 利 性 互 动 性 等 方 面 加 强 研 发 与 创 新, 增 加 用 户 黏 性 6 行 业 发 展 趋 势 (1) 用 户 需 求 增 加,O2O 模 式 成 为 一 种 趋 势 中 国 在 线 教 育 市 场 仍 然 处 于 早 期 阶 段, 整 体 格 局 尚 未 形 成 近 两 年 来, 包 括 职 业 教 育 语 言 培 训 K12 领 域 的 用 户 量 增 长 迅 速, 并 向 二 三 线 城 市 渗 透, 越 来 越 多 的 中 小 学 生 家 长 逐 渐 接 受 了 在 线 教 育 学 习 方 式, 认 为 线 上 课 程 可 以 代 替 线 下 课 程 除 了 纯 线 上 学 习 模 式 继 续 发 展 外,O2O 混 合 教 育 学 习 模 式 成 为 一 种 趋 势 传 统 教 育 机 构 与 一 些 新 型 在 线 教 育 公 司 都 在 尝 试 发 展 线 上 与 线 下 结 合 的 O2O 模 式 (2) 移 动 端 引 领 在 线 学 习 潮 流 随 着 移 动 互 联 网 与 移 动 智 能 的 快 速 发 展, 移 动 化 教 育 应 用 成 为 一 种 趋 势 根 据 TalkingData 的 研 究, 截 至 2015 年 9 月 移 动 互 联 网 整 体 用 户 的 渗 透 率 为 30.3% 根 据 新 浪 微 博 发 布 的 2015 在 线 教 育 用 户 行 为 研 究 报 告, 我 国 在 线 教 育 用 户 的 活 跃 时 间 呈 现 碎 片 化 特 征

83 在 用 户 的 使 用 终 端 分 布 上,2015 年 移 动 设 备 得 到 了 57% 用 户 的 青 睐, 其 中 手 机 用 户 占 38%, 平 板 电 脑 用 户 占 19% 未 来 在 移 动 平 台 上 利 用 碎 片 化 时 间 学 习 情 境 式 体 验 和 高 时 效 互 动 将 会 是 用 户 的 重 要 诉 求 (3) 盈 利 模 式 多 元 化 目 前, 我 国 互 联 网 教 育 的 商 业 模 式 主 要 有 内 容 收 费 技 术 服 务 软 件 收 费 平 台 分 成 广 告 模 式 等 其 中, 以 传 统 内 容 收 费 和 广 告 收 费 相 对 落 后, 平 台 分 成 的 模 式 相 对 较 优 但 是 门 槛 较 高 对 初 创 企 业 和 小 厂 商 而 言, 其 机 会 在 于 以 内 容 为 核 心 的 竞 争, 而 对 上 市 公 司 与 具 有 先 发 优 势 企 业 而 言, 其 机 会 则 主 要 是 基 于 优 质 内 容 的 平 台 服 务 的 竞 争 行 业 主 要 盈 利 点 在 于 通 过 互 联 网 为 用 户 提 供 真 正 个 性 化 具 有 不 可 替 代 性 的 有 效 果 的 产 品 与 服 务, 使 其 具 有 付 费 价 值 (4) 大 数 据 与 人 工 智 能 技 术 推 动 教 育 的 个 性 化 在 线 教 育 创 造 了 多 种 价 值, 其 中 教 育 的 个 性 化 是 核 心 价 值 大 数 据 技 术 人 工 智 能 技 术 等 核 心 技 术 的 进 步, 创 新 了 人 机 交 互 模 式, 将 深 度 推 动 大 规 模 个 性 化 教 学 与 自 主 的 个 性 化 学 习 的 发 展 大 数 据 应 用 在 在 线 教 育 行 业 具 有 其 独 特 的 价 值, 它 能 够 推 动 个 性 化 教 育 大 规 模 的 开 展, 同 时 减 负 提 效 学 生 在 线 学 习 行 为 记 录 下 来, 通 过 专 业 的 云 计 算 技 术 将 学 生 学 习 过 程 中 产 生 的 大 数 据 可 视 化, 建 立 科 学 的 分 析 模 型, 导 出 分 析 结 果, 从 而 帮 助 教 师 因 材 施 教 与 学 生 个 性 化 学 习 基 于 大 数 据 挖 掘 和 分 析, 应 用 多 种 人 工 智 能 算 法, 建 立 多 种 学 习 模 型, 根 据 学 生 的 学 习 记 录 和 当 前 的 评 测 数 据 ( 作 业 考 试 等 ), 通 过 系 统 中 的 已 知 模 型, 测 算 出 学 生 目 前 的 学 习 状 态 和 可 能 存 在 的 问 题, 模 拟 教 师 做 出 科 学 的 诊 断 这 种 自 适 应 技 术 与 自 然 语 言 处 理 技 术 将 进 一 步 推 动 教 育 的 智 能 化 与 个 性 化 (5) 行 业 进 入 并 购 整 合 期 自 2013 年 起, 教 育 科 技 领 域 创 业 企 业 数 量 平 均 以 每 年 50% 左 右 的 增 速 出 现, 截 至 2015 年 9 月 份, 在 线 教 育 项 目 的 数 量 已 超 过 3,000 个 随 着 行 业 进 一 步 发 展, 整 合 预 期 越 来 越 强 烈, 行 业 将 进 入 洗 牌 期 实 际 上,2015 年 已 经 出 现 了 一 些 并 购 案 例, 随 着 越 来 越 多 的 上 市 公 司 进 入 在 线 教 育 行 业, 行 业 龙 头 企 业 上 市, 以 及 早 期 投 资 机 构 的 退 出 需 求, 在 线 教 育 行 业 的 并 购 整 合 会 越 来 越 频 繁

84 7 行 业 风 险 特 征 (1) 行 业 竞 争 加 剧 风 险 随 着 国 内 互 联 网 的 普 及, 移 动 终 端 设 备 的 迅 猛 发 展, 在 线 教 育 需 求 的 不 断 增 长, 我 国 企 业 对 在 线 教 育 的 投 资 热 情 被 激 发, 在 线 教 育 行 业 的 市 场 竞 争 正 在 加 剧, 市 场 集 中 度 将 不 断 提 高 竞 争 的 加 剧 会 带 来 价 格 的 下 降 及 消 费 者 对 服 务 质 量 的 要 求 提 高, 给 在 线 教 育 企 业 带 来 经 营 上 的 压 力 (2) 人 力 资 源 风 险 在 线 教 育 行 业 属 于 智 力 密 集 型 行 业, 既 需 要 高 质 量 的 教 学 内 容 提 供, 又 需 要 能 提 供 良 好 用 户 体 验 的 技 术 平 台 经 验 丰 富 的 教 师 和 软 件 开 发 人 员 的 成 本 相 对 较 高, 这 将 给 在 线 教 育 企 业 带 来 一 定 的 成 本 压 力, 同 时 核 心 技 术 人 员 的 流 失, 可 能 导 致 公 司 核 心 技 术 的 泄 密, 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 (3) 政 策 风 险 近 几 年 来, 教 育 部 财 政 部 工 信 部 发 改 委 等 相 关 部 委 从 行 业 发 展 平 台 建 设 机 制 创 新 等 方 面 发 布 了 一 系 列 有 利 于 行 业 发 展 的 政 策 及 规 划, 促 使 行 业 近 年 来 快 速 发 展, 技 术 不 断 进 步, 收 入 规 模 不 断 增 长 如 果 产 业 政 策 规 划 发 生 重 大 不 利 变 动, 将 影 响 行 业 技 术 发 展 和 需 求 增 长 同 时, 教 育 行 业 是 国 家 监 管 较 为 严 格 的 行 业, 国 家 制 定 的 与 教 育 行 业 相 关 的 法 律 法 规 的 变 化 教 改 与 高 考 改 革 将 给 在 线 教 育 行 业 带 来 一 定 的 不 确 定 性 风 险 (4) 研 发 风 险 目 前, 在 线 教 育 行 业 属 于 新 兴 产 业, 用 户 体 验 对 于 产 品 的 竞 争 力 至 关 重 要 为 了 提 高 用 户 体 验, 在 线 教 育 企 业 需 要 投 入 大 量 的 研 发 费 用, 在 产 品 和 商 业 模 式 上 不 断 创 新 大 量 的 研 发 支 出 一 方 面 给 公 司 造 成 了 较 大 的 成 本 压 力, 另 一 方 面, 如 果 研 发 失 败, 或 者 研 发 方 向 发 生 错 误, 不 能 及 时 跟 上 行 业 发 展 趋 势, 满 足 用 户 需 求, 企 业 将 面 临 客 户 流 失 的 风 险 (5) 知 识 产 品 保 护 风 险 在 线 教 育 行 业 的 数 字 化 产 品 大 多 数 为 知 识 密 集 型 产 品, 产 品 的 研 发 需 要 投 入 大 量 的 人 力 资 源 及 大 量 的 资 金, 但 产 品 在 上 线 后 比 较 容 易 被 复 制 目 前 我 国 的 知 识 产 权 保 护 体 系 还 不 够 完 善, 使 得 行 业 中 企 业 的 研 发 动 力 不 足, 可 能 导 致 行 业 发 展 畸 形 ( 二 ) 公 司 所 处 地 位 1 行 业 壁 垒

85 (1) 品 牌 壁 垒 从 事 互 联 网 教 育 行 业, 品 牌 口 碑 是 企 业 的 生 存 之 本, 品 牌 口 碑 的 建 设 与 用 户 量 的 积 累 需 要 较 长 的 时 间, 在 中 学 市 场, 只 有 那 些 品 质 高 教 学 效 果 好 的 产 品 与 服 务 才 可 能 为 学 生 和 家 长 所 接 受 教 育 新 产 品 开 发 完 成 后 需 要 较 长 时 间 的 市 场 培 育, 让 学 生 和 家 长 形 成 对 产 品 的 使 用 习 惯 和 品 牌 信 任 在 行 业 中 已 有 品 牌 已 经 赢 得 客 户 的 认 可 信 赖, 并 有 大 量 用 户 积 累 的 情 况 下, 新 进 入 者 很 难 在 短 时 间 内 改 变 教 师 和 学 生 的 消 费 偏 好, 改 变 行 业 的 格 局 (2) 市 场 壁 垒 面 向 校 内 服 务 的 企 业 绕 不 开 学 校, 学 校 本 身 处 于 强 势 地 位, 进 入 门 槛 高 中 小 学 阶 段 的 教 育 情 况 比 较 复 杂, 涉 及 到 学 校 教 师 学 生 家 长 甚 至 教 育 部 门 等 多 方 群 体, 互 联 网 教 育 企 业 需 要 解 决 他 们 各 自 的 需 求, 而 各 方 的 评 价 体 系 又 存 在 差 异 性, 没 有 渠 道 用 户 基 础 与 学 校 资 源 的 整 合 能 力, 很 难 进 入 学 校 市 场 教 师 在 传 统 教 育 制 度 下 已 经 形 成 了 自 身 的 一 套 教 学 方 法, 很 多 教 师 不 愿 意 轻 易 去 改 变, 并 且 对 学 生 在 课 堂 上 使 用 电 脑 手 机 等 存 在 抵 抗 心 理, 家 长 也 有 类 似 的 抵 触 心 理, 因 此 企 业 需 要 花 费 较 多 时 间 和 精 力 去 教 育 用 户, 需 要 有 一 系 列 成 功 的 案 例 来 推 动 用 户 转 变 (3) 行 业 经 验 能 力 与 技 术 的 壁 垒 K12 互 联 网 教 育 是 将 信 息 技 术 教 育 与 教 辅 出 版 进 行 融 合, 向 用 户 提 供 服 务 从 事 在 线 教 育 平 台 与 数 字 化 产 品 的 开 发, 不 仅 需 要 互 联 网 技 术 与 教 育 新 技 术 的 长 期 积 累 与 沉 淀, 需 要 对 教 育 理 念 教 学 法 教 育 内 容 与 教 育 服 务 有 深 入 的 理 解, 需 要 提 供 良 好 的 体 验, 还 需 要 用 户 愿 意 使 用 在 线 教 育 平 台 承 载 包 括 大 规 模 学 习 碎 片 化 学 习 过 程 监 督 测 评 管 理 大 数 据 统 计 分 析 学 习 社 区 建 设 等 功 能, 需 要 企 业 有 很 强 的 综 合 服 务 能 力, 包 括 教 学 开 展 运 维 与 在 线 教 育 运 营 的 能 力 互 联 网 教 育 产 品 的 购 买 只 是 服 务 的 开 始, 在 用 户 使 用 过 程 中, 企 业 需 要 提 供 一 系 列 的 服 务 并 持 续 的 优 化 产 品 因 此, 企 业 没 有 行 业 经 验 能 力 与 技 术 的 沉 淀 与 积 累, 对 行 业 经 验 与 业 务 缺 乏 深 刻 的 理 解, 就 无 法 将 技 术 与 行 业 应 用 进 行 融 合, 从 而 很 难 进 入 相 关 细 分 领 域, 进 入 者 需 要 付 出 的 开 发 成 本 也 将 远 高 于 已 经 处 于 领 先 地 位 的 企 业

86 (4) 人 才 壁 垒 互 联 网 教 育 行 业 平 台 建 设 与 产 品 研 发 需 要 大 量 具 有 一 定 教 育 背 景 和 技 术 背 景 的 专 业 人 员, 需 要 一 定 外 部 专 家 及 一 线 教 师 的 参 与 和 支 持 核 心 研 发 团 队 成 员 既 要 懂 信 息 技 术, 又 要 对 教 育 有 一 定 的 理 解, 能 够 将 用 户 对 产 品 的 需 求 转 化 为 产 品 原 型, 交 由 技 术 团 队 研 发 互 联 网 教 育 企 业 对 人 员 的 综 合 素 质 要 求 会 越 来 越 高, 不 仅 要 有 深 厚 的 专 业 理 论 基 础 丰 富 的 工 作 实 践 经 验, 还 必 须 要 有 良 好 的 表 达 沟 通 与 协 调 能 力 目 前 市 场 上 这 类 人 才 严 重 不 足, 人 才 培 养 周 期 相 对 较 长, 人 才 忠 诚 度 的 培 养 以 及 人 才 需 求 的 满 足 情 况 都 为 新 进 入 者 设 定 了 一 定 的 行 业 壁 垒 (5) 研 发 壁 垒 对 于 在 线 教 育 内 容 提 供 商 而 言, 开 发 出 具 有 实 用 性 配 套 性 和 先 进 性 的 教 材 和 教 学 方 法 是 企 业 的 重 要 竞 争 优 势 ; 对 于 在 线 教 育 的 技 术 提 供 商 平 台 提 供 商 而 言, 研 发 出 针 对 性 强 适 用 性 强 操 作 简 便 及 个 性 化 的 应 用 软 件 系 统 进 而 给 消 费 者 提 供 良 好 的 学 习 体 验 是 核 心 竞 争 力 因 此, 在 线 教 育 行 业 对 新 进 入 者 有 较 高 的 技 术 和 研 发 壁 垒 2 行 业 竞 争 格 局 (1) 行 业 竞 争 概 况 2013 年, 中 国 在 线 教 育 行 业 开 始 崛 起, 在 行 业 蓬 勃 发 展 的 趋 势 下, 互 联 网 巨 头 如 BAT 和 传 统 教 育 企 业 新 东 方 好 未 来 等 也 纷 纷 投 资 开 展 在 线 教 育 业 务 目 前, 在 线 教 育 市 场 仍 处 于 早 期 投 资 阶 段, 资 本 化 程 度 仍 然 较 低 中 小 学 互 联 网 教 育 市 场, 年 是 快 速 发 展 的 两 年, 传 统 线 下 教 育 培 训 机 构 和 教 育 信 息 化 厂 商 都 已 开 始 涉 足 线 上 教 育 现 阶 段 国 内 在 线 教 育 企 业 主 要 包 括 教 育 信 息 化 公 司 传 统 辅 导 机 构 传 统 的 教 育 出 版 传 媒 类 公 司 与 初 创 企 业 四 类 其 中 教 育 信 息 化 公 司 主 要 以 体 制 内 教 育 信 息 化 为 切 入 口, 拓 展 互 联 网 教 育 ; 传 统 辅 导 机 构, 切 入 点 为 由 传 统 线 下 辅 导 转 化 为 线 上 辅 导 ; 传 统 的 教 育 出 版 传 媒 类 公 司 主 要 以 内 容 或 渠 道 为 切 入 口, 拓 展 互 联 网 教 育 ; 初 创 企 业 专 注 于 互 联 网 教 学 应 用 创 新, 关 注 学 习 体 验, 对 以 成 绩 为 导 向 的 产 品 研 发 缺 乏 经 验, 这 类 公 司 暂 时 难 以 与 传 统 机 构 相 抗 衡, 尚 需 时 日 发 展 总 体 而 言, 目 前 中 小 学 互 联 网 教 育 市 场 仍 处 于 探 索 期, 大 部 分 的 互 联 网 教 育 企 业 过 分 重 视 流 量 与 免 费, 对 教 学 法 研 究 教 学 内 容 与 产 品 研 究 不 重 视, 绝 大 部 分 产 品 服 务 在 理 论 上 可 以 提 高 课 堂 效 率, 可 以 在 一 定 程 度 上 缓 解 教 学 资 源 不 足 的 问 题, 但 对 教 学 本 质 的 提 升

87 并 不 明 显 尽 管 它 们 为 教 育 带 来 了 众 多 激 动 人 心 的 创 新, 但 缺 乏 牵 一 发 而 动 全 身 触 及 教 育 核 心 价 值 的 技 术 和 产 品 国 内 主 要 在 线 教 育 代 表 性 企 业 如 下 : 新 东 方 在 线 : 在 线 教 育 内 容 提 供 商, 主 要 提 供 学 习 视 频 资 料 新 东 方 在 线 是 新 东 方 教 育 科 技 集 团 (NYSE:EDU) 旗 下 专 业 的 在 线 教 育 网 站, 课 程 服 务 横 跨 留 学 考 试 学 历 考 试 职 业 教 育 英 语 充 电 多 种 语 言 K12 教 育 等 6 大 类, 截 至 2015 年 5 月, 新 东 方 在 线 网 站 个 人 注 册 用 户 已 逾 1,500 万, 移 动 学 习 用 户 超 过 2,000 万 学 而 思 网 校 : 在 线 教 育 平 台 提 供 商,B2C 模 式 学 而 思 网 校 是 好 未 来 教 育 集 团 旗 下 中 小 学 在 线 教 育 品 牌, 也 是 国 内 最 先 应 用 多 媒 体 互 动 技 术 教 学 的 中 小 学 在 线 学 习 平 台 之 一 精 品 在 线 课 程, 覆 盖 幼 升 小 至 高 三 的 数 学 语 文 英 语 物 理 化 学 生 物 等 学 科 等 科 大 讯 飞 : 在 线 教 育 技 术 提 供 商, 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 专 业 从 事 智 能 语 音 及 语 言 技 术 研 究 软 件 及 芯 片 产 品 开 发 语 音 信 息 服 务 及 电 子 政 务 系 统 集 成 科 大 讯 飞 借 助 自 身 语 音 技 术 的 优 势, 建 立 从 考 试 到 评 价 到 课 堂 教 学 到 资 源 平 台 云 端 以 及 面 向 个 人 学 习 的 完 整 体 系 方 直 科 技 : 在 线 教 育 内 容 提 供 商, 公 司 为 国 内 领 先 的 中 小 学 同 步 教 育 产 品 及 服 务 供 应 商 金 太 阳 教 育 软 件 是 公 司 的 主 要 产 品, 包 括 学 生 教 材 配 套 软 件 教 师 用 书 配 套 软 件 及 网 络 在 线 服 务 沪 江 网 : 在 线 教 育 平 台 提 供 商, 致 力 为 用 户 提 供 便 捷 优 质 的 全 方 位 网 络 学 习 产 品 和 服 务 自 成 立 以 来, 沪 江 打 造 了 领 先 的 学 习 资 讯 学 习 社 区 学 习 工 具 及 学 习 平 台 四 大 业 务 体 系, 涵 盖 中 小 幼 语 言 留 学 职 场 兴 趣 等 丰 富 的 内 容 (2) 公 司 在 行 业 中 的 地 位 作 为 在 线 教 育 平 台 + 内 容 提 供 商, 公 司 围 绕 互 联 网 大 数 据 人 工 智 能 与 高 品 质 的 教 学 资 源 进 行 研 发 与 布 局, 在 品 牌 技 术 教 研 数 字 化 产 品 研 发 校 内 资 源 整 合 与 推 广 体 系 建 设 方 面 具 有 明 显 优 势 报 告 期 内, 公 司 业 务 已 经 覆 盖 20 多 个 省 市 自 治 区 逾 4,000 所 中 学 未 来 公 司 将 依 托 自 身 的 核 心 资 源 与 核 心 能 力 为 更 多 的 学 校 学 生 提 供 智 能 教 育 服 务, 引 领 个 性 化 教 育 在 学 校 的 普 及, 进 一 步 提 高 公 司 在 行 业 中 的 市 场 份 额 公 司 既 提 供 平 台 服 务, 又 提 供 标 准 应 用 平 台 服 务 主 要 直 接 服 务 于 学 校 ; 标 准 应 用 主 要 为 学 校 学 生 和 家 长 提 供 学 科 智 能 教 育 产 品 与 精 品 个 性 化 课 程 在 中 小 学 与 大 学 互 联 网 教 育 领 域, 真 正 与 校 内 教 育 结 合, 提 供 方 便 快 捷 的 平 台 与 应 用 的 在 线 教 育 服 务 商 数 量 有 限,

88 市 场 空 间 巨 大 公 司 是 以 体 制 内 学 校 为 切 入 口 的 互 联 网 教 育 公 司, 在 教 育 改 革 教 育 信 息 化 与 互 联 网 + 的 背 景 下, 已 抢 先 一 步 进 行 布 局 3 公 司 竞 争 优 势 与 劣 势 (1) 竞 争 优 势 1 丰 富 的 中 学 校 内 用 户 资 源 与 直 接 紧 密 的 客 户 关 系 2015 年, 全 国 20 多 个 省 市 自 治 区,4,000 多 所 中 学 的 教 师 与 300 多 万 学 生 使 用 公 司 的 产 品 与 服 务, 且 大 部 分 为 知 名 中 学, 公 司 同 时 与 8,000 多 所 潜 在 的 中 学 用 户 保 持 密 切 联 系 学 校 教 师 和 学 生 在 选 择 教 育 产 品 和 服 务 时 通 常 有 较 为 严 格 的 标 准, 公 司 客 户 具 有 较 强 的 粘 性 公 司 与 用 户 保 持 直 接 的 联 系, 用 户 不 仅 使 用 产 品 与 服 务, 而 且 持 续 地 向 公 司 反 馈 教 学 使 用 效 果, 提 供 优 化 的 建 议 公 司 丰 富 的 中 学 校 内 用 户 资 源 与 直 接 紧 密 的 客 户 关 系 为 公 司 智 能 教 育 业 务 的 扩 展 提 供 了 坚 实 基 础 2 教 研 产 品 与 技 术 研 发 一 体 化 优 势 公 司 深 刻 理 解 教 育 的 本 质 个 性 化 教 育 的 价 值 和 用 户 的 需 求, 认 为 单 纯 的 技 术 或 内 容 均 不 能 起 到 实 质 性 作 用 公 司 通 过 电 话 微 信 与 QQ 上 门 拜 访 的 方 式 与 教 师 学 生 家 长 进 行 沟 通, 及 时 获 取 用 户 的 反 馈, 从 而 深 刻 了 解 并 精 准 把 握 用 户 需 求 公 司 建 立 了 用 户 参 与 用 户 分 享 用 户 创 造 的 研 发 机 制, 一 线 教 师 与 学 生 为 公 司 的 平 台 与 产 品 的 研 发 优 化 提 供 了 众 多 有 价 值 的 建 议 公 司 一 直 重 视 教 学 研 究 与 教 学 法 创 新, 并 将 其 发 展 为 公 司 的 关 键 优 势 之 一 公 司 建 立 了 由 专 业 团 队 与 兼 职 名 师 组 成 的 教 研 团 队, 团 队 中 的 兼 职 名 师 既 包 括 中 学 一 线 名 师, 也 包 括 大 学 知 名 教 授 教 研 团 队 基 于 对 教 学 法 与 教 学 场 景 的 研 究 设 计 产 品, 在 产 品 试 用 阶 段, 教 研 团 队 一 直 观 察 用 户 的 使 用 行 为, 关 注 用 户 使 用 场 景 与 对 教 师 学 生 的 价 值, 并 根 据 用 户 使 用 行 为 效 果 与 反 馈 来 持 续 优 化 产 品 公 司 以 教 学 法 创 新 为 基 础, 将 互 联 网 网 络 教 育 技 术 大 数 据 人 工 智 能 技 术 与 内 容 进 行 深 度 融 合, 开 发 智 能 教 育 产 品 在 教 学 法 创 新 的 基 础 上, 通 过 研 发 整 合 最 为 成 熟 和 适 用 的 技 术, 公 司 在 智 能 教 学 平 台 与 产 品 研 发 领 域 国 内 领 先 公 司 不 断 让 教 师 与 学 生 试 用, 观 察 用 户 的 行 为, 听 取 用 户 的 反 馈, 持 续 优 化 为 了 确 保 在 语 音 评 测 技 术 领 域 的 优 势, 公 司 投 资 了 中 国 语 音 评 测 技 术 领 域 的 领 导 者 凌 声 芯

89 公 司 的 智 能 化 英 语 听 力 与 口 语 服 务, 在 中 学 市 场 处 于 享 有 良 好 口 碑 该 项 产 品 与 服 务 将 先 进 的 智 能 技 术 高 质 量 的 教 学 内 容 统 一 在 创 新 性 的 教 学 法 设 计 之 中, 彻 底 改 变 了 英 语 听 说 教 学 的 模 式 技 术 与 教 研 产 品 研 发 的 组 合 优 势 构 成 了 公 司 核 心 能 力, 形 成 了 天 学 网 的 独 特 优 势 3 渠 道 优 势 公 司 拥 有 以 电 销 地 推 为 核 心, 自 媒 体 营 销 与 学 术 推 广 配 合 的 渠 道 体 系 公 司 经 验 丰 富 的 电 销 与 地 面 推 广 团 队, 直 接 进 入 中 学, 目 前 已 覆 盖 到 全 国 一 万 余 所 中 学 2014 年 8 月 份 以 来, 全 国 14 个 省 市 自 治 区 的 3,000 多 名 教 研 专 家 学 校 领 导 和 教 师 参 加 了 天 学 网 中 学 英 语 教 学 创 新 论 坛, 并 通 过 自 媒 体 传 播, 让 天 学 网 在 中 学 市 场 拥 有 极 高 的 声 誉 通 过 天 学 网 在 线 课 堂 学 术 讲 座 定 期 分 析 报 告 自 媒 体 资 讯, 学 校 教 师 与 天 学 网 的 沟 通 交 流 越 来 越 频 繁 4 品 牌 优 势 公 司 一 直 以 教 学 品 质 教 学 效 果 一 流 的 服 务 来 塑 造 口 碑 与 品 牌, 并 在 用 户 群 中 传 播 天 学 网 智 能 英 语 听 力 产 品, 以 其 高 品 质 良 好 的 使 用 效 果 得 到 了 用 户 的 广 泛 认 同, 在 中 学 市 场 具 有 很 高 的 美 誉 度 公 司 产 品 荣 获 中 国 出 版 传 媒 商 报 年 度 中 国 品 牌 教 辅 TOP 榜 最 具 影 响 50 强, 为 唯 一 获 此 荣 誉 的 同 类 产 品 自 主 招 生 强 手 营 在 名 校 圈 具 有 优 良 的 口 碑,2014 公 司 举 办 的 自 主 招 生 名 校 摸 底 测 试 吸 引 了 全 国 21 个 省 市 198 所 优 秀 学 校 的 超 过 一 万 名 尖 子 生 参 与 (2) 竞 争 劣 势 1 地 面 服 务 能 力 需 要 进 一 步 加 强 公 司 以 智 能 英 语 听 说 产 品 与 服 务 切 入 市 场, 目 前 主 要 通 过 电 话 自 媒 体 与 会 议 等 方 式 进 行 推 广 和 服 务, 在 现 场 服 务 能 力 上 仍 有 较 大 的 提 升 空 间 2 规 模 有 待 提 升 公 司 长 期 专 注 于 中 学 市 场, 在 中 学 领 域 具 有 很 高 的 知 名 度, 但 是 在 大 众 市 场 的 影 响 力 有 待 提 升 公 司 目 前 的 主 要 收 入 来 源 于 智 能 英 语 听 说 产 品, 收 入 和 资 产 规 模 较 小, 抗 风 险 能 力 较 弱 4 公 司 未 来 的 发 展 规 划 (1) 完 善 学 科 智 能 教 育 产 品 的 产 品 线

90 目 前 公 司 学 科 智 能 教 育 产 品 主 要 集 中 在 高 中 英 语 学 科 领 域, 未 来 公 司 在 三 个 方 向 上 延 伸 : 在 高 中 段, 形 成 完 整 的 英 语 分 层 与 个 性 化 教 学 学 生 个 性 化 学 习 的 产 品 与 服 务 体 系, 同 时 延 伸 至 数 学 物 理 等 其 他 科 目, 以 及 通 识 教 育 领 域 ; 在 年 级 上 将 由 高 中 延 伸 至 初 中 大 学 领 域 ; 通 过 股 权 投 资 与 合 作 等 方 式, 开 发 小 学 与 幼 儿 阶 段 的 语 言 产 品 与 服 务 (2) 重 点 布 局 平 台 服 务 目 前, 公 司 平 台 服 务 规 模 相 对 较 小 公 司 将 在 平 台 服 务 方 面 重 点 投 入, 同 学 校 合 作 研 发 校 本 课 程, 建 立 可 大 规 模 推 广 的 分 层 个 性 化 教 育 模 式, 为 每 所 学 校 建 立 智 能 云 校, 让 教 师 拥 有 自 己 的 虚 拟 教 室 (3) 优 化 与 推 广 精 品 在 线 课 程 目 前 公 司 在 自 主 招 生 大 学 考 研 微 课 方 面 有 较 好 的 基 础 公 司 将 强 化 自 主 招 生 天 学 考 研 等 高 端 课 程 研 发 与 推 广, 加 强 精 品 微 课 的 研 发, 建 设 基 于 移 动 互 联 网 的 微 课 学 习 体 系, 与 校 内 课 程 形 成 互 补 (4) 完 善 地 面 推 广 服 务 与 社 会 化 营 销 网 络, 建 立 与 互 联 网 教 育 匹 配 的 营 销 与 服 务 体 系 目 前 公 司 是 以 电 销 为 主 地 面 推 广 为 辅 社 会 化 营 销 支 持 的 推 广 服 务 体 系, 随 着 公 司 业 务 的 发 展, 公 司 需 要 完 善 推 广 服 务 体 系, 进 一 步 发 展 地 面 推 广 的 精 英 团 队, 进 一 步 发 展 以 自 媒 体 为 核 心 的 社 会 化 营 销, 强 化 品 牌 建 设, 形 成 地 推 电 销 社 会 化 营 销 三 位 一 体, 进 一 步 完 善 以 呼 叫 中 心 支 持 的 售 后 服 务 体 系

91 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 公 司 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 情 况 公 司 成 立 以 来, 根 据 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 逐 步 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 董 事 会 秘 书 制 度, 建 立 了 比 较 科 学 和 规 范 的 法 人 治 理 结 构 ( 二 ) 公 司 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况 公 司 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 完 备 的 公 司 治 理 制 度, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 依 法 规 范 运 作, 履 行 职 责, 未 出 现 任 何 违 法 违 规 现 象 1 股 东 大 会 制 度 的 运 行 情 况 公 司 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划, 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 等 重 大 事 项 股 东 大 会 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 规 范 运 作, 对 任 免 董 事 监 事 制 定 和 修 改 重 大 投 资 关 联 交 易 等 公 司 重 要 规 章 制 度 等 事 项 做 出 了 相 关 决 议, 切 实 发 挥 了 股 东 大 会 的 作 用 2015 年 4 月 25 日, 华 夏 天 天 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 公 司 收 购 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 固 定 资 产 的 议 案 和 公 司 购 买 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 图 书 的 议 案 的 议 案 2015 年 11 月 12 日, 华 夏 天 天 召 开 股 东 会 同 意 公 司 向 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 投 资, 并 以 增 加 注 册 资 本 方 式 出 资 人 民 币 1,000 万 元, 持 有 该 公 司 11.11% 的 股 权 ; 同 意 签 署 北 京 凌 声 芯 语 音 科 技 有 限 公 司 增 资 协 议 2015 年 12 月 16 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 以 及 对 外 担 保 管 理 制 度, 审 议 通 过 了 整 体 变 更 议 案 折 股 方 案 等 议 案 2015 年 12 月 30 日, 公 司 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 同 意 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 授 权 公 司 董 事

92 会 办 理 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 事 宜 的 议 案 和 关 于 公 司 挂 牌 后 适 用 的 < 公 司 章 程 >( 草 案 ) 的 议 案, 同 意 公 司 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 进 行 挂 牌 并 公 开 转 让, 并 授 权 公 司 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 全 部 事 宜 2 董 事 会 制 度 的 运 行 情 况 公 司 董 事 会 是 股 东 大 会 的 执 行 机 构, 负 责 制 定 财 务 预 算 和 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 等 事 项 股 份 公 司 成 立 后, 董 事 会 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 规 范 运 作, 除 审 议 日 常 事 项 外, 公 司 董 事 会 在 高 管 人 员 任 免 重 大 投 资 一 般 性 规 章 制 度 的 制 订 等 方 面 切 实 发 挥 了 作 用 2015 年 12 月 16 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 董 事 长 并 聘 任 了 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 董 事 会 秘 书, 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 2015 年 12 月 30 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 同 意 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 制 定 公 司 挂 牌 后 适 用 的 < 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 办 理 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 事 宜 的 议 案 等 议 案, 同 意 本 次 挂 牌 事 项, 并 提 请 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 上 述 议 案 进 行 审 议 3 监 事 会 制 度 的 运 行 情 况 公 司 监 事 会 是 公 司 内 部 的 专 职 监 督 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 股 份 公 司 成 立 后, 监 事 会 均 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 召 开 公 司 监 事 会 除 审 议 日 常 事 项 外, 在 检 查 公 司 的 财 务 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 等 方 面 发 挥 了 重 要 作 用 公 司 运 行 过 程 中, 职 工 代 表 监 事 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 出 席 监 事 会, 列 席 董 事 会 股 东 大 会, 积 极 履 行 监 督 职 能 2015 年 12 月 16 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 监 事 会 主 席 4 董 事 会 秘 书 制 度 的 运 行 情 况 公 司 已 设 立 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司

93 股 东 资 料 的 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜, 负 责 投 资 者 关 系 管 理 事 务 公 司 董 事 会 秘 书 对 促 进 公 司 规 范 运 作, 完 善 公 司 治 理 起 着 重 要 作 用 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 能 够 按 照 公 司 章 程 和 有 关 规 定 赋 予 的 职 权 依 法 独 立 规 范 运 作, 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务 ( 三 ) 职 工 代 表 监 事 履 行 责 任 的 实 际 情 况 公 司 重 视 充 分 调 动 职 工 监 事 的 积 极 作 用, 发 挥 其 应 有 作 用, 职 工 代 表 监 事 履 行 责 任 的 实 际 情 况 主 要 表 现 在 :(1) 在 董 事 会 决 定 企 业 发 展 重 大 问 题 等 方 面 发 挥 参 与 维 护 作 用 ;(2) 在 企 业 实 施 董 事 会 决 议 方 面 发 挥 桥 梁 纽 带 作 用 ;(3) 在 形 成 企 业 自 我 约 束 机 制 等 方 面 发 挥 监 督 协 调 作 用 ;(4) 在 合 同 的 履 约 协 调 劳 动 关 系 调 解 劳 动 争 议 等 方 面 做 大 量 的 工 作, 发 挥 监 督 协 调 作 用 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 讨 论 及 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 评 估 结 果 股 份 公 司 自 成 立 以 来, 能 够 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等 公 司 规 章 制 度 的 要 求 规 范 运 行 公 司 管 理 层 注 重 加 强 三 会 的 规 范 运 作 意 识 及 公 司 制 度 执 行 的 有 效 性 规 范 公 司 治 理 后, 公 司 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 制 度, 建 立 了 比 较 科 学 和 规 范 的 法 人 治 理 结 构 公 司 依 据 公 司 法 会 计 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 建 立 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 决 策 制 度 等 多 项 管 理 制 度, 完 善 公 司 内 部 控 制 体 系 公 司 完 善 了 保 护 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 权 利 的 相 关 制 度, 注 重 保 护 股 东 的 表 决 权 知 情 权 质 询 权 及 参 与 权 公 司 章 程 中 明 确 规 定 了 纠 纷 解 决 机 制, 规 定 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 发 生 纠 纷, 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决, 协 商 不 成 的, 通 过 仲 裁 方 式 解 决 ; 明 确 规 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 审 批 权 限 和 召 集 表 决 程 序 及 关 联 方 回 避 制 度, 更 加 有 效 的 保 护 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 ; 建 立 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 细 化 投 资 者 参 与 公 司 管 理 及 股 东 权 利 保 护 相 关 事 项 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 已 初 步 建 立 一 套 完 整 严 密 合 理 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 完 善 和 规 范 了 法 人 治 理 体 系, 注 重 保 障 股 东 权 利 公 司 依 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 发 布 通 知 并 按 期 召 开 三 会 ; 公 司 会 议 文 件 完 整, 会 议 记 录 中 时 间 地 点 出 席 人 数 等 要 件

94 齐 备, 会 议 文 件 严 格 遵 照 规 定 由 专 人 归 档 保 存 ; 公 司 会 议 记 录 及 时 整 理 并 由 相 关 人 员 签 署 ; 召 开 会 议 时, 涉 及 关 联 董 事 关 联 股 东 或 者 其 他 利 益 相 关 者 应 当 回 避 事 项 的, 相 关 人 员 均 按 规 定 进 行 回 避 ; 公 司 监 事 会 严 格 依 法 履 行 监 督 职 责 ; 公 司 不 存 在 未 能 执 行 相 关 会 议 决 议 的 情 况 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立, 基 本 能 够 适 应 公 司 现 行 管 理 的 要 求, 预 防 公 司 运 营 过 程 中 所 发 生 的 经 营 风 险, 推 动 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现 未 来 公 司 将 继 续 加 强 对 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 方 面 的 培 训, 充 分 发 挥 监 事 会 的 作 用, 督 促 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 各 尽 其 职, 勤 勉 忠 诚 地 履 行 义 务, 使 公 司 治 理 更 加 规 范 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 ( 一 ) 最 近 两 年 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 1 纳 税 情 况 公 司 在 经 营 过 程 中 严 格 遵 守 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 自 觉 缴 纳 各 种 税 款, 不 存 在 偷 税 漏 税 及 欠 税 的 情 形 2 环 保 情 况 公 司 主 营 业 务 为 智 能 教 学 平 台 服 务 数 字 化 教 育 产 品 及 配 套 图 书 的 研 发 和 销 售, 公 司 不 存 在 需 要 进 行 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 的 建 设 项 目 ; 公 司 在 日 常 经 营 中 不 产 生 废 水 废 气 废 渣 等 污 染 物, 无 需 办 理 排 污 许 可 证 公 司 不 涉 及 生 产 过 程, 不 存 在 对 环 境 产 生 不 利 影 响 的 因 素, 不 存 在 因 违 反 有 关 环 保 方 面 的 法 律 法 规 而 被 环 保 主 管 部 门 处 罚 的 情 况 3 质 量 控 制 公 司 成 立 了 专 门 的 质 量 管 理 部 门, 制 定 了 公 司 质 量 管 理 制 度, 公 司 的 相 关 产 品 质 量 标 准 符 合 法 律 行 政 法 规 规 章 及 行 业 有 关 质 量 规 范 的 相 关 规 定 4 其 他 最 近 两 年 内, 公 司 在 劳 动 社 保 消 防 海 关 工 商 等 方 面 没 有 重 大 违 法 违 规 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形, 亦 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 的 情 况

95 综 上, 最 近 两 年 公 司 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 及 因 违 法 违 规 而 被 处 罚 的 情 况 ( 二 ) 最 近 两 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 最 近 两 年 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 及 因 违 法 违 规 而 被 处 罚 的 情 况 四 公 司 的 分 开 情 况 ( 一 ) 业 务 分 开 情 况 公 司 主 要 从 事 智 能 教 学 平 台 服 务 数 字 化 教 育 产 品 及 配 套 图 书 的 研 发 和 销 售 公 司 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 公 司 拥 有 完 整 的 采 购 研 发 和 销 售 体 系, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 ( 二 ) 资 产 分 开 情 况 目 前, 部 分 资 产 尚 在 华 夏 有 限 名 下, 正 在 积 极 办 理 转 移 至 公 司 名 下 公 司 对 其 拥 有 的 全 部 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 并 完 全 独 立 运 营, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 合 法 拥 有 与 其 生 产 经 营 有 关 的 商 标 权 软 件 著 作 权 专 利 等 知 识 产 权 公 司 的 资 产 独 立 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 资 产, 资 产 产 权 界 定 清 晰 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 资 产 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 担 保 的 情 形, 无 为 关 联 方 提 供 的 担 保 ( 三 ) 人 员 分 开 情 况 公 司 依 据 劳 动 法 劳 动 合 同 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 建 立 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 体 系, 公 司 拥 有 独 立 的 研 发 销 售 管 理 人 员, 公 司 行 政 人 事 部 负 责 制 定 并 执 行 劳 动 人 事 工 资 等 相 关 制 度 公 司 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 超 越 股 东 大 会 董 事 会 干 预 人 事 任 免 决 定 的 情 形 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 处 领 薪 公 司 财 务 人 员 专 职 于 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 其 他 单 位 兼 职

96 ( 四 ) 财 务 分 开 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 专 门 处 理 财 务 会 计 事 务, 能 够 独 立 进 行 财 务 决 策, 自 主 决 定 资 金 使 用 事 项, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 安 排 的 情 况 公 司 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 制 定 了 会 计 核 算 管 理 制 度 货 币 资 金 管 理 制 度 预 算 管 理 制 度 固 定 资 产 管 理 制 度 机 构 设 置 和 会 计 人 员 管 理 制 度 销 售 和 收 款 管 理 制 度 等, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 财 务 管 理 及 风 险 控 制 制 度 公 司 不 存 在 与 关 联 公 司 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 开 设 了 独 立 的 基 本 存 款 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 在 北 京 市 国 家 税 务 局 和 地 方 税 务 局 进 行 税 务 登 记, 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 ( 五 ) 机 构 分 开 情 况 公 司 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 决 策 机 构 和 监 督 机 构, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 建 立 较 为 完 善 的 公 司 法 人 治 理 结 构 公 司 建 立 了 健 全 的 组 织 结 构, 设 立 了 合 肥 分 公 司 物 流 部 培 训 部 研 发 部 质 量 保 障 部 技 术 部 销 售 部 行 政 人 事 部 及 财 务 部 等 部 门, 并 制 定 了 较 为 完 备 的 内 部 管 理 制 度 公 司 各 机 构 和 各 职 能 部 门 按 公 司 章 程 及 其 他 管 理 制 度 独 立 运 作, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 等 机 构 混 同 的 情 形, 不 存 在 控 股 股 东 影 响 本 公 司 生 产 经 营 管 理 独 立 性 的 情 形 五 同 业 竞 争 情 况 及 其 承 诺 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 除 本 公 司 外, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 营 业 范 围 1 天 学 互 联 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 2 百 朗 时 代 销 售 图 书 报 纸 期 刊 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 文 化 用 品 ; 教 育

97 咨 询 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 批 发 ( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 3 百 朗 天 天 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 文 化 用 品 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 教 育 咨 询 4 昆 仑 动 力 销 售 图 书 报 纸 期 刊 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 文 化 用 品 ; 教 育 咨 询 天 学 互 联 为 公 司 的 员 工 持 股 平 台, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 2015 年 11 月 13 日, 昆 仑 动 力 和 百 朗 天 天 在 北 京 晨 报 对 公 司 注 销 进 行 了 公 告,2015 年 11 月 19 日 北 京 工 商 行 政 管 理 局 海 定 分 局 分 别 向 昆 仑 动 力 和 百 朗 天 天 颁 发 了 备 案 通 知 书, 同 意 昆 仑 动 力 和 百 朗 天 天 成 立 清 算 组 及 清 算 人 员 2015 年 12 月 15 日 和 2015 年 12 月 21 日 昆 仑 动 力 和 百 朗 天 天 分 别 取 得 了 北 京 市 地 方 税 务 局 出 具 的 地 方 税 务 局 注 销 税 务 登 记 证 明 两 家 公 司 的 后 续 注 销 程 序 目 前 正 在 办 理 中 考 虑 到 百 朗 时 代 目 前 还 有 部 分 尾 款 尚 未 回 收, 公 司 暂 未 注 销, 但 其 公 司 名 称 和 营 业 范 围 已 经 进 入 变 更 程 序, 不 再 开 展 任 何 业 务, 同 时 实 际 控 制 人 承 诺 未 来 两 年 内 将 对 该 公 司 进 行 注 销 公 司 关 联 方 公 司 进 行 上 述 规 范 后, 与 本 公 司 不 再 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 为 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 汪 福 安 胡 仕 芸 分 别 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 本 人 作 为 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 为 避 免 与 公 司 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 人 承 诺 如 下 : (1) 本 人 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 (2) 本 人 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 承 诺 持 续 有 效 (3) 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 为 避 免 同 业 竞 争, 百 朗 时 代 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 如 下 :

98 (1) 公 司 固 定 资 产 和 存 货 已 由 华 夏 有 限 收 购, 业 务 及 人 员 已 由 华 夏 有 限 承 接, 本 公 司 自 2015 年 6 月 起, 除 收 回 部 分 尾 款 外, 未 来 不 再 开 展 任 何 营 业 活 动 (2) 本 公 司 承 诺 自 2015 年 12 月 1 日 起 三 个 月 内 完 成 公 司 名 称 变 更 及 经 营 范 围 的 变 更, 变 更 后 公 司 经 营 范 围 不 再 与 华 夏 有 限 有 重 合 (3) 本 公 司 承 诺 自 2015 年 12 月 1 日 起, 公 司 于 两 年 内 注 销 (4) 本 公 司 及 本 公 司 实 际 控 制 人 胡 仕 芸 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 六 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 款 情 况 公 司 已 经 建 立 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 ( 二 ) 为 关 联 方 担 保 情 况 公 司 章 程 以 及 对 外 担 保 管 理 制 度 中 已 明 确 规 定 了 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 截 至 本 签 署 之 日, 天 学 网 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 ( 三 ) 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 具 体 安 排 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 通 过 制 定 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 制 度, 对 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 均 进 行 了 相 应 的 规 定, 严 格 按 照 相 关 制 度 的 规 定 对 重 大 事 项 进 行 了 决 策 与 执 行, 完 善 了 专 项 治 理 制 度, 有 利 于 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 人 及 其 直 系 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 份 的 情 况 如 下 : 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 持 有 股 份 情 况

99 序 号 姓 名 任 职 情 况 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 抵 押 或 质 押 情 况 1 汪 福 安 董 事 长 总 经 理 6,412, 无 2 胡 仕 芸 董 事 副 总 经 理 5,776, 无 3 金 春 保 董 事 60, 无 4 林 小 龙 监 事 60, 无 5 王 庆 监 事 22, 无 合 计 ,331, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 间 接 持 有 股 份 情 况 天 学 互 联 持 有 公 司 1,390,775 股, 持 股 比 例 为 9.27%, 该 部 分 股 份 未 被 抵 押 或 质 押 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 天 学 互 联 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 任 职 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 汪 福 安 董 事 长 总 经 理 刘 文 董 事 副 总 经 理 皮 晓 源 副 总 经 理 合 计 中 宇 磐 金 持 有 公 司 669,738 股, 持 股 比 例 为 4.46%, 公 司 董 事 副 总 经 理 胡 仕 芸 持 有 中 宇 磐 金 3% 的 股 权 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 3 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况 公 司 股 东 汪 福 安 和 胡 仕 芸 为 夫 妻 关 系, 其 任 职 和 持 股 情 况 参 见 本 第 三 节 公 司 治 理 之 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 之 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 人 及 其 直 系 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况 之 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 持 股 情 况 和 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 间 接 持 股 情 况 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 直 系 亲 属 未 以 其 他 方 式 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份

100 ( 二 ) 相 互 之 间 存 在 亲 属 关 系 情 况 除 汪 福 安 和 胡 仕 芸 为 夫 妻 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 与 申 请 挂 牌 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 情 况 公 司 与 管 理 层 和 核 心 技 术 人 员 签 订 了 劳 动 合 同 及 保 密 协 议, 在 勤 勉 尽 责 保 密 等 方 面 作 了 严 格 的 规 定 截 至 本 签 署 之 日, 上 述 合 同 履 行 正 常, 不 存 在 违 约 情 形 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 就 本 人 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 及 未 决 诉 讼 及 就 避 免 同 业 竞 争 等 事 项 发 表 了 书 面 声 明 及 作 出 了 承 诺 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 诚 信 状 况 的 书 面 说 明, 详 见 本 第 三 节 公 司 治 理 之 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 之 ( 六 ) 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 ( 四 ) 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 的 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 本 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 单 位 职 务 兼 职 单 位 与 本 公 司 关 系 李 仁 玉 金 春 保 董 事 董 事 北 京 工 商 大 学 教 师 无 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 无 深 圳 华 大 基 因 股 份 有 限 公 司 董 事 无 深 圳 今 天 物 流 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 长 无 林 小 龙 监 事 北 京 环 球 律 师 事 务 所 律 师 合 伙 人 无 王 庆 监 事 北 京 国 地 房 地 产 土 地 评 估 有 限 公 司 咨 询 部 副 总 经 理 无 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 及 其 他 关 联 方 担 任 除 董 事 监 事 以 外 职 务 的 情 况, 也 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 报 酬 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 不 存 在 违 反 关 于 竞 业 禁 止 的 约 定 法 律 规 定 的 情 形 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷

101 ( 五 ) 对 外 投 资 与 申 请 挂 牌 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况 除 本 公 司 外, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 本 公 司 职 务 对 外 投 资 公 司 名 称 持 有 股 份 或 股 权 比 例 汪 福 安 胡 仕 芸 金 春 保 董 事 长 总 经 理 董 事 副 总 经 理 董 事 天 学 互 联 92.86% 太 湖 县 天 润 峰 绿 色 实 业 有 限 公 司 30.00% 北 京 易 融 德 利 网 络 科 技 有 限 公 司 3.09% 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 66.67% 北 京 百 朗 天 天 文 化 传 媒 有 限 公 司 70.00% 中 宇 磐 金 3.00% 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 60.00% 深 圳 市 鸿 效 科 技 股 份 有 限 公 司 1.00% 深 圳 市 创 润 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 85.00% 刘 文 董 事 副 总 经 理 天 学 互 联 3.57% 皮 晓 源 副 总 经 理 天 学 互 联 3.57% 林 小 龙 监 事 长 北 京 环 球 律 师 事 务 所 4.76% 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 外 投 资 行 为 上 述 企 业 与 天 学 网 不 存 在 利 益 冲 突 的 情 况, 报 告 期 内, 华 夏 有 限 未 与 上 述 公 司 发 生 关 联 交 易 行 为 详 见 本 第 三 节 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 情 况 及 其 承 诺 的 相 关 内 容 ( 六 ) 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 公 司 管 理 层 承 诺 不 存 在 下 列 情 形, 具 备 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 : 1 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; 2 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚,

102 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; 3 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; 4 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; 5 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; 6 最 近 24 个 月 内 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 ; 7 最 近 24 个 月 内, 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 ; 8 各 级 党 政 机 关 的 现 职 干 部 军 队 现 役 军 人 ; 9 法 律 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 发 生 变 动 情 况 及 原 因 ( 一 ) 董 事 的 变 化 情 况 华 夏 有 限 在 2015 年 9 月 18 日 前 未 设 立 董 事 会, 由 汪 福 安 任 执 行 董 事 2015 年 9 月 18 日 华 夏 天 天 召 开 股 东 会 会 议, 选 举 汪 福 安 胡 仕 芸 曹 宇 为 董 事 同 日, 华 夏 天 天 召 开 董 事 会 会 议, 选 举 汪 福 安 为 董 事 长 2015 年 12 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 汪 福 安 胡 仕 芸 金 春 保 李 仁 玉 和 刘 文 为 第 一 届 董 事 会 成 员, 任 期 三 年 同 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 汪 福 安 为 董 事 长 ( 二 ) 监 事 的 变 化 情 况 华 夏 有 限 在 2015 年 9 月 18 日 前 未 设 立 监 事 会, 由 胡 仕 芸 任 监 事 2015 年 9 月 18 日 华 夏 天 天 召 开 股 东 会 会 议, 选 举 林 小 龙 皮 晓 源 王 京 为 监 事 同 日, 华 夏 天 天 召 开 监 事 会 会 议, 选 举 林 小 龙 为 监 事 会 主 席 2015 年 12 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 林 小 龙 和 王 庆 为 公 司 监 事, 并 与 由 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 代 表 监 事 王 京 共 同 组 成 第 一 届 监 事 会 同 日 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 林 小 龙 为 监 事 会 主 席 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 有 限 公 司 阶 段 的 总 经 理 由 汪 福 安 担 任 2015 年 12 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事

103 会 第 一 次 会 议, 聘 任 汪 福 安 为 总 经 理, 胡 仕 芸 刘 文 皮 晓 源 为 副 总 经 理, 王 伏 斌 为 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 任 期 均 为 三 年 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 组 建 系 为 完 善 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构 而 调 整, 上 述 任 职 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定

104 第 四 节 公 司 财 务 本 节 的 公 司 财 务 反 映 了 本 公 司 报 告 期 经 审 计 财 务 报 表 及 有 关 附 注 的 主 要 内 容, 所 引 用 的 财 务 信 息, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 后 的 本 公 司 财 务 报 表 本 公 司 提 醒 投 资 者, 若 欲 对 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 及 其 会 计 政 策 进 行 更 详 细 的 了 解, 应 当 认 真 阅 读 相 关 的 财 务 报 表 及 审 计 报 告 本 节 未 做 特 别 说 明, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 一 报 告 期 内 财 务 报 表 ( 一 ) 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 报 表 (1) 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 21,036, ,829, ,031, 应 收 票 据 应 收 账 款 1,330, , , 预 付 款 项 192, , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 546, , , 存 货 5,693, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 326, , , 流 动 资 产 合 计 29,126, ,155, ,466,

105 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 980, , , 在 建 工 程 无 形 资 产 409, , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1,554, ,197, ,085, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 2,945, ,946, ,981, 资 产 总 计 32,071, ,101, ,448, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 5,576, 预 收 款 项 1,326, , , 应 付 职 工 薪 酬 1,671, , , 应 交 税 费 324, , ,

106 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 8, , ,050, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 8,907, , ,602, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 8,907, , ,602, 股 东 权 益 : 股 本 ( 实 收 资 本 ) 14,737, ,000, ,000, 资 本 公 积 9,262, 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 -836, ,455, ,154, 股 东 权 益 合 计 23,163, ,544, ,845, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 32,071, ,101, ,448,

107 (2) 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 一 营 业 收 入 20,560, ,421, ,619, 减 : 营 业 成 本 4,577, , , 营 业 税 金 及 附 加 33, , , 销 售 费 用 5,426, , , 管 理 费 用 8,282, ,108, ,163, 财 务 费 用 -117, , , 资 产 减 值 损 失 95, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 2,260, , ,899, 加 : 营 业 外 收 入 1, , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 2,261, , ,897, 减 : 所 得 税 费 用 -357, , , 四 净 利 润 2,619, , ,097, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 2,619, , ,097,

108 (3) 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 20,903, ,903, ,504, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 127, , ,029, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 21,031, ,002, ,534, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 9,400, ,742, ,164, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 6,538, ,295, ,305, 支 付 的 各 项 税 费 722, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,249, ,603, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 17,911, ,089, ,191, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,120, ,086, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 913, , , 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的

109 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 913, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -913, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 14,000, ,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 14,000, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14,000, ,000, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,207, , , 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 4,829, ,031, ,905, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 21,036, ,829, ,031, (4) 所 有 者 权 益 变 动 表

110 项 目 2015 年 1-9 月 股 本 或 实 收 资 资 本 公 积 减 : 库 专 项 盈 余 公 积 一 般 风 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 本 存 股 储 备 险 准 备 一 上 年 年 末 余 额 10,000, ,455, ,544, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 10,000, ,455, ,544, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 4,737, ,262, ,619, ,619, ( 一 ) 净 利 润 ,619, ,619, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ,619, ,619, ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 4,737, ,262, ,000, 股 东 投 入 资 本 4,737, ,262, ,000, 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配

111 1 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 五 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 年 期 末 余 额 14,737, ,262, , ,163,

112 项 目 2014 年 度 股 本 或 实 收 资 本 公 积 减 : 库 专 项 盈 余 公 积 一 般 风 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 资 本 存 股 储 备 险 准 备 一 上 年 年 末 余 额 6,000, ,154, ,845, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 6,000, ,154, ,845, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 4,000, , ,698, ( 一 ) 净 利 润 , , ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 , , ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 4,000, ,000, 股 东 投 入 资 本 4,000, ,000, 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配

113 1 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 五 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 资 本 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 年 期 末 余 额 10,000, ,455, ,544,

114 项 目 股 本 或 实 收 资 本 2013 年 度 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 6,000, ,056, ,943, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 6,000, ,056, ,943, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ,097, ,097, ( 一 ) 净 利 润 ,097, ,097, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ,097, ,097, ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积

115 2 提 取 一 般 风 险 准 备 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 五 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 资 本 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 年 期 末 余 额 6,000, ,154, ,845,

116 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 发 布 财 政 部 令 第 76 号 修 订 ) 于 2006 年 2 月 15 日 及 其 后 颁 布 和 修 订 的 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 并 参 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 除 某 些 金 融 工 具 外, 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 二 报 告 期 内 公 司 财 务 报 表 审 计 意 见 公 司 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 财 务 报 表 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 瑞 华 审 字 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 1 会 计 期 间 本 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 2 营 业 周 期 正 常 营 业 周 期 是 指 本 公 司 从 购 买 用 于 加 工 的 资 产 起 至 实 现 现 金 或 现 金 等 价 物 的 期 间 本 公 司 以 12 个 月 作 为 一 个 营 业 周 期, 并 以 其 作 为 资 产 和 负 债 的 流 动 性 划 分 标 准 3 记 账 本 位 币 人 民 币 为 本 公 司 及 子 公 司 经 营 所 处 的 主 要 经 济 环 境 中 的 货 币, 本 公 司 及 子 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 本 公 司 编 制 本 财 务 报 表 时 所 采 用 的 货 币 为 人 民 币 4 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 以 及 本 公 司 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 为 从 购 买 日 起, 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 的 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 5 金 融 工 具

117 在 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 损 益, 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (1) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 公 允 价 值, 是 指 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 活 跃 市 场 中 的 报 价 是 指 易 于 定 期 从 交 易 所 经 纪 商 行 业 协 会 定 价 服 务 机 构 等 获 得 的 价 格, 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 实 际 发 生 的 市 场 交 易 的 价 格 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 当 前 的 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 (2) 金 融 资 产 的 分 类 确 认 和 计 量 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 按 交 易 日 进 行 会 计 确 认 和 终 止 确 认 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :A. 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 ;B. 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 本 公 司 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ;C. 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 符 合 下 述 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 在 初 始 确 认 时 可 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 :A. 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ;B. 本 公 司 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 对 该 金 融 资 产 所 在 的 金 融 资 产 组

118 合 或 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 2 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 实 际 利 率 法 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 支 出 的 方 法 实 际 利 率 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 计 算 实 际 利 率 时, 本 公 司 将 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 考 虑 未 来 的 信 用 损 失 ), 同 时 还 将 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 合 同 各 方 之 间 支 付 或 收 取 的 属 于 实 际 利 率 组 成 部 分 的 各 项 收 费 交 易 费 用 及 折 价 或 溢 价 等 3 贷 款 和 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 划 分 为 贷 款 和 应 收 款 的 金 融 资 产 包 括 应 收 票 据 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 应 收 款 等 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 4 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 和 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 以 外 的 金 融 资 产 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 的 期 末 成 本 按 照 其 摊 余 成 本 法 确 定, 即 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额

119 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 金 额 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 期 末 成 本 为 其 初 始 取 得 成 本 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 (3) 金 融 资 产 减 值 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 其 他 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 单 独 进 行 减 值 测 试 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 1 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 减 值 以 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 将 其 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 减 记 金 额 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 在 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 金 融 资 产 转 回 减 值 损 失 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 2 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 当 综 合 相 关 因 素 判 断 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 公 允 价 值 下 跌 是 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 时, 表 明 该 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形

120 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 当 期 损 益, 该 转 出 的 累 计 损 失 为 该 资 产 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 的 减 值 损 失, 不 予 转 回 (4) 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 :1 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;2 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ;3 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 若 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 的 控 制 的, 则 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度, 是 指 该 金 融 资 产 价 值 变 动 使 企 业 面 临 的 风 险 水 平 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 及 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 在 终 止 确 认 及 未 终 止 确 认 部 分 之 间 按 其 相 对 的 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 应 分 摊 至 终 止 确 认 部 分 的 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 与 分 摊 的 前 述 账 面 金 额 之 差 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 采 用 附 追 索 权 方 式 出 售 的 金 融 资 产, 或 将 持 有 的 金 融 资 产 背 书 转 让, 需 确 定 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 是 否 已 经 转 移 已 将 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 既

121 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 继 续 判 断 企 业 是 否 对 该 资 产 保 留 了 控 制, 并 根 据 前 面 各 段 所 述 的 原 则 进 行 会 计 处 理 (5) 金 融 负 债 的 分 类 和 计 量 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 负 债, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 分 类 为 交 易 性 金 融 负 债 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 条 件 与 分 类 为 交 易 性 金 融 资 产 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 条 件 一 致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 的 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 负 债 相 关 的 股 利 和 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益 2 其 他 金 融 负 债 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 3 财 务 担 保 合 同 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 以 公 允 价 值 进 行 初 始 确 认, 在 初 始 确 认 后 按 照 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 确 定 的 金 额 和 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 (6) 金 融 负 债 的 终 止 确 认 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 本 公 司 ( 债 务 人 ) 与 债 权 人 之 间 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价

122 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 (7) 衍 生 工 具 及 嵌 入 衍 生 工 具 衍 生 工 具 于 相 关 合 同 签 署 日 以 公 允 价 值 进 行 初 始 计 量, 并 以 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 衍 生 工 具 的 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 对 包 含 嵌 入 衍 生 工 具 的 混 合 工 具, 如 未 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 嵌 入 衍 生 工 具 与 该 主 合 同 在 经 济 特 征 及 风 险 方 面 不 存 在 紧 密 关 系, 且 与 嵌 入 衍 生 工 具 条 件 相 同, 单 独 存 在 的 工 具 符 合 衍 生 工 具 定 义 的, 嵌 入 衍 生 工 具 从 混 合 工 具 中 分 拆, 作 为 单 独 的 衍 生 金 融 工 具 处 理 如 果 无 法 在 取 得 时 或 后 续 的 资 产 负 债 表 日 对 嵌 入 衍 生 工 具 进 行 单 独 计 量, 则 将 混 合 工 具 整 体 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 (8) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 抵 销 当 本 公 司 具 有 抵 销 已 确 认 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 法 定 权 利, 且 目 前 可 执 行 该 种 法 定 权 利, 同 时 本 公 司 计 划 以 净 额 结 算 或 同 时 变 现 该 金 融 资 产 和 清 偿 该 金 融 负 债 时, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 相 互 抵 销 后 的 金 额 在 资 产 负 债 表 内 列 示 除 此 以 外, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 资 产 负 债 表 内 分 别 列 示, 不 予 相 互 抵 销 (9) 权 益 工 具 权 益 工 具 是 指 能 证 明 拥 有 本 公 司 在 扣 除 所 有 负 债 后 的 资 产 中 的 剩 余 权 益 的 合 同 本 公 司 发 行 ( 含 再 融 资 ) 回 购 出 售 或 注 销 权 益 工 具 作 为 权 益 的 变 动 处 理 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 与 权 益 性 交 易 相 关 的 交 易 费 用 从 权 益 中 扣 减 本 公 司 对 权 益 工 具 持 有 方 的 各 种 分 配 ( 不 包 括 股 票 股 利 ), 减 少 股 东 权 益 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 额 6 应 收 款 项 应 收 款 项 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 (1) 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 应 收 款 项 账 面 价 值 进 行 检 查, 对 存 在 下 列 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 :1 债 务 人 发 生 严 重 的 财 务 困 难 ;2 债 务 人 违 反 合 同 条 款 ( 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 );3 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ;4 其 他 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的 客 观 依 据 (2) 坏 账 准 备 的 计 提 方 法

123 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 本 公 司 将 金 额 为 人 民 币 100 万 元 以 上 的 应 收 款 项 确 认 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 项 测 试 已 确 认 减 值 损 失 的 应 收 款 项, 不 再 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 进 行 减 值 测 试 2 按 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 的 确 定 依 据 坏 账 准 备 计 提 方 法 A. 信 用 风 险 特 征 组 合 的 确 定 依 据 本 公 司 对 单 项 金 额 不 重 大 以 及 金 额 重 大 但 单 项 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 按 信 用 风 险 特 征 的 相 似 性 和 相 关 性 对 金 融 资 产 进 行 分 组 这 些 信 用 风 险 通 常 反 映 债 务 人 按 照 该 等 资 产 的 合 同 条 款 偿 还 所 有 到 期 金 额 的 能 力, 并 且 与 被 检 查 资 产 的 未 来 现 金 流 量 测 算 相 关 不 同 组 合 的 确 定 依 据 : 项 目 确 定 组 合 的 依 据 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的, 按 账 龄 段 划 分 的 具 有 类 似 信 用 风 险 账 龄 组 合 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 分 析 法 确 定 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 关 联 方 组 合 合 并 范 围 内 关 联 方 的 应 收 账 款 其 他 应 收 款 B. 根 据 信 用 风 险 特 征 组 合 确 定 的 坏 账 准 备 计 提 方 法 按 组 合 方 式 实 施 减 值 测 试 时, 坏 账 准 备 金 额 系 根 据 应 收 款 项 组 合 结 构 及 类 似 信 用 风 险 特 征 ( 债 务 人 根 据 合 同 条 款 偿 还 欠 款 的 能 力 ) 按 历 史 损 失 经 验 及 目 前 经 济 状 况 与 预 计 应 收 款 项 组 合 中 已 经 存 在 的 损 失 评 估 确 定 不 同 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 项 目 计 提 方 法 账 龄 组 合 关 联 方 账 龄 分 析 法 不 计 提 坏 账 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 计 提 方 法

124 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 年 年 年 年 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 具 备 以 下 特 征 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 导 致 单 独 进 行 减 值 测 试 的 非 重 大 应 收 款 项 的 特 征, 主 要 包 括 : 应 收 关 联 方 款 项 ; 与 对 方 存 在 争 议 或 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 应 收 款 项 ; 已 有 明 显 迹 象 表 明 债 务 人 很 可 能 无 法 履 行 还 款 义 务 的 应 收 款 项 等 (3) 坏 账 准 备 的 转 回 如 有 客 观 证 据 表 明 该 应 收 款 项 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 应 收 款 项 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 7 存 货 (1) 存 货 的 分 类 存 货 主 要 包 括 原 材 料 在 产 品 委 托 加 工 物 资 发 出 商 品 库 存 商 品 等 (2) 存 货 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 存 货 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价, 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 领 用 和 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 发 出 商 品 核 算 已 经 发 出 的 产 品, 待 确 认 营 业 收 入 时, 将 在 发 出 商 品 中 归 集 的 相 应 的 产 品 成 本 及 项 目 成 本 转 入 营 业 成 本 (3) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 和 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 在 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量

125 可 变 现 净 值 为 存 货 的 预 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 及 相 关 税 费 后 的 金 额 其 中 :1 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 其 可 变 现 净 值 为 该 存 货 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 ;2 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 其 可 变 现 净 值 为 所 生 产 的 产 成 品 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 ;3 为 执 行 销 售 合 同 或 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算 公 司 持 有 的 存 货 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 过 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 本 公 司 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 对 于 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 在 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 当 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 计 提 存 货 跌 价 准 备 后, 如 果 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失, 导 致 存 货 的 可 变 现 净 值 高 于 其 账 面 价 值 的, 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 予 以 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 (4) 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 (5) 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 于 领 用 时 按 一 次 摊 销 法 摊 销 ; 包 装 物 于 领 用 时 按 一 次 摊 销 法 摊 销 8 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 仅 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司, 且 其 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 才 予 以 确 认 固 定 资 产 按 成 本 并 考 虑 预 计 弃 置 费 用 因 素 的 影 响 进 行 初 始 计 量 (2) 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法

126 固 定 资 产 从 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 年 限 平 均 法 在 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 年 限 平 均 法 20 5% 4.75% 办 公 设 备 年 限 平 均 法 3 5% 31.67% 电 子 设 备 年 限 平 均 法 3 5% 31.67% 运 输 设 备 年 限 平 均 法 5 5% 19.00% 办 公 家 具 年 限 平 均 5 5% 19.00% 预 计 净 残 值 是 指 假 定 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 已 满 并 处 于 使 用 寿 命 终 了 时 的 预 期 状 态, 本 公 司 目 前 从 该 项 资 产 处 置 中 获 得 的 扣 除 预 计 处 置 费 用 后 的 金 额 (3) 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 本 第 四 节 之 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 之 13 长 期 资 产 减 值 (4) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 及 计 价 方 法 融 资 租 赁 为 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁, 其 所 有 权 最 终 可 能 转 移, 也 可 能 不 转 移 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产 采 用 与 自 有 固 定 资 产 一 致 的 政 策 计 提 租 赁 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的 在 租 赁 资 产 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧, 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 (5) 其 他 说 明 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 如 果 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 固 定 资 产 成 本, 并 终 止 确 认 被 替 换 部 分 的 账 面 价 值 除 此 以 外 的 其 他 后 续 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 当 固 定 资 产 处 于 处 置 状 态 或 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 至 少 于 年 度 终 了 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 改 变 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理

127 9 在 建 工 程 在 建 工 程 成 本 按 实 际 工 程 支 出 确 定, 包 括 在 建 期 间 发 生 的 各 项 工 程 支 出 以 及 其 他 相 关 费 用 等 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 结 转 为 固 定 资 产 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 本 第 四 节 之 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 之 13 长 期 资 产 减 值 10 借 款 费 用 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 ; 构 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 资 本 化 其 余 借 款 费 用 在 发 生 当 期 确 认 为 费 用 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 予 以 资 本 化 ; 一 般 借 款 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 确 定 资 本 化 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 的 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 的 汇 兑 差 额 全 部 予 以 资 本 化 ; 外 币 一 般 借 款 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 如 果 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 直 至 资 产 的 购 建 或 生 产 活 动 重 新 开 始 11 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 无 形 资 产 是 指 本 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产 无 形 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 与 无 形 资 产 有 关 的 支 出, 如 果 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 无 形 资 产 成 本 除 此 以 外 的 其 他 项 目 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 取 得 的 土 地 使 用 权 通 常 作 为 无 形 资 产 核 算 自 行 开 发 建 造 厂 房 等 建 筑 物, 相

128 关 的 土 地 使 用 权 支 出 和 建 筑 物 建 造 成 本 则 分 别 作 为 无 形 资 产 和 固 定 资 产 核 算 如 为 外 购 的 房 屋 及 建 筑 物, 则 将 有 关 价 款 在 土 地 使 用 权 和 建 筑 物 之 间 进 行 分 配, 难 以 合 理 分 配 的, 全 部 作 为 固 定 资 产 处 理 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 自 可 供 使 用 时 起, 对 其 原 值 减 去 预 计 净 残 值 和 已 计 提 的 减 值 准 备 累 计 金 额 在 其 预 计 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 分 期 平 均 摊 销 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 变 更 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 此 外, 还 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 有 证 据 表 明 该 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 是 可 预 见 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命 并 按 照 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 摊 销 政 策 进 行 摊 销 (2) 研 究 与 开 发 支 出 本 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产, 不 能 满 足 下 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出 计 入 当 期 损 益 : 1 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 3 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; 4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 无 法 区 分 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 的, 将 发 生 的 研 发 支 出 全 部 计 入 当 期 损 益 (3) 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 本 第 四 节 之 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 之 13 长 期 资 产 减 值 12 长 期 待 摊 费 用

129 长 期 待 摊 费 用 为 已 经 发 生 但 应 由 报 告 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 本 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 主 要 为 装 修 款 长 期 待 摊 费 用 在 预 计 受 益 期 间 按 直 线 法 摊 销 13 长 期 资 产 减 值 对 于 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 以 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 合 营 企 业 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 非 金 融 资 产, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 是 否 存 在 减 值 迹 象 如 存 在 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 但 存 在 资 产 活 跃 市 场 的, 公 允 价 值 按 照 该 资 产 的 买 方 出 价 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 和 资 产 活 跃 市 场 的, 则 以 可 获 取 的 最 佳 信 息 为 基 础 估 计 资 产 的 公 允 价 值 处 置 费 用 包 括 与 资 产 处 置 有 关 的 法 律 费 用 相 关 税 费 搬 运 费 以 及 为 使 资 产 达 到 可 销 售 状 态 所 发 生 的 直 接 费 用 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 在 财 务 报 表 中 单 独 列 示 的 商 誉, 在 进 行 减 值 测 试 时, 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 预 期 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 测 试 结 果 表 明 包 含 分 摊 的 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 以 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 14 职 工 薪 酬 本 公 司 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 职 工 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 其 中 :

130 短 期 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 生 育 保 险 费 工 伤 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 将 实 际 发 生 的 短 期 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中 非 货 币 性 福 利 按 公 允 价 值 计 量 离 职 后 福 利 主 要 包 括 设 定 提 存 计 划 设 定 提 存 计 划 主 要 包 括 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 等, 相 应 的 应 缴 存 金 额 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 和 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 但 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 不 能 完 全 支 付 的, 按 照 其 他 长 期 职 工 薪 酬 处 理 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 本 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 ) 本 公 司 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 的, 按 照 设 定 提 存 计 划 进 行 会 计 处 理, 除 此 之 外 按 照 设 定 收 益 计 划 进 行 会 计 处 理 15 收 入 (1) 商 品 销 售 收 入 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 公 司 的 产 品 包 括 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 课 程 及 平 台 服 务, 其 中 学 科 智 能 教 育 产 品 主 要 为 百 朗 英 语 听 力 与 听 说 产 品, 精 品 在 线 课 程 主 要 为 自 主 招 生 课 程 服 务 考 研 培 训 课 程 微 课 及 专 题 课 程 等 各 产 品 的 收 入 具 体 确 定 方 法 如 下 : 1 百 朗 英 语 听 力 与 听 说 产 品 : 产 品 已 经 发 出, 客 户 收 到 产 品 后 进 行 确 认 签 收, 公 司 确 认 收 入 对 于 经 销 模 式, 公 司 通 常 先 预 收 款 项 后 发 货, 经 销 商 收 货 后 对 产 品 进 行 签 收 确 认, 公 司 确 认 收 入, 对 于 直 销 模 式, 公 司 通 常 先 发 货, 待

131 客 户 收 货 确 认 后 确 认 收 入 2 自 主 招 生 课 程 服 务 : 课 程 服 务 提 供 完 后 确 认 收 入 公 司 自 主 招 生 课 程 服 务 包 括 线 上 和 线 下 服 务, 线 下 服 务 期 限 通 常 在 一 个 星 期 以 内, 线 上 服 务 周 期 通 常 在 三 个 月 以 内, 公 司 在 线 上 线 下 服 务 提 供 完 后 确 认 收 入 3 考 研 培 训 课 程 : 依 据 合 同 约 定 分 期 确 认 收 入 其 中, 对 于 未 约 定 退 款 条 款 的 普 通 学 员, 公 司 按 照 培 训 时 间 分 期 确 认 收 入, 对 于 约 定 了 辅 导 费 用 可 部 分 退 回 的 VIP 学 员, 公 司 将 不 可 退 回 部 分 收 入 按 培 训 时 间 分 期 确 认 收 入, 可 退 回 部 分 则 在 到 期 后 根 据 学 生 续 签 与 否 决 定 是 否 确 认 该 部 分 收 入 4 微 课 和 专 题 课 程 : 收 到 款 项 时 确 认 收 入 公 司 的 微 课 和 专 题 课 程 服 务 主 要 为 数 字 化 产 品, 通 常 微 课 课 程 在 30 分 钟 以 内, 客 户 付 款 后 即 可 使 用, 不 存 在 退 回 的 约 定, 公 司 收 款 后 风 险 已 经 转 移 符 合 收 入 确 认 条 件 (2) 提 供 劳 务 收 入 公 司 平 台 服 务 主 要 包 括 在 线 课 堂 翻 转 课 堂 和 校 本 课 程 等 服 务 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 劳 务 交 易 完 工 时 一 次 性 确 认 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;3 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ; 4 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 本 公 司 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 16 政 府 补 助 政 府 补 助 是 指 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 和 非 货 币 性 资 产, 不 包 括 政 府 作 为 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助

132 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 的 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 经 发 生 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 时, 存 在 相 关 递 延 收 益 余 额 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 ; 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 17 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 (1) 当 期 所 得 税 资 产 负 债 表 日, 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 ( 或 资 产 ), 以 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 ( 或 返 还 ) 的 所 得 税 金 额 计 量 计 算 当 期 所 得 税 费 用 所 依 据 的 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 报 告 期 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 计 算 得 出 (2) 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 与 商 誉 的 初 始 确 认 有 关, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 如 果 本 公 司 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回, 也 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 确 认 其 他 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认

133 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 如 果 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 不 是 很 可 能 转 回, 或 者 未 来 不 是 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 其 他 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 (3) 所 得 税 费 用 所 得 税 费 用 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 确 认 为 其 他 综 合 收 益 或 直 接 计 入 股 东 权 益 的 交 易 和 事 项 相 关 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 计 入 其 他 综 合 收 益 或 股 东 权 益, 以 及 企 业 合 并 产 生 的 递 延 所 得 税 调 整 商 誉 的 账 面 价 值 外, 其 余 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 (4) 所 得 税 的 抵 销 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 本 公 司 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 本 公 司 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 18 重 大 会 计 判 断 和 估 计 本 公 司 在 运 用 会 计 政 策 过 程 中, 由 于 经 营 活 动 内 在 的 不 确 定 性, 本 公 司 需 要 对 无 法 准 确 计 量 的 报 表 项 目 的 账 面 价 值 进 行 判 断 估 计 和 假 设 这 些 判 断 估 计

134 和 假 设 是 基 于 本 公 司 管 理 层 过 去 的 历 史 经 验, 并 在 考 虑 其 他 相 关 因 素 的 基 础 上 做 出 的 这 些 判 断 估 计 和 假 设 会 影 响 收 入 费 用 资 产 和 负 债 的 报 告 金 额 以 及 资 产 负 债 表 日 或 有 负 债 的 披 露 然 而, 这 些 估 计 的 不 确 定 性 所 导 致 的 实 际 结 果 可 能 与 本 公 司 管 理 层 当 前 的 估 计 存 在 差 异, 进 而 造 成 对 未 来 受 影 响 的 资 产 或 负 债 的 账 面 金 额 进 行 重 大 调 整 本 公 司 对 前 述 判 断 估 计 和 假 设 在 持 续 经 营 的 基 础 上 进 行 定 期 复 核, 会 计 估 计 的 变 更 仅 影 响 变 更 当 期 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 予 以 确 认 ; 既 影 响 变 更 当 期 又 影 响 未 来 期 间 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 和 未 来 期 间 予 以 确 认 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 需 对 财 务 报 表 项 目 金 额 进 行 判 断 估 计 和 假 设 的 重 要 领 域 如 下 : (1) 坏 账 准 备 计 提 本 公 司 根 据 应 收 款 项 的 会 计 政 策, 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失 应 收 账 款 减 值 是 基 于 评 估 应 收 账 款 的 可 收 回 性 鉴 定 应 收 账 款 减 值 要 求 管 理 层 的 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 应 收 账 款 的 账 面 价 值 及 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 或 转 回 (2) 存 货 跌 价 准 备 本 公 司 根 据 存 货 会 计 政 策, 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 对 成 本 高 于 可 变 现 净 值 及 陈 旧 和 滞 销 的 存 货, 计 提 存 货 跌 价 准 备 存 货 减 值 至 可 变 现 净 值 是 基 于 评 估 存 货 的 可 售 性 及 其 可 变 现 净 值 鉴 定 存 货 减 值 要 求 管 理 层 在 取 得 确 凿 证 据, 并 且 考 虑 持 有 存 货 的 目 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 影 响 等 因 素 的 基 础 上 作 出 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 存 货 的 账 面 价 值 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 或 转 回 (3) 非 金 融 非 流 动 资 产 减 值 准 备 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产 判 断 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 除 每 年 进 行 的 减 值 测 试 外, 当 其 存 在 减 值 迹 象 时, 也 进 行 减 值 测 试 其 他 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产, 当 存 在 迹 象 表 明 其 账 面 金 额 不 可 收 回 时, 进 行 减 值 测 试 当 资 产 或 资 产 组 的 账 面 价 值 高 于 可 收 回 金 额, 即 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 和 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 中 的 较 高 者, 表 明 发 生 了 减 值 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 参 考 公 平 交 易 中 类 似 资 产 的 销 售 协 议 价 格

135 或 可 观 察 到 的 市 场 价 格, 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 的 增 量 成 本 确 定 在 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 时, 需 要 对 该 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 产 量 售 价 相 关 经 营 成 本 以 及 计 算 现 值 时 使 用 的 折 现 率 等 作 出 重 大 判 断 本 公 司 在 估 计 可 收 回 金 额 时 会 采 用 所 有 能 够 获 得 的 相 关 资 料, 包 括 根 据 合 理 和 可 支 持 的 假 设 所 作 出 有 关 产 量 售 价 和 相 关 经 营 成 本 的 预 测 本 公 司 至 少 每 年 测 试 商 誉 是 否 发 生 减 值 这 要 求 对 分 配 了 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 对 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 时, 本 公 司 需 要 预 计 未 来 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 产 生 的 现 金 流 量, 同 时 选 择 恰 当 的 折 现 率 确 定 未 来 现 金 流 量 的 现 值 (4) 折 旧 和 摊 销 本 公 司 对 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 和 无 形 资 产 在 考 虑 其 残 值 后, 在 使 用 寿 命 内 按 直 线 法 计 提 折 旧 和 摊 销 本 公 司 定 期 复 核 使 用 寿 命, 以 决 定 将 计 入 每 个 报 告 期 的 折 旧 和 摊 销 费 用 数 额 使 用 寿 命 是 本 公 司 根 据 对 同 类 资 产 的 以 往 经 验 并 结 合 预 期 的 技 术 更 新 而 确 定 的 如 果 以 前 的 估 计 发 生 重 大 变 化, 则 会 在 未 来 期 间 对 折 旧 和 摊 销 费 用 进 行 调 整 (5) 递 延 所 得 税 资 产 在 很 有 可 能 有 足 够 的 应 纳 税 利 润 来 抵 扣 亏 损 的 限 度 内, 本 公 司 就 所 有 未 利 用 的 税 务 亏 损 确 认 递 延 所 得 税 资 产 这 需 要 本 公 司 管 理 层 运 用 大 量 的 判 断 来 估 计 未 来 应 纳 税 利 润 发 生 的 时 间 和 金 额, 结 合 纳 税 筹 划 策 略, 以 决 定 应 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 的 金 额 (6) 所 得 税 本 公 司 在 正 常 的 经 营 活 动 中, 有 部 分 交 易 其 最 终 的 税 务 处 理 和 计 算 存 在 一 定 的 不 确 定 性 部 分 项 目 是 否 能 够 在 税 前 列 支 需 要 税 收 主 管 机 关 的 审 批 如 果 这 些 税 务 事 项 的 最 终 认 定 结 果 同 最 初 估 计 的 金 额 存 在 差 异, 则 该 差 异 将 对 其 最 终 认 定 期 间 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 产 生 影 响 19 税 项 (1) 报 告 期 内 主 要 税 种 及 税 率 税 种 具 体 税 率 情 况 增 值 税 2013 年 至 2015 年 4 月 公 司 为 小 规 模 纳 税 人 按 收 入 的 3% 计 缴 ;

136 2015 年 5 月 起 转 为 一 般 纳 税 人 按 应 税 收 入 按 6% 的 税 率 计 缴 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 流 转 税 的 7% 计 缴 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 流 转 税 的 3% 计 缴 地 方 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 流 转 税 的 2% 计 缴 (2) 税 收 优 惠 及 批 文 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 延 续 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ) 的 有 关 规 定, 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2017 年 12 月 31 日 止, 免 征 图 书 批 发 零 售 环 节 增 值 税 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 情 况 本 公 司 已 执 行 财 政 部 于 2014 年 颁 布 的 下 列 新 的 及 修 订 的 企 业 会 计 准 则 : 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 本 公 司 执 行 上 述 企 业 会 计 准 则 无 重 大 追 溯 调 整 事 项 本 公 司 报 告 期 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 四 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 ( 元 ) 20,560, ,421, ,619, 净 利 润 ( 元 ) 2,619, , ,097, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 2,619, , ,097, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 2,618, , ,098, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 2,618, , ,098,

137 毛 利 率 77.74% 95.81% 91.59% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 31.56% -5.62% % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 31.55% -5.63% % 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 3,120, ,086, , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 项 目 总 资 产 ( 元 ) 32,071, ,101, ,448, 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 23,163, ,544, ,845, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 23,163, ,544, ,845, 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 27.78% 7.85% 55.87% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 1,619, 元 5,421, 元 和 20,560, 元, 毛 利 率 分 别 为 91.59% 95.81% 和 77.74% 公 司 2013 年 和 2014 年 主 要 业 务 为 精 品 在 线 课 程, 收 入 较 低,2015 年 5 月 公 司 开 始 承 接 了 原 百 朗 时

138 代 的 学 科 智 能 教 育 产 品 业 务, 收 入 大 幅 上 涨, 未 来 随 着 公 司 未 来 产 品 结 构 的 进 一 步 优 化, 公 司 盈 利 能 力 有 望 得 到 进 一 步 增 强 2 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 55.87% 7.85% 和 27.78%, 流 动 比 率 分 别 为 和 3.27, 速 动 比 率 分 别 为 和 2.63, 公 司 不 存 在 银 行 借 款, 公 司 资 产 负 债 率 较 低, 流 动 比 率 较 高, 偿 债 能 力 较 强 3 运 营 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 29.23,2015 年 1-9 月 存 货 周 转 率 为 1.61, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 较 高, 应 收 账 款 回 收 性 好, 公 司 存 货 水 平 较 低, 公 司 运 营 能 力 较 强 4 获 取 现 金 流 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 流 量 净 额 分 别 为 342, 元 -3,086, 元 和 3,120, 元, 获 取 现 金 流 的 能 力 较 强 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 根 据 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 相 关 要 求, 公 司 近 两 年 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 表 所 示 : 报 告 期 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 基 本 每 稀 释 每 股 收 益 股 收 益 2015 年 1-9 月 2014 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 31.56% % % % 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 %

139 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 % ( 三 ) 持 续 经 营 能 力 的 自 我 评 估 1 公 司 所 处 行 业 前 景 广 阔 公 司 所 属 的 细 分 行 业 为 在 线 教 育 行 业, 国 家 对 教 育 信 息 化 十 分 重 视, 在 线 教 育 行 业 发 展 得 到 了 国 家 政 策 的 大 力 支 持 ; 随 着 互 联 网 移 动 互 联 网 的 进 一 步 普 及, 在 线 教 育 行 业 市 场 需 求 巨 大, 教 育 个 性 化 需 求 将 进 入 爆 发 期, 行 业 发 展 前 景 广 阔 2 公 司 拥 有 核 心 资 源 和 较 强 的 市 场 竞 争 优 势 目 前 公 司 拥 有 客 户 优 势, 教 研 产 品 与 技 术 研 发 一 体 化 优 势, 渠 道 优 势, 品 牌 优 势 等 市 场 竞 争 优 势, 公 司 重 视 研 发 投 入, 未 来 公 司 将 进 一 步 完 善 学 科 智 能 教 育 产 品 的 产 品 线 重 点 布 局 开 放 平 台 服 务 优 化 与 推 广 精 品 在 线 课 程 并 完 善 地 面 推 广 服 务 与 社 会 化 营 销 建 设 随 着 公 司 战 略 布 局 的 推 进, 未 来 公 司 的 市 场 竞 争 力 将 进 一 步 得 到 增 强 3 公 司 财 务 状 况 公 司 财 务 机 构 及 人 员 独 立 并 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 财 务 会 计 制 度 及 内 控 制 度 健 全 且 得 到 有 效 执 行, 会 计 基 础 工 作 规 范, 符 合 会 计 法 会 计 基 础 工 作 规 范 以 及 公 司 法 现 金 管 理 条 例 等 其 他 法 律 法 规 要 求 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 报 告 期 的 财 务 报 表 出 具 了 无 保 留 意 见 审 计 报 告 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 1,619, 元 5,421, 元 和 20,560, 元, 毛 利 率 分 别 为 91.59% 95.81% 和 77.74% 公 司 不 存 在 银 行 借 款, 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 55.87% 7.85% 和 27.78%, 流 动 比 率 分 别 为 和 3.27, 速 动 比 率 分 别 为 和 2.63 公 司 营 业 收 入 增 长 较 快 毛 利 率 较 高 资 产 负 债 率 较 低, 流 动 比 率 较 高, 偿 债 能 力 较 强 公 司 2013 年 和 2014 收 入 主 要 为 精 品 在 线 课 程 服 务 收 入,2015 年 5 月 公 司 承 接 了 百 朗 时 代 的 人 员 和 业 务, 收 入 大 幅 增 加 原 百 朗 时 代 主 要 从 事 百 朗 英 语 听 说 产 品 的 研 发 与 销 售, 百 朗 英 语 拥 有 稳 定 和 广 泛 的 客 户 群 体, 被 全 国 各 省 知 名 中 学 采 用, 拥 有 良 好 的 口 碑, 业 务 具 有 稳 定 性 和 持 续 性 公 司 完 成 重 组 后 收 入 将 维 持 较 高 水 平, 盈 利 能 力 显 著 增 强 公 司 2015 年 全 年 未 经 审 计 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 47,723, 元 和 8,108, 元

140 公 司 初 步 构 建 了 从 小 学 到 大 学 的 互 联 网 教 育 服 务 链 条, 公 司 通 过 投 资 凌 声 芯 强 化 了 公 司 在 智 能 英 语 听 说 市 场 的 优 势, 随 着 口 语 考 试 在 中 高 考 的 普 及, 公 司 智 能 英 语 听 说 产 品 与 服 务 收 入 进 入 快 速 增 长 期 高 考 改 革 推 动 了 分 层 与 走 班 等 大 规 模 个 性 化 教 学 的 普 及, 学 校 对 平 台 服 务 的 需 求 将 进 入 爆 发 期, 目 前 越 来 越 多 的 学 校 开 始 试 用 公 司 的 平 台 服 务 与 标 准 产 品 2015 年 12 月, 公 司 与 高 等 教 育 出 版 社 有 限 公 司 签 订 了 合 同, 为 其 提 供 ismart 语 言 教 学 数 字 化 智 能 解 决 方 案 ( 第 一 期 ), 总 金 额 为 3,955,000 元, 公 司 本 次 与 高 等 教 育 出 版 社 的 合 作 是 平 台 服 务 在 大 学 市 场 的 重 要 突 破 综 上, 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力 五 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 利 润 表 主 要 数 据 及 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 金 额 2014 年 2013 年 变 动 比 例 营 业 收 入 20,560, ,421, % 1,619, 其 中 : 主 营 业 务 收 入 20,560, ,421, % 1,619, 其 他 业 务 收 入 营 业 成 本 4,577, , % 136, 其 中 : 主 营 业 务 成 本 4,577, , % 136, 其 他 业 务 成 本 营 业 税 金 及 附 加 33, , % 5, 销 售 费 用 5,426, , % 200, 管 理 费 用 8,282, ,108, % 4,163, 财 务 费 用 -117, , % -7, 资 产 减 值 损 失 95, , % 20, 投 资 收 益 营 业 利 润 2,260, , % -2,899,

141 营 业 外 收 入 1, % 1, 营 业 外 支 出 利 润 总 额 2,261, , % -2,897, 所 得 税 费 用 -357, , % -800, 净 利 润 2,619, , % -2,097, ( 二 ) 营 业 收 入 与 毛 利 分 析 1 营 业 收 入 的 总 体 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 及 其 他 业 务 收 入 的 金 额 及 比 重 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 主 营 业 务 收 入 20,560, ,421, ,619, 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 合 计 20,560, ,421, ,619, 主 营 业 务 收 入 占 比 % % % 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 1,619, 元 5,421, 元 和 20,560, 元, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 比 均 为 %, 主 营 业 务 突 出 2 按 产 品 划 分 的 主 营 业 务 收 入 明 细 产 品 系 列 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 课 程 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 19,002, % ,413, % 5,113, % 1,231, % 平 台 服 务 144, % 307, % 388, % 合 计 20,560, % 5,421, % 1,619, % (1) 学 科 智 能 教 育 产 品

142 报 告 期 内, 学 科 智 能 教 育 产 品 的 收 入 分 别 为 0 元 0 元 和 19,002, 元 公 司 学 科 智 能 教 育 产 品 目 前 主 要 包 括 智 能 英 语 听 说 产 品 及 配 套 图 书 天 学 网 智 能 口 语 测 评 系 统 与 学 练 测 产 品 2014 年 初, 公 司 开 始 对 智 能 英 语 听 说 产 品 进 行 研 发, 包 括 听 说 软 件 Android 手 机 客 户 端 和 平 板 客 户 端 PC 客 户 端 和 ios 客 户 端, 2015 年 多 种 标 准 应 用 在 中 学 教 师 与 学 生 中 经 过 试 用 与 优 化 后 正 式 进 入 市 场 百 朗 时 代 是 领 先 中 学 英 语 听 说 产 品 与 教 学 服 务 供 应 商, 主 要 从 事 百 朗 英 语 系 列 图 书 的 研 发 与 销 售, 为 了 进 一 步 完 善 公 司 智 能 英 语 听 说 产 品 的 内 容, 实 现 软 件 与 图 书 的 结 合, 支 持 用 户 在 不 同 场 景 中 使 用, 包 括 课 堂 和 课 外 2015 年 5 月 公 司 收 购 了 百 朗 时 代 的 固 定 资 产 和 存 货, 承 接 了 其 人 员 和 业 务, 公 司 智 能 英 语 听 说 产 品 进 入 了 快 速 发 展 期 天 学 网 智 能 口 语 测 评 系 统 与 学 练 测 产 品 目 前 主 要 出 于 推 广 阶 段, 尚 未 形 成 规 模 收 入 (2) 精 品 在 线 课 程 报 告 期 内, 公 司 精 品 在 线 课 程 产 生 的 收 入 分 别 为 1,231, 元 5,113, 元 和 1,413, 元 公 司 精 品 在 线 课 程 主 要 包 括 自 主 招 生 课 程 考 研 培 训 课 程 和 微 课 等 2011 年 和 2012 年 公 司 主 要 集 中 于 平 台 研 发,2013 年 开 始 提 供 自 主 招 生 课 程 和 考 研 培 训 课 程 服 务, 因 此 2013 年 精 品 在 线 课 程 收 入 相 对 较 少,2014 年 收 入 增 长 较 快 主 要 系 公 司 自 主 招 生 课 程 服 务 收 入 增 长 较 快,2015 年 受 高 校 自 主 招 生 政 策 变 化 的 影 响, 北 约 华 约 和 卓 越 三 大 高 校 自 主 招 生 联 盟 考 试 取 消, 高 校 自 主 招 生 笔 试 重 要 性 有 所 下 降, 各 高 校 自 主 招 生 时 间 较 为 分 散, 给 公 司 自 主 招 生 课 程 业 务 造 成 了 一 定 的 不 利 影 响, 相 应 收 入 有 所 下 降 2015 年 开 始 逐 步 探 索 发 展 微 课 等 基 于 移 动 端 学 习 的 在 线 教 育 产 品, 并 实 现 了 少 量 收 入 (3) 平 台 服 务 报 告 期 内, 公 司 平 台 服 务 产 品 的 收 入 分 别 为 388, 元 307, 元 和 144, 元 平 台 服 务 主 要 包 括 在 线 课 堂 翻 转 课 堂 校 本 课 程 及 其 他 技 术 服 务, 以 支 持 学 校 普 及 个 性 化 教 育 报 告 期 内 收 入 相 对 较 少, 均 为 其 他 技 术 服 务 收 入 平 台 服 务 未 来 需 求 较 大, 是 公 司 未 来 重 点 布 局 的 业 务,2015 年 12 月, 公 司 与 高 等 教 育 出 版 社 有 限 公 司 签 订 了 合 同, 为 其 提 供 ismart 语 言 教 学 数 字 化 智 能 解 决 方 案 ( 第 一 期 ), 总 金 额 为 3,955,000 元, 公 司 本 次 与 高 等 教 育 出 版 社 的 合 作 是 平 台 服 务 在 大 学 市 场 的 重 要 突 破

143 3 主 营 业 务 的 地 区 季 节 性 及 销 售 模 式 分 析 (1) 按 地 区 划 分 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 东 北 477, % 3, % - - 华 北 794, % 957, % 388, % 华 东 6,977, % 3,533, % 814, % 华 南 3,929, % 8, % - - 华 中 2,290, % 478, % 417, % 西 北 739, % 215, % - - 西 南 5,351, % 224, % - - 合 计 20,560, % 5,421, % 1,619, % 2013 年 和 2014 年 公 司 主 要 收 入 来 自 精 品 在 线 课 程 服 务, 收 入 主 要 集 中 在 华 东 华 北 和 华 中,2015 年 公 司 收 入 主 要 为 学 科 智 能 教 育 产 品, 收 入 主 要 集 中 在 华 东 西 南 华 南 和 华 中 地 区, 该 等 地 区 学 生 对 高 考 英 语 听 说 产 品 需 求 较 大, 百 朗 英 语 系 列 产 品 在 上 述 地 区 的 中 学 建 立 起 了 良 好 的 口 碑, 合 作 时 间 较 久, 用 户 粘 性 较 强, 收 入 占 比 较 高 (2) 按 季 节 划 分 季 度 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 第 一 季 度 142, % 226, % - - 第 二 季 度 2,191, % 1,332, % 39, % 第 三 季 度 18,226, % 2,970, % 78, % 第 四 季 度 , % 1,502, % 合 计 20,560, % 5,421, % 1,619, % 公 司 学 科 智 能 教 育 产 品 最 终 用 户 为 学 生 教 师, 该 等 用 户 一 般 在 每 学 期 期 初

144 或 期 末 采 购 公 司 产 品, 该 类 产 品 在 第 三 季 度 第 四 季 度 和 第 一 季 度 收 入 较 多 ; 精 品 在 线 课 程 中 自 主 招 生 课 程 主 要 集 中 在 自 主 招 生 考 试 前 的 暑 假 国 庆 等 节 假 日 因 此, 公 司 收 入 呈 现 一 定 的 季 节 性 公 司 2013 年 的 收 入 主 要 集 中 在 第 四 季 度, 主 要 系 公 司 于 2013 下 半 年 开 始 获 得 较 大 规 模 的 在 线 课 程 服 务 收 入 2014 年 公 司 收 入 主 要 集 中 在 第 三 季 度 主 要 系 公 司 第 三 季 度 自 主 招 生 培 训 课 程 收 入 较 高 所 致 公 司 2015 年 5 月 开 始 开 展 智 能 英 语 听 说 业 务, 因 此 2015 第 三 季 度 收 入 比 重 较 高 (3) 按 销 售 模 式 划 分 2013 年 和 2014 年 公 司 销 售 模 式 均 为 直 销,2015 年 公 司 学 科 智 能 教 育 产 品 开 始 取 得 较 大 规 模 收 入, 该 业 务 销 售 模 式 以 直 销 为 主, 经 销 为 辅, 对 经 销 模 式, 公 司 在 发 完 货 经 销 商 进 行 签 收 确 认 后, 产 品 销 售 的 风 险 和 报 酬 发 生 了 转 移, 公 司 确 认 收 入 报 告 期 内, 公 司 收 入 按 销 售 模 式 分 类 如 下 : 产 品 类 别 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 直 销 模 式 12,274, % 5,421, % 1,619, % 经 销 模 式 8,285, % 合 计 20,560, % 5,421, % 1,619, % 2015 年 1-9 月 公 司 经 销 商 分 布 情 况 如 下 : 地 区 经 销 商 家 数 东 北 - 华 北 5 华 东 17 华 南 7 华 中 6 西 北 1 西 南

145 合 计 年 1-9 月 公 司 前 十 大 经 销 商 情 况 如 下 : 序 号 经 销 商 名 称 销 售 金 额 ( 元 ) 1 南 京 唐 韵 文 化 传 播 有 限 公 司 1,980, 昆 明 友 翊 文 化 传 播 有 限 公 司 1,200, 广 东 省 珠 海 市 新 华 书 店 865, 浙 江 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 680, 红 星 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 582, 湖 南 华 子 新 文 化 传 播 有 限 公 司 511, 湖 北 叁 氏 文 化 发 展 有 限 公 司 438, 广 东 新 华 发 行 集 团 教 育 图 书 有 限 公 司 406, 福 州 新 诚 图 书 有 限 公 司 314, 北 京 锦 云 舒 文 化 传 播 有 限 公 司 271, 公 司 与 经 销 商 的 合 作 采 取 买 断 式, 即 经 销 商 购 买 公 司 产 品 后 若 非 产 品 质 量 问 题 不 得 退 货, 产 品 定 价 采 取 市 场 定 价, 根 据 市 场 供 求 情 况 定 价 同 时, 公 司 的 经 销 商 主 要 为 图 书 经 销 商, 结 算 主 要 采 取 先 预 付 款 项 后 发 货 的 方 式 公 司 与 经 销 商 签 订 了 销 售 协 议 或 销 售 订 单, 通 常 对 质 量 标 准 进 行 约 定, 产 品 质 量 不 符 的 情 况 下 经 销 商 有 权 退 回 公 司 产 品, 报 告 期 内 公 司 未 发 生 经 销 商 退 回 货 物 的 情 形 4 公 司 收 款 方 式 及 内 部 控 制 情 况 公 司 的 收 入 主 要 来 自 学 科 智 能 教 育 产 品 精 品 在 线 课 程 和 平 台 服 务 学 智 能 教 育 产 品 和 平 台 服 务 的 销 售 收 款 主 要 采 用 银 行 转 账 方 式 ; 精 品 在 线 课 程 中 的 考 研 课 程 服 务 和 微 课 服 务 的 销 售 收 入 主 要 采 用 线 上 支 付 宝 和 微 信 收 款 ; 报 告 期 内, 精 品 在 线 课 程 中 的 自 主 招 生 培 训 服 务 主 要 采 用 现 金 收 款,2016 年 1 月, 公 司 对 该 部 分 业 务 收 款 开 始 使 用 POS 机 作 为 收 款 方 式 以 进 一 步 减 少 现 金 收 款 公 司 于 2013 年 3 月 11 日 开 通 了 支 付 宝 账 户, 该 账 户 为 商 户 版 支 付 宝 账 户, 为 企 业 账 户, 以 公 司 唯 一 名 义 开 立, 开 立 时 用 公 司 营 业 执 照 进 行 了 实 名 认 证,

146 并 绑 定 了 公 司 银 行 基 本 账 户 ( 户 名 : 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司, 账 户 : , 开 户 行 : 中 国 银 行 北 京 万 泉 河 支 行 ), 绑 定 的 公 司 银 行 基 本 账 户 为 公 司 支 付 宝 账 户 的 唯 一 银 行 卡 账 户, 公 司 支 付 宝 账 户 的 收 付 行 为 符 合 公 司 内 部 资 金 管 理 规 定 公 司 支 付 宝 收 款 主 要 分 为 两 种 情 况, 一 是 公 司 通 过 手 机 APP 电 脑 软 件 客 户 端 及 网 站 销 售 的 线 上 产 品, 客 户 通 过 支 付 宝 进 行 支 付, 对 于 该 部 分 交 易, 支 付 宝 向 公 司 收 取 手 续 费, 并 向 公 司 开 具 发 票, 二 是 公 司 部 分 客 户 通 过 支 付 宝 转 账 的 形 式 支 付 货 款 公 司 支 付 宝 账 户 设 置 查 询 密 码 和 支 付 密 码, 其 中 查 询 密 码 由 行 政 部 保 管, 支 付 密 码 由 财 务 部 保 管, 公 司 财 务 部 定 期 从 支 付 宝 账 户 中 提 现 至 公 司 银 行 账 户,2015 年 6 月 前 公 司 支 付 宝 账 户 收 款 金 额 较 小, 因 此 每 月 提 现 一 次, 随 着 业 务 发 展, 支 付 宝 账 户 收 款 有 所 增 加,2015 年 6 月 至 2016 年 1 月 每 周 提 现 一 次,2016 年 2 月 开 始 公 司 对 支 付 宝 账 户 每 天 提 现 一 次 通 过 支 付 宝 收 取 的 款 项 由 业 务 员 进 行 认 领 并 与 公 司 具 体 客 户 发 货 批 次 进 行 匹 对, 财 务 部 再 进 行 财 务 处 理, 并 将 由 支 付 宝 中 导 出 收 款 明 细 作 为 记 账 的 原 始 凭 证 公 司 于 2015 年 10 月 21 日 开 通 了 微 信 支 付 账 户, 该 账 户 为 微 信 支 付 商 户 产 品, 以 公 司 唯 一 名 义 开 立, 开 立 时 用 公 司 营 业 执 照 进 行 了 实 名 认 证, 并 绑 定 了 公 司 一 般 账 户 ( 户 名 : 北 京 天 学 网 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司, 账 户 : , 开 户 行 : 中 国 农 业 银 行 北 京 西 海 支 行 ), 绑 定 的 公 司 基 本 账 户 为 公 司 微 信 账 户 唯 一 的 银 行 卡 账 户, 公 司 微 信 支 付 账 户 的 收 付 行 为 符 合 公 司 内 部 资 金 管 理 规 定 微 信 账 户 收 款 主 要 作 为 公 司 手 机 APP 的 收 款 渠 道, 微 信 对 该 部 分 交 易 收 款 收 取 一 定 手 续 费, 并 向 公 司 开 具 发 票 目 前 公 司 微 信 支 付 账 户 未 用 于 线 下 客 户 转 账, 微 信 账 户 查 询 登 陆 密 码 由 行 政 部 保 管, 提 现 转 账 密 码 由 财 务 部 保 管 公 司 微 信 账 户 与 公 司 银 行 账 户 进 行 了 绑 定, 微 信 收 款 累 计 金 额 超 过 500 元 后 将 自 动 转 入 公 司 银 行 账 户, 无 需 人 工 定 期 提 现 报 告 期 内, 公 司 现 金 收 款 金 额 分 别 为 997, 元 4,008, 元 和 1,445, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 61.59% 73.94% 和 7.03%, 主 要 为 自 主 招 生 培 训 服 务 收 款 公 司 制 定 了 销 售 与 收 款 管 理 制 度 货 币 资 金 管 理 制 度 自 主 招 生 班 主 任 工 作 规 范 等 制 度, 对 公 司 自 主 招 生 培 训 的 业 务 流 程 和 收 款 流 程 进 行 了 规 范 公 司 提 供 的 自 主 招 生 培 训 服 务 包 括 线 上 服 务 和 线 下 服 务, 公 司 通 常 委 派 至 少 两 名 员 工 处 理 报 名 及 收 款, 一 位 为 班 主 任, 另 一 位 为 助

147 教 或 财 务 人 员, 助 教 或 财 务 人 员 收 取 款 项 后, 需 向 学 员 开 具 收 据, 所 开 具 收 据 统 一 从 财 务 处 领 取, 具 有 连 续 编 号, 财 务 处 对 开 出 的 收 据 进 行 登 记, 助 教 或 财 务 人 员 每 次 收 取 款 项 后 需 将 剩 余 收 据 情 况 返 回 财 务 部 助 教 或 财 务 人 员 收 取 款 项 后 需 及 时 将 款 项 汇 至 公 司 账 户, 并 短 信 通 知 公 司 财 务 汇 款 金 额 学 员 报 名 前 先 填 写 登 记 表, 缴 费 后 领 取 听 课 证, 班 主 任 对 学 员 登 记 表 进 行 完 善 确 认 盖 章, 登 记 表 对 学 员 的 联 系 方 式 缴 费 情 况 收 据 开 发 情 况 和 听 课 证 情 况 进 行 记 录 班 主 任 根 据 学 员 登 记 表 将 学 员 信 息 输 入 学 员 信 息 一 览 表 和 天 学 账 号 导 入 表 并 制 作 点 名 表 报 名 完 毕 后, 财 务 部 将 收 到 款 项 与 收 据 学 员 信 息 一 览 表 学 员 登 记 表 进 行 核 对, 核 对 无 误 后 通 知 运 营 部 根 据 学 员 信 息 为 学 员 开 通 线 上 学 习 账 户 公 司 上 述 制 度 和 内 控 制 度 的 有 效 执 行 保 证 了 收 款 入 账 的 及 时 性 和 完 整 性 5 公 司 对 个 人 客 户 销 售 的 内 部 控 制 情 况 销 售 与 收 款 管 理 制 度 明 确 相 关 部 门 和 岗 位 的 职 责 权 限, 确 保 办 理 销 售 与 收 款 业 务 的 不 相 容 岗 位 相 互 分 离 制 约 和 监 督 销 售 部 门 负 责 处 理 订 单 签 订 合 同 执 行 销 售 政 策 和 信 用 政 策 催 收 货 款 发 货 部 门 负 责 审 核 销 售 发 货 单 据 是 否 齐 全 并 办 理 发 货 的 具 体 事 宜 财 务 部 门 负 责 销 售 款 项 的 结 算 和 记 录 监 督 管 理 货 款 回 收 公 司 对 销 售 与 收 款 业 务 建 立 严 格 的 授 权 批 准 制 度, 明 确 审 批 人 员 对 销 售 与 收 款 业 务 的 授 权 批 准 方 式 权 限 程 序 责 任 和 相 关 控 制 措 施, 规 定 经 办 人 的 职 责 范 围 和 工 作 要 求 公 司 对 个 人 客 户 销 售 主 要 分 为 两 种 类 别, 一 是 精 品 在 线 课 程 中 的 自 主 招 生 培 训 考 研 培 训 和 微 课, 公 司 与 学 生 个 人 签 订 服 务 合 同, 学 生 个 人 向 公 司 支 付 款 项, 业 务 部 门 负 责 合 同 的 签 订 并 进 行 登 记, 学 生 通 过 线 上 支 付 宝 或 者 线 下 银 行 转 账 现 金 支 付 款 项 后, 业 务 部 门 进 行 核 实 匹 配, 财 务 部 做 财 务 处 理 时 将 线 上 支 付 明 细 或 银 行 收 款 明 细 进 行 核 对 后 入 账, 并 开 具 收 据 或 发 票 二 是 图 书 及 配 套 数 字 化 产 品, 通 常 由 学 生 代 表 或 教 师 代 学 生 向 公 司 统 一 下 达 订 单, 并 由 学 生 代 表 或 教 师 收 齐 款 项 后 统 一 代 学 生 支 付 款 项 公 司 业 务 部 门 通 常 与 学 生 代 表 或 教 师 进 行 联 系, 确 定 发 货 数 量 催 收 款 项, 学 生 代 表 或 教 师 统 一 收 取 款 项 代 学 生 向 公 司 支 付 款 项 后, 由 公 司 业 务 员 对 所 收 取 款 项 对 于 发 货 批 次 客 户 代 码 进 行 匹 配, 交 由 财 务 部 处 理, 财 务 部 核 对 银 行 水 单 后 入 账, 并 开 具 收 据 或 发 票 公 司 根 据 客 户 的 需 要 决 定 是 否 开 具 发 票, 对 未 开 具 发 票 部 分 以 无 票 收 入 申

148 报 增 值 税 和 所 得 税, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 应 申 报 增 值 税 或 所 得 税 而 未 申 报 的 情 形 ( 三 ) 公 司 主 要 产 品 营 业 成 本 与 毛 利 率 情 况 1 公 司 毛 利 率 变 动 情 况 报 告 期 内, 按 产 品 类 别 列 示 的 毛 利 率 及 变 动 情 况 如 下 : 产 品 系 列 2015 年 1-9 月 毛 利 率 毛 利 率 2014 年 2013 年 同 比 变 动 毛 利 率 学 科 智 能 教 育 产 品 79.66% 精 品 在 线 课 程 54.53% 96.77% 2.27% 94.50% 平 台 服 务 51.59% 79.84% -2.53% 82.37% 主 营 业 务 77.74% 95.81% 4.22% 91.59% 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 91.59% 95.81% 和 77.74%, 公 司 综 合 毛 利 率 较 高, 主 要 系 公 司 从 事 的 智 能 教 学 平 台 服 务 数 字 化 教 育 产 品 及 配 套 图 书 的 研 发 和 销 售, 不 涉 及 生 产, 研 发 费 用 和 销 售 费 用 较 高, 此 外 公 司 精 品 在 线 课 程 和 平 台 服 务 边 际 成 本 较 小, 在 一 定 规 模 内 成 本 随 收 入 变 动 较 小, 毛 利 率 较 高 报 告 期 内 公 司 各 产 品 毛 利 率 较 为 稳 定, 公 司 学 科 智 能 教 育 产 品 的 成 本 主 要 为 向 出 版 社 购 买 图 书 的 成 本 录 音 棚 发 生 的 制 造 费 用 APP 内 容 开 发 人 工 成 本, 其 中 采 购 图 书 成 本 根 据 实 际 采 购 价 格 按 采 购 数 量 结 转 存 货, 制 造 费 用 和 APP 人 工 成 本 按 产 品 数 量 分 配 ; 精 品 在 线 课 程 的 主 要 成 本 为 教 师 的 人 工 成 本, 按 课 程 服 务 种 类 归 集, 公 司 2015 年 1-9 月 精 品 在 线 课 程 收 入 出 现 较 大 幅 度 的 下 降, 成 本 变 动 较 小, 因 此 毛 利 率 出 现 较 大 幅 度 下 降 ; 报 告 期 内, 平 台 服 务 的 收 入 金 额 较 小, 主 要 为 公 司 向 客 户 提 供 技 术 服 务 收 入, 平 台 服 务 的 成 本 主 要 为 人 工 成 本, 按 项 目 核 算 归 集 2 公 司 存 货 变 动 采 购 总 额 和 营 业 成 本 的 勾 稽 关 系 报 告 期 内, 公 司 存 货 变 动 情 况 采 购 总 额 和 营 业 成 本 的 勾 稽 关 系 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 存 货 期 初 金 额

149 加 : 本 期 采 购 入 库 金 额 9,585, 加 : 制 造 费 用 77, 加 : 直 接 人 工 1,248, , , 减 : 销 售 领 用 640, 减 : 存 货 期 末 余 额 5,693, 主 营 业 务 成 本 4,577, , , 公 司 毛 利 率 与 同 行 业 比 较 公 司 的 毛 利 率 与 同 行 相 比 如 下 : 公 司 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 圣 才 教 育 % 41.62% 科 大 讯 飞 48.48% 55.63% 53.01% 方 直 科 技 64.74% 73.96% 71.97% 均 值 56.61% 64.64% 55.53% 天 学 网 77.74% 95.81% 91.59% 公 司 2013 年 2014 年 的 毛 利 率 分 别 为 91.59% 95.81%, 毛 利 率 高 于 同 行, 主 要 系 公 司 收 入 结 构 与 同 行 业 相 比 业 务 存 在 一 定 差 别 公 司 2013 年 和 2014 年 的 收 入 金 额 较 小, 为 精 品 在 线 课 程 和 技 术 服 务 费 收 入, 主 要 成 本 为 少 量 的 人 工 成 本, 且 产 品 边 际 成 本 较 小, 毛 利 较 高 公 司 2015 年 1-9 月 的 毛 利 率 有 所 降 低, 主 要 因 为 2015 年 1-9 月 增 加 了 毛 利 率 相 对 较 低 的 学 科 智 能 教 育 产 品, 综 合 毛 利 率 有 所 下 降 ( 四 ) 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 营 业 收 入 利 润 及 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 金 额 2014 年 增 长 率 2013 年 营 业 收 入 20,560, ,421, % 1,619, 营 业 总 成 本 4,577, , % 136, 营 业 利 润 2,260, , % -2,899, 利 润 总 额 2,261, , % -2,897,

150 净 利 润 2,619, , % -2,097, 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 5,421, 元, 较 上 年 度 1,619, 元 增 长 %; 实 现 营 业 利 润 -413, 元, 相 对 于 2013 年 度 的 -2,899, 元 增 涨 85.74%, 主 要 系 公 司 2013 年 处 于 精 品 在 线 课 程 服 务 业 务 发 展 初 期, 收 入 相 对 较 低 2015 年 公 司 收 购 百 朗 时 代 资 产 并 继 承 其 业 务 后, 收 入 和 营 业 利 润 实 现 较 大 幅 度 的 增 长,2015 年 1-9 月 公 司 实 现 营 业 收 入 20,560, 元, 营 业 利 润 2,260, 元 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 91.59% 95.81% 和 77.74%, 净 利 润 分 别 为 -2,097, 元 -301, 元 和 2,619, 元 公 司 毛 利 率 下 降 的 主 要 系 一 方 面 报 告 期 内 公 司 产 品 和 服 务 的 结 构 发 生 了 较 大 变 化,2013 年 和 2014 年 公 司 的 主 要 收 入 来 源 为 毛 利 率 较 高 的 精 品 在 线 课 程, 分 别 占 营 业 收 入 的 比 例 为 76.03% 和 94.32%,2015 年 1-9 月 公 司 的 主 要 收 入 来 源 为 毛 利 率 相 对 较 低 的 学 科 智 能 教 育 产 品, 占 营 业 收 入 的 92.42%; 另 一 方 面 2015 年 受 高 校 自 主 招 生 政 策 变 化 的 影 响, 公 司 自 主 招 生 课 程 服 务 收 入 有 所 下 降, 精 品 在 线 课 程 的 单 位 成 本 随 着 收 入 的 下 降 而 上 升, 毛 利 率 出 现 下 降 报 告 期 内, 公 司 在 毛 利 率 下 降 的 情 况 下 净 利 润 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 系 随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展 公 司 营 业 收 入 大 幅 增 加, 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 分 别 为 1,619, 元 5,421, 元 和 20,560, 元 公 司 未 来 将 进 一 步 完 善 学 科 智 能 教 育 产 品 重 点 布 局 平 台 服 务 领 域 进 一 步 优 化 精 品 在 线 课 程 业 务, 公 司 收 入 水 平 和 盈 利 能 力 有 望 进 一 步 提 高 ( 五 ) 营 业 税 金 及 附 加 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 税 金 及 附 加 主 要 为 依 据 应 纳 增 值 税 计 提 的 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 费 附 加 等, 总 计 提 金 额 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 计 缴 标 准 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 城 市 维 护 建 设 税 按 应 计 流 转 税 的 7% 计 缴 19, , , 教 育 费 附 加 按 应 计 流 转 税 的 3% 计 缴 8, , , 地 方 教 育 费 附 加 按 应 计 流 转 税 的 2% 计 缴 5, , 合 计 - 33, , ,

151 各 营 业 税 金 及 附 加 的 计 提 标 准 参 见 本 本 节 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 之 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 之 19 税 项 ( 六 ) 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 金 额 及 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 销 售 费 用 5,426, % 532, % 200, % 管 理 费 用 8,282, % 5,108, % 4,163, % 财 务 费 用 -117, % -35, % -7, % 期 间 费 用 合 计 当 期 营 业 收 入 13,592, % 5,605, % 4,357, % 20,560, % 5,421, % 1,619, % 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 分 别 为 4,357, 元 5,605, 元 和 13,592, 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 % % 和 66.11%, 公 司 期 间 费 用 占 比 下 降 主 要 系 公 司 收 入 增 长 较 快 公 司 2013 年 和 2014 年 人 员 结 构 主 要 为 研 发 人 员, 同 时 2013 年 和 2014 年 营 业 收 入 金 额 较 小, 因 此 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 高 2015 年 5 月 公 司 收 购 了 百 朗 时 代 资 产 并 继 承 百 朗 时 代 的 业 务 和 人 员, 销 售 人 员 增 加 较 多, 因 此 销 售 费 用 占 比 提 高, 管 理 费 用 占 比 有 所 下 降 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 银 行 借 款, 未 发 生 利 息 支 出, 财 务 费 用 均 为 银 行 存 款 利 息 公 司 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 的 具 体 明 细 及 变 化 原 因 分 析 如 下 : 1 销 售 费 用 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 工 资 薪 酬 费 用 2,576, , , 差 旅 费 239, , , 广 告 业 务 宣 传 费 814,

152 包 装 运 输 费 1,319, 低 值 易 耗 品 摊 销 205, 业 务 招 待 费 271, 合 计 5,426, , , 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 200, 元 532, 元 和 5,426, 元,2013 年 和 2014 年 公 司 的 销 售 费 用 主 要 为 销 售 人 员 工 资 福 利 及 差 旅 费 ;2015 年 销 售 费 用 主 要 为 工 资 薪 酬 费 用 包 装 运 输 费 用 和 业 务 宣 传 费 用, 公 司 2015 年 承 接 了 百 朗 时 代 的 人 员, 销 售 人 员 增 加, 相 应 工 资 薪 酬 增 加, 公 司 增 加 了 新 的 学 科 智 能 教 育 产 品 业 务, 其 中 配 套 图 书 销 售 由 公 司 负 责 送 货, 因 此 包 装 运 输 费 用 增 加, 公 司 于 2015 年 向 北 京 学 习 派 科 技 有 限 公 司 采 购 一 批 平 板 电 脑, 价 值 681, 元, 用 于 平 台 服 务 的 试 点, 因 此 业 务 宣 传 费 较 高 2 管 理 费 用 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 办 公 费 288, , , 工 资 薪 酬 费 用 3,421, , , 业 务 招 待 费 36, , , 折 旧 费 57, , , 研 发 支 出 2,342, ,429, ,330, 房 租 678, , , 物 业 费 158, , , 服 务 费 777, , , 交 通 费 21, , , 残 保 金 38, , 装 修 费 88, 邮 电 通 讯 费 206, , , 招 聘 费 60, , ,

153 会 议 费 44, , 无 形 资 产 摊 销 40, , , 其 他 19, , 合 计 8,282, ,108, ,163, 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 分 别 为 4,163, 元 5,108, 元 和 8,282, 元 公 司 管 理 费 用 主 要 由 研 发 支 出 管 理 人 员 工 资 薪 酬 服 务 费 和 邮 电 通 讯 费 等 构 成 2013 年 公 司 在 平 台 研 发 优 化 的 基 础 上 开 始 开 展 精 品 在 线 课 程 服 务 业 务,2014 年 开 始 智 能 英 语 产 品 的 研 发, 管 理 人 员 和 研 发 人 员 逐 步 增 加,2015 年 公 司 承 接 了 百 朗 时 代 的 人 员, 管 理 人 数 增 长 较 多, 同 时 公 司 员 工 工 资 每 年 有 一 定 的 上 升 幅 度, 因 此 报 告 期 内 管 理 人 员 工 资 薪 酬 和 研 发 支 出 增 长 较 快 服 务 费 主 要 为 公 司 向 供 应 商 采 购 的 技 术 服 务 费, 公 司 邮 电 通 讯 费 主 要 为 电 话 费 和 网 费, 随 着 公 司 业 务 和 人 员 的 增 长 而 增 加 3 财 务 费 用 单 位 : 元 类 别 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 利 息 支 出 减 : 利 息 收 入 127, , , 手 续 费 及 其 他 10, , , 合 计 -117, , , 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 分 别 为 -7, 元 -35, 元 和 -117, 元 公 司 业 务 不 存 在 生 产 环 节, 设 备 采 购 金 额 较 小, 公 司 现 金 流 情 况 良 好, 报 告 期 内 不 存 在 银 行 借 款, 因 此 未 产 生 利 息 支 出 ( 七 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 年 2013 年 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 的 税 收 返 还 减 免 月

154 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入

155 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 1, , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 小 计 1, , 所 得 税 影 响 额 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 合 计 公 司 近 两 年 非 经 常 性 损 益 金 额 较 小, 对 公 司 利 润 总 额 的 影 响 较 小 六 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 资 产 情 况 单 位 : 万 元 资 产 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 2, % % % 应 收 账 款 % % % 预 付 款 项 % % 其 他 应 收 款 % % % 存 货 % % 其 他 流 动 资 产 % % % 流 动 资 产 合 计 2, % % % 固 定 资 产 % % % 无 形 资 产 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 非 流 动 资 产 合 计 % % % 资 产 总 计 3, % % % 公 司 资 产 以 流 动 资 产 为 主, 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 69.27% 72.59% 和 90.82%, 且 流 动 资 产 以 货 币 资 金 为 主, 公 司 资 产 结 构 及 变 动 情 况 具 体 分 析 如 下 :

156 ( 一 ) 货 币 资 金 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 的 主 要 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 现 金 % % % 银 行 存 款 1, % % % 其 他 货 币 资 金 % % - - 合 计 2, % % % 各 报 告 期 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 2, 万 元, 公 司 货 币 资 金 主 要 由 银 行 存 款 和 其 他 货 币 资 金 构 成, 其 中 其 他 货 币 资 金 为 公 司 向 银 行 购 买 的 保 本 型 理 财 产 品 公 司 2015 年 货 币 资 金 增 加 较 多 系 公 司 在 2015 年 新 增 学 科 智 能 教 育 产 品 后 收 入 大 幅 增 加, 收 到 货 款 增 加 所 致 公 司 货 币 资 金 不 存 在 抵 押 质 押 冻 结 等 变 现 受 限 或 存 放 境 外 有 潜 在 收 回 风 险 的 款 项 ( 二 ) 应 收 账 款 报 告 期 内, 公 司 应 收 款 均 为 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 (1) 应 收 账 款 及 坏 账 准 备 账 龄 分 析 明 细 表 : 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 比 例 坏 账 准 备 账 面 余 额 比 例 坏 账 准 备 账 面 余 额 比 例 坏 账 准 备 1 年 以 内 % % % 至 2 年 年 以 上 合 计 % % % 2.00 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 40 万 元 0.67 万 元 和 万 元, 应 收 款 余 额 较 小 公 司 的 精 品 在 线 课 程 通 常 在 预 收 款 后 再 提 供 服 务, 对 于 学 科 智 能 教 育 产 品 经 销 模 式 销 售 中 通 常 也 先 预 收 款 项 再 发 货, 因 此 公 司 应 收 款 金 额 较

157 小 公 司 应 收 账 款 账 龄 主 要 在 1 年 以 内, 占 比 均 为 %, 公 司 应 收 款 可 回 收 性 良 好 (2) 公 司 前 五 大 应 收 款 情 况 2013 年 和 2014 年 末 应 收 款 分 别 为 应 收 北 京 酷 智 科 技 有 限 公 司 和 宿 城 第 一 中 学 的 款 项,2015 年 9 月 30 日, 应 收 账 款 余 额 前 五 名 客 户 金 额 及 占 总 应 收 账 款 余 额 比 重 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 比 1 浙 江 省 新 华 书 店 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 680, 年 以 内 48.61% 2 红 星 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 213, 年 以 内 15.25% 3 四 川 省 通 江 县 实 验 中 学 非 关 联 方 105, 年 以 内 7.57% 4 东 莞 市 东 华 高 级 中 学 非 关 联 方 93, 年 以 内 6.69% 5 四 川 省 中 江 中 学 校 非 关 联 方 49, 年 以 内 3.55% - 合 计 - 1,143, % 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 款 项 较 为 集 中, 应 收 账 款 余 额 无 应 收 持 有 公 司 5% ( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 (3) 应 收 款 坏 账 计 提 政 策 与 可 比 公 司 比 较 账 龄 坏 账 计 提 比 例 (%) 天 学 网 科 大 讯 飞 圣 才 教 育 方 直 科 技 半 年 以 内 年 内 至 1 年 年 年 年 年

158 5 年 以 上 公 司 与 同 行 业 挂 牌 公 司 或 上 市 公 司 相 比, 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 不 存 在 重 大 差 异, 公 司 应 收 款 金 额 较 小, 且 账 龄 均 为 一 年 以 内 ( 三 ) 预 付 账 款 (1) 预 付 款 项 账 龄 情 况 单 位 : 元 账 龄 结 构 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 192, % - - 1, % 1 至 2 年 年 以 上 合 计 192, % - - 1, % (2)2015 年 9 月 30 日, 公 司 前 五 大 预 付 账 款 情 况 序 号 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 ( 元 ) 年 限 占 比 1 北 京 天 和 路 信 息 技 术 中 心 非 关 联 方 49, 年 以 内 25.42% 2 厦 门 君 隆 大 酒 店 有 限 公 司 非 关 联 方 35, 年 以 内 18.16% 3 网 宿 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 非 关 联 方 34, 年 以 内 17.95% 4 贵 阳 林 城 万 宜 酒 店 投 资 管 理 有 限 公 司 非 关 联 方 27, 年 以 内 14.33% 5 南 昌 凯 莱 大 饭 店 有 限 公 司 非 关 联 方 22, 年 以 内 11.65% 合 计 - 168, % 公 司 预 付 款 项 中 不 存 在 预 付 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 股 东 的 款 项 ( 四 ) 其 他 应 收 款 (1) 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 情 况 单 位 : 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

159 账 面 坏 账 账 面 坏 账 账 面 坏 账 余 额 准 备 余 额 准 备 余 额 准 备 573, , , , 各 报 告 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 金 额 较 小, 主 要 为 房 租 押 金 和 员 工 备 用 金 (2)2015 年 9 月 30 日, 公 司 前 五 大 其 他 应 收 账 款 情 况 序 号 单 位 名 称 性 质 金 额 ( 元 ) 年 限 占 比 1 北 京 建 工 置 业 有 限 责 任 公 司 海 淀 分 公 司 押 金 296, 年 以 内 56.37% 2 北 京 紫 金 物 业 管 理 有 限 公 司 押 金 64, 年 以 内 1-2 年 12.21% 3 潘 京 京 备 用 金 50, 年 以 内 9.49% 4 张 晓 燕 备 用 金 22, 年 以 内 4.25% 5 许 琳 琳 备 用 金 14, 年 以 内 2.78% 合 计 - 448, % 公 司 其 他 应 收 款 项 中 不 存 在 应 收 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 股 东 的 款 项 ( 五 ) 存 货 2015 年 9 月 30 日, 公 司 存 货 构 成 如 下 : 单 位 : 元 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 价 值 占 比 发 出 商 品 5,031, ,031, % 库 存 商 品 661, , % 合 计 5,693, ,693, % 公 司 2013 年 和 2014 年 不 存 在 存 货, 公 司 2015 年 9 月 30 日 的 存 货 均 为 图 书, 主 要 为 已 经 发 出 但 尚 未 确 认 收 入 的 发 出 商 品 公 司 根 据 市 场 需 求 采 购 图 书 进 行 销 售, 因 此 库 存 商 品 较 少, 存 货 周 转 率 较 高 ( 六 ) 其 他 流 动 资 产 报 告 期 内, 公 司 其 他 流 动 资 产 构 成 如 下 :

160 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 待 摊 费 用 326, , , 合 计 326, , , ( 七 ) 固 定 资 产 报 告 期 各 期 末, 公 司 固 定 资 产 构 成 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 合 计 1,624, , , 其 中 : 电 子 设 备 1,515, , , 办 公 家 具 109, 二 累 计 折 旧 合 计 643, , , 其 中 : 电 子 设 备 640, , , 办 公 家 具 3, 三 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 980, , , 其 中 : 电 子 设 备 875, , , 办 公 家 具 105, 四 减 值 准 备 合 计 其 中 : 电 子 设 备 办 公 家 具 五 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 980, , , 其 中 : 电 子 设 备 875, , , 办 公 家 具 105, 各 报 告 期 末, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 391, 元 299, 元 和 980, 元 公 司 固 定 资 产 主 要 为 办 公 用 电 脑 服 务 器 等 电 子 设 备, 公 司

161 年 9 月 30 日 固 定 资 产 增 加 较 多 主 要 系 公 司 收 购 了 百 朗 时 代 的 固 定 资 产 所 致 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 固 定 资 产 处 置 情 况 ( 八 ) 无 形 资 产 报 告 期 内, 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 合 计 545, , , 软 件 著 作 权 545, , , 二 累 计 摊 销 合 计 136, , , 软 件 著 作 权 136, , , 三 无 形 资 产 账 面 净 值 合 计 409, , , 软 件 著 作 权 409, , , 四 减 值 准 备 合 计 软 件 著 作 权 五 无 形 资 产 账 面 价 值 合 计 409, , , 软 件 著 作 权 409, , , 公 司 在 完 成 可 行 性 研 究 确 认 项 目 可 行 后 进 行 立 项, 公 司 开 发 的 软 件 或 系 统 具 备 较 强 的 使 用 价 值, 部 分 申 请 了 软 件 著 作 权 证 书, 并 实 现 了 部 分 销 售 收 入, 同 时 公 司 的 研 发 成 果 是 公 司 平 台 服 务 业 务 的 重 要 资 源, 具 有 较 强 的 有 用 性, 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 技 术 开 发 人 员 和 财 务 资 源, 独 立 完 成 了 项 目 开 发, 无 形 资 产 的 研 发 主 要 资 产 为 开 发 人 员 工 资, 能 够 可 靠 计 量 因 此, 公 司 研 发 费 用 资 本 化 部 分 的 会 计 处 理 符 合 会 计 准 则 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 无 形 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 报 告 期 内, 公 司 无 形 资 产 不 存 在 减 值 迹 象 ( 九 ) 递 延 所 得 税 资 产 单 位 : 元 项 目 2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 递 延 所 得 可 抵 扣 暂 时 性 递 延 所 得 税 可 抵 扣 暂

162 税 资 产 差 异 及 可 抵 扣 资 产 时 性 差 异 亏 损 及 可 抵 扣 亏 损 应 收 账 款 帐 面 价 值 与 计 税 基 础 差 异 24, , , 可 抵 扣 亏 损 1,112, ,450, ,112, ,450, 已 计 提 尚 未 发 放 的 职 工 薪 酬 417, ,671, , , 合 计 1,554, ,219, ,197, ,788, 单 位 : 元 2013 年 12 月 31 日 项 目 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 及 可 抵 扣 亏 损 应 收 账 款 帐 面 价 值 与 计 税 基 础 差 异 5, , 可 抵 扣 亏 损 1,009, ,037, 已 计 提 尚 未 发 放 的 职 工 薪 酬 71, , 合 计 1,085, ,342, ( 十 ) 资 产 减 值 准 备 的 计 提 情 况 报 告 期 内, 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 的 具 体 情 况, 对 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 计 提 了 坏 账 准 备, 经 分 析, 公 司 其 他 资 产 不 存 在 资 产 减 值 的 情 形, 未 计 提 减 值 准 备 报 告 期 内 资 产 减 值 准 备 情 况 如 下 : 2015 年 1-9 月 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 2015 年 9 月 30 日 坏 账 准 备 1, , , 合 计 1, , , 年 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年

163 12 月 31 日 转 回 转 销 12 月 31 日 坏 账 准 备 20, , , 合 计 20, , , 年 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 2013 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 - 20, , 合 计 - 20, , ( 十 一 ) 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 不 存 在 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 七 公 司 最 近 两 年 一 期 主 要 负 债 情 况 单 位 : 万 元 负 债 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 应 付 账 款 % 预 收 款 项 % % % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 % % % 其 他 应 付 款 % % % 流 动 负 债 合 计 % % % 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 % % % 报 告 期 内, 公 司 负 债 均 为 流 动 负 债,2013 年 公 司 负 债 主 要 为 其 他 应 付 款, 即 公 司 出 于 周 转 资 金 的 需 要 向 公 司 股 东 进 行 了 借 款,2014 年 公 司 偿 还 了 股 东 借 款, 负 债 金 额 较 小,2015 年 公 司 增 加 了 智 能 英 语 听 说 及 配 套 图 书 业 务, 向 供 应 商 采 购 金 额 增 加, 应 付 账 款 相 应 增 加 公 司 负 债 构 成 具 体 分 析 如 下 :

164 ( 一 ) 应 付 账 款 2013 年 和 2014 年 期 末 公 司 不 存 在 应 付 账 款,2015 年 9 与 30 日 公 司 的 应 付 账 款 为 应 付 安 徽 少 年 儿 童 出 版 社 5,571, 元, 系 公 司 向 其 采 购 图 书 产 生 的, 账 龄 在 一 年 以 内 报 告 期 各 期 末, 应 付 账 款 中 不 存 在 应 付 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项, 不 存 在 应 付 其 他 关 联 方 单 位 的 款 项 ( 二 ) 预 收 款 项 预 收 款 项 账 龄 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 1,262, % 64, % 218, % 1 至 2 年 64, % % 年 以 上 % 合 计 1,326, % 64, % 218, % 报 告 期 各 期 末, 公 司 预 收 款 项 金 额 分 别 为 218, 元 64, 元 1,326, 元 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 款 主 要 为 考 研 培 训 课 程 服 务 收 取 的 款 项,2015 年 9 月 30 日 的 预 收 款 项 主 要 为 公 司 智 能 英 语 听 说 及 配 套 图 书 销 售 收 取 的 款 项 2015 年 9 月 30 日 公 司 前 五 大 预 收 款 项 如 下 : 序 号 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 ( 元 ) 账 龄 1 湖 北 叁 氏 文 化 发 展 有 限 公 司 无 关 联 关 系 390, 一 年 以 内 2 王 扬 涛 无 关 联 关 系 52, 一 年 以 内 3 福 州 新 诚 图 书 有 限 公 司 无 关 联 关 系 51, 一 年 以 内 4 彭 燕 无 关 联 关 系 49, 一 年 以 内 5 李 晓 颖 无 关 联 关 系 46, 一 年 以 内 合 计 - 591, 预 收 款 项 中 不 存 在 预 收 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 或 其 他 关 联 方 的 款 项

165 ( 三 ) 应 付 职 工 薪 酬 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短 期 薪 酬 1,546, , , 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 124, , , 合 计 1,671, , , 各 报 告 期 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 余 额 分 别 为 284, 元 336, 元 和 1,671, 元 公 司 于 2015 年 承 接 了 百 朗 时 代 的 人 员, 因 此 2015 年 9 月 30 日 应 付 职 工 薪 酬 出 现 了 较 大 幅 度 的 增 长 ( 四 ) 应 交 税 费 公 司 各 报 告 期 末, 应 交 税 费 具 体 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 税 种 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增 值 税 247, , , 个 人 所 得 税 47, , 城 市 维 护 建 设 税 17, , , 教 育 费 附 加 7, , , 地 方 教 育 附 加 4, , 合 计 324, , , 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 交 税 费 主 要 为 精 品 在 线 课 程 及 平 台 服 务 业 务 销 售 产 生 的 增 值 税, 公 司 智 能 英 语 听 说 配 套 图 书 的 销 售 享 受 免 征 增 值 税 政 策 ( 五 ) 其 他 应 付 款 各 报 告 期 末, 公 司 其 他 应 付 款 账 面 余 额 分 别 为 3,050, 元 1, 元 和 8, 元, 账 龄 均 在 一 年 以 内 2014 年 和 2015 年 9 月 30 日 公 司 其 他 应 付 款 主 要 为 尚 未 支 付 的 员 工 报 销 款,2013 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 如 下 : 单 位 : 元 序 号 名 称 金 额 ( 元 ) 性 质 账 龄

166 1 胡 仕 芸 3,000, 临 时 借 款 一 年 以 内 2 汪 福 安 50, 临 时 借 款 一 年 以 内 3 刘 文 报 销 款 一 年 以 内 合 计 3,050, 其 中 胡 仕 芸 汪 福 安 为 公 司 实 际 控 制 人, 公 司 2013 年 收 入 和 资 产 较 小, 为 进 一 步 扩 展 业 务, 公 司 向 股 东 借 款 以 解 决 公 司 资 金 周 转 需 求, 该 借 款 未 支 付 利 息, 上 述 应 付 关 联 方 款 项 均 于 2014 年 清 偿 完 毕 八 公 司 股 东 权 益 情 况 ( 一 ) 股 东 权 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 ( 股 本 ) 14,737, ,000, ,000, 资 本 公 积 9,262, 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 -836, ,455, ,154, 所 有 者 权 益 合 计 23,163, ,544, ,845, ( 二 ) 实 收 资 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 收 资 本 情 况 请 参 见 本 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 及 股 权 变 动 情 况 之 ( 四 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 三 ) 资 本 公 积 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 本 溢 价 9,262, 合 计 9,262, ( 四 ) 盈 余 公 积 情 况 公 司 各 报 告 期 末, 未 分 配 利 润 为 负 数, 因 此 尚 未 提 取 盈 余 公 积 ( 五 ) 未 分 配 利 润 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 分 配 利 润 变 动 情 况 如 下 :

167 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 调 整 前 上 期 末 未 分 配 利 润 -3,455, ,154, ,056, 调 整 期 初 未 分 配 利 润 合 计 数 ( 调 增 +, 调 减 -) 调 整 后 期 初 未 分 配 利 润 -3,455, ,154, ,056, 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,619, , ,097, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 期 末 未 分 配 利 润 -836, ,455, ,154, 九 公 司 现 金 流 情 况 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 现 金 产 生 的 流 量 净 额 3,120, ,086, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -913, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14,000, ,000, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,207, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 21,036, ,829, ,031, ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 20,903, ,903, ,504, 收 到 的 税 费 返 还

168 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 127, , ,029, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 21,031, ,002, ,534, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 9,400, ,742, ,164, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 6,538, ,295, ,305, 支 付 的 各 项 税 费 722, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,249, ,603, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 17,911, ,089, ,191, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,120, ,086, , 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 342, 元 -3,086, 元 和 3,120, 元, 同 期 公 司 净 利 润 分 别 为 -2,097, 元 -301, 和 2,619, 元,2013 年 和 2014 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 匹 配 程 度 不 高 这 主 要 是 2013 年 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 3,416, 元,2014 年 经 营 性 应 付 项 目 减 少 -3,035, 元 报 告 期 内, 公 司 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 往 来 款 及 利 息 收 入, 其 中 往 来 款 分 别 为 3,020, 元 57, 元 和 0 元 报 告 期 内, 公 司 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 往 来 款 服 务 费 房 租 和 物 业 费, 其 中 支 付 的 往 来 款 分 别 为 0 元 3,000, 元 和 44, 元, 支 付 服 务 费 房 租 和 物 业 费 分 别 为 471, 元 489, 元 和 1,168, 元 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -216, 元 -114, 元 和 -913, 元, 报 告 内 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 主 要 为 购 买 固 定 资 产 支 付 的 现 金, 其 中 2015 年 向 百 朗 时 代 购 买 固 定 资 产 万 元 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 0 元 4,000, 元 和 14,000, 元, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 主 要 为 公 司 增 资 收 到 的 投 资 款, 公 司 现 金 流 情 况 较 好, 不 存 在 银 行 债 务 融 资

169 十 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 方 关 系 根 据 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 报 告 期 内, 本 公 司 的 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1 关 联 自 然 人 (1) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 序 号 关 联 方 关 联 关 系 1 汪 福 安 公 司 董 事 长 总 经 理, 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 一 2 胡 仕 芸 公 司 董 事 副 总 经 理, 为 公 司 实 际 控 制 人 之 一 (2) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 除 汪 福 安 胡 仕 芸 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 如 下 : 序 号 关 联 方 关 联 关 系 1 金 春 保 公 司 董 事, 直 接 持 有 公 司 0.40% 的 股 份 2 李 仁 玉 公 司 董 事 3 刘 文 公 司 董 事 副 总 经 理, 持 有 天 学 互 联 3.57% 的 股 权, 天 学 互 联 持 有 本 公 司 9.27% 的 股 份 4 王 京 公 司 职 工 监 事 5 林 小 龙 公 司 监 事 会 主 席, 直 接 持 有 公 司 0.40% 的 股 权 6 王 庆 公 司 监 事, 直 接 持 有 公 司 0.15% 的 股 份 7 皮 晓 源 公 司 副 总 经 理, 持 有 天 学 互 联 3.57% 的 股 权, 天 学 互 联 持 有 本 公 司 9.27% 的 股 份 8 王 伏 斌 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 2 关 联 方 企 业 (1) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 企 业 序 号 关 联 方 关 联 关 系 1 天 学 互 联 持 有 公 司 9.27% 的 股 份 (2) 本 公 司 能 够 实 施 控 制 共 同 控 制 重 大 影 响 的 企 业

170 序 号 关 联 方 关 联 关 系 1 凌 声 芯 公 司 持 有 该 公 司 11.11% 的 股 权, 能 对 其 实 施 重 大 影 响 (3) 关 联 自 然 人 能 够 实 施 控 制 共 同 控 制 重 大 影 响, 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 序 号 关 联 方 关 联 关 系 备 注 1 北 京 天 学 互 联 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 汪 福 安 控 制 的 企 业 员 工 持 股 平 台 2 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 本 公 司 实 际 控 制 人 胡 仕 芸 控 制 的 企 业 2015 年 5 月 起 已 停 业, 拟 注 销 3 北 京 百 朗 天 天 文 化 传 媒 有 限 公 司 本 公 司 实 际 控 制 人 胡 仕 芸 控 制 的 企 业 已 进 入 注 销 程 序 4 北 京 昆 仑 动 力 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 本 公 司 实 际 控 制 人 胡 仕 芸 控 制 的 企 业 已 进 入 注 销 程 序 5 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 董 事 李 仁 玉 任 该 公 司 董 事 - 6 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 董 事 金 春 保 任 该 公 司 董 事 长 总 经 理 - 7 深 圳 华 大 基 因 股 份 有 限 公 司 公 司 董 事 金 春 保 任 该 公 司 董 事 - 8 深 圳 今 天 物 流 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 董 事 金 春 保 任 该 公 司 监 事 长 - 9 北 京 环 球 律 师 事 务 所 公 司 监 事 长 林 玉 龙 任 该 企 业 合 伙 人 - 10 深 圳 市 创 润 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 董 事 金 春 保 控 制 的 企 业 - 11 太 湖 县 天 润 峰 绿 色 实 业 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 汪 福 安 弟 弟 控 制 的 企 业 - 1 天 学 互 联 天 学 互 联 的 基 本 情 况 请 参 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之

171 三 公 司 股 东 及 股 权 变 动 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 2 百 朗 时 代 公 司 名 称 : 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 注 册 号 : 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 5 层 室 法 定 代 表 人 : 胡 仕 芸 注 册 资 本 :200 万 元 成 立 日 期 :2008 年 03 月 13 日 经 营 范 围 : 销 售 图 书 报 纸 期 刊 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 文 化 用 品 ; 教 育 咨 询 股 权 结 构 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 胡 仕 芸 胡 秉 南 合 计 百 朗 天 天 公 司 名 称 : 北 京 百 朗 天 天 文 化 传 媒 有 限 公 司 注 册 号 : 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 泉 河 路 68 号 紫 金 大 厦 (8 号 楼 )18 层 1810 室 法 定 代 表 人 : 胡 仕 芸 注 册 资 本 :500 万 元 成 立 日 期 :2014 年 10 月 30 日 经 营 范 围 : 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 批 发 ( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 文 化 用 品 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 教 育 咨 询 股 权 结 构 :

172 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 胡 仕 芸 胡 秉 南 合 计 昆 仑 动 力 公 司 名 称 : 北 京 昆 仑 动 力 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 注 册 号 : Q 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 甘 家 口 街 道 增 光 路 24 号 2 号 平 房 115 号 法 定 代 表 人 : 彭 运 桂 注 册 资 本 :30 万 元 成 立 日 期 :2007 年 07 月 05 日 经 营 范 围 : 销 售 图 书 报 纸 期 刊 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 文 化 用 品 ; 教 育 咨 询 股 权 结 构 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 彭 运 桂 胡 秉 南 合 计 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 (1) 经 常 性 关 联 交 易 2015 年 5 月 1 日, 华 夏 有 限 与 百 朗 时 代 签 订 资 产 收 购 协 议, 协 议 约 定 华 夏 有 限 以 120 万 元 收 购 百 朗 时 代 的 存 货 除 上 述 经 常 性 关 联 交 易 和 公 司 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 领 取 薪 酬 外, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 其 他 经 常 性 关 联 交 易 (2) 偶 发 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 在 2013 年 曾 向 股 东 胡 仕 芸 和 汪 福 安 借 款 合 计 305 万 元, 并 于 2014 年 偿 还 完 毕, 未 支 付 利 息, 详 情 参 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 七 公 司 最 近 两 年 一 期 主 要 负 债 情 况 之 ( 五 ) 其 他 应 付 款

173 2015 年 7 月 1 日, 华 夏 有 限 与 百 朗 时 代 签 订 资 产 收 购 协 议, 协 议 约 定 华 夏 有 限 以 万 元 收 购 百 朗 时 代 的 固 定 资 产 除 上 述 偶 发 性 关 联 交 易 外, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 其 他 偶 发 性 性 关 联 交 易 (3) 关 联 方 往 来 余 额 2013 年 末, 公 司 应 付 关 联 方 3,050, 元, 主 要 为 向 股 东 胡 仕 芸 和 汪 福 安 借 款 合 计 305 万 元 ( 三 ) 关 联 交 易 的 影 响 2015 年, 公 司 分 别 以 120 万 元 和 万 元 收 购 百 朗 时 代 的 存 货 和 固 定 资 产, 本 次 收 购 总 金 额 占 2015 年 9 月 30 日 总 资 产 净 资 产 和 2015 年 1-9 月 的 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 5.85% 8.10% 和 9.13%, 占 比 较 小 公 司 通 过 收 购 百 朗 时 代 的 资 产 进 而 承 接 其 业 务, 增 强 了 公 司 的 业 务 独 立 性, 扩 展 了 公 司 的 业 务, 有 利 于 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 ( 四 ) 关 联 交 易 的 必 要 性 和 公 允 性 公 司 收 购 百 朗 时 代 的 资 产 主 要 是 为 了 减 少 潜 在 的 关 联 交 易, 规 范 同 业 竞 争, 增 强 本 公 司 的 业 务 独 立 性 和 完 整 性, 提 高 公 司 的 业 务 抗 风 险 能 力 此 次 收 购 完 成 后, 百 朗 时 代 不 再 从 事 经 营 活 动, 百 朗 时 代 的 业 务 和 人 员 由 华 夏 有 限 承 接 公 司 2013 年 收 入 和 资 产 较 小, 为 进 一 步 扩 展 业 务, 公 司 向 股 东 借 款 以 解 决 公 司 资 金 周 转 需 求 根 据 合 同 约 定, 公 司 2013 年 向 股 东 借 款 无 需 支 付 利 息, 公 司 于 2014 年 偿 还 了 股 东 借 款, 未 支 付 借 款 利 息 公 司 收 购 百 朗 时 代 的 固 定 资 产 以 2015 年 6 月 30 日 其 账 面 净 价 值 为 定 价 依 据, 总 金 额 万 元, 公 司 收 购 百 朗 时 代 图 书 以 百 朗 时 代 向 安 徽 少 儿 采 购 的 原 价 为 定 价 依 据, 总 金 额 120 万 公 司 关 联 交 易 的 定 价 依 据 清 晰 合 理, 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 方 进 行 利 益 输 送 的 情 形 ( 五 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 和 决 策 程 序 2015 年 4 月 25 日, 华 夏 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 公 司 收 购 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 固 定 资 产 的 议 案 和 公 司 购 买 北 京 百 朗 时 代 文 化 发 展 中 心 图 书 的 议 案 2015 年 12 月 16 日 公 司 召 开 创 立 大 会, 非 关 联 股 东 审 议 通 过 了 报 告 期 内 的 关 联 交 易, 确 认 不 存 在 损 害 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形

174 因 华 夏 天 天 没 有 制 定 关 联 交 易 管 理 制 度, 华 夏 有 限 关 联 交 易 决 策 程 序 存 在 一 定 的 瑕 疵, 但 根 据 公 司 非 关 联 股 东 的 追 加 确 认, 公 司 上 述 报 告 期 内 的 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形 根 据 公 司 制 定 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 和 关 联 交 易 决 策 制 度, 公 司 关 联 交 易 决 策 权 限 和 决 策 程 序 如 下 : 1 关 联 交 易 决 策 权 限 (1) 下 列 关 联 交 易, 应 由 股 东 大 会 审 议 批 准 : 1 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 金 额 在 1,000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 董 事 会 做 出 决 议 后 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 2 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 100 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 董 事 会 做 出 决 议 后 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 3 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 (2) 下 列 关 联 交 易, 应 由 董 事 会 审 议 批 准 : 1 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ; 2 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 2 关 联 交 易 决 策 程 序 (1) 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 (2) 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 决 议 时, 至 少 需 审 核 下 列 文 件 : 1 关 联 交 易 发 生 的 背 景 说 明 ; 2 关 联 人 的 主 体 资 格 证 明 ( 法 人 营 业 执 照 或 自 然 人 身 份 证 明 ); 3 与 关 联 交 易 有 关 的 协 议 合 同 或 任 何 其 他 书 面 安 排 ; 4 关 联 交 易 定 价 的 依 据 性 文 件 材 料 ; 5 关 联 交 易 对 公 司 和 非 关 联 股 东 合 法 权 益 的 影 响 说 明 ; 6 中 介 机 构 报 告 ( 如 有 ); 7 董 事 会 要 求 的 其 他 材 料 (3) 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 决 议 时, 除 审 核 第 (2) 条 所 列 文 件 外,

175 还 需 审 核 公 司 监 事 会 就 该 等 交 易 所 作 决 议 及 股 东 大 会 要 求 的 其 他 材 料 (4) 需 由 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 决 定 的 关 联 交 易 原 则 上 应 获 得 董 事 会 或 股 东 大 会 的 事 前 批 准 如 因 特 殊 原 因, 关 联 交 易 未 能 获 得 董 事 会 或 股 东 大 会 事 前 批 准 即 已 开 始 执 行, 公 司 应 在 获 知 有 关 事 实 之 日 起 六 十 日 内 履 行 相 应 的 审 批 程 序, 对 该 等 关 联 交 易 予 以 确 认 (5) 关 联 交 易 未 按 公 司 章 程 和 关 联 交 易 决 策 制 度 规 定 的 程 序 获 得 批 准 或 确 认 的, 不 得 执 行 已 经 执 行 但 未 获 批 准 或 确 认 的 关 联 交 易, 公 司 有 权 终 止 3 公 司 关 于 关 联 交 易 合 法 合 规 的 声 明 公 司 制 定 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 和 关 联 交 易 决 策 制 度 明 确 规 定 了 规 范 关 联 交 易 的 相 关 制 度 报 告 期 内 公 司 发 生 的 关 联 交 易, 均 按 照 章 程 和 相 关 管 理 制 度 执 行 公 司 声 明 : 公 司 最 近 两 年 及 一 期 与 各 关 联 方 所 发 生 的 关 联 交 易 定 价 合 理, 其 程 序 符 合 公 司 章 程 的 规 定 及 股 东 大 会 董 事 会 的 授 权, 不 存 在 交 易 不 真 实 定 价 不 公 允 及 影 响 公 司 独 立 性 及 日 常 经 营 的 情 形, 亦 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 权 益 的 情 形 ( 六 ) 减 小 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 关 联 交 易 包 括 2015 年 公 司 收 购 百 朗 时 代 资 产 及 2013 年 向 股 东 借 款 公 司 将 尽 可 能 避 免 关 联 交 易 的 发 生, 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 公 司 将 严 格 执 行 关 联 交 易 决 策 程 序 及 制 度, 遵 循 公 允 合 理 的 交 易 原 则, 以 免 公 司 和 中 小 股 东 利 益 受 到 损 害 公 司 制 定 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 决 策 制 度 明 确 规 定 了 规 范 关 联 交 易 的 相 关 制 度 同 时, 为 规 范 将 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易, 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 书 面 形 式 向 公 司 出 具 了 减 少 并 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 和 避 免 占 用 公 司 资 金 的 承 诺 函 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 未 发 生 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 十 一 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 2015 年 11 月 13 日, 公 司 与 凌 声 芯 签 订 增 资 协 议, 公 司 向 凌 声 芯 投 资 1,000 万 元, 取 得 该 公 司 11.11% 的 股 权, 详 情 参 见 本 第 一 节 公 司 基

176 本 情 况 之 三 公 司 股 东 及 股 权 变 动 情 况 之 ( 六 ) 对 外 投 资 情 况 除 此 之 外, 截 至 本 签 署 之 日 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 或 有 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 2015 年 11 月 24 日, 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 公 布 的 京 科 发 号 文 对 本 公 司 作 为 北 京 市 2015 年 度 第 二 批 拟 认 定 高 新 技 术 企 业 进 行 了 公 示 除 此 之 外, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 其 他 重 要 事 项 十 二 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 为 了 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 委 托 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司, 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 情 况 进 行 了 评 估, 并 于 2015 年 11 月 23 日 出 具 了 京 亚 评 报 字 2015 第 119 号 资 产 评 估 报 告 评 估 目 的 : 确 定 北 京 华 夏 天 天 教 育 科 技 有 限 公 司 净 资 产 于 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值, 为 北 京 华 夏 天 天 教 育 科 技 有 限 公 司 拟 进 行 股 改 提 供 参 考 依 据 评 估 方 法 : 本 次 评 估 采 用 成 本 法 对 评 估 对 象 进 行 评 估 评 估 结 论 : 公 司 资 产 总 计 账 面 价 值 为 3, 万 元, 评 估 值 为 5, 万 元, 增 值 额 为 1, 万 元, 增 值 率 为 60.07%; 公 司 负 债 总 计 账 面 价 值 为 万 元, 评 估 无 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 价 值 为 2, 万 元, 评 估 值 为 4, 万 元, 增 值 额 为 1, 万 元, 增 值 率 为 83.18% 评 估 值 与 账 面 价 值 变 动 的 主 要 原 因 : 存 货 评 估 增 值 1, 万 元, 增 值 原 因 主 要 为 存 货 按 市 价 法 评 估, 造 成 存 货 增 值 十 三 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 章 程, 公 司 利 润 分 配 政 策 如 下 第 一 百 四 十 五 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公

177 司 的 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 百 分 之 五 十 以 上 时 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 的 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 以 及 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 应 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 进 行 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 以 及 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 得 的 利 润 退 还 给 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 利 润 分 配 第 一 百 四 十 六 条 公 司 的 公 积 金 可 用 于 弥 补 公 司 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 不 得 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 第 一 百 四 十 七 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 第 一 百 四 十 八 条 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 公 司 的 股 利 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后, 报 股 东 大 会 批 准 ( 二 ) 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 公 司 报 告 期 内 未 进 行 利 润 分 配 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 后, 公 司 股 利 分 配 政 策 将 沿 用 公 司 章 程 中 规 定 的 股 利 分 配 政 策 十 四 子 公 司 及 分 公 司 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 控 股 的 子 公 司 公 司 在 合 肥 设 有 分 公 司, 合 肥 分 公 司 成 立 于 2015 年 5 月 4 日, 经 营 场 所 为 合 肥 市 庐 阳 区 阜 南 路 安 粮 东 怡 金 融 广 场 B 座 2208, 负 责 人 为 汪 福 安

178 十 五 风 险 因 素 ( 一 ) 政 策 风 险 近 年 来, 教 育 部 财 政 部 工 信 部 发 改 委 等 相 关 部 委 从 行 业 发 展 平 台 建 设 机 制 创 新 等 方 面 发 布 了 一 系 列 有 利 于 在 线 教 育 行 业 发 展 的 政 策 及 规 划, 促 使 行 业 近 年 来 快 速 发 展, 技 术 不 断 进 步, 收 入 规 模 不 断 增 长 如 果 产 业 政 策 发 生 重 大 不 利 变 动, 将 影 响 行 业 技 术 发 展 和 需 求 增 长 同 时, 教 育 行 业 是 国 家 监 管 较 为 严 格 的 行 业, 国 家 制 定 的 与 教 育 行 业 相 关 的 法 律 法 规 的 变 化 教 育 改 革 及 高 考 改 革 将 给 在 线 教 育 行 业 发 展 带 来 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 研 发 风 险 目 前, 在 线 教 育 行 业 属 于 新 兴 产 业, 用 户 体 验 与 效 果 对 于 产 品 的 竞 争 力 至 关 重 要 为 了 提 高 用 户 体 验 与 效 果, 在 线 教 育 企 业 需 要 投 入 大 量 的 研 发 费 用, 在 教 学 法 产 品 技 术 与 商 业 模 式 上 不 断 创 新 大 量 的 研 发 支 出 一 方 面 给 公 司 造 成 了 较 大 的 成 本 压 力, 另 一 方 面, 如 果 研 发 失 败, 或 者 研 发 方 向 发 生 错 误, 不 能 及 时 把 握 行 业 发 展 趋 势, 满 足 用 户 需 求, 公 司 将 面 临 客 户 流 失 的 风 险 ( 三 ) 平 台 服 务 业 务 发 展 不 及 预 期 风 险 公 司 从 事 教 育 行 业 多 年, 积 累 了 丰 富 的 学 校 教 师 学 生 等 用 户 资 源, 以 及 教 学 资 源 与 行 业 经 验 随 着 移 动 智 能 终 端 和 互 联 网 + 传 统 行 业 模 式 的 快 速 发 展, 在 线 教 育 行 业 取 得 了 较 快 的 发 展 公 司 一 直 在 实 施 平 台 + 内 容 的 战 略, 为 学 校 教 师 学 生 和 家 长 提 供 智 能 教 育 服 务, 教 师 需 要 在 线 上 开 展 教 学 活 动, 学 生 在 线 上 进 行 自 主 个 性 化 学 习, 但 用 户 行 为 的 改 变 需 要 积 极 引 导, 公 司 正 在 积 极 推 广, 且 收 效 良 好 目 前 公 司 收 入 仍 以 学 科 智 能 教 育 产 品 为 主, 平 台 服 务 业 务 收 入 规 模 相 对 较 小, 存 在 发 展 不 及 预 期 的 风 险 ( 四 ) 收 入 季 节 性 风 险 目 前 公 司 产 品 以 学 科 智 能 教 育 产 品 为 主, 公 司 产 品 及 服 务 的 最 终 用 户 主 要 为 学 生 或 学 校, 该 等 用 户 一 般 在 每 学 期 期 初 或 期 末 采 购 公 司 产 品, 所 以 公 司 销 售 主 要 发 生 在 每 学 期 开 学 前 及 学 期 末, 导 致 第 四 季 度 第 三 季 度 和 第 一 季 度 公 司 收 入 相 对 较 高 而 公 司 的 费 用 在 年 度 内 较 为 均 衡 地 发 生, 因 此 公 司 的 营 业 收 入 及 利 润 存 在 一 定 的 季 节 性 波 动 ( 五 ) 市 场 竞 争 风 险 随 着 国 内 互 联 网 的 普 及, 移 动 终 端 设 备 的 迅 猛 发 展, 在 线 教 育 需 求 的 不 断 增

179 长, 越 来 越 多 的 企 业 进 入 在 线 教 育 市 场, 对 教 育 资 源 用 户 的 抢 夺 越 来 越 激 烈 用 户 资 源 的 积 累 对 在 线 教 育 企 业 的 发 展 至 关 重 要, 平 台 的 推 广 与 产 品 的 优 化 都 需 要 大 量 用 户 作 为 支 撑 近 年 来, 互 联 网 巨 头 纷 纷 涌 入 该 行 业, 可 能 会 导 致 用 户 和 流 量 向 少 数 大 平 台 集 中, 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧, 若 公 司 不 能 有 效 应 对, 将 面 临 市 场 份 额 下 降 的 风 险 ( 六 ) 知 识 产 权 保 护 风 险 在 线 教 育 行 业 的 数 字 化 产 品 大 多 数 为 知 识 密 集 型 产 品, 产 品 的 研 发 需 要 投 入 大 量 的 人 力 资 源 及 资 金, 但 产 品 上 线 后 比 较 容 易 被 复 制 目 前 我 国 的 知 识 产 权 保 护 体 系 还 不 够 完 善, 使 得 行 业 中 企 业 的 研 发 动 力 不 足 虽 然 公 司 对 保 护 自 身 知 识 产 权 非 常 重 视, 采 取 了 及 时 申 请 商 标 软 件 著 作 权 利 用 技 术 手 段 进 行 加 密 防 泄 漏 等 措 施, 但 是 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 产 品 知 名 度 的 提 升, 仍 然 存 在 公 司 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 ( 七 ) 人 力 资 源 风 险 在 线 教 育 行 业 属 于 智 力 密 集 型 行 业, 既 需 要 高 质 量 的 内 容 与 产 品, 又 需 要 有 良 好 用 户 体 验 的 平 台, 因 此 关 键 管 理 人 员 核 心 研 发 人 员 是 公 司 竞 争 优 势 的 源 泉 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 生 活 成 本 快 速 上 升, 社 会 平 均 工 资 逐 年 递 增, 具 有 丰 富 业 务 经 验 和 专 业 素 质 的 中 高 端 人 才 工 资 薪 酬 较 高 且 呈 上 升 趋 势 若 公 司 提 供 的 薪 酬 不 具 有 足 够 吸 引 力, 或 在 竞 争 中 不 能 有 效 吸 引 与 留 住 核 心 人 才, 则 可 能 导 致 人 才 流 失 风 险, 竞 争 实 力 将 被 削 弱, 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 八 ) 累 计 未 分 配 利 润 为 负 的 风 险 报 告 期 各 期 末, 公 司 累 计 未 分 配 利 润 分 别 为 -3,154, 元 -3,455, 元 和 -836, 元 主 要 是 由 于 2014 年 及 以 前 年 度 公 司 收 入 较 低 研 发 投 入 较 大 导 致 的 经 营 亏 损 随 着 在 线 教 育 行 业 的 发 展 公 司 技 术 的 成 熟 及 业 务 的 拓 展,2015 年 1-9 月 公 司 收 入 实 现 较 大 幅 度 增 长, 盈 利 能 力 显 著 增 强, 并 逐 步 弥 补 以 前 年 度 亏 损

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181 第 五 节 有 关 声 明 一 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 组 负 责 人 : 周 忠 军 项 目 组 成 员 : 钟 凌 飞 兰 建 州 孙 永 波 廖 姝 涵 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 : 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 年 月 日

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183 经 办 注 册 会 计 师 签 名 : 经 办 注 册 会 计 师 签 名 : 会 计 师 事 务 所 负 责 人 签 名 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

184 二 律 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 经 办 律 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 经 办 人 员 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 签 名 : 经 办 律 师 签 名 : 律 师 事 务 所 负 责 人 签 名 : 北 京 市 中 永 律 师 事 务 所 年 月 日

185 三 会 计 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 经 办 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 经 办 人 员 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 签 名 : 经 办 注 册 会 计 师 签 名 : 会 计 师 事 务 所 负 责 人 签 名 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

186 四 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 经 办 人 员 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 资 产 评 估 师 签 名 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 签 名 : 资 产 评 估 机 构 负 责 人 签 名 : 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

187 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件