股票简称 : 中电电机股票代码 :603988 中电电机股份有限公司 SEC Electric Machinery Co., Ltd. ( 江苏省无锡市高浪东路 777 号 ) 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ) ( 山东省济南市经七路 86 号 ) 二〇一四年十一月 1
特别提示 中电电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 中电电机 或 发行人 ) 股票将于 2014 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市 根据统计,2009 年至 2013 年, 对于在沪市新股上市首日买入金额在 10 万元以下的中小投资者, 在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过 50% 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资 2
第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证的真实性 准确性 完整性, 承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 的本公司招股说明书全文 一 发行前股东股份锁定承诺 公司实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 公司股东周跃承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 公司董事长王建裕 副董事长王建凯 董事和常务副总经理周跃还承诺 : 在公司任职期间内, 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%; 离任后六个月内, 不转让其所持有的公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50% 3
二 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东的持股意向及减持意向 本公司控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣承诺 : 本人所持股份的锁定期届满后两年内, 在不丧失控股股东 实际控制人地位, 且不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20% 本公司董事 常务副总经理周跃承诺 : 本人所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25% 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式, 且减持价格不低于发行价 ; 若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的, 则减持价格与发行价之间的差额由相关人员以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和证券交易所的相关规定执行 三 稳定公司股价的方案及承诺 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承诺 : 本公司 / 本人将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳定方案项下的各项义务和责任 ( 一 ) 触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 : 1 控股股东 实际控制人增持公司股票; 4
2 发行人回购公司股票; 3 董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票; 4 其他证券监管部门认可的方式 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 ( 二 ) 终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行 : 1 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); 2 继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件 ( 三 ) 股价稳定方案的具体措施 1 控股股东 实际控制人增持公司股票公司控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 增持股票的数量不超过公司股份总数的 3%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 2 发行人回购公司股票发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份, 回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司 5
净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 回购股票的数量不超过公司股份总数的 3%, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 3 董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 若公司未来新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员, 公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行 ( 四 ) 股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后, 控股股东 实际控制人增持公司股票为第一选择, 发行人回购公司股票为第二选择, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票为第三选择 公司控股股东 实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后, 公司股价仍未满足 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 之条件的, 则由发行人实施股票回购计划 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后, 公司股价仍未满足 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 之条件的, 则由董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承担股票增持义务 ( 五 ) 责任追究机制 6
自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 董事会不履行上述义务的, 全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任 控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣未能履行增持公司股票的承诺, 则控股股东 实际控制人应向投资者公开道歉, 且不参与公司当年的现金分红, 应得的现金红利归公司所有 发行人未能履行回购公司股票的承诺, 则发行人应向投资者公开道歉, 且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺, 则董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员应向投资者公开道歉, 且当年从公司领取薪酬的 50% 归公司所有 四 关于首次公开发行股票相关文件真实性 准确性 完整性的承诺 ( 一 ) 发行人的承诺 本公司承诺 : 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内, 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内, 要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 7
引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人的承诺 本公司控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣承诺 : 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内, 制订股份回购方案并予以公告, 依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份, 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人作为发行人的控股股东 实际控制人, 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 ( 三 ) 发行人董事 监事 高级管理人员的承诺 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 发行人招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 全体董事 监事 高级管理人员将依法赔偿投资者损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 ( 四 ) 本次发行相关中介机构的承诺 8
本次发行的保荐机构齐鲁证券有限公司承诺 : 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本保荐机构将依法赔偿投资者损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按彼时有效的法律法规执行 本保荐机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 本次发行的律师服务机构北京市金杜律师事务所承诺 : 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 经司法机关生效判决认定后, 本所将依法赔偿投资者因本所制作 出具的文件所载内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失 本次发行的会计师事务所天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 2003 2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按彼时有效的法律法规执行 本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 五 未履行承诺的约束措施 ( 一 ) 发行人的承诺 本公司承诺 : 本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协商确定, 或根据证券监督管理部门 司法机关认定的方式确定 ; 9
2 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ; 3 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向其董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人的承诺 本公司控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣承诺 : 本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金( 包括但不限于本人自发行人所获分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; 2 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份 ; 3 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 ( 三 ) 发行人董事 监事 高级管理人员的承诺 本公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金( 包括但不限于本人自发行人所获分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; 2 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份 ; 3 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 10
六 最近一期财务会计信息 审计截止日后 (2014 年 6 月 30 日 ), 公司整体保持较为稳定的发展态势, 生产经营状况正常, 原材料的采购规模及价格 主要产品的产销规模及价格较上年同期无重大变化 2014 年 1-9 月, 公司营业收入为 25,441.22 万元, 净利润为 4,267.67 万元, 与上年同期相比无重大变化 经初步测算, 公司 2014 年的营业收入 净利润与上年相比无重大变化, 预计占上年相应数据的 80%-110% 如无特别说明, 本中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发 行股票招股说明书中相同的含义 11
第二节 股票上市情况 一 公司股票上市审核情况 ( 一 ) 编制的法律依据 本系根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规规定, 并按照上海证券交易所 股票内容与格式指引 (2013 年修订 ) 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况 ( 二 ) 股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股 ( 以下简称 本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2014]1058 号 文批准 ( 三 ) 证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所 自律监管决定书 [2014] 614 号 文批准 股票简称 中电电机, 股票代码 603988 本次发行的 2,000 万股社会公众股将于 2014 年 11 月 4 日起上市交易 二 本次上市相关信息 ( 一 ) 上市地点 : 上海证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2014 年 11 月 4 日 ( 三 ) 股票简称 : 中电电机 ( 四 ) 股票代码 :603988 ( 五 ) 本次公开发行后的总股本 :8,000 万股 ( 六 ) 本次公开发行的股票数量 :2,000 万股 ( 七 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 :2,000 万股 ( 八 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 参见本之 第一节重要声明与提示 ( 九 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 参见本之 第一节重要声明与提示 12
( 十 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 参见本之 第一节重要声明与提示 ( 十一 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 十二 ) 上市保荐机构 : 齐鲁证券有限公司 13
第三节 发行人 股东和实际控制人情况 一 发行人基本情况 发行人名称英文名称发行后注册资本法定代表人 中电电机股份有限公司 SEC Electric Machinery Co., Ltd. 8,000 万元王建裕 住所江苏省无锡市高浪东路 777 号 经营范围 许可经营项目 : 普通货运 一般经营项目 : 交直流电动机 发电机及 机组 变压器 变频器 电气控制系统的研发设计 制造 加工 销售及服务 ; 木包装箱的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营 ) 主营业务 大中型交 直流电机的研发设计 生产和销售 所属行业 C38 电气机械和器材制造业 联系电话 0510-85628128 传真 0510-85628999 电子邮箱 董事会秘书 business@sec-motor.com 刘锴 二 董事 监事 高级管理人员及其持股情况 姓名 职务 持股数量 ( 万股 ) 任职期间 王建裕 董事长 总经理 2,400.00 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 王建凯 副董事长 2,160.00 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 周跃 董事 常务副总经理 总工程师 240.00 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 杨志明 董事 副总经理 财务总监 - 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 韩庆东 独立董事 - 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 孙新卫 独立董事 - 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 顾振宇 独立董事 - 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 施 洪 监事会主席 - 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 14
姓名 职务 持股数量 ( 万股 ) 任职期间 堵伟峰 监事 - 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 惠晓明 职工监事 - 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 沈国新 副总经理 - 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 刘锴 副总经理 董事会秘书 - 2014 年 9 月 3 日 -2017 年 9 月 2 日 三 公司控股股东及实际控制人的情况 公司的控股股东 实际控制人为王建裕先生 王建凯先生和王盘荣先生, 王盘荣先生为王建裕先生 王建凯先生的父亲 本次发行前, 三人合计持有公司股份 5,760 万股, 合计持股比例为 96%, 其中王建裕为公司董事长兼总经理, 王建凯为公司副董事长 上述 3 人依其持有股份所享有的表决权共同对股东大会实施重大影响, 共同决定公司财务和经营决策 王建裕 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1973 年出生, 身份证号 : 32022219730205**** 王建凯 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1969 年出生, 身份证号 : 32022219691112**** 王盘荣 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1945 年出生, 身份证号 : 32022219450327**** 四 公司股东情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 发行人本次发行前总股本为 6,000 万股, 本次公开发行新股 2,000 万股, 占 发行后总股本比例为 25% 本次发行前后股本变动情况如下: 股东名称 发行前发行后数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 锁定期 一 有限售条件的 A 股流通股 王建裕 2,400.00 40.00 2,400.00 30.00 36 个月 王建凯 2,160.00 36.00 2,160.00 27.00 36 个月 王盘荣 1,200.00 20.00 1,200.00 15.00 36 个月 周跃 240.00 4.00 240.00 3.00 12 个月 小 计 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00 二 无限售条件的 A 股流通股 社会公众股 - - 2,000.00 25.00 小 计 - - 2,000.00 25.00 15
发行前发行后股东名称数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 锁定期合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00 本次发行前, 本公司不存在国有股东, 不存在需按 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 履行国有股转持的情况 ( 二 ) 本次发行后 上市前的股东情况 公司本次发行后 上市前的股东户数为 18,023 户, 持股数量前 10 名股东的 名称 持股数量及持股比例如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 王建裕 24,000,000 30.00% 2 王建凯 21,600,000 27.00% 3 王盘荣 12,000,000 15.00% 4 周跃 2,400,000 3.00% 5 招商银行股份有限公司 - 东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金 65,892 0.08% 6 中国银行股份有限公司 - 招商安润保本混合型证券投资基金 65,855 0.08% 6 全国社保基金五零一组合 65,855 0.08% 6 中国农业银行股份有限公司 - 鹏华品牌传承灵活配置混合型证券投资基金 65,855 0.08% 6 中国工商银行 - 南方避险增值基金 65,855 0.08% 6 全国社保基金一零七组合 65,855 0.08% 6 全国社保基金一一零组合 65,855 0.08% 6 中国建设银行股份有限公司 - 鹏华医疗保健股票型证券投资基金 65,855 0.08% 6 中国建设银行 - 华夏优势增长股票型证券投资基金 65,855 0.08% 6 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 65,855 0.08% 16
第四节 股票发行情况 一 发行数量 :2,000 万股, 公司股东不公开发售股份 二 发行价格 :14.88 元 / 股 三 每股面值 : 人民币 1.00 元 四 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会规定的其他方式 五 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 : 1 本次募集资金总额为 29,760 万元 2 注册会计师对资金到位的验证情况: 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 10 月 30 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了 天健 验 [2014]6-72 号 验资报告 六 发行费用总额及明细构成 每股发行费用 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 承销费用 1,898.688 万元 2 保荐费用 300 万元 3 审计及验资费用 399 万元 4 律师费用 180 万元 5 发行手续费用 50.4 万元 6 信息披露及路演推介费用 210 万元 发行费用合计 每股发行费用 3038.088 万元 1.52 元 / 股 ( 发行费用除以本次发行股数 ) 七 募集资金净额 :26,721.912 万元八 发行后每股净资产 :7.32 元 / 股 ( 按照 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ) 九 发行后每股收益 :0.68 元 / 股 ( 按照 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 17
第五节 财务会计资料 一 主要财务数据 公司 2011 年 -2013 年及 2014 年 1-6 月经审计的财务数据已于招股意向书中 进行了详细披露, 敬请投资者注意 公司 2014 年 1-9 月未经审计的主要财务数据如下 : 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 变动幅度 流动资产 ( 元 ) 411,313,086.36 392,943,713.97 4.67% 流动负债 ( 元 ) 213,265,271.17 247,902,668.82-13.97% 总资产 ( 元 ) 543,366,560.43 535,327,256.24 1.50% 归属于发行人股东权益 ( 元 ) 330,101,289.26 287,424,587.42 14.85% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 5.50 4.79 14.85% 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 同比变动 营业收入 ( 元 ) 254,412,181.64 271,754,813.67-6.38% 营业利润 ( 元 ) 45,158,340.53 48,217,131.82-6.34% 利润总额 ( 元 ) 56,902,269.12 48,254,001.57 17.92% 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 42,676,701.84 41,015,901.33 4.05% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 33,515,741.27 40,730,910.11-17.71% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.71 0.68 4.05% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.56 0.68-17.71% 加权平均净资产收益率 (%) 13.82% 16.53% -2.71% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 (%) 10.85% 16.42% -5.57% 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -11,517,025.36 27,675,168.81-141.62% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -0.19 0.46-141.62% 二 主要财务数据变动情况分析 2014 年 1-9 月, 公司整体保持较为稳定的发展态势, 生产经营状况正常, 原材料的采购规模及价格 主要产品的产销规模及价格较上年同期无重大变化 18
截至 2014 年 9 月 30 日, 公司总资产及所有者权益较上年末分别增长 1.50% 和 14.85% 2014 年 1-9 月, 尽管受宏观经济政策调控及下游行业部分领域产能过剩的影响, 电机行业市场需求受到冲击, 但公司积极开拓高端制造业 风电领域等市场, 使得营业收入 营业利润基本与去年同期持平 ;2014 年 1-9 月, 公司归属于发行人股东的净利润为 4,267.67 万元, 较上年同期小幅增长 4.05%, 公司归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,351.57 万元, 较上年同期下降 17.71%;2014 年 1-9 月, 公司经营活动产生的现金流量净额为 -1,151.70 万元, 较上年同期相比减少 3,919.22 万元, 主要系购买商品 接受劳务支付的现金 支付的各项税费增加 2,590.18 万元, 同时收到其他与经营活动有关的现金减少 357.32 万元所致, 发行人的销售政策未发生重大变化 三 2014 年经营业绩预计 经初步测算, 公司 2014 年的营业收入 净利润与上年相比无重大变化, 预计占上年相应数据的 80%-110% 19
第六节 其他重要事项 一 募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 的规定, 本公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐机构齐鲁证券有限公司和存放募集资金的商业银行签订 募集资金专户存储三方监管协议, 并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 本次存放募集资金的商业银行已出具承诺 : 在 募集资金专户存储三方监管协议 签订前, 未获得保荐机构齐鲁证券有限公司书面同意, 其将不接受中电电机股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请 二 其他事项 本公司在招股意向书刊登日至刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 本公司主要业务发展目标的进展情况正常 ; ( 二 ) 本公司所处行业或市场未发生重大变化 ; ( 三 ) 除与正常业务经营相关的采购 销售 借款等商务合同外, 本公司未订立其他对本公司的资产 负债 权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; ( 四 ) 本公司与关联方未发生重大关联交易 ; ( 五 ) 本公司未发生重大投资 ; ( 六 ) 本公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买 出售及置换 ; ( 七 ) 本公司住所未发生变更 ; ( 八 ) 本公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 本公司未发生重大诉讼 仲裁事项 ; ( 十 ) 本公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ; ( 十二 ) 本公司未召开股东大会 董事会或监事会会议 ; ( 十三 ) 本公司未发生其他应披露的重大事项 20
第七节 上市保荐机构及其意见 一 上市保荐机构基本情况 保荐机构 法定代表人 联系地址 齐鲁证券有限公司 李玮 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行大厦 17 楼 电话 021-20315032 传真 021-20315096 保荐代表人 王泽敖翔 二 保荐人 ( 主承销商 ) 的推荐意见 上市保荐机构齐鲁证券有限公司认为, 发行人申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件 齐鲁证券有限公司同意推荐中电电机股份有限公司的股票在上海证券交易所上市 发行人 : 中电电机股份有限公司 保荐机构 ( 主承销商 ): 齐鲁证券有限公司 2014 年 11 月 3 日 21
( 本页无正文, 为发行人关于 中电电机股份有限公司首次公开发行股票上市公 告书 盖章页 ) 中电电机股份有限公司 年月日 22
( 本页无正文, 为保荐机构 ( 主承销商 ) 关于 中电电机股份有限公司首次公开 发行股票 盖章页 ) 齐鲁证券有限公司 年月日 23
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