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1 中电电机股份有限公司 SEC Electric Machinery Co., Ltd. ( 江苏省无锡市高浪东路 777 号 ) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 山东省济南市经七路 86 号 )

2 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 本次拟发行股数 发行后总股本 每股面值 本次公开发行股份总数不超过 2,000 万股, 占发行后总股本比例不低于 25.00%, 包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份 其中公司公开发行新股不超过 2,000 万股, 公司股东向自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者发售股份数量不超过 1,000 万股, 其中王建凯公开发售不超过 540 万股, 王盘荣公开发售不超过 460 万股 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有, 请投资者在报价 申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素 万股人民币 1.00 元 每股发行价格 元 预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所 股东对所持股份自愿锁定的承诺 上海证券交易所公司实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 公司股东周跃承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘 1-1-1

3 价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 公司董事长王建裕 副董事长王建凯 董事和常务副总经理周跃还承诺 : 在公司任职期间内, 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%; 离任后六个月内, 不转让其所持有的公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50% 保荐人 ( 主承销商 ) 齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日 1-1-2

4 发行人声明 发行人及其控股股东 实际控制人承诺, 若本招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股, 且发行人控股股东 实际控制人将以本次发行价格购回已转让的原限售股份 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺, 若本招股说明书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 发行人保荐机构 会计师事务所 律师事务所承诺, 因本机构 ( 本所 ) 为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

5 重大事项提示 一 发行前股东股份锁定承诺 公司实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣承诺 : 自公司股票上市之日起三十 六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股 份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减 持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限 自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 公司股东周跃承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他 人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有 的股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后 六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 公司董事长王建裕 副董事长王建凯 董事和常务副总经理周跃还承诺 : 在 公司任职期间内, 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%; 离任 后六个月内, 不转让其所持有的公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超 过 50% 二 发行前公司滚存未分配利润的安排 2012 年 2 月 6 日, 公司召开 2011 年度股东大会, 审议并通过 关于中电电 1 机股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案, 决议同意如果本次股票获准发行, 本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新 老股东共享 年 4 月 16 日和 2014 年 6 月 27 日, 分别经公司第一届董事会第十次会议和公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的地点由 深圳证券交易所 变更为 上海证券交易所, 下同 1-1-4

6 2012 年 12 月 24 日, 公司召开第一届董事会第六次会议,2013 年 1 月 10 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 董事会和临时股东大会审议并通过 关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的决议有效期的议案, 决议同意将公司 2011 年度股东大会审议批准的 关于中电电机股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案 的有效期延长一年至 2014 年 1 月 9 日, 本次发行前公司的滚存未分配利润仍由发行后新老股东共享 2014 年 1 月 18 日, 公司召开第一届董事会第九次会议,2014 年 2 月 8 日, 公司召开 2013 年年度股东大会, 董事会和年度股东大会审议并通过 关于增补公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案, 决议同意如公司股票发行上市成功, 公司本次股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享 2014 年 6 月 12 日, 公司召开第一届董事会第十一次会议,2014 年 6 月 27 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 董事会和临时股东大会审议并通过 关于中电电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A) 股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案, 决议同意如公司股票发行上市成功, 公司本次股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享 三 本次发行后公司股利分配政策 现金分红比例规定 公司有关股利分配的主要规定如下 : ( 一 ) 利润分配预案的制定公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况 未来发展的资金需求和股东回报规划拟定, 经董事会审议后提交股东大会批准, 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明 如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 ( 二 ) 利润分配形式 1-1-5

7 公司在制定利润分配政策和具体方案时, 应当重视投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远利益和可持续发展, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 在符合现金分红条件情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式 公司在选择利润分配方式时, 相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式 根据公司现金流状况 业务成长性 每股净资产规模等真实合理因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 ( 三 ) 利润分配预案的决策程序和机制 1 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见, 董事会通过后提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 2 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 3 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议 ; 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席股东大会会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上表决通过 1-1-6

8 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 4 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金股利, 以偿还其占用的资金 ( 四 ) 现金分红的条件 比例和方式公司实施现金分红时须同时满足下列条件 : 1 公司该年度实现的可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司累计可供分配利润为正值 公司具备现金分红条件的, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配 ; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ; 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以派发股票股利 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 利润分配政策的调整 1-1-7

9 如遇到战争 自然灾害等不可抗力, 并对公司生产经营造成重大影响时, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整, 但调整后的利润分配政策不得违反相关法律 行政法规 部门规章和政策性文件的规定 公司调整利润分配方案, 应当按照前述规定履行相应决策程序 ( 六 ) 利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 ; 现金分红标准和比例是否明确和清晰 ; 相关的决策程序和机制是否完备 ; 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用 ; 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分保护等 如涉及利润分配政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 关于公司股利分配政策的具体内容, 请详见本招股书第十四节 股利分配政策 相关内容 四 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东的持股意向及减持意向 本公司控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣承诺 : 本人所持股份的锁定期届满后两年内, 在不丧失控股股东 实际控制人地位, 且不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20% 本公司董事 常务副总经理周跃承诺 : 本人所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25% 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式, 且减持价格不低于发行价 ; 若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的, 则减持价格与发行价之间的差额由相关人员以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 1-1-8

10 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和证券交易所的相关规定执行 五 稳定公司股价的方案及承诺 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承诺 : 本公司 / 本人将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳定方案项下的各项义务和责任 ( 一 ) 触发股价稳定方案的条件公司上市后三年内, 若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 : 1 控股股东 实际控制人增持公司股票; 2 发行人回购公司股票; 3 董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票; 4 其他证券监管部门认可的方式 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 ( 二 ) 终止股价稳定方案的条件触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行 : 1 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); 2 继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件 1-1-9

11 ( 三 ) 股价稳定方案的具体措施 1 控股股东 实际控制人增持公司股票公司控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 增持股票的数量不超过公司股份总数的 3%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 2 发行人回购公司股票发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份, 回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 回购股票的数量不超过公司股份总数的 3%, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 3 董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 若公司未来新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员, 公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行 ( 四 ) 股价稳定方案的优先顺序

12 触发股价稳定方案的条件后, 控股股东 实际控制人增持公司股票为第一选择, 发行人回购公司股票为第二选择, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票为第三选择 公司控股股东 实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后, 公司股价仍未满足 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 之条件的, 则由发行人实施股票回购计划 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后, 公司股价仍未满足 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 之条件的, 则由董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承担股票增持义务 ( 五 ) 责任追究机制自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 董事会不履行上述义务的, 全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任 控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣未能履行增持公司股票的承诺, 则控股股东 实际控制人应向投资者公开道歉, 且不参与公司当年的现金分红, 应得的现金红利归公司所有 发行人未能履行回购公司股票的承诺, 则发行人应向投资者公开道歉, 且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺, 则董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员应向投资者公开道歉, 且当年从公司领取薪酬的 50% 归公司所有 六 关于首次公开发行股票相关文件真实性 准确性 完整性的承诺

13 ( 一 ) 发行人的承诺本公司承诺 : 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内, 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内, 要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人的承诺本公司控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣承诺 : 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内, 制订股份回购方案并予以公告, 依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份, 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人作为发行人的控股股东 实际控制人, 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述

14 引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 ( 三 ) 发行人董事 监事 高级管理人员的承诺本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 发行人招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 全体董事 监事 高级管理人员将依法赔偿投资者损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 ( 四 ) 本次发行相关中介机构的承诺本次发行的保荐机构齐鲁证券有限公司承诺 : 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本保荐机构将依法赔偿投资者损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按彼时有效的法律法规执行 本保荐机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 本次发行的律师服务机构金杜律所承诺 : 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 经司法机关生效判决认定后, 本所将依法赔偿投资者因本所制作 出具的文件所载内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失 本次发行的会计师事务所天健事务所承诺 : 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证

15 券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按彼时有效的法律法规执行 本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 七 公司股东公开发售股份的方案 ( 一 ) 公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制 本次拟公开发行新股不超过 2,000 万股, 发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25.00% 根据询价结果, 若预计本次新股发行募集资金额 ( 扣除由公司承担的所有发行费用后 ) 超过募投项目所需资金总额的, 公司将相应减少本次新股发行数量, 同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售原限售股的数量, 公司股东遵循平等自愿的原则协商确定了出现超募时各自公开发售股份的数量, 并遵守 证券发行与承销管理办法 的规定, 发售股份的价格与新发行股票的价格相同 首先由控股股东 实际控制人之一王建凯公开发售原限售股, 发售数量不超过 540 万股, 若仍出现超募情况, 则由控股股东 实际控制人之一王盘荣公开发售原限售股, 发售数量不超过 460 万股, 王建凯和王盘荣持有公司股份的时间均已超过 36 个月 老股转让的数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 本次公开发行股份总数不超过 2,000 万股 ( 二 ) 本次发行承销费用分摊原则若本次公开发行股份均为发行新股, 全部发行费用由公司承担 ; 若本次公开发行股份包含股东公开发售股份, 其中的承销费用由公司与公开发售股份的股东按相应比例共同承担, 公司承担的承销费用比例为发行新股股份数占本次公开发行股份总数的比例, 公开发售股份的股东承担的承销费用比例为其发售股份数占本次公开发行股份总数的比例, 其他发行费用由发行人承担 ( 三 ) 公司股东公开发售股份对公司股权结构 治理结构及生产经营产生的影响

16 本次公开发行前, 公司的控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣持有公司 96% 的股权 即使根据公司股东公开发售股份的数量上限计算, 发行后王建裕 王建凯和王盘荣仍为公司的控股股东 实际控制人 因此, 公司股东公开发售股份的行为不会对公司股权结构产生重大不利影响 自改制为股份公司以来, 公司已按照证监会及交易所对上市公司的要求, 逐步建立和完善公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会运作有序, 董事 监事 高级管理人员均能做到勤勉 尽责 因此, 公司股东公开发售股份的行为不会对公司治理结构产生重大不利影响 公司自成立以来, 专业从事大中型电机产品的研发 制造和销售, 并为机电厂商 检测和科研单位提供试验电源系统一体化解决方案 公司中高层管理人员大多从基层岗位做起, 为公司服务多年, 了解大中型电机产品的研发 制造和销售等关键环节, 高级管理人员 核心技术人员保持稳定 因此, 公司股东公开发售股份的行为不会对公司生产经营产生重大不利影响 八 未履行承诺的约束措施 ( 一 ) 发行人的承诺 本公司承诺 : 本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协商确定, 或根据证券监督管理部门 司法机关认定的方式确定 ; 2 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ; 3 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向其董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人的承诺本公司控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣承诺 : 本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社

17 会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金( 包括但不限于本人自发行人所获分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; 2 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份 ; 3 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 ( 三 ) 发行人董事 监事 高级管理人员的承诺本公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金( 包括但不限于本人自发行人所获分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; 2 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份 ; 3 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 九 重大风险提示 发行人特别提醒投资者认真阅读招股说明书 风险因素 一节的全部内容, 并重点关注以下内容 : ( 一 ) 宏观经济波动风险电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关 公司主要的产品种类包括大中型直流电机 中高压异步电机 同步电机 船用推进电机 矿井提升机电机 风力发电机 汽轮发电机 冲击发电机和防爆电机等 ; 主要提供的试验电源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统 电机试验站电源系统和开关

18 试验站电源系统等 公司产品广泛应用于冶金 电力 建材 矿山和造纸等轻重工业各大领域 2011 年下半年, 受全球金融危机二次探底和欧洲债务危机的影响, 我国经济增速放缓, 电机行业的增速也随之放缓 2012 年度, 在全球经济低速增长态势下, 国内经济继续面临经济增速放缓与通胀加剧的双重压力, 以及总需求不足 产能相对过剩等因素的影响, 给电机行业带来一定程度的冲击 2012 年下半年国家虽实施一系列 稳增长 措施, 但政策有一定滞后性, 反映到大中型电机生产企业经济增速上仍需一定时间 另外, 受宏观经济政策影响, 我国钢铁 冶金 水泥等领域出现了产能过剩的情况, 行业扩张受到限制, 部分项目出现停建 缓建现象 若国家宏观经济形势进一步发生不利变化, 电机产品的市场需求将会受到冲击, 从而对本公司的经营造成影响 ( 二 ) 业绩下滑风险 2011 年度 2012 年度 2013 年度和 2014 年 1-6 月, 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 5, 万元 4, 万元 5, 万元和 2, 万元, 公司业绩仍保持在较为稳定的水平 但由于经济活动影响因素较多, 发行人将面临来自宏观经济 行业发展情况 自身经营及财务等因素的不确定性影响, 从而导致发行人经营业绩出现波动, 不排除公司可能在证券发行上市后, 出现营业利润短暂下滑, 甚至发生亏损的风险 ( 三 ) 应收账款回收风险报告期内, 公司应收账款随着营业收入的增加而呈增长趋势 截至 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日, 公司应收账款净额分别为 11, 万元 9, 万元 12, 万元和 12, 万元, 占当期公司营业收入的比例分别为 28.18% 26.19% 33.60% 和 71.95% 目前公司应收账款主要由应收质保金以及信用良好客户的赊销欠款构成 公司本次募集资金投资项目全面投产后, 营业收入规模将继续扩大, 应收账款可能继续增加, 尽管公司客户多为冶金 电力 建材 矿山 造纸等行业的大中型生产企业, 资信度较高, 经营状况良好, 但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险, 进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响 ( 四 ) 实际控制人风险

19 本次发行前, 公司的实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣共持有公司 96% 的股权 即便根据公司股东发售股份的数量上限计算, 发行后王建裕 王建凯和王盘荣仍将继续拥有对公司的绝对控股权, 对公司的发展战略 经营决策 人事任免等仍拥有较大的影响力 虽然公司不断采取各种措施, 积极完善法人治理结构, 降低实际控制人对公司的控制力, 但是仍然存在王建裕 王建凯和王盘荣利用其控制地位对公司的经营 财务 管理等方面进行控制, 做出损害中小股东利益行为的风险

20 目 录 第一节释义...23 一 普通术语...23 二 专业术语...24 第二节概览...27 一 发行人的简要情况...27 二 发行人实际控制人的简要情况...29 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标...30 四 本次发行情况...32 五 募集资金主要用途...32 第三节本次发行概况...34 一 本次发行的基本情况...34 二 本次发行的有关当事人...35 三 发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系...36 四 本次发行的有关重要日期...37 第四节风险因素...38 一 经营风险...38 二 技术人才流失风险...39 三 财务风险...39 四 实际控制人风险...41 五 募集资金投资项目风险...41 第五节发行人基本情况...43 一 发行人基本情况...43 二 发行人改制重组情况...43 三 发行人股本形成 变化情况和历次重大资产重组情况...47 四 发行人历次验资情况...51 五 发行人的组织结构...52 六 发行人分公司 控股子公司 参股子公司基本情况...54 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...55 八 发行人股本情况...64 九 发行人员工及其社会保障情况...66 十 控股股东 实际控制人 持有 5% 以上股份的股东以及董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺...68 第六节业务与技术...76 一 公司的主营业务及设立以来的变化情况...76 二 公司所处电机制造行业的基本情况

21 三 公司在行业中的竞争地位 四 公司的主营业务情况 五 主要固定资产及无形资产 六 主要生产技术情况 七 公司主要产品质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方和关联关系 三 关联交易情况 四 关联交易决策权力与程序的规定 五 独立董事意见 六 减少关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员的提名及选聘情况 三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 四 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 五 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员兼职情况 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 九 董事 监事 高级管理人员的任职资格 十 董事 监事 高级管理人员近三年一期的变动情况 第九节公司治理 一 股东大会制度的建立健全及运行情况 二 董事会制度的建立健全及运行情况 三 监事会制度的建立健全及运行情况 四 经理层 五 独立董事制度的建立健全及运行情况 六 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 七 公司针对股权结构 行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效 公司治理完善的具体措施 八 发行人最近三年一期违法违规行为情况 九 发行人资金占用和对外担保情况 十 发行人内部控制制度情况 第十节财务会计信息

22 一 最近三年一期会计报表 二 注册会计师审计意见 三 财务报表的编制基础 四 发行人的会计政策和会计估计变更 五 主要的会计政策和会计估计 六 发行人适用的各种税项和税率 七 注册会计师核验的非经常性损益 八 主要资产 九 主要债项 十 所有者权益变动情况 十一 报告期内现金流量情况 十二 财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 十三 发行人主要财务指标 十四 资产评估 历次验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量结构及变动分析 四 资本性支出分析 五 重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项 六 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 七 财务报告审计截止日后经营情况 八 股利分配政策分析 第十二节业务发展目标 一 公司发展计划 二 发展计划的假设条件 三 发行人确保实现上述计划拟采用的方式 方法或途径 四 公司业务发展计划与现有业务的关系 第十三节募集资金运用 一 本次募集资金运用概况 二 大中型高效节能电机生产基地建设项目 三 大型电机改造项目 四 大中型高效节能电机研发中心建设项目 五 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 第十四节股利分配政策 一 发行人报告期股利分配政策 二 本次发行完成前可供分配利润的分配安排和已履行的决策程序

23 三 本公司股利分配情况 四 本次发行上市后的股利分配政策 第十五节其他重要事项 一 信息披露和投资者关系管理 二 重大合同事项 三 对外担保 四 重大仲裁或诉讼事项 五 公司控股股东或实际控制人 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员涉诉情况 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 公司全体董事 监事 高管人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 验资机构声明 五 验资机构声明 六 资产评估机构声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 文件查阅时间 三 文件查阅地址

24 第一节释 义 在本招股书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 一 普通术语 发行人 公司 本公司 股份公司 中电股份 指 中电电机股份有限公司 无锡电机指无锡哈电电机有限公司 无锡中电 指 发行人前身无锡中电电机有限公司 曾用名无锡哈电电机有限公司 无锡电气指发行人子公司无锡哈电电气有限公司, 已注销 华天电气指无锡华天电气科技有限公司, 已注销 华申热工 指 无锡华申热工流体设备厂有限公司 无锡华申热工流体设备厂 控股股东 实际控制人指王建裕 王建凯 王盘荣 股东大会指中电电机股份有限公司股东大会 董事会指中电电机股份有限公司董事会 监事会指中电电机股份有限公司监事会 公司章程 指 中电电机股份有限公司公司章程 本招股书指 中电电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人 ( 主承销商 ) 指齐鲁证券有限公司 天健事务所指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 金杜律所指北京市金杜律师事务所 中国证监会指中国证券监督管理委员会

25 报告期 近三年一期指 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月 募集资金需求额 募投项目所需资金总额 指 本次募集资金投资项目募集资金需求净额与应由发行人承担的本次发行按照规定可以在募集资金中扣除的相关费用之和 王建凯 王建伟指王建伟于 2011 年 9 月 26 日更名为王建凯 A 股指境内上市人民币普通股 元指人民币元 二 专业术语 大中型交流电机 指 中心高 ( 电动机的安装面至电机转轴中心线的距离 )355 毫米以上, 用交流电源驱动的电动机 大中型直流电机指中心高 355 毫米以上, 采用直流电源驱动的电动机 异步变频风力发电机 指 一种利用风能拖动, 定子通过变频器后直接挂网的异步发电机 该发电机主要是利用异步鼠笼电机超同步速可发电的原理 与双馈风力发电机相比, 取消了滑环, 减少了用户维护工作和提高了产品的性能 高速内反馈电机 指 转速在 3000r/min 及以上的具有主绕组和调节绕组的一种绕线电动机 原理是将转子转差电势经整流后变成直流电压, 再通过有源逆变, 将转子滑差功率逆变成交流电回馈到电动机的定子侧的调节绕组 该类电机具有调速和节能功能 冲击发电机 指 一种适用于开关通断综合性能测试, 满足正常工矿机端经常性短路的发电机 船用推进电机 指 一种适应拖动船舶推进器的电动机 具有容量大 体积小等特点 矿井提升机电机 指 一种与矿井提升机配套使用的专用电动机, 有直流电动机和交流变频同步电动机之分, 具有扭矩大 转速低等特点 高效电机 指 从电机设计 材料和工艺上采取措施, 降低电机损耗, 效率指标不低于高效标准要求效率值且其他性能满足相应标准要求的电机 关于高效标准效率值的确定各个国家和地区不尽相同

26 欧洲 CE 认证 指 一种强制性安全认证, 贴有 CE 标志的产品可在欧盟各成员国内销售, 以表明产品符合欧盟 技术协调与标准化新方法 指令的基本要求 美国 UL 认证 指 美国保险商实验所 ( 简称 UL) 颁发的产品安全认证,UL 安全试验所是美国最有权威的, 也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构 法国船级社 BV 认证 指 法国船级社 ( 简称 BV) 颁发的产品证书, 法国船级社是从事新船建造检验 营运船检验 船用设备检验 设备资讯等多种业务的上市公司 美国船级社 ABS 认证 指 美国船级社 ( 简称 ABS) 颁发的产品证书, 美国船级社是对船舶和海上建筑物的设计 建造和定期检验规范标准的主要制定和执行者, 提供入级检验 法定检验和工业服务等,ABS 认证是国际船舶业 海洋平台及相关行业对产品的专业认证之一 中国船级社 CCS 认证 指 中国船级社 ( 简称 CCS) 颁发的产品证书, 中国船级社对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准, 提供独立 公正和诚实的入级及法定服务, 为航运 造船 海上开发及相关的制造业和保险业服务, 为促进和保障人命和财产的安全 防止水域环境污染服务 硅钢 指 含硅量在 3-5% 左右的硅鉄合金 是电力 电子和军事工业等不可缺少的重要软磁合金, 主要用作各种电机 发电机 变压器铁心材料 电解铜 指 将粗铜 ( 含铜 99%) 预先制成厚板作为阳极, 纯铜制成薄板作为阴极, 以硫酸和硫酸铜的混合液作为电解质, 通电后铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动, 到达阴极后获得电子而在阴极析出纯铜, 这种铜叫 电解铜, 电解铜价格作为整个铜及铜加工行业的定价基准 变频试验站 指 用变频器作为被试设备 ( 如电机 ) 主电源, 具有综合检测 分析 计算功能的试验系统及其附属设施 ISO9001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照 ISO9001:2008 质量管理体系要求 标准对企业质量体系符合规定要求进行审核及评定, 并颁发证书与标志的过程 ISO14001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照 ISO14001:2004 环境管理体系要求 标准对企业环境管理体系符合规定要求进行审核及评定, 并颁发证书与标志的过程

27 ISO18001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照 ISO18001:2001 职业健康安全管理体系要求 标准对企业职业健康安全管理体系符合规定要求进行审核及评定, 并颁发证书与标志的过程 ERP 系统指 Enterprise Resource Planning, 指企业资源计划系统 注 本招股书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符, 均为四舍五入所致

28 第二节概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人的简要情况 ( 一 ) 发行人概况 公司名称 : 英文名称 : 公司住所 : 成立日期 : 中电电机股份有限公司 SEC Electric Machinery Co., Ltd. 无锡市高浪东路 777 号 2003 年 4 月 8 日 法定代表人 : 王建裕 注册资本 : 经营范围 : 6,000 万元 许可经营项目 : 普通货运 一般经营项目 : 交直流电动机 发 电机及机组 变压器 变频器 电气控制系统的研发设计 制造 加工 销售及服务 ; 木包装箱的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营 ) ( 二 ) 发行人设立及股本演变简要情况本公司系由无锡中电整体变更设立的股份有限公司 2011 年 8 月 17 日, 无锡中电临时股东会作出决议, 同意以 2011 年 6 月 30 日为基准日经审计的净资产 140,823, 元, 按 :1 的比例折合为 60,000,000 股, 每股人民币 1 元, 余额 80,823, 元计入资本公积 2011 年 9 月 3 日, 公司召开创立大会 2011 年 9 月 9 日, 公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了工商变更, 取得了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 60,000,000 元, 法定代表人王建裕 ( 三 ) 主营业务公司主要从事大中型交 直流电机产品的设计 生产 销售和服务, 并为机电厂商 检测和科研单位提供试验电源系统一体化解决方案 公司主要的产品种

29 类包括大中型直流电机 中高压异步电机 同步电机 船用推进电机 矿井提升机电机 风力发电机 汽轮发电机 冲击发电机和防爆电机等 ; 主要提供的试验电源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统 电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等 公司是民营大中型电机生产企业中的领军企业, 公司的多类产品打破了大型国有企业垄断的局面, 公司的研发设计 制造 检测能力处于行业前列 根据中国电器工业协会中小型电机分会统计,2013 年, 公司直流电机产量位于行业骨干企业第四位, 大中型交流高压电机产量位于行业骨干企业第十四位 经过多年发展, 公司树立了良好的品牌形象 公司产品商标 被评 为江苏省著名商标, 牌高效节能电机荣获 江苏名牌产品 称号, 牌大中型高压交直流电机荣获 无锡市名牌产品 称号, 公司的产品广泛应用于冶金 电力 建材 矿山 造纸 石油钻井 石化 造船 风电和港口装卸等领域, 已经直接或间接出口到美国 德国 英国 意大利 巴西 俄罗斯 印度 南非 泰国 土耳其 叙利亚 韩国 菲律宾 孟加拉 哈萨克斯坦 苏丹等二十余个国家和地区 公司被江苏省科技厅 江苏省财政厅 江苏省国税局和江苏省地税局认定为 高新技术企业 1, 公司研发中心被江苏省经济和信息化委员会认定为 江苏省企业技术中心, 公司研发中心被江苏省科学技术厅 江苏省财政厅认定为 江苏省大中型电机工程技术研究中心 ; 截至本招股书签署日, 公司拥有国内专利 146 项, 其中 28 项发明专利,118 项实用新型专利 ; 公司的 YJK 大功率高压紧凑型三项异步电动机 YZ 系列船用直流电机 2MWYSBFF 异步双馈风力发电机 TP 大型轧钢用三项交流变频调速同步电动机 SUDM 系列特深井电动 - 发电两用异步电机 ZJD 大功率紧凑型高效直流电动机 YBPFF 兆瓦级全功率变频紧凑型风力发电机 YFFS1.5MW 全功率变频型风力发电机 YLFF /16 2MW/1MW 高压立式双功率双速风力发电机 YSBFS1.5MW 双馈水套冷却风力发电机 YPKS 低中心高大功率箱式三相异步电动机 YPQS335-6 船用潜水电机共 12 项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品 ; 公司的 1,112 项电动机规格纳入财政部 1 公司原有的高新技术企业资质于 2014 年到期, 目前公司正在重新申请高新技术企业资质认定, 根据 关于公示江苏省 2014 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知 ( 苏高企协 [2014]9 号 ), 公司现已通过地方初审 省高新技术企业认定管理工作协调小组专家审查等程序, 并通过公示

30 和国家发改委 节能产品惠民工程 高效电机推广目录 ( 第四批 ), 公司的 1,651 项电动机规格纳入财政部和国家发改委 节能产品惠民工程 高效电机推广目录 ( 第五批 ) ; 公司通过 ISO9001 质量体系认证 ISO14001 环境管理体系认证 ISO18001 职业健康安全管理体系认证 美国 UL 认证 欧洲 CE 认证 美国船级社 ABS 认证 法国船级社 BV 认证和中国船级社 CCS 认证 ; 公司的 10,000kVA 大型电机变频试验站大型电机的试验能力位居国内前列 ; 公司多项电机产品处于国内领先水平 产品 6MW 全功率变频风力发电机石油钻机电机大容量冲击发电机大型变压器试验站电源系统大型 2 极绕线式异步电机大型低速直联矿井提升机电机 Z800 Z1000 直流电机 3MW 以上全功率变频异步风力发电机 优势该产品领跑国内风力发电机的单机最大容量公司可以为钻深 12,000 米及以上的石油钻机提供配套电机公司是国内两家生产企业之一, 该产品短路冲击容量大, 瞬变时间常数大该系统具有低局放 谐波畸变率小 与变频器成套供电 可靠性高的优点公司是国内两家生产企业之一, 该产品解决了特殊行业 场合使用高速绕线电机的难题, 方便用户的调速 节能使用该产品转矩大 可靠性高 运行稳定该产品扩展了用户的选择范围 减少了用户使用时的基础建设投入该产品能够很好地解决双馈风力发电机因滑环引起的维护工作量大 故障点多的问题 二 发行人实际控制人的简要情况 公司的控股股东 实际控制人为王建裕先生 王建凯先生和王盘荣先生, 王盘荣先生为王建裕先生 王建凯先生的父亲 本次发行前, 三人合计持有公司股份 5,760 万股, 合计持股比例为 96%, 其中王建裕为公司董事长兼总经理, 王建凯为公司副董事长 上述 3 人依其持有股份所享有的表决权共同对股东大会实施重大影响, 共同决定公司财务和经营决策 王建裕 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1973 年出生, 身份证号 : ****

31 王建凯 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1969 年出生, 身份证号 : **** 王盘荣 : 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1945 年出生, 身份证号 : **** 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 本公司近三年一期经审计主要财务数据及主要财务指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 总资产 531,711, ,327, ,585, ,443, 流动资产 395,963, ,943, ,246, ,925, 非流动资产 135,748, ,383, ,338, ,518, 负债总额 213,647, ,902, ,003, ,650, 流动负债 213,647, ,902, ,003, ,650, 非流动负债 股东权益 318,063, ,424, ,581, ,793, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 176,384, ,224, ,168, ,132, 营业利润 29,811, ,831, ,404, ,629, 利润总额 41,336, ,093, ,343, ,922, 净利润 30,639, ,843, ,788, ,681, 归属于公司普通股股东的净利润 30,639, ,843, ,788, ,680, 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 21,818, ,185, ,938, ,273, 东的净利润 基本每股收益 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据单位 : 元

32 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生现金流量净额 3,671, ,192, ,502, ,386, 投资活动产生现金流量净额 -646, , , ,924, 筹资活动产生现金流量净额 ,731, ,507, 汇率变动对现金及现金等价物影响 -10, , , , 现金及现金等价物增加净额 3,013, ,881, ,471, ,206, ( 四 ) 主要财务指标 项目 /2014 年 1-6 月 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司,%) 资产负债率 ( 合并,%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 4, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) N/A N/A 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 3, , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 2, , , , 净利润 ( 万元 ) 归属于发行人股东的

33 项目每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权等 ) 占净资产的比例 (%) /2014 年 1-6 月 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度 四 本次发行情况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 每股人民币 1.00 元 发行前每股净资产 : 5.30 元 / 股 ( 按照 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司股东权益除以本次发行前总股本计算 ) 本次拟发行数量 : 本次公开发行股份总数不超过 2,000 万股, 占发行后 总股本比例不低于 25.00%, 包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份 其中公司公开发行新股不超过 2,000 万股, 公司股东向自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者发售股份数量不超过 1,000 万股, 其中王建凯公开发售不超过 540 万股, 王盘荣公开发售不超过 460 万股 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有, 请投资者在报价 申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式 ( 或届时中国证监会规定的其他方式 ) 发行对象 : 符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户 卡的自然人 法人等投资者 ( 中国法律 法规 规章 及规范性文件禁止者除外 ) 承销方式 : 余额包销 五 募集资金主要用途 本次公开发行股票募集资金按照项目资金需求轻重缓急的顺序, 拟用于以下 项目建设 : 序号 项目名称 项目投资总额 ( 万元 ) 使用募集资金金额 ( 万元 ) 项目备案情况

34 序号 项目名称 项目投资总额使用募集资金金 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 1 大中型高效节能电机生产基地建设项目 19,883 19,883 2 大型电机改造项目 2,960 2,960 3 大中型高效节能电机研发中心建设项目 3,906 3,906 项目备案情况锡滨发改备 (2011) 第 77 号无锡市经信委 锡滨发改备 (2011) 第 76 号 合计 26,749 26,749 上述募集资金投资项目的具体情况详见本招股书第十三节 募集资金运用 相关内容 项目总投资额为 26,749 万元, 拟全部使用募集资金投入, 募集资金不足部分用自有资金补足 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的, 公司拟以自筹资金先期投入, 待本次发行募集资金到位后, 公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入

35 一 本次发行的基本情况 第三节本次发行概况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行股数及占发行后总股本的比例: 本次公开发行股份总数不超过 2,000 万股, 占发行后总股本比例不低于 25.00%, 包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份 其中公司公开发行新股不超过 2,000 万股, 公司股东向自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者发售股份数量不超过 1,000 万股 4 股东公开发售股份的安排: 首先由控股股东 实际控制人之一王建凯公开发售原限售股, 不超过 540 万股 ; 若仍出现超募情况, 则由控股股东 实际控制人之一王盘荣公开发售原限售股, 不超过 460 万股 控股股东 实际控制人之一王建裕, 以及董事和常务副总经理周跃不公开发售股份 5 每股发行价: 元( 通过向网下投资者询价, 由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式 ; 公司股东公开发售股份的价格与新发行股票的价格相同 ) 6 发行市盈率: 倍( 每股收益按照 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 7 发行前每股净资产:5.30 元 / 股 ( 按照 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算 ) 8 发行后每股净资产: 元/ 股 9 发行市净率 1: 倍( 按发行前每股净资产计算 ) 发行市净率 2: 倍( 按发行后每股净资产计算 ) 10 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 ( 或届时中国证监会规定的其他方式 ) 11 发行对象: 符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户卡的自然人 法人等投资者 ( 中国法律 法规 规章及规范性文件禁止者除外 ) 12 承销方式: 余额包销 13 预计募集资金总额: 万元 14 预计募集资金净额: 万元

36 15 发行费用概算: 本次发行费用总体预计为 万元, 具体概算如下 : 承销费用保荐费用审计及验资费用律师费用发行手续费用信息披露及路演推介费用 合 计 若本次公开发行股份均为发行新股, 全部发行费用由公司承担 ; 若本次公开发行股份包含股东公开发售股份, 其中的承销费用由公司与公开发售股份的股东按相应比例共同承担, 公司承担的承销费用比例为发行新股股份数占本次公开发行股份总数的比例, 公开发售股份的股东承担的承销费用比例为其发售股份数占本次公开发行股份总数的比例, 其他发行费用由发行人承担 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 中电电机股份有限公司法定代表人 : 王建裕 住所 : 江苏省无锡市高浪东路 777 号 联系电话 : 传真 : 联系人 : 刘锴 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 齐鲁证券有限公司 法定代表人 : 李玮 住所 : 山东省济南市经七路 86 号 联系地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 17 楼 1712 室联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 王泽 敖翔项目协办人 : 张舒

37 项目经办人 : 李明嘉 刘炎 ( 三 ) 发行人律师 : 北京市金杜律师事务所 负责人 : 联系地址 : 王玲 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 牟蓬 张恒顺 ( 四 ) 会计师事务所 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 胡少先 联系地址 : 杭州市西溪路 128 号 9 楼 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 曹小勤 樊冬 ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注册地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话 : 传真 : ( 六 ) 发行人收款银行 : 银行账号 : 联系电话 : 联系人 : ( 七 ) 申请上市证券交易所 名称 : 注册地址 : 上海证券交易所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 : 传真 : 三 发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系

38 四 本次发行的有关重要日期 1 询价推介时间: 2 定价公告刊登日期: 3 申购日期和缴款日期: 4 预计股票上市日期: 发行后尽快安排上市发行工作具体日期, 请投资者关注发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 齐鲁证券在相关媒体披露的公告

39 第四节风险因素 投资者在评价发行人投资价值时, 除本招股书提供的其它各项资料外, 应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素 以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况 财务状况和持续盈利能力产生不利影响 一 经营风险 ( 一 ) 宏观经济波动风险 电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关 公司主要的产品种类包括大中型直流电机 中高压异步电机 同步电机 船用推进电机 矿井提升机电机 风力发电机 汽轮发电机 冲击发电机和防爆电机等 ; 主要提供的试验电源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统 电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等 公司产品广泛应用于冶金 电力 建材 矿山和造纸等轻重工业各大领域 2011 年下半年, 受全球金融危机二次探底和欧洲债务危机的影响, 我国经济增速放缓, 电机行业的增速也随之放缓 2012 年度, 在全球经济低速增长态势下, 国内经济继续面临经济增速放缓与通胀加剧的双重压力, 以及总需求不足 产能相对过剩等因素的影响, 给电机行业带来一定程度的冲击 2012 年下半年国家虽实施一系列 稳增长 措施, 但政策有一定滞后性, 反映到大中型电机生产企业经济增速上仍需一定时间 另外, 受宏观经济政策影响, 我国钢铁 冶金 水泥等领域出现了产能过剩的情况, 行业扩张受到限制, 部分项目出现停建 缓建现象 若国家宏观经济形势进一步发生不利变化, 电机产品的市场需求将会受到冲击, 从而对本公司的经营造成影响 ( 二 ) 原材料价格波动风险本公司生产电机产品所需的原材料主要是电解铜 ( 电磁线 ) 硅钢和普钢等 上述原材料成本占生产成本 50% 以上 上述原材料价格的变动直接影响公司产品成本的变动 报告期内, 电解铜 ( 电磁线 ) 硅钢和普钢的价格变动幅度较大且均呈现先升后降的趋势, 如果未来原材料价格出现较大幅度的上升, 而公司不能合理安排采购计划控制原材料价格波动的影响, 不能通过及时调整产品价格传导成本压力, 将对盈利能力产生不利影响

40 ( 三 ) 市场竞争风险目前, 国内电机行业市场化程度高, 电机企业数量众多, 整个行业处于整合 优化的变革过程当中 一方面, 由于中小型电机产品的技术难度低, 进入门槛不高, 竞争者数量较多, 市场竞争激烈 ; 另一方面, 大中型电机产品 特种电机产品生产存在较高的人才和技术壁垒, 竞争相对温和 公司的主要竞争对手是上海电气集团上海电机厂有限公司 哈尔滨电气动力装备有限公司 湘潭电机股份有限公司等少数大型国有企业 公司在专注中高端市场的同时, 采用了宽产品线的产品策略, 不断加大研发力度提升产品的核心竞争力 通过多年的摸索, 公司已经形成了适合自身发展的技术研发 生产 销售和售后服务体系 然而, 公司仍然面临来自上述企业的竞争 与上述企业相比, 公司在生产规模 资本实力 品牌历史 市场占有率等方面依然存在一定的差距 若公司无法持续提升核心竞争优势, 将会在未来的市场竞争中处于不利地位, 从而影响公司的经营业绩 ( 四 ) 业绩下滑风险 2011 年度 2012 年度 2013 年度和 2014 年 1-6 月, 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 5, 万元 4, 万元 5, 万元和 2, 万元, 公司业绩仍保持在较为稳定的水平 但由于经济活动影响因素较多, 发行人将面临来自宏观经济 行业发展情况 自身经营及财务等因素的不确定性影响, 从而导致发行人经营业绩出现波动, 不排除公司可能在证券发行上市后, 出现营业利润短暂下滑, 甚至发生亏损的风险 二 技术人才流失风险本公司高度重视新技术的运用和新产品的开发, 形成了一支由多位享受国务院特殊津贴专家 教授级高工和高级工程师组成的业内一流的专业研发技术团队 上述技术人员是公司降低产品成本 提升产品性能 保持核心竞争力的关键因素 若现有技术人员出现流失, 并泄露公司所拥有的重要技术或专利的情况, 可能导致公司经营业绩受到负面影响, 并面临技术泄密风险 三 财务风险 ( 一 ) 应收账款回收风险

41 报告期内, 公司应收账款随着营业收入的增加而呈增长趋势 截至 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日, 公司应收账款净额分别为 11, 万元 9, 万元 12, 万元和 12, 万元, 占当期公司营业收入的比例分别为 28.18% 26.19% 33.60% 和 71.95% 目前公司应收账款主要由应收质保金以及信用良好客户的赊销欠款构成 公司本次募集资金投资项目全面投产后, 营业收入规模将继续扩大, 应收账款可能继续增加, 尽管公司客户多为冶金 电力 建材 矿山 造纸等行业的大中型生产企业, 资信度较高, 经营状况良好, 但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险, 进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响 ( 二 ) 税收政策变化风险本公司于 2008 年被首次认定为高新技术企业,2011 年通过高新技术企业复审, 在 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间享受 15% 的企业所得税优惠税率, 该资质于 2014 年到期 目前公司正在重新申请高新技术企业资质认定, 暂按 25% 的企业所得税率计缴所得税, 根据 关于公示江苏省 2014 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知 ( 苏高企协 [2014]9 号 ), 公司现已通过地方初审 省高新技术企业认定管理工作协调小组专家审查等程序, 并自 2014 年 6 月 30 日起进入公示阶段 (15 个工作日 ), 如果国家相关政策发生重大变化或者公司的研发人员比例 研发费用比例和高新产品销售收入比例等指标不符合 高新技术企业认定管理办法 的规定而导致公司不能继续被认定为高新技术企业, 则公司面临无法继续享受所得税优惠政策的风险, 影响净利润水平 出口退税政策的调整也将在一定程度上影响公司的外销产品定价甚至盈利能力 虽然近年来我国出口退税率逐年提高, 但随着国际贸易顺差 外汇储备的持续增长, 不排除出口退税率下调的可能性 如果我国电机产品的出口退税率出现下调趋势, 将对公司外销产品的定价产生影响, 降低公司在国际贸易谈判中的议价能力, 从而可能对公司盈利能力产生不利影响 ( 三 ) 偿债风险公司业务快速发展, 资金需求量不断扩大, 公司主要通过增加短期借款和利用供应商信用期等方式进行融资 2011 年末 2012 年末 2013 年末和 2014 年 6 月末, 公司的资产负债率 ( 母公司 ) 分别为 64.50% 51.74% 46.31% 和 40.18%;

42 公司流动比率和速动比率分别为 和 报告期内, 公司通过合理安排流动资金 加快存货和应收账款周转速度使得资产负债率等偿债指标不断优化, 满足了公司的正常生产经营 但是随着公司规模的扩大和产能的提升, 公司的资金需求量会继续扩大, 如果宏观经济增速进一步放缓, 公司可能存在流动性水平不足, 不能及时偿还债务的风险 ( 四 ) 汇率风险本公司 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月的外销收入分别为 4, 万元 4, 万元 3, 万元和 1, 万元, 占相应期间主营业务收入的比例分别为 12.46% 11.91% 9.09% 和 11.03% 公司的外销产品以美元为结算货币, 由于我国实施人民币汇率改革, 人民币对美元持续升值, 公司在上述期间的汇兑损失分别为 万元 万元 万元和 1.08 万元 如公司出口业务持续增长, 将面临汇兑损失进一步增加的风险 四 实际控制人风险 本次发行前, 公司的实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣共持有公司 96% 的股权 即便根据公司股东发售股份的数量上限计算, 发行后王建裕 王建凯和王盘荣仍将继续拥有对公司的绝对控股权, 对公司的发展战略 经营决策 人事任免等仍拥有较大的影响力 虽然公司不断采取各种措施, 积极完善法人治理结构, 降低实际控制人对公司的控制力, 但是仍然存在王建裕 王建凯和王盘荣利用其控制地位对公司的经营 财务 管理等方面进行控制, 做出损害中小股东利益行为的风险 五 募集资金投资项目风险 本公司拟募集资金 26,749 万元投资建设 大中型高效节能电机生产基地建设项目 大型电机改造项目 和 大中型高效节能电机研发中心建设项目 公司董事会已对上述投资项目进行了可行性论证, 并聘请专业机构进行了充分调查与分析, 认为募集资金投资项目的实施将提高公司产品的竞争力和技术含量, 丰富公司产品结构, 增加公司的收入和盈利 但是, 项目建成投产后, 固定资产折旧 无形资产摊销等费用的增加可能对公司盈利造成影响 此外, 也不排除项目建设和实施过程中出现一些意外因素, 比如市场波动 无法如期达产等, 从而给投资带来风险

43 本次募集资金到位后, 公司的净资产规模将会大幅度增长, 但是从项目投入 到产出效益需要一定时间, 因此本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险

44 一 发行人基本情况 发行人名称 : 中电电机股份有限公司 第五节发行人基本情况 英文名称 : 注册资本 : SEC Electric Machinery Co., Ltd. 6,000 万元 法定代表人 : 王建裕 成立时间 : 2003 年 4 月 8 日 住 所 : 无锡市高浪东路 777 号 邮政编码 : 联系电话 : 传 真 : 公司网址 : 电子邮箱 : 主营业务 : 经营范围 : business@sec-motor.com 大中型交 直流电机的研发设计 生产和销售 许可经营项目 : 普通货运 一般经营项目 : 交直流电动机 发电机及机组 变压器 变频器 电气控制系统的研发设计 制造 加工 销售及服务 ; 木包装箱的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营 ) 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 本公司系由无锡中电整体变更设立的股份有限公司 2011 年 8 月 17 日, 无锡中电临时股东会通过了公司整体变更为股份有限公司的决议, 公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日, 经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审字 (2011)NZ 第 号 审计报告 确认的净资产 140,823, 元按 :1 的比例折合为 60,000,000 股, 每股人民币 1 元, 余额 80,823, 元计入资本公积 无锡中电的全部资产 负债和权益由股份公司承继

45 2011 年 8 月 20 日, 天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验 (2011) 综字第 号 验资报告, 对整体变更发起人的出资情况进行了验证 ( 二 ) 发起人 公司变更设立时共有 4 名自然人股东, 分别为王建裕 王建凯 ( 曾用名王建 伟, 以下同 ) 王盘荣和周跃 本公司发起人及其持股情况如下 : 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 王建裕 2, 注王建凯 2, 王盘荣 1, 周跃 合计 6, 注 王建伟于 2011 年 9 月 26 日更名为王建凯 发起人具体情况详见本节 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股 东及实际控制人的基本情况 相关内容 ( 三 ) 在改制设立发行人前后, 主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务 公司的发起人为王建裕 王建凯 王盘荣和周跃 公司整体变更前, 王建裕 先生的主要资产为持有的无锡中电 40% 的股权, 王建凯先生的主要资产为持有的 无锡中电 36% 的股权, 王盘荣先生的主要资产为持有的无锡中电 20% 的股权, 周 跃先生的主要资产为持有的无锡中电 4% 的股权, 上述发起人从事的主要业务均 为对其所持有的股权进行管理及经营 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务, 在发行人变更设立前后没有变化 此外, 王建裕 王建凯和王盘荣曾经直接或者间接持有华天电气 华申热工 和江苏中电投资控股有限公司 3 家公司股权, 上述 3 家公司拥有的主要资产和业 务详见本节 六 发行人控股 参股公司基本情况 以及 七 ( 三 ) 控股股东 实际控制人控制或曾经控制的其他企业 ( 四 ) 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司设立时依法承继无锡中电原有资产和负债 根据天健正信会计师事务所 有限公司出具的天健正信审字 (2011)NZ 第 号 审计报告, 截至变更

46 设立基准日 (2011 年 6 月 30 日 ), 按母公司报表计算, 公司总资产 480,240, 元, 总负债 339,416, 元, 净资产为 140,823, 元 公司设立时从事大中型交 直流电机产品的设计 生产 销售和服务, 拥有研发 生产和销售电机产品所需的各项经营性资产, 包括房屋及建筑物 通用设备 专用设备 其他设备 土地使用权 商标权 专利权及相应流动资产等 公司业务在变更设立前后没有发生变化 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系公司系由有限责任公司整体变更设立而来, 设立前后公司业务流程未发生变化, 公司的具体业务流程详见本招股书第六节 四 公司的主营业务情况 相关内容 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司与主要发起人的关联关系及演变情况详见本招股书第七节 二 关联方和关联关系 相关内容 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由无锡中电整体变更设立而来, 无锡中电的资产 负债全部由本公司承继 截至本招股书签署日, 发起人 ( 股东 ) 用作出资的主要资产产权变更手续均已办理完毕 ( 八 ) 发行人独立经营情况及独立经营能力公司成立以来, 严格按照 公司法 和 公司章程 等法律 法规规范运作, 逐步建立健全公司的法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具有独立完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力 1 业务独立

47 公司实际控制人 持有公司 5% 以上股份的股东及其控制的企业均不从事相同或相似的业务 ; 公司实际控制人及持有公司 5% 以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函, 承诺不从事任何与公司构成同业竞争关系的业务 公司拥有独立完整的采购体系 生产体系 销售体系和研发设计体系, 具有独立面向市场自主经营的能力, 不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 2 资产完整公司系由无锡中电整体变更设立的股份有限公司, 依法承继无锡中电的全部资产和负债 整体变更后, 公司依法办理了相关资产和产权的变更登记 公司具有与生产经营有关的生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利的所有权或使用权 不存在股东及其它关联方占用公司资金 资产或其他资源的情况, 也不存在公司以其资产 权益为股东债务提供担保的情况 公司资产权属清晰 完整, 不存在对股东及其他机构的依赖 3 人员独立公司高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作, 并领取薪酬, 并没有在股东单位担任任何行政职务 财务人员专职在公司工作, 并领取薪酬, 没有在控股股东 实际控制人控制的其他企业中兼职的情况 公司董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 等法律法规及 公司章程 的规定选举产生, 不存在超越股东大会和董事会作出人事任免决定的情况 公司拥有独立运行的人力资源部, 对公司员工按照有关规定和制度实施管理, 公司的人事和薪酬管理与股东单位严格分离 4 财务独立公司设置了独立的财务部门, 并根据现行的会计准则及相关法规 条例, 结合公司实际情况制定了财务管理制度, 建立了独立 完整的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度 公司开设独立的银行账户, 对所发生的经济业务进行结算 公司成立后, 已及时办理并领取税务登记证, 并依法独立进行纳税申报和缴纳

48 公司根据自身发展规划, 自主决定投资计划和资金安排, 不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况, 也不存在为股东单位及其控制的其它企业提供担保的情况 5 机构独立公司设有股东大会 董事会 监事会等公司治理必需的机构, 并根据经营发展的需要, 建立了符合公司实际情况的独立 健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权 与股东单位完全分开, 不存在与股东单位合署办公 职能混同的情况 三 发行人股本形成 变化情况和历次重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人历史沿革 年无锡电机成立无锡电机成立于 2003 年 4 月 8 日, 设立时注册资本为 3,168 万元, 法定代表人为王建裕先生, 主要从事交直流电机 变压器 电气控制系统的制造 加工, 取得了无锡市滨湖工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 无锡电机成立时, 王建裕先生以现金出资 1, 万元, 占出资额的 40%, 王建凯先生以现金出资 1, 万元, 占出资额的 40%, 王盘荣先生以现金出资 万元, 占出资额的 20% 上述出资经无锡瑞华会计师事务所有限公司出具的锡瑞会内验 E(2003) 第 2387 号验资报告验证 无锡电机成立时各股东出资额及持股比例如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 王建裕 1, 王建凯 1, 王盘荣 合计 3, 年无锡电机变更经营范围 2006 年 11 月 15 日, 无锡电机股东会作出决议, 同意将其经营范围变更为 交直流电机 变压器 电气控制系统的制造 加工 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 )( 经营范围中

49 涉及专项审批的待批准后方可经营 ), 并于 2006 年 12 月 5 日在无锡市滨湖工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得营业执照 年无锡电机更名为无锡中电 变更经营范围 2011 年 3 月 28 日, 无锡电机股东会作出决议, 同意将其名称变更为 无锡中电电机有限公司, 将其经营范围变更为 许可经营项目 : 普通货运 一般经营项目 : 交直流电动机 发电机及机组 变压器 变频器 电气控制系统的研发设计 制造 加工 销售及服务 ; 木包装箱的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 )( 经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营 ), 并于 2011 年 6 月 7 日在江苏省无锡工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得营业执照 年无锡中电股权转让 2011 年 7 月 8 日, 无锡中电临时股东会作出决议, 同意股东王建凯将其所持有的无锡中电 4% 的股权 ( 出资额 万元 ) 转让给周跃, 其余股东放弃对于此次股权转让的优先购买权 王建凯与周跃于 2011 年 7 月 8 日签订 股权转让协议, 转让价格为每股 9.47 元, 转让价款共计 1,200 万元 周跃先生为教授级高级工程师, 历任上海电气集团上海电机厂有限公司设计处直流室工程师 直流室主任 科技中心副总经理 技术开发部总工程师 上海电气集团上海电机厂有限公司副总工程师,2007 年起担任公司常务副总经理 总工程师, 具有多年电机产品开发 设计 生产制造经验和电机企业管理经验 周跃先生加盟公司后为本公司电机产品类型的拓展 技术创新 管理理念提升等方面做出了卓越贡献, 并在可预见的未来, 周跃先生将继续作为核心管理团队的最重要成员之一促进公司未来发展 鉴于强化公司股东治理结构 稳定核心管理人才的考虑, 也考虑周跃先生本人认同公司发展理念, 认可公司价值, 有要求参股的意愿, 由实际控制人之一王建凯先生转让 4% 的股权给周跃先生, 价格主要参考了同类上市企业上市前一年 PE 参股平均价格 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司经审计的净资产为 12, 万元, 归属于发行人股东的每股净资产为 2.05 元, 转让价格为每股净资产 4.61 倍 无锡中电于 2011 年 8 月 3 日领取了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为 的 企业法人营业执照

50 本次转让后, 无锡中电各股东出资额及出资比例分别为 : 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 王建裕 1, 王建凯 1, 王盘荣 周跃 合计 3, 整体变更设立股份有限公司 2011 年 8 月 17 日, 经无锡中电临时股东会决议通过, 同意将无锡中电整体 变更设立为中电股份, 同日, 无锡中电各股东签署了 发起人协议, 根据天健 正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字 (2011)NZ 第 号 审计 报告, 无锡中电截至 2011 年 6 月 30 日的净资产为 140,823, 元, 按 :1 的比例折合为 60,000,000 股, 每股人民币 1 元, 余额 80,823, 元计入资本公 积 2011 年 8 月 20 日, 天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验 (2011) 综字第 号 验资报告, 对整体变更发起人的出资情况进行了验证 2011 年 9 月 9 日, 发行人完成变更工商登记, 领取了江苏省无锡工商行政管 理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 6,000 万元 中电股份成立后, 公司的股权结构如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 王建裕 2, 王建凯 2, 王盘荣 1, 周跃 合计 6, ( 二 ) 历次股权变动对发行人业务 管理层 实际控制人及经营 业绩的影响 自 2003 年 4 月无锡电机设立以来, 发行人仅进行过一次股权转让, 且发行 人的控股股东与实际控制人一直是王建裕 王建凯和王盘荣三人 公司的股本形 成及其变化对公司的业务 管理层 实际控制人和经营业绩无重大影响

51 ( 三 ) 重大资产重组发行人自设立以来, 未进行过重大资产重组 ( 四 ) 发行人与哈尔滨电机厂有限责任公司的关系发行人成立之初主要为业务探索阶段, 曾与哈尔滨电机厂有限责任公司于 2003 年 7 月 1 日签订了 合作协议 ( 以下简称 前协议 ), 前协议 约定哈尔滨电机厂有限责任公司以特许经营的方式与无锡电机进行合作, 由哈尔滨电机厂有限责任公司提供产品品牌和人员培训等资源, 由无锡电机提供生产场地 设备和市场经营条件 ;2006 年 5 月 19 日, 又签订了 关于完善品牌授权经营管理 进一步全面加强合作的协议 ( 以下简称 协议 ), 在品牌 业务等方面与哈尔滨电机厂有限责任公司进行合作, 协议 有效期 10 年, 前协议 作废, 同时 协议 约定 哈电或哈电的股东单位进行资产重组, 应提前 2 个月与对方协商解决, 双方重新签订协议, 本协议终止, 哈电不承担违约责任 2007 年 4 月, 由于哈尔滨电机厂有限责任公司进行了资产重组, 其电机事业部 特种电机事业部分立设立了哈尔滨电气动力装备有限公司, 交直流电机生产相关业务由哈尔滨电气动力装备有限公司承继, 后经友好协商, 协议 自 2007 年 12 月 31 日起全面终止, 全部条款均不再履行 报告期内, 发行人与哈尔滨电机厂有限责任公司除基于单独签订的工业品买卖合同进行日常业务往来外, 双方在生产经营以及其他任何方面不存在任何合作或者其他关系 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月, 发行人针对哈尔滨电机厂有限责任公司的销售额分别为 256, 元 1,217, 元 2,124, 元和 0 元, 分别占总销售收入的 0.07% 0.34% 0.56% 和 0% 截止本招股书签署日, 已经得到哈尔滨电机厂有限责任公司书面确认, 自 2007 年 12 月 31 日起, 无锡电机在资产 业务 产品 销售 质量控制 服务与维修 公司名称 商号 企业标识 知识产权等企业经营的所有方面均与我公司不存在任何关联关系并且不存在争议或者潜在争议 根据发行人的说明, 发行人在建立初期与哈尔滨电机厂有限责任公司进行品牌合作经营, 属于发行人成立之初业务探索阶段的正常经营策略, 上述合作关系已经在 2007 年底完全解除 自 2008 年起, 发行人的生产经营逐渐通过利用自身技术和产品等优势进入了自主品牌的高速发展阶段

52 经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 报告期内, 发行人作为独立的经济实体, 发行人在资产 业务 产品 销售 质量控制 服务与维修 公司名称 商号 企业标识 知识产权等企业经营的所有方面均与哈尔滨电机厂有限责任公司不存在任何关联并且不存在争议或潜在争议 另外, 报告期内, 发行人销售给哈尔滨电机厂有限责任公司的产品全部属于公司自主品牌产品, 并单独按照公允价格签订买卖合同, 双方在生产经营以及其他任何方面不存在任何合作或者其他关系 保荐机构及发行人律师认为, 上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍 四 发行人历次验资情况 发行人 ( 及其前身 ) 成立以来, 历次验资情况如下 : ( 一 ) 公司变更设立前的历次验资 2003 年 4 月 7 日, 无锡瑞华会计师事务所有限公司出具了锡瑞会内验 E[2003] 第 2387 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2003 年 4 月 7 日, 无锡电机注册资本 3,168 万元已足额到位 其中 : 王建裕现金出资 1, 万元, 占注册资本的 40%; 王建凯现金出资 1, 万元, 占注册资本的 40%; 王盘荣现金出资 万元, 占注册资本的 20% ( 二 ) 公司整体变更时的验资情况 2011 年 8 月 17 日, 无锡中电以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 140,823, 元, 按 :1 的比例折合为 60,000,000 股, 每股人民币 1 元, 余额 80,823, 元计入资本公积, 设立中电股份 天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 20 日出具天健正信验 (2011) 综字第 号 验资报告, 验证各股东出资真实 足额到位

53 五 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构图 ( 二 ) 发行人的组织机构图 ( 三 ) 主要职能部门的职责 部门商务部技术部研发中心 职责负责公司产品的市场开发 客户管理和产品销售 ; 负责市场调研, 收集市场信息, 分析市场动向 特点和发展趋势, 负责制定市场销售策略 ; 确定主要目标市场 市场结构和销售方针 ; 掌握国内外产品市场的动态, 分析销售动态 销售中存在的问题和市场竞争发展状况负责按照各项技术 质量等管理要求开展设计 设计评审 验证 确认等相应工作 ; 按公司规范 国际标准和国家标准对产品设计和开发实施全过程的质量管理和有效控制 ; 及时 正确地处理内外部质量信息反馈中提出的设计问题 ; 确定工艺路线, 编制相应的工艺操作规程 检验标准, 进行工艺验证 现场技术服务等工作负责收集和调研国内外市场信息, 组织对潜在市场的调研预测研究和新一代系列产品超前研究开发 ; 负责开发和应用市场需要的新产品 新技术 新材

54 部门质保部制造部采购部物流部财务部人力资源部企业管理部 职责料及重大生产技术 ; 参与制订公司技术进步发展规划和计划, 参与企业引进技术的论述, 并进行消化吸收与创新 ; 参加国内外的技术交流和合作的会议, 承担企业技术更新和技术培训任务 ; 负责建立技术保密制度, 并积极采取措施, 吸引 培养 启用人才负责贯彻国家及行业颁发的有关质量方针 政策, 制定和完善企业质量管理标准和质量管理体系, 制定产品升级 质量监督和质量改进等质量管理计划 ; 执行质量标准, 对原材料 外购件 外协件 毛坯 半成品直至成品质量检验 ; 实施产品质量监督和协同采购部对外购 外协单位进行质量保证能力审查和质量监督 ; 负责公司部门和员工质量指标 质量损失的考核 ; 负责公司计量器具的检定, 产品试验, 质量异常申诉的协调处理 ; 负责售后服务工作, 提供及时 完善的产品售后服务负责公司生产计划的制定,ERP 的正常实施及对实施情况进行的监督 检查 考核 ; 负责材料编号的设定, 订货合同交货期的核定, 生产量统计及均衡生产的协调 调度, 生产进度安排及控制 ; 负责交货期异常反映及处理, 产销 交货期 质量等有关事项的协调 ; 负责公司设备管理和操作规范的编制, 考核车间的生产进度, 一线员工日常工时 工作量的统计 ; 现场管理和安全生产管理, 安全事项的处理 改善及追踪负责制定材料采购计划并确保按计划实施采购 ; 负责公司外购件 外协件 工具 外购工装 计量器具等物料的询价 比价 议价 签约及订购工作 ; 负责组织相关部门对供货方进行选择和评价, 确保采购的产品符合规定的要求 ; 负责采购物品交货进度控制和逾期交货督促负责公司的原材料 零部件 半成品 成品等的储存 ; 负责及时供应生产所需的物料, 对物料进行收料 发料 存储 入账 盘点和短途驳运, 掌握仓库的进出库存状况 ; 负责公司成品货物的发运工作 ; 负责计算仓库内存货种类和数量, 掌握和明了库存的实际情况, 作为财务部门和采购的参考 ; 负责监督 检查各项盘点工作, 对盘点中出现的各种问题进行分析处理, 及时整改负责制定和贯彻执行公司的会计核算制度和财务管理制度, 准确核算并按规定及时对内和对外报送公司经营情况和财务状况 ; 建立和完善会计核算体系, 合理设置会计科目 明细账 总账 辅助账等账目 ; 负责准确核算 监督和控制公司的各项经营活动 投资活动和融资活动, 降低公司财务风险, 保障公司资产和经营安全负责公司人力资源目标和人力资源计划的制定并监督实施, 向公司高层决策者提供有关人力资源战略 组织建设等方面的建议 ; 负责公司人员计划 人员招聘 员工培训 绩效考评 薪酬 社会保险 员工关系 员工职称 技能等级评定 ; 负责制定和完善人力资源管理制度负责组织编制 完善公司各管理体系有关制度 规章 流程与作业程序, 并

55 部门 审计部 证券部 职责促进其有效施行 ; 负责公司行政事务以及外来人员出入管理 警卫 后勤和厂区安全维护 ; 负责召集公司办公会议并跟踪落实会议决议, 组织 督促各部门完成公司的计划和任务 ; 负责公司信息化建设 各类图纸资料和数据库管理 ; 负责公司年度计划 目标和长期规划方案的编订 ; 负责公司年度总结会议以及会议决议的追踪落实负责制定内部审计制度, 拟定审计计划并实施, 核查财务成本的真实性和费用开支的合理性, 评估公司内部控制制度的健全性和有效性, 定期向董事会报告负责证券事务和信息披露 ; 保持与证券监管部门 证券交易所和各中介机构的联系, 并进行投资者关系管理工作 ; 负责股东大会 董事会 监事会的筹备及相关资料的保管 六 发行人分公司 控股子公司 参股子公司基本情况 ( 一 ) 发行人分公司 中电电机股份有限公司无锡电机设计研究院成立于 2012 年 4 月 1 日, 营业场所为无锡市大通路 502 号, 负责人为王建裕, 经营范围为 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 交直流电动机 发电机及机组 变压器 变频器 电气控制系统的研究设计 ( 经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营 ) ( 二 ) 发行人控股子公司 参股子公司报告期内, 本公司仅拥有无锡电气一家控股子公司 截至本招股书签署日, 无锡电气已注销, 目前本公司无控 ( 参 ) 股子公司 公司名称无锡哈电电气有限公司 ( 曾用名 : 无锡华天电机有限公司 ) 注册资本实收资本法定代表人成立日期注销日期注册地及生产经营地 1,168 万元 1,168 万元王建裕 2007 年 3 月 23 日 2011 年 10 月 14 日无锡市经济开发区高浪东路 989 号 股东构成发行人持股 %, 王盘荣持股 0.685% 经营范围 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 交直流电动机 发电机及发电

56 机组 微电机及其他电机 汽轮机及辅机 水轮机及辅机 泵及真空设备 变压器 电器控制系统的设计 制造 销售及服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 无锡电气自成立以来, 没有股权变动, 成立时原计划进行伺服电机的生产和销售, 但由于不具备市场条件一直未施行, 报告期未进行实质性经营 2011 年 10 月 14 日, 无锡市滨湖工商行政管理局下达 准予注销登记通知书, 准予注销 注销后, 由各股东按出资比例收回投资 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发起人基本情况 序号 姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所 1 王建裕 中国 无 **** 江苏省无锡市崇安区锦树里 20 号 2603 号 2 王建凯 中国 无 **** 江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区 3 王盘荣 中国 无 **** 江苏省无锡市滨湖区华庄镇双茂村 4 周 跃 中国 无 **** 上海市徐汇区梅陇七村 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况截至本招股书签署日, 持有发行人 5% 以上股权的股东为王建裕 王建凯和王盘荣先生, 三人为父子关系, 本次发行前, 三人合计持有公司股份 5,760 万股, 合计持股比例为 96%, 为公司控制股东 实际控制人 基本资料如下 : 1 王建裕, 男,1973 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 西南交通大学桥梁工程专业, 大专学历, 高级经济师职称 公司创始人, 现任本公司董事长 总经理, 具有多年电机行业管理经验, 荣获 2010 年无锡市十大行业领军人物等荣誉

57 2 王建凯, 男,1969 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 无锡市电视大学机械专业, 大专学历 自 2009 年起在本公司任职, 具有多年换热器及电机行业管理经验 3 王盘荣, 男,1945 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 1992 年创办无锡华申热工流体设备厂, 至转让所持全部股权前任法定代表人 厂长职务 多年来, 王建裕 王建凯和王盘荣一直保持着对公司稳定的控制结构, 互相之间沟通 协调顺畅, 在公司的重大决策上均保持一致意见 为了保证公司经营的连续性和稳定性, 并确保这种共同控制关系在未来可预期的期限内稳定 有效地存在, 王建裕 王建凯和王盘荣签署了 一致行动协议, 对过往和未来的一致行动进行了确认和约定 ( 三 ) 控股股东 实际控制人控制或曾经控制的其他企业 1 江苏中电投资控股有限公司( 已注销 ) 公司名称注册资本实收资本法定代表人成立日期注册地及生产经营地股东构成经营范围 江苏中电投资控股有限公司 3,250 万元 1,200 万元王盘荣 2011 年 5 月 9 日无锡市滨湖区高浪东路 717 号王盘荣 : 认缴 1, 万元, 实缴 万元, 占比 48.00% 王建裕 : 认缴 万元, 实缴 万元, 占比 23.50% 王建凯 : 认缴 万元, 实缴 万元, 占比 22.50% 周跃 : 认缴 万元, 实缴 72 万元, 占比 6.00% 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 利用自有资金对外投资 ; 传感器的研发 ; 投资咨询服务 ( 不含证券期货类 ) 上述经营范围中涉及专项审批的待审批后方可经营 公司自成立以来无股权变动 实际控制人原计划把江苏中电投资控股有限公司作为发行人的持股公司, 但发行人实际控制人最终考虑到直接持股可以简化股权关系, 减少股权转让涉及的程序, 所以江苏中电投资控股有限公司成立以来, 没有任何业务发生 2013 年 3 月 29 日, 无锡市滨湖工商行政管理局下达 准予注销登记通知书, 准予注销 2 无锡华天电气科技有限公司( 已注销 )

58 公司名称无锡华天电气科技有限公司注册资本 200 万元实收资本 200 万元法定代表人丁娴萍成立日期 2010 年 3 月 29 日注销日期 2011 年 8 月 5 日注册地及生产经营地无锡市滨湖区华庄街道高浪路华发大厦股东构成王建裕之妻丁娴萍持股 51%, 王建凯之妻黄金芳持股 49% 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 传感器及设备 风力发电机组及部件 发电机辅助装置 变压器及电感器 电动机及配经营范围件 工业自动控制系统装置的研发 设计 技术装让 技术咨询及技术服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 华天电气成立时计划主营业务为传感器的开发 风力发电机的研制和设计 传感器开发由于不具备市场条件一直未施行, 风力发电机的研制和设计由于与发行人业务相似, 所以最终也未进行实质经营 2011 年 8 月 5 日, 无锡市滨湖工商行政管理局下达 准予注销登记通知书, 准予注销 由各股东按出资比例收回投资 3 无锡华申热工流体设备厂有限公司( 已对外转让 ) 公司名称无锡华申热工流体设备厂有限公司注册资本 888 万元实收资本 888 万元法定代表人钱志良成立日期 1992 年 4 月 10 日转让日期 2011 年 12 月 28 日注册地及生产经营地无锡市滨湖区华庄街道双茂社区股东构成钱志良持股 %, 张红伟持股 % 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 电机冷却系统 电站专用经营范围设备 环境保护机械 非标金属结构的制造 加工 上述经营范围中涉及专项审批的待审批后方可经营

59 (1) 历史沿革 1992 年 4 月, 华申热工成立, 注册资本 110 万, 集体所有制 华庄镇蒋洞村村民委员会以实物资产 105 万以及货币 5 万元 出资 1995 年 9 月, 增资注册资本变更为 210 万 以净资产增资 1998 年 4 月, 改为股份合作制, 采用记名股权证形式募集股本金 288 万 蒋洞村村民委员会集体股 50 万 ( %), 王盘荣 王建伟和王建裕等共计 30 名职工 238 万 ( %) 2002 年 6 月, 股权转让, 增资注册资本变更为 888 万 王建裕出资 350 万 (39.41%) 王建伟出资 350 万 (39.41%) 王盘荣出资 69 万 (7.77%) 许美琴出资 69 万 (7.77%) 蒋洞村村委出资 50 万 (5.64%) 2010 年 12 月, 签订股权转让意向协议 约定钱志良 张红伟接管经营管理权, 集体股退出后受让全部股权 2011 年 12 月, 改制为有限责任公司, 集体股退出, 股权转让 钱志良出资 819 万 ( %) 张红伟出资 69 万 (7.7703%) 年公司设立华申热工成立于 1992 年 4 月 10 日, 设立时企业性质为村办集体企业 注册资本为 110 万元, 资金来源为村委调拨 法定代表人为王盘荣先生, 经营范围为直流电机背包式空气 水冷却器 江苏省无锡县经济委员会出具 关于同意建办无锡县华申热工流体设备厂等企业及企业变更的批复 [ 锡经乡镇发 (1992)27 号 ], 无锡县审计事务所出具 验资证明 ( 锡审所资华 (92) 第 36 号 ) 取得了无锡县工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 华申热工成立时各股东出资额及持股比例如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 华庄镇蒋洞村民委员会 年第一次增资

60 经蒋洞村民委员会 关于对无锡县华申热工流体设备厂进行增资的决议 同 意, 锡山市华庄镇人民政府 华庄镇人民政府工商企业登记发证批准书 [ 华发 (1995) 第 43 号 ] 批准, 企业以净资产增资, 注册资金增加至 210 万元 梁溪 会计师事务所出具 验资证明 [ 锡梁会师内资 ( 总 ) 字 (95 年 ) 第 8 号 ] 1995 年 9 月 12 日, 锡山市工商行政管理局向华申热工换发了 企业法人营业执照 变更后的华申热工各股东出资额及持股比例如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 华庄镇蒋洞村民委员会 年集体所有制改为股份合作制, 并第二次增资 根据锡山市华庄镇人民政府 关于同意华申热工流体设备厂进行转制的批 复 华申热工职工大会 关于将华申热工改组为股份合作制企业的职工大会决 议 锡山市镇村集体企业改革办公室 关于同意无锡华申热工流体设备厂改组 为股份合作制企业的批复 ( 锡集企改办 [1998] 复 14 号 ), 华申热工改组为股份 合作制企业, 华申热工采用记名股权证形式募集股本金人民币 288 万元, 其中村 集体股人民币 50 万元, 占股本总额的 17.40%, 职工个人股人民币 238 万元, 占 股本总额的 82.60% 无锡梁溪会计师事务所出具的 验资报告 [ 锡梁会师内 ( 验 ) 字 (1998)3033 号 ] 对上述出资予以验证 1998 年 4 月 6 日, 锡山市工商行政管 理局向华申热工换发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 变更后的华申热工各股东出资额及持股比例如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 华庄镇蒋洞村民委员会 王盘荣 王建裕 王建凯 许美琴 丁娴萍 黄金芳 其他 27 名自然人股东 合计

61 42002 年第一次股权转让, 并第三次增资经无锡市滨湖区华庄镇蒋洞村村民委员会及其他股东同意, 并报经上级主管部门批准, 同意丁娴萍 黄金芳等人把股权转让给王建凯和王建裕, 并同意王盘荣 许美琴 王建凯和王建裕分别以现金进行增资, 将注册资本增加至 888 万元 无锡普信会计师事务所有限公司出具的 验资报告 [ 锡普会分验 (2002)877 号 ] 对上述出资予以验证 2002 年 6 月 11 日, 无锡工商行政管理局滨湖分局向华申热工换发了 企业法人营业执照 ( 注册号为 ), 经营范围已变更为 电机冷却系统 电站专用设备 环境保护机械 非标金属结构件的制造 加工 变更后的华申热工各股东出资额及持股比例如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 王建裕 王建凯 王盘荣 许美琴 华庄镇蒋洞村民委员会 合计 年股份合作制企业改制为有限责任公司, 集体股权退出 2011 年 2 月 19 日, 无锡信达会计师事务所有限公司对无锡华申热工流体设备厂进行了审计并出具 审计报告 [ 锡信会师专审 (2011) 第 003 号 ],2011 年 2 月 25 日, 无锡信达资产评估有限公司对无锡华申热工流体设备厂进行了评估并出具 评估报告 [ 锡信评报字 (2011) 第 002 号 ], 截止 2011 年 1 月 31 日, 无锡华申热工流体设备厂的资产 负债 所有者权益的评估价值分别为 51,795, 元 39,250, 元 12,545, 元 根据无锡市滨湖区华庄街道办事处 关于同意无锡华申热工流体设备厂改组为有限公司的批复 [ 华街 (2011)5 号 ] 无锡市滨湖区华庄街道办事处与无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会 ( 黄巷村与蒋洞村合并定名为双茂村, 后根据无锡市滨湖区人民政府 关于同意蠡桥等 14 个村撤村建 ( 留 ) 居的批复 [ 锡滨政复 (2007)10 号 ], 双茂村村民委员会被撤销, 建立双茂社区居民委员会, 原股权由其承继, 下同 ) 审计评估结果确认书 资产界定书 以及股东会和

62 职工代表大会的决议, 无锡华申热工流体设备厂改制为由王盘荣 王建凯 王建裕和许美琴为全部股东的无锡华申热工流体设备厂有限公司 无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会分别与王建凯 王建裕 王盘荣签订了净资产转让协议, 将其在无锡华申热工流体设备厂的经界定的净资产 ( 评估值 )706, 元分别以 268, 元 268, 元 169, 元转让给王建凯 王建裕和王盘荣 2011 年 3 月 1 日, 无锡信达会计师事务所有限公司对本次变更进行了审验并出具 验资报告 [ 锡信会所内验 (2011) 第 125 号 ] 2011 年 12 月 20 日, 无锡市滨湖工商行政管理局下发注册号为 的 企业法人营业执照, 无锡华申热工流体设备厂变更为自然人控股的有限责任公司, 集体成份完全退出 变更后的华申热工各股东出资额及持股比例如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 王建裕 王建凯 王盘荣 许美琴 合计 年股权转让 2010 年 12 月, 华申热工全体股东王盘荣 王建凯 王建裕 许美琴 无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会与钱志良 张红伟签订了有关华申热工流体设备厂股权转让的框架协议, 约定 : 在无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会将其持有的华申热工全部股权转让给王盘荣 王建凯 王建裕 许美琴四人, 并在华申热工改制为有限责任公司后, 钱志良 张红伟将受让王盘荣 王建凯 王建裕 许美琴所持有的华申热工全部股权 ; 以 2011 年 1 月 31 日的评估净资产作为定价依据 ; 本协议签署之后, 华申热工的经营管理工作全部移交给钱志良 张红伟 王盘荣 王建凯 王建裕 许美琴四人均不再担任该厂的经营管理职务 华申热工变为有限责任公司后,2011 年 12 月 21 日, 无锡华申热工流体设备厂有限公司全体股东召开股东会并作出决议, 并签订股权转让协议 王盘荣 王建凯 王建裕 许美琴分别将其拥有的无锡华申热工流体设备厂有限公司的 100% 的股权按照 评估报告 [ 锡信评报字 (2011) 第 002 号 ] 确定的市场价格转让给

63 钱志良和张红伟 2011 年 12 月 28 日, 无锡市滨湖工商行政管理局下发 公司准予变更登记通知书 变更后的华申热工各股东出资额及持股比例如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 钱志良 张红伟 合计 (2) 发行人与华申热工的业务关系华申热工从成立以来, 主营业务为电机冷却系统 非标金属结构件的制造 华申热工曾作为国有大中型电机厂商的冷却器等配件的主要供应商 随着发行人业务的拓展, 上述大中型电机厂商与发行人存在了业务竞争关系, 逐渐减少了向华申热工的采购 同时, 随着发行人业务量的迅速扩大, 华申热工与发行人的关联交易逐渐频繁 华申热工除发行人外的其他主要客户包括 : 广西盛隆冶金有限公司 冶科金属有限公司 云南永展机械设备有限公司 包头市精益机电设备有限责任公司 中国人民解放军第四八零八工厂 河南安阳元盛机电设备有限责任公司 上海隆一电机成套设备有限公司 承德新新钒钛股份有限公司等 华申热工主要向发行人提供冷却器和部分机壳等焊接件 相对电机主要零部件来讲, 冷却器和机壳技术含量较低, 对生产设备的要求较低 公司除向华申热工采购此部分配件外, 仍向其他公司采购同类产品 发行人与华申热工在报告期的采购按照市场价格进行, 发行人向华申热工和其他供应商的采购价格基本一致 可以保证发行人与华申热工的关联交易没有影响发行人的盈利能力 发行人与华申热工在报告期内的具体关联交易情况详见本招股书第七节 三 关联交易情况 (3) 发行人与钱志良和张红伟不存在关联关系发行人 发行人的股东 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员与钱志良和张红伟没有任何关联关系 钱志良和张红伟控制的企业 无锡风力风机制造有限公司主要经营风机及金属结构件, 是发行人的供应商之一 (4) 发行人实际控制人转让华申热工的具体原因 1 不再发展华申热工是发行人控股股东的既定方案, 可以聚焦主业

64 华申热工主要业务为生产和销售冷却器产品和焊接件, 主要技术涉及焊接 华申热工属于电机生产企业的配套企业, 技术含量相对较低, 产品定价是根据主要原材料钢材的价格加上一定比例的加工费而成, 利润水平受钢材价格影响较大, 且盈利水平差 发行人主营业务为电机产品的研发 生产 销售和售后服务 公司的各类零部件根据生产技术要求 重要程度 效率等考虑采用自制或者向供应商采购的方式 规模较小 技术相对简单 盈利能力不强的华申热工转让后, 发行人可以聚焦主业, 通过努力提高研发能力 生产能力促进企业发展 同时向华申热工的采购也遵循了市场原则, 华申热工只是公司冷却器 焊接件的众多供应商之一, 华申热工转让后, 公司仍可以通过强化采购流程管理, 提升生产计划的准确度和前瞻性保证公司的生产经营不会受到任何影响 2 华申热工所在地面临房屋拆迁, 为发行人控股股东提供了处置华申热工的机会从 2008 年起, 华申热工的约一半面积的房屋因城市市政路网建设需要进行了拆迁,2010 年 3 月 12 日, 无锡市人民政府拆迁管理办公室发布锡政拆通 (2010) 第 19 号 无锡市市区集体土地房屋拆迁补偿安置通知书, 华申热工所在地房屋全部列入拆迁范围 根据相关约定, 华申热工在 2011 年 8 月 10 日前需搬迁完毕, 目前华申热工已处于全面停产阶段 发行人已经加强了与其他同类产品供应商的业务往来, 公司的配件供给得以有效衔接 发行人实际控制人已经没有继续经营华申热工的必要, 希望整体注销或者对外转让, 但鉴于连带用地指标的华申热工对外转让可以给股东带来一定的经济回报, 所以实际控制人转让华申热工的所有股权 3 王盘荣先生希望不再从事华申热工管理工作发行人实际控制人之一王盘荣先生自华申热工成立起即担任厂长 董事长 总经理的职位, 产品生产和销售也主要由王盘荣先生负责 王盘荣先生目前年事较高, 精力有所下降, 主观上也希望不再继续担任繁重的管理工作 由于王建裕先生 王建凯先生主要在发行人任职, 也无暇顾及华申热工的管理工作 (5) 钱志良和张红伟收购华申热工的具体原因 1 收购方可以利用此次转让获得相关土地指标

65 华申热工进行拆迁后政府会给予企业一定的用地指标 该土地指标位于无锡市滨湖区, 对于一般中小企业来说尚属于稀缺资源, 收购方可以依托收购的华申热工获得一定的土地, 除建设新厂区外, 还可以利用剩余土地进行其他业务经营 2 华申热工历史较长, 本身有一定价值钱志良和张红伟本身通过无锡风力风机制造有限公司从事风机及其他金属结构件业务, 有扩大生产经营的需求 华申热工主营冷却器 非标金属结构件的生产销售, 经过多年的市场经营, 具有一定的品牌声誉, 本身具有一定的转让价值, 整体受让会在未来给股东带来一定的经济回报 收购后, 收购方亦可利用华申热工搬迁补偿的土地扩大经营范围, 利用原有的资源和设备扩大再生产 (6) 实际控制人关于同业竞争的承诺实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣关于同业竞争已作出如下承诺 : 本人承诺, 本人及受本人控制的中电电机股份有限公司与已经对外转让的无锡华申热工流体设备厂有限公司之间不再进行任何交易 另外, 本公司的任何交易将严格遵循市场公平原则进行, 在董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时, 本人将严格按照法律 法规 规范性文件及 中电电机股份有限公司章程 的规定, 自觉回避 ( 四 ) 发行人控股股东 实际控制人股份质押及其他争议情况截至本招股书签署日, 发行人控股股东 实际控制人王建裕 王建凯和王盘荣先生持有的发行人股份不存在委托持股 信托持股等情形, 不存在质押 被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形, 亦不存在其他争议情况 八 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 发行人本次发行前总股本为 6,000 万股, 本次公开发行股份总数不超过 2,000 万股, 根据本次发行的定价结果, 公开发行新股的数量可能需要进行相应调整, 最终确定的公开发行新股数量 = 公司本次募集资金投资项目募集资金需求额 发行价格, 且发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25.00% 假设公司本次发行新股 2,000 万股, 则发行前后本公司的股本结构如下 : 项目 股东 发行前 发行后 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%)