特别提示本公司股票将于 2016 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2

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归美居
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股票简称 : 鼎信通讯股票代码 :603421 青岛鼎信通讯股份有限公司 Qingdao Topscomm Communication INC.

1 股票简称 : 鼎信通讯股票代码 : 青岛鼎信通讯股份有限公司 Qingdao Topscomm Communication INC. ( 青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区 ) 首次公开发行股票保荐人 ( 主承销商 ) 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 1

2 特别提示本公司股票将于 2016 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2

3 第一节重要声明与提示一重要声明青岛鼎信通讯股份有限公司 ( 以下简称本公司公司鼎信通讯或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证所披露信息的真实准确完整, 承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书全文本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票 ( 以下简称新股 ) 上市初期的投资风险, 广大投资者应充分了解风险理性参与新股交易二股东关于所持股份流通限制自愿锁定股份及减持意向的承诺本公司全体股东承诺 : 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人该部分股份本公司控股股东实际控制人曾繁忆王建华同时承诺 :(1) 在担任公司董事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人持有的公司股份公司上市后 6 个月内如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月 (2) 在上述锁定期 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后的 12 个月内和第 13 至 24 个月内, 本人直接或间接转让所持公司老股分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的 2% ( 3) 3

4 所持股票在锁定期 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后 2 年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若公司股票有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行价将进行除权除息调整 ) (4) 本人持有的公司股份的锁定期限 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后, 本人减持直接或间接所持公司股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司, 并由公司及时予以公告, 自公司公告之日起 3 个交易日后, 本人方可减持公司股份 (5) 有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效, 本人不因职务变更而拒绝履行有关义务本公司持股 5% 以上股东王天宇同时承诺 :(1) 公司上市后 6 个月内如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月 (2) 在上述锁定期 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后的 12 个月内和第 13 至 24 个月内, 本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的 1% ( 3) 所持股票在锁定期 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后 2 年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若公司股票有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行价将进行除权除息调整 ) (4) 本人持有的公司股份的锁定期限 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后, 本人减持直接或间接所持公司股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司, 并由公司及时予以公告, 自公司公告之日起 3 个交易日后, 本人方可减持公司股份本公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员, 胡四祥范建华袁志双包春霞陈萍赵锋作为公司的高级管理人员同时承诺 :(1) 在担任公司董事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人持有的公司股份公司上市后 6 个月内如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月 (2) 所持股票在锁定期 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后 2 年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若公司股票有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行价将进行除权除息调整 ) (3) 有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效, 本人不因职务变更而拒绝履行有关义务本公司股东高峰严由辉作为公司监事同时承诺 :(1) 在担任公司监事期间, 4

5 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人持有的公司股份 (2) 有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效, 本人不因职务变更而拒绝履行有关义务三首次公开发行股票相关文件真实性准确性完整性的承诺 ( 一 ) 发行人的承诺 1 招股说明书所载之内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏之情形, 且公司对招股说明书所载内容的真实性准确性完整性承担相应的法律责任 2 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的, 则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股 : (1) 若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内, 则公司将公开发行募集资金, 于上述情形发生之日起 5 个工作日内, 按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者 ; (2) 若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后, 公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内, 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准, 依法回购首次公开发行的全部新股, 按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息, 或不低于中国证监会对公司招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值 ( 公司如有分红派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 前述价格应相应调整 ), 或中国证监会认可的其他价格, 通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股 3 若招股说明书所载之内容存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则公司将依照相关法律法规规定承担民事赔偿责任, 赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的 5

6 直接损失为限, 具体的赔偿标准赔偿主体范围赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准, 或中国证监会司法机关认定的方式或金额确定 ( 二 ) 控股股东实际控制人的承诺控股股东实际控制人曾繁忆王建华承诺 : 1 招股说明书所载之内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏之情形, 且本人对招股说明书所载内容的真实性准确性完整性承担相应的法律责任 2 若公司招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依照相关法律法规规定承担民事赔偿责任, 赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限, 具体的赔偿标准赔偿主体范围赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准如违反上述承诺, 则公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留, 直至本人实际履行上述各项承诺事项为止 3 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的, 则本人承诺将以如下方式依法回购本人已转让的原限售股份 : 本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内, 按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息或不低于中国证监会对公司招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值 ( 公司如有分红派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 前述价格应相应调整 ) 或中国证监会认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份 ( 三 ) 发行人董事监事高级管理人员的承诺 1 招股说明书所载之内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏之情 6

7 形, 且本人对招股说明书所载内容的真实性准确性完整性承担相应的法律责任 2 若公司招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依照相关法律法规规定承担民事赔偿责任, 赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限, 具体的赔偿标准赔偿主体范围赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准如违反上述承诺, 则公司有权将应付本人的薪酬津贴予以暂时扣留, 直至本人实际履行上述各项承诺事项为止 ( 四 ) 保荐机构发行人会计师发行人律师等的承诺保荐机构承诺 : 如因保荐机构未能依照适用的法律法规规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成实际损失的, 保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决, 依法向投资者承担相应的民事赔偿责任如因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失发行人会计师承诺 : 因其为青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的审计报告内部控制审核报告和非经常性损益专项说明, 如有虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 从而给投资者造成损失的, 其将依法赔偿投资者损失发行人律师承诺 : 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致本所出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 且该等事项导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件, 给投资者造成直接经济损失的, 在该等事实被有管辖权的人民法院最终的有效裁决认定后, 本所将本着积极协商切实保障中小投资者利益的原则, 并根据本所过错大小, 承担投资者直接遭受的可测算的经济损失的按份赔偿责任发行人评估机构承诺 : 如因本评估机构制作出具的文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本评估机构将在中国 7

8 证监会证券交易所或司法机关作出书面认定后, 依法就上述事项向投资者承担赔偿责任但本评估机构能够证明自己没有过错的除外四稳定股价预案为了维护公司股票上市后股价的稳定, 充分保护公司股东特别是中小股东的权益, 公司特制定股价稳定预案本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效, 有效期三年任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议, 且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过具体方案如下 : ( 一 ) 触发本稳定公司股价的预案的条件公司上市后三年内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 在满足法律法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下, 公司及相关主体将根据 ( 二 ) 稳定股价的具体措施稳定公司股价 ( 二 ) 稳定股价的具体措施公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案, 可采取以下一项或多项措施, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 1 公司回购公司股票的具体安排公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份, 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 回购股份数量不低于公司股份总数的 2%, 回购后公司的股权分布应当符合上市条件, 回购行为及信息披露回购后的股份处置应当符合公司法证券法及其他相关法律行政法规的规定 8

9 公司全体董事承诺, 在公司就回购股份事宜召开的董事会上, 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票公司控股股东承诺, 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上, 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票 2 公司控股股东增持公司股票的具体安排公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份, 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 增持股份数量合计不超过公司股份总数的 2%, 增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件, 增持股份行为及信息披露应当符合公司法证券法及其他相关法律行政法规的规定 3 公司董事( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持公司股票的具体安排本公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份, 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 用于增持公司股份的资金额不低于公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员上一年度从公司领取收入的 50%, 增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件, 增持股份行为及信息披露应当符合公司法证券法及其他相关法律行政法规的规定对于未来新选举或聘任的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员, 公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事高级管理人员已作出的相应承诺要求后, 方可选举或聘任 4 其他稳定股价的措施 9

10 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以向董事会提交公司股份回购计划的议案, 并由股东大会审议通过 5 稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行 : (1) 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) (2) 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后, 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件, 则公司控股股东董事高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内, 若股价稳定方案终止的条件未能实现, 则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效, 公司控股股东董事高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施 ; 或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案, 直至股价稳定方案终止的条件实现 ( 三 ) 未履行稳定公司股价措施的约束措施若公司已根据内部决策程序, 通过了回购股份的具体议案, 且具备实施条件, 但无合理正当理由未能实际履行, 且公司控股股东未能积极履行督促义务的, 则公司将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留, 直至公司严格履行回购义务若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票, 如公司控股股东未能履行稳定公司股价的承诺, 则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对公司控股股东的现金分红予以扣留, 直至其履行增持义务若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事高级管理人员增持公 10

11 司股票, 如董事高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺, 则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后对其从公司领取的薪酬津贴中予以扣留, 直至其履行增持义务五关于填补即期回报措施的承诺本公司董事高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺, 具体承诺如下 : ( 一 ) 本人将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ( 二 ) 本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 三 ) 本人将对本人的职务消费行为进行约束 ; ( 四 ) 本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; ( 五 ) 本人将支持由公司董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度 ; ( 六 ) 若公司采取股权激励, 本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 七 ) 本人将严格遵守公司制定的填补回报措施, 并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺 : 本人将不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益六对各项承诺的约束机制 ( 一 ) 发行人的承诺约束机制若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的义务或责任, 则公司承诺将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺事项实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额, 或中国证监会司法机关认 11

12 定的方式或金额确定 ; 2 自公司完全消除其未履行相关承诺事项造成的不利影响之日起 12 个月的期间内, 公司将不得发行证券, 包括但不限于股票公司债券可转换的公司债券及中国证监会认定的其他品种等 ; 3 在公司未履行相关承诺事项所产生的不利影响未完全消除之前, 公司不得以任何形式向董事监事高级管理人员增加薪酬或津贴 ( 二 ) 控股股东实际控制人的承诺约束机制公司控股股东实际控制人曾繁忆王建华承诺 : 1 如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的, 违规减持公司股份所得或违规转让所得归公司所有, 同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司, 则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红 ; 2 若本人有其他违反承诺的行为, 本人所持公司股份的锁定期, 自动延长至本人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日 ; 3 在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前, 本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴, 并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴 ; 4 若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿的承诺, 则本人将以自有资金 ( 包括但不限于本人自公司所获分红 ) 补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ( 三 ) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员的承诺约束机制公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员, 胡四祥范建华袁志双包春霞陈萍赵锋作为公司的高级管理人员同时承诺 : 1 如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的, 违规减持公司股份所得或违规转让所得归公司所有, 同时本人持有的剩余公司股份的 12

13 锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司, 则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红 ; 2 若本人有其他违反承诺的行为, 本人所持公司股份的锁定期, 自动延长至本人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日 ; 3 在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前, 本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴, 并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴 ; 4 若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿的承诺, 则本人将以自有资金 ( 包括但不限于本人自公司所获分红 ) 补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失徐广义作为公司的高级管理人员承诺 : 若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任, 则在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前, 本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴, 并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴 ( 四 ) 公司独立董事的承诺约束机制公司独立董事王自栋田昆如承诺 : 1 若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任, 则本人承诺将在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前, 本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴, 并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴 ; 2 若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿的承诺, 则本人将以自有资金 ( 包括但不限于本人自公司所获薪酬或津贴 ) 补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ( 五 ) 公司监事的承诺约束机制公司监事徐睿承诺 : 13

14 若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的义务或责任, 则在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前, 本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴, 并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴公司股东高峰严由辉作为公司监事承诺 : 1 如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的, 违规减持公司股票所得或违规转让所得归公司所有如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司, 则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红 ; 2 若本人有其他违反承诺的行为, 本人所持公司股份的锁定期, 自动延长至本人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日 ; 3 在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前, 本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴, 并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴七最近一期及财务报告审计截止日后财务信息及经营状况 2016 年 1-6 月, 公司营业收入 51, 万元, 较上年同期上升 58.11%; 实现归属于母公司股东的净利润 7, 万元, 较上年同期下降 18.44%, 主要原因是公司 2016 年上半年对国网公司 2015 年下半年招标的部分产品进行交付并确认收入, 同时各类产品市场需求向好, 营业收入有所提升, 但由于营销服务团队人数较多, 使得公司的销售费用有所增长, 导致归属于母公司股东的净利润有所下降国网公司及其下属电力公司的招标采购进度和安装进度等因素的变化及因研发生产业务拓展等公司发展需要导致的费用增加, 均可能导致公司盈利水平产生波动审计截止日至本签署日, 公司经营状况良好, 主营业务模式未发生重大变化, 管理层及核心业务人员稳定, 税收政策保持稳定, 未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项, 也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项公司预计 2016 年 1-9 月营业收入区间为 65,426 万元 ~70,878 万元, 较上年同期变动比例在 20~30% 之间 ; 归属于母公司股东净利润区间为 12,919 万元 14

15 ~15,790 万元, 较上年同期变动比例在 -10%~10% 之间公司预计 2016 年 1-9 月经营业绩较上年同期不存在重大变动如无特别说明, 本中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义 15

16 第二节股票上市情况一股票发行上市审核情况 ( 一 ) 编制的法律依据本系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定, 按照上海证券交易所股票内容与格式指引编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况 ( 二 ) 股票发行的核准部门和文号本公司首次公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2061 号批复核准本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行 ( 三 ) 交易所同意股票上市文件的文号本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书 [2016]247 号批准本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市, 证券简称鼎信通讯, 证券代码二股票上市相关信息 ( 一 ) 上市地点 : 上海证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2016 年 10 月 11 日 ( 三 ) 股票简称 : 鼎信通讯 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 本次发行后的总股本 :43,340 万股 ( 六 ) 本次发行的股票数量 :4,340 万股 ( 七 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 :4,340 万股 16

17 ( 八 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 参见本之第一节重要声明与提示 ( 九 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 参见本之第一节重要声明与提示 ( 十 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 无 ( 十一 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 十二 ) 上市保荐机构 : 中国国际金融股份有限公司 17

18 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况中文名称 : 青岛鼎信通讯股份有限公司英文名称 :Qingdao Topscomm Communication INC. 本次发行后注册资本 :43,340 万元法定代表人 : 曾繁忆鼎信有限成立日期 : 整体变更设立日期 : 2008 年 3 月 26 日 2012 年 8 月 3 日住所 : 青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区联系电话 :(0532) 传真 :(0532) 公司网址 : 电子邮箱 :zhqb@topscomm.com 董事会秘书 : 胡四祥经营范围 : 电子机电消防通讯计算机信息系统集成及软件产品的开发生产及配套技术及售后服务 ; 集成电路设计与销售 ; 货物和技术的进出口 ; 批发零售 : 电子机电消防通讯产品 ( 不含无线发射及卫星地面接收设备 ) 电子器件办公设备 ; 电力仪器仪表电能质量设备配电网自动化设备变电站自动化设备自动化开关成套设备光伏及风力发电系统的研发生产销售 ; 计算机配件维修及售后服务 ( 生产限分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 : 低压电力线载波通信产品的研发生产销售及服务所属行业 : 根据中国证监会上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 发 18

19 行人所在行业属于 I65 软件和信息技术服务业二董事监事高级管理人员及持股情况本公司董事监事高级管理人员姓名职务任职期间以及本次发行后直接持有发行人股票的情况如下 : 姓名职务任职期间持股数量 ( 万股 ) 发行后持股比例 (%) 王建华董事长首席技术官 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 108,472, 曾繁忆董事总经理 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 125,242, 葛军董事副总经理 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 10,347, 王自栋独立董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 - - 田昆如独立董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 - - 高峰监事会主席 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 9,634, 严由辉股东代表监事载波研发部工程师 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 713, 徐睿职工代表监事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 - - 胡四祥副总经理董事会秘书 - 2,140, 范建华副总经理 - 15,343, 袁志双副总经理 - 6,065, 包春霞副总经理 - 1,427, 徐广义鼎信消防总经理陈萍财务负责人 - 9,634, 赵锋总工程师电能表事业部经理 - 12,131, 三控股股东及实际控制人的基本情况曾繁忆先生和王建华先生为本公司的控股股东和共同控制人截至本签署日, 曾繁忆持有本公司 125,242,457 股, 本次发行前后持股比例分别为 32.12% 和 28.90%, 现任公司董事兼总经理 ; 王建华持有本公司 108,472,097 股, 本次发行前后持股比例分别为 27.82% 和 25.03%, 现任公司董事长两位控股股东的简历如下 : 曾繁忆先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1964 年出生, 研究生学历, 19

20 工程师 1986 年 8 月至 1992 年 7 月任青岛铸造机械厂助理工程师 ;1992 年 8 月至 2003 年 9 月任青岛东软电脑技术有限公司总经理 ;2003 年 9 月至 2010 年 12 月任青岛鼎焌总经理 ;2008 年 3 月至 2012 年 7 月任鼎信有限执行董事经理 ; 2003 年 9 月至今任青岛鼎焌董事长 ;2012 年 7 月至今任鼎信通讯董事总经理 ; 2014 年 8 月起任鼎信电子执行董事经理 ;2015 年 1 月起担任鼎信电力执行董事经理, 鼎信科技执行董事以及鼎信智能执行董事王建华先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1966 年出生, 研究生学历, 高级工程师 1989 年 9 月至 1993 年 7 月任唐山市煤化工联合总厂精苯车间技术员生产主任 ;1993 年 7 月至 1997 年 5 月任唐山炼焦制气厂精苯车间生产主任 ; 1997 年 5 月至 2000 年 2 月任海湾安全技术有限公司控制器部经理 ;2000 年 2 月至 2006 年 7 月任海湾电力仪表有限公司总工程师常务副总 ;2006 年 8 月至 2008 年 4 月任秦皇岛曦阳家具智能化科技发展有限公司总经理 ;2008 年 3 月至 2012 年 7 月任鼎信有限监事 ;2012 年 7 月至今任鼎信通讯董事长 ;2015 年 2 月至今任首席技术官和芯片及基础理论研究院院长 ;2015 年 5 月至今任鼎信消防执行董事四股东情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况本次发行前公司总股本为 39,000 万股, 本次发行公开发行的股票数量为 4,340 万股, 全部为新股, 占公司发行后总股本的比例为 10.01% 本次发行前后股权结构变化如下 : 股份类型 ( 股东名称 ) 发行前股本结构发行后股本结构股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 锁定限制及期限一有限售条件流通股曾繁忆 125,242, ,242, 王建华 108,472, ,472, 范建华 15,343, ,343, 赵锋 12,131, ,131, 自上市之日起锁定 36 个月葛军 10,347, ,347,

21 陈萍 9,634, ,634, 高峰 9,634, ,634, 袁志双 6,065, ,065, 胡四祥 2,140, ,140, 包春霞 1,427, ,427, 严由辉 713, , 王天宇 32,113, ,113, 王省军 12,845, ,845, 徐剑英 12,845, ,845, 盛云 9,634, ,634, 王艳玮 8,206, ,206, 佀保华 3,568, ,568, 吴士军 2,140, ,140, 双春锋 2,140, ,140, 付刚 1,427, ,427, 林道良 1,427, ,427, 林朝萍 1,070, ,070, 王彦萍 713, , 宋涟益 713, , 合计 390,000, ,000, 二无限售条件流通股本次发行社会公众股 43,400, 合计 390,000, ,400, ( 二 ) 本次上市前的股东情况本次发行后上市前的股东户数为 41,404 户, 公司持股数量前十名的股东情况如下 : 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 曾繁忆 125,242, 王建华 108,472, 王天宇 32,113, 范建华 15,343,

22 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 5 王省军 12,845, 徐剑英 12,845, 赵锋 12,131, 葛军 10,347, 陈萍 9,634, 高峰 9,634, 盛云 9,634, 合计 358,243,

23 第四节股票发行情况一发行数量本次发行股份数量为 4,340 万股, 占本次发行后总股本的 10.01%, 全部为公司公开发行新股二发行价格本次发行价格为元 / 股三每股面值每股面值为 1.00 元四发行方式本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行其中, 网下向投资者询价配售股票数量为 434 万股, 占本次发行总量的 10%; 网上按市值申购定价发行股票数量为 3,906 万股, 占本次发行总量的 90% 本次发行网上网下投资者放弃认购股份由主承销商中金公司包销, 包销股份数量为 147,040 股, 包销比例为 0.34% 五募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 60, 万元 ; 扣除发行费用后, 募集资金净额为 55, 万元安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验, 并于 2016 年 9 月 29 日出具了安永华明 (2016) 验字第 _J01 号验资报告六发行费用本次发行费用 ( 含税 ) 总额为 5, 万元, 其中承销费及保荐费 4, 万元律师费用万元审计及验资费用万元信息披露费用

24 万元登记结算上市发行手续费及印花税万元 2 每股发行费用为 1.18 元 / 股 ( 发行费用除以发行股数 ) 七募集资金净额本次发行募集资金净额为 55, 万元八发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 3.94 元 ( 根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算 ; 其中, 发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算 ) 九发行后每股收益本次发行后每股收益为 0.61 元 ( 按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算 ) 24

25 第五节财务会计资料安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对本公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-6 月财务报表进行审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 安永华明 (2016) 审字第 _J03 号 ) 相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书第十节财务会计信息和第十一节管理层讨论与分析内容本中不再披露, 敬请投资者注意公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日审计截止日至本签署日之间, 公司经营状况良好, 主营业务模式未发生重大变化, 管理层及核心业务人员稳定, 税收政策保持稳定, 未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项, 也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项公司预计 2016 年 1-9 月营业收入区间为 65,426 万元 ~70,878 万元, 较上年同期变动比例在 20~30% 之间 ; 归属于母公司股东净利润区间为 12,919 万元 ~15,790 万元, 较上年同期变动比例在 -10%~10% 之间公司预计 2016 年 1-9 月经营业绩较上年同期不存在重大变动 25

26 第六节其他重要事项一募集资金专户存储三方监管协议的安排根据上海证券交易所市公司募集资金管理规定, 本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行 ( 账号 : ) 分别签订募集资金专户存储三方监管协议募集资金专户存储三方监管协议对发行人保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定二其他事项本公司在招股意向书刊登日至刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项具体如下 : ( 一 ) 本公司主要业务发展目标进展情况正常 ; ( 二 ) 本公司所处行业和市场未发生重大变化 ( 包括原材料采购和产品销售价格原材料采购和产品销售方式等 ); ( 三 ) 除正常经营活动签订的采购销售等商务合同外, 本公司未订立可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; ( 四 ) 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易 ; ( 五 ) 本公司未发生重大投资 ; ( 六 ) 本公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换 ; ( 七 ) 本公司住所未发生变更 ; ( 八 ) 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 ; ( 十 ) 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 ; 26

27 ( 十一 ) 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ; ( 十二 ) 本公司未召开股东大会董事会或监事会会议 ; ( 十三 ) 本公司未发生其他应披露的重大事项 27

28 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构基本情况保荐机构名称 : 中国国际金融股份有限公司法定代表人 : 丁学东住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话 :(010) 传真 :(010) 保荐代表人 : 赵沛霖马青海二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构中国国际金融有限公司认为, 发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定, 发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件上市保荐机构同意推荐青岛鼎信通讯股份有限公司在上海证券交易所上市 28

29 ( 本页无正文, 为关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之盖章页 ) 青岛鼎信通讯股份有限公司年月日 29

30 ( 本页无正文, 为关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之盖章页 ) 中国国际金融股份有限公司年月日 30

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日北京安达维尔科技股份有限公司离任董事监事持股及减持承诺事项的说明北京安达维尔科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届董事会第一届监事会任期届满, 公司于 2019 年 1 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 完成了董事会监事会的换届选举现将第一届董事会第一届监事会任期届满离任情况说明如下 : 一公司董事任期届满离任情况因任期届满, 公司第一届董事会独立董事徐阳光先生将不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会职务,

特别提示 本公司股票将于 2016 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市 本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲 目跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资 2

特别提示本公司股票将于 2016 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2