证券代码 :601000 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临 2016-024 唐山港集团股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 2016 年度日常关联交易预计情况已经公司五届八次董事会会议审议通过, 不需要提交股东大会审议 ; 公司日常关联交易事项主要涉及场地租赁 物流服务 工程监理 技术服务 加油加水等, 能够使公司和关联方充分地利用现有资源, 实现优势互补, 这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的, 不损害上市公司及关联方利益, 且对本公司主业的独立性无影响, 也不会对关联方形成较大的依赖 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2016 年 3 月 30 日, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 召开五届八董事会会议, 会议审议通过了 关于预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案, 关联董事孙文仲 宣国宝 张志辉 孟玉梅 张小强五人回避表决 公司独立董事就公司日常关联交易事项发表了事前审查意见和独立意见 ( 二 )2015 年日常关联交易的预计和执行情况单位 : 元 1
关联交易类别购买商品销售商品接受劳务提供劳务 2015 年预计金 2015 年实际发关联交易内容关联人额生金额国投中煤同煤京 支付电费收取加油款收取加油款 唐港口有限公司 ( 以下简称 国投京唐港 ) 7,000,000.00 4,182,645.00 小计 7,000,000.00 4,182,645.00 唐山港口实业集 团有限公司 ( 以下 500,000.00 194,190.91 简称 唐港实业 ) 唐山港国际集装 箱码头有限公司 ( 以下简称 集装 7,000,000.00 3,232,235.24 箱公司 ) 收取加油款 国投京唐港 3,000,000.00 689,687.47 收取加油款 上海合德国际物流有限公司 ( 以下 20,000,000.00 242,628.58 简称 合德公司 ) 收取加油款 唐山中远集装箱物流有限公司 ( 以下简称 中远集装 1,000,000.00 495,060.00 箱 ) 收取加油款 唐山北方煤炭储运有限公司 ( 以下 19,230.37 简称 北储公司 ) 收取加油款 唐山港中外运船务代理有限公司 ( 以下简称 中外运 ) 59,630.50 小计 31,500,000.00 4,932,663.07 支付桥吊作业费 港口包干费 集装箱公司 2,000,000.00 449,907.28 支付海运费 合德公司 10,800,000.00 支付碱泊位服务费 唐港实业 500,000.00 500,000.00 小计 12,800,000.00 949,907.28 收取碱泊位服务费 唐港实业 1,702,132.70 收取物业管理费 唐港实业 1,043,300.00 1,022,665.60 收取水电费 唐港实业 35,123.08 收取绿化费 唐港实业 6,315,346.00 收取加工修理费 唐港实业 418,393.15 收取监理费 唐港实业 3,000,000.00 3,822,437.63 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 2
关联交易 类别 租赁 2015 年预计金 2015 年实际发关联交易内容关联人额生金额收取出库费 码头岸线集装箱公司 9,500,000.00 6,254,405.09 使用费代收水电费 收取物业集装箱公司 3,100,000.00 8,438,409.15 服务费等收取理货费集装箱公司 1,200,000.00 收取调度服务费国投京唐港 9,000,000.00 7,097,882.08 收取水费国投京唐港 11,167.99 收取理货费国投京唐港 1,500,000.00 726,647.03 收取卸火车费 困难作北储公司 1,000,000.00 业费收取装卸费北储公司 674,004.13 收取理货费合德公司 1,000,000.00 561,339.88 收取海运费等合德公司 5,000,000.00 1,384,862.82 收取物业管理费合德公司 581,865.65 代收电费中远集装箱 1,000,000.00 356,634.81 绿化养护费唐港铁路 99,065.25 垃圾费等中外运 373,129.82 收取理货费中远集装箱 159,101.46 收取海运费等中远集装箱 111,344.18 承德市内陆港物加工修理费 8,119.66 流有限公司唐山浩淼水务有加工修理费 971,341.11 限公司唐山浩淼水务有物业费 446,494.40 限公司唐山浩淼水务有绿化费 2,358,321 限公司中铁联合物流 ( 迁运费 55,218.12 安 ) 有限责任公司小计 68,843,300.00 43,985,452.449 租赁封闭堆场唐港实业 1,586,300.00 1,586,282.50 租赁 23#-25# 泊位简易唐港实业 1,700,000.00 1,416,666.70 堆场租赁经营土地使用权唐港实业 23,188,100.00 23,188,110.00 出租办公用房唐港实业 1,440,000.00 1,398,000.00 租赁液体化工土地使用权 唐港实业 962,900.00 962,863.00 出租场地 集装箱公司 3,000,000.00 255,000.00 租赁堆场 集装箱公司 2,097,000.00 2,097,012.75 3 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
关联交易 类别 2015 年预计金 2015 年实际发关联交易内容关联人额生金额租赁 T 接高压送电线国投京唐港 2,500,000.00 2,232,010.94 路出租场地北储公司 4,000,000.00 租赁堆场北储公司 10,000,000.00 6,010,767.03 租赁堆场及库房中远集装箱 15,000,000.00 11,788,284.75 小计 65,474,300.00 50,934,997.67 合计 185,617,600.00 104,985,665.51 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 ( 三 )2016 年度日常关联交易预计金额和类别 单位 : 元 关联交易类别购买商品销售商品接受劳务提供劳务 关联交易内容 关联人 占同占同类 2016 年预计金类业 2015 年实际发业务比额务比生金额例 (%) 例 ( %) 支付电费 国投京唐港 4,182,645.00 0.14 小计 4,182,645.00 0.14 收取加油款 唐港实业 194,190.91 0.00 收取加油款 集装箱公司 3,400,000.00 0.07 3,232,235.24 0.06 收取加油款 国投京唐港 1,000,000.00 0.02 689,687.47 0.01 收取加油款 合德公司 10,000,000.00 0.19 242,628.58 0.00 收取加油款 中远集装箱 500,000.00 0.01 495,060.00 0.01 收取加油款 北储公司 19,230.37 0.00 收取加油款 中外运 59,630.50 0.00 小计 14,900,000.00 0.29 4,932,663.07 0.10 支付桥吊作业费 港口包干费 出库 集装箱公司 1,500,000.00 0.05 449,907.28 0.01 费 支付碱泊位服务费 唐港实业 500,000.00 0.02 小计 1,500,000.00 0.05 949,907.28 0.03 收取碱泊位服务费 唐港实业 500,000.00 0.01 1,702,132.70 0.03 收取物业管理费 唐港实业 723,100.00 0.01 1,022,665.60 0.02 收取绿化工程及养护费 唐港实业 6,733739.15 0.13 4 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
收取水电费唐港实业 35,123.08 0.00 收取监理费唐港实业 3,200,000.00 0.06 3,822,437.63 0.07 收取装卸作业费 出库费 码头岸线使用费等代收水电费 收取物业服务费等 集装箱公司 1,700,000.00 0.03 6,254,405.09 0.12 集装箱公司 8,444,700.00 0.16 8,438,409.15 0.16 收取运营保障费集装箱公司 2,660,000.00 0.05 收取维修保养费 集装箱公司 1,277,100.00 0.02 收取调度服务费 国投京唐港 5,613,200.00 0.11 7,097,882.08 0.14 代收水费 国投京唐港 11,167.99 0.00 收取理货费 国投京唐港 1,050,000.00 0.02 726,647.03 0.01 收取装卸费 北储公司 800,000.00 0.02 674,004.13 0.01 收取理货费 合德公司 650,000.00 0.01 561,339.88 0.01 收取海运费 合德公司 5,000,000.00 0.10 1,384,862.82 0.03 收取物业管理费 合德公司 424,200.00 0.01 581,865.65 0.01 收取货运代理费 中远集装箱 0.00 代收电费 中远集装箱 377,800.00 0.01 356,634.81 0.01 收取海运费 中远集装箱 250,000.00 0.00 111,344.18 0.00 收取理货费 中远集装箱 250,000.00 0.00 159,101.46 0.00 收取理货费 中外运 1,900,000.00 0.04 绿化养护费 唐港铁路有限责任公司 99,065.25 0.00 垃圾费等 中外运 373,129.82 0.01 收取加工修理费 承德市内陆港物流有限 8,119.66 0.00 公司 收取物业服务费 唐山浩淼供水有限公司 ( 以下简称 387,500.00 0.01 446,494.40 0.01 唐山浩淼 ) 收取维修保养费 唐山浩淼 954,900.00 0.02 971,341.11 0.02 收取绿化工程收入 唐山浩淼 2,358,321.70 0.05 运费 中铁联合物 流 ( 迁安 ) 有 限责任公司 55,218.12 0.00 5
租赁 小计 36,162,500.00 1.16 43,985,452.49 0.85 租赁封闭堆场 唐港实业 1,586,300.00 0.05 1,586,282.50 0.05 租赁 23#-25# 泊位简易堆场 唐港实业 1,700,000.00 0.05 1,416,666.70 0.05 租赁经营土地使用权 唐港实业 23,188,100.00 0.45 23,188,110.00 0.76 出租办公用房 唐港实业 1,398,000.00 0.05 1,398,000.00 0.03 租赁液体化工土地使用权 唐港实业 962,900.00 0.02 962,863.00 0.03 出租场地 集装箱公司 255,000.00 0.01 255,000.00 0.00 租赁堆场 集装箱公司 2,097,000.00 0.07 2,097,012.75 0.07 租赁 T 接高压送电线路 国投京唐港 1,100,000.00 0.02 2,232,010.94 0.07 租赁堆场 北储公司 6,540,000.00 0.21 6,010,767.03 0.20 租赁堆场及库房中远集装箱 8,622,600.00 0.28 11,788,284.75 0.39 小计 47,449,900.00 1.20 50,934,997.67 1.66 合计 100,012,400.00 104,985,665.51 6
二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况 1 唐山港口实业集团有限公司住所 : 唐山海港开发区法定代表人 : 孙文仲注册资本 :857,000,000 元人民币经营范围 : 许可经营项目 : 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 ; 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 ( 经营至 2016 年 7 月 28 日止 ); 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 一般经营项目 : 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 唐港实业合并报表资产总额为 2,308,698.02 万元, 净资产为 1,428,979.09 万元, 主营业务收入为 587,109.05 万元, 2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 58,869.20 万元, 以上数据未经审计 2 唐山港国际集装箱码头有限公司住所 : 河北省唐山海港开发区法定代表人 : 张志辉注册资本 :40,000 万人民币经营范围 : 船舶 驳船 火车 卡车的集装箱装卸 ; 空重集装箱和进出口货物的储存, 保管和运输 ; 码头内进出口集装箱的拆装箱业务 ; 受委托的洗箱业务 ; 集装箱内地储存和货运站的经营 ( 道路运输经营许可证有效期至 2016 年 09 月 25 日 ); 集装箱码头设施的建设 经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 集装箱公司资产总额为 61366.54 万元, 净资产为 35842.58 万元, 主营业务收入为 19570.88 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 -838.11 万元, 以上数据未经审计 3 国投中煤同煤京唐港口有限公司住所 : 唐山海港开发区港盛街 (5 号路 ) 北 ( 国投京唐港大厦 ) 法定代表人 : 汪文发 7
注册资本 :96,558.3 万人民币经营范围 : 为船舶提供码头设施 ; 在港内提供货物装卸 仓储服务 ( 经营至 2016 年 6 月 17 日 )( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 )*** 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 国投京唐港资产总额为 294218.20 万元, 净资产为 178576.35 万元, 主营业务收入为 92520.88 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 31860.15 万元, 以上数据未经审计 4 唐山北方煤炭储运有限公司住所 : 唐山海港开发区西港区内法定代表人 : 张宏涛注册资本 :16,180,000 元人民币经营范围 : 煤炭批发 ( 经营至 2016 年 5 月 26 日止 ) 及仓储服务 ; 日用百货批发 零售 ; 装卸服务 ( 人力 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 北储公司资产总额为 4883.25 万元, 净资产为 3,799.31 万元, 主营业务收入为 4193.68 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 151.80 万元, 以上数据经北京中瑞诚会计师事务所有限公司唐山分所审计 5 上海合德国际物流有限公司住所 : 上海市霍山路 201 号 3 幢 302 室法定代表人 : 李文勇注册资本 : 人民币 550 万元经营范围 : 海上 航空 陆路国际货物运输代理业务, 国内水运货运代理, 船舶代理, 代理出入境检验检疫报检, 道路货物运输代理, 道路货物专用运输 ( 集装箱 ), 无船承运业务, 商务咨询 ( 除经纪 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ); 销售日用百货, 建筑装潢材料, 工艺礼品, 五金交电, 金属材料, 家具, 办公用品, 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ), 通信设备 ( 除卫星地面接收装置 ), 电线电缆, 仪器仪表, 机电设备, 橡塑制品, 服装鞋帽, 化妆品, 电子产品, 汽摩配件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8
主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 合德公司资产总额为 21967.14 万元, 净资产为 -11472.66 万元, 主营业务收入为 60969.54 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 2161.69 万元, 以上数据未经审计 6 唐山中远集装箱物流有限公司住所 : 唐山海港开发区海滨路 9 号法定代表人 : 朱建东注册资本 :170,000,000 元人民币经营范围 : 普通货运 货物专用运输 ( 集装箱 ) 货运站( 场 ) 经营 ( 仓储 < 食品 成品油及危险化学品除外 > 理货 装卸)( 经营至 2017 年 3 月 14 日 ); 在港区内提供货物装卸 仓储 ( 食品 成品油及危险化学品除外 ) 集装箱装卸 堆放 拆拼箱服务 ; 集装箱仓储 集装箱修洗 ; 对货物及其包装进行简单加工处理 ; 国际 国内货物运输代理业务及船舶代理业务 ; 货物进出口业务 ; 及以上相关的技术咨询服务 ; 自有房屋租赁 ; 自有机械设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 中远集装箱资产总额为 18222.06 万元, 净资产为 17609.07 万元, 主营业务收入为 3580.97 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 159.88 万元, 以上数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 7 唐山港中外运船务代理有限公司住所 : 唐山市路北区卫国北路 259 号金港大厦 15 16 层法定代表人 : 张军注册资本 :500 万人民币经营范围 : 国际船舶代理 ( 取得经营资格后, 凭资格许可经营 ); 国际货运代理业务 ; 国内船舶及货物运输代理业务 ; 代理报关 ( 有效期至 2016 年 8 月 6 日 ) 报检业务*** 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 中外运资产总额为 18677.75 万元, 净资产为 1302.72 万元, 主营业务收入为 21017.15 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 650.46 万元, 以上数据经唐山大众会计师事务所有限公司审计 9
8 唐山浩淼水务有限公司住所 : 乐亭县临港工业园区法定代表人 : 陈俊武注册资本 :39,200.0 万人民币经营范围 : 工业供水服务, 生活供水服务 ; 供水设备安装 维修 销售, 给排水工程施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 唐山浩淼资产总额为 112007.52 万元, 净资产为 41466.77 万元, 主营业务收入为 936.07 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 -5287.60 万元, 以上数据未经审计 ( 二 ) 与上市公司的关联关系 1 唐港实业为公司控股股东, 持有公司 43.48% 的股权, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形 2 国际集装箱与本公司受同一控股股东及最终控制方控制, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 3 国投京唐港为控股股东及本公司共同联营公司, 公司持有其 12% 的股权, 公司存在董事 高级管理人员担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 4 北储公司为公司联营企业, 公司持有其 32.25% 的股权, 公司存在董事 高级管理人员担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 5 合德公司与本公司受同一控股股东及最终控制方控制, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 6 中远集装箱是本公司的参股子公司, 公司直接持有该公司 49% 的股份 公司存在董事 高级管理人员担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 7 中外运为公司合营企业, 公司持有其 50% 的股权, 公司存在董事 高级管理人员担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 10
8 唐山浩淼与本公司受同一控股股东及最终控制方控制, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 三 ) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述关联方资信情况良好, 以往的交易均能正常结算 预计的 2016 年度日常关联交易事项涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好, 不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的情况, 具有良好的履约能力 三 关联交易主要内容和定价政策 1 公司日常关联交易事项主要涉及场地租赁 物流服务 工程监理 技术服务 加油加水等事项 2 持续性关联交易遵循了有偿 公平 自愿的商业原则, 关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的, 参照市场价格确定 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格, 同时也没有市场价格的, 按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价 3 公司与国投京唐港于 2010 年 9 月达成一致, 签订调度服务合同, 国投京唐港每年度根据具体业务量向本公司支付调度服务费 公司控股子公司京唐港首钢码头有限公司与国投京唐港 2010 年 3 月签订 T 接高压送电线路租用协议, 协议约定京唐港首钢码头有限公司从国投京唐港现有 110KV 线路 T 接电源, 租期 15 年, 合计支付租金 2354 万元, 分期支付 公司与集装箱公司由于生产经营业务的需要, 产生了堆场租赁 货物倒运费用 代收水电费用 加油等关联交易 公司及控股子公司与中远集装箱 北储公司由于货物堆存等业务需要, 产生了支付堆场仓储费用和收取场地租赁费的关联交易 公司及控股子公司与合德公司由于生产经营业务的需要, 产生了加油 理货 海运等关联交易 四 关联交易目的和对上市公司的影响公司在 2015 年度和 2016 年度的生产经营活动中, 根据经营业务的需要, 与控股股东唐港实业及其他控制与非控制方产生了必要的关联交易 公司及公司控股子公司与控股股东的经常性关联交易主要是生产辅助环节的场地租赁, 预计长 11
期使用的, 签订了 20 年的租赁合同, 锁定了五年内的租赁费用 ; 短期使用的将根据公司的经营情况进行补充, 其他还包括本公司及控股子公司为控股股东提供的房屋租赁及物业服务 监理咨询等 上述与控股股东的关联交易是公司主营业务的辅助和补充, 有利于公司降低经营成本 公司关联交易定价遵循公平 公开 公正的原则, 不会损害公司或中小股东利益, 不会对公司持续经营能力造成影响, 不会对公司未来财务状况 经营成果产生不利影响, 且对公司主业的独立性无影响, 也不会对关联方形成较大的依赖 特此公告 唐山港集团股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 31 日 12