核查意见

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溢彬宣
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1 兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司 2016 年度关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券或者本保荐机构 ) 作为福建福日电子股份有限公司 ( 以下简称福日电子或者公司 )2013 年非公开发行股票的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引上海证券交易所股票上市规则等有关规定, 经审慎尽职调查, 就福日电子 2016 年度预计的关联交易事项进行了核查, 核查意见如下 : 一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序公司于 2015 年 12 月 16 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议, 审议通过关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案 (6 票同意 0 票反对 0 票弃权 ), 关联董事杨方女士陈震东先生王武先生已回避表决该议案尚需提交公司股东大会审议批准, 关联股东将回避表决公司独立董事事前认可该交易情况, 并发表独立意见, 认为 : 公司 2016 年度日常关联交易是公司与关联方开展持续正常的生产经营所必须的经济行为, 交易价格以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 相关合同或协议内容真实合法有效 ; 公司间接控股股东福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司为公司提供借款及担保, 系为缓解公司现金流紧张银行融资难的压力, 对公司推进发展战略, 实现可持续发展有较大帮助 ; 公司向间接控股股东支付资金占用费符合市场定价原则, 不存在向间接控股股东输送利益, 也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为 ; 公司董事会审议上述关联交易预计事项时, 关联董事履行了回避表决的义务, 表决程序合法有效公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见, 认可关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性, 发生的关联交易, 不会损害上市公司或中小股东的利 1

2 益, 也不影响上市公司的独立性 ( 二 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况单位 : 元关联交易类别关联人 2015 预计金额 2015 年实际发生金额向关联人购买志品 ( 福州 ) 技术工程有限公司 5,000, 燃料和动力小计 5,000, 向关联人销售产品商品向关联人收取租金向关联人借款向关联人申请担保向关联人支付租金合计福建省两岸照明节能科技有限公司 100, , 福建闽东电机股份有限公司 760, 志品 ( 福州 ) 技术工程有限公司 300, , 福建省电子信息 ( 集团 ) 责任有限公司 100, 福建省和格信息科技有限公司 300, 福建华映显示科技有限公司 200, , 小计 1,760, , 福建星海通信科技有限公司 1,600, ,189, 小计 1,600, ,189, 福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司 300,000, ,000, 小计 300,000, ,000, 福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司 700,000, ,000, 小计 700,000, ,000, 福建省和格信息科技有限公司 2,000, ,318, 福建信安商业物业管理有限公司 80, , 小计 2,080, ,407, ,010,440, ,766, 注 : 公司 2015 年度日常关联交易实际发生金额均为未经审计数据 ( 三 )2016 年日常关联交易预计金额和类别单位 : 元 2

3 关联交易类别关联人 2016 年预计金额向关联人销售产品商品向关联人借款向关联人收取租金向关联人支付租金向关联人申请担保福建省两岸照明节能科技有限公司志品 ( 福州 ) 技术工程有限公司福建华映显示科技有限公司占同类业务比例 (%) 300, , , 小计 550, 福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司 300,000, 小计 300,000, 福建星海通信科技有限公司 1,500, 小计 1,500, 福建省和格信息科技有限公司 3,500, 小计 3,500, 福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司 500,000, 小计 500,000, 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额占同类业务比例 (%) 合计 805,550, 年公司预计向福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司借款总额度为人民币 30,000 万元, 福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司为公司及旗下所属公司提供担保总额度预计为人民币 50,000 万元, 上述额度在 2016 年度内可滚动使用, 有效期以单笔合同为准二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表人 : 邵玉龙注册资本 :1,676,281, 元人民币主营业务 : 授权内的国有资产经营管理 ; 产权 ( 股权 ) 经营 ; 对网络产品软件与电子信息服务通信广播电视视听计算机和外部设备及应用电子基础 3

4 原料和元器件家用电器光学产品电子测量仪器仪表机械加工及专用设备交通电子等产品及电子行业以外产品的投资控股参股对房地产物业酒店的投资 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 与上市公司的关系 : 间接控股股东 ( 二 ) 福建闽东电机股份有限公司法定代表人 : 陈韩注册资本 :100,000,000 元人民币主营业务 : 生产和销售中小型发电机电动机电泵发电成套设备电器控制装备 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与上市公司的关系 : 同受间接控股股东控制 ( 三 ) 福建兆元光电有限公司法定代表人 : 傅佩文注册资本 :437,000,000 元人民币主营业务 : 从事高亮度发光二极管 LED 外延片 LED 芯片的制造封装及应用产品的研发生产 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 与上市公司的关系 : 同受间接控股股东控制 ( 四 ) 福建省两岸照明节能科技有限公司法人代表 : 邵玉龙注册资本 :100,000,000 元人民币经营范围 : 合同能源管理 ; 节能技术推广服务 ; 节能照明设备电子产品的技术研发推广销售 ; 照明设备安装服务 ; 照明工程专项设计服务 ; 照明工程施工 ; 设计制作代理发布国内各类广告 ; 网上贸易代理 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 对外贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 4

5 经营活动 ) 与上市公司的关系 : 同受间接控股股东控制 ( 五 ) 福建星海通信科技有限公司法人代表 : 陈施清注册资本 :100,000,000 元人民币经营范围 : 电子机械光电产品通信系统设备无线通信设备卫星通信设备固定或移动通信终端设备计算机外围设备计算机应用电子设备的研发制造销售与租赁业务 ; 嵌入式软件应用软件的研发销售租赁及相关技术服务和咨询服务 ; 系统集成 ; 软件技术维护 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 与上市公司的关系 : 同受间接控股股东控制 ( 六 ) 福建华映显示科技有限公司注册资本 :248,301,300 元人民币法人代表 : 刘治军经营范围 : 从事新型平板显示器件液晶显示屏模组及零部件的研发设计生产销售和售后服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与上市公司的关系 : 参股公司子公司 ( 七 ) 福建省信安商业物业管理有限公司法人代表 : 林潮注册资本 :5,000,000 元人民币经营范围 : 商业管理 ; 物业管理 ; 房产租赁 ; 房屋维修 ; 建筑装饰材料初级农产品海产品瓶 ( 桶 ) 装饮用水及饮水机日用百货的销售 ( 含网上销售 ); 餐饮服务及管理 ; 广告代理广告制作 ; 软件平面设计制作 ; 装修工程施工与设计 ; 停车场管理 ; 家政服务 ; 绿化养护 ; 水电安装及维修 ; 电子产品研发销售 ; 网络开发与服务维护 ; 通讯器材通讯设备办公设备电子计算机及配件 5

6 消防器材机电设备通信产品五金交电预包装食品兼散装食品金属及金属矿的批发兼零售 ; 对金融业建筑业商务服务业文化媒体业商业的投资 ; 商品信息咨询服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与上市公司的关系 : 同受间接控股股东控制 ( 八 ) 志品 ( 福州 ) 技术工程有限公司法人代表 : 黄舒注册资本 :100,000,000 元人民币经营范围 : 制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程 ; 承接二级及二级以下建筑业务 ; 碎石及商品混凝土加工 ; 节能减排环保工程的设计施工 ; 自动化设备的制造安装 ; 工业用输送设备的制造安装 ; 五金设备汽车配件的制造 ; 批发工程塑料节能玻璃建筑材料 ; 建筑智能化工程的设计施工 ; 城市及道路照明工程施工 ; 安全技术防范系统设计施工维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与上市公司的关系 : 同受间接控股股东控制 ( 九 ) 福建省和格信息科技有限公司法人代表 : 卢文胜注册资本 :250,000,000 元人民币经营范围 : 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 对金融业教育业的投资 ; 文具用品体育用品工艺品日用百货家具矿产品建材钢材金属材料化肥化工产品 ( 不含易制毒化学品 ) 燃料油机械设备五金交电电子产品仪表仪器服装鞋帽箱包玩具塑料制品纺织品初级农产品石墨及碳素制品销售 ; 危险化学品经营 ; 网上贸易代理 ; 国际贸易代理服务 ; 批发兼零售预包装食品兼散装食品 ; 对外贸易 ; 企业管理咨询服务 ; 文化活动策划 ; 企业形象策划 ; 市场营销策划 ; 会议及展览服务 ; 设计制作代理发布国内各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6

7 与上市公司的关系 : 同受间接控股股东控制三关联交易主要内容和定价政策公司由于向间接控股股东福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司申请借款而产生关联交易, 双方将以市场融资成本为基础, 协商确定资金占用费率, 占用费按实际借款金额和借款天数计算, 分别签订短期借款合同其他关联交易的交易价格以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则四关联交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 间接控股股东福建省电子信息 ( 集团 ) 有限责任公司为公司提供借款及担保, 系为缓解公司现金流紧张银行融资难的压力, 对公司推进发展战略, 实现可持续发展有较大帮助 ( 二 ) 公司与其他关联方的日常经营性关联交易, 遵守市场公允定价原则, 不存在损害公司及中小股东权益的情况, 也不影响公司的持续经营能力, 对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响, 不影响公司的独立性, 公司对关联方不存在依赖性五审批程序福日电子预计 2016 年度日常关联交易已经公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过, 审议过程中关联董事进行了回避表决独立董事发表了明确同意的意见上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准六保荐机构核查的意见本保荐机构对上述关联交易的内容定价及履行的程序等进行了核查, 发表保荐意见如下 : 福日电子预计 2016 年度日常关联交易是在公平合理双方协商一致的基础上进行的, 交易金额的确定符合公开公平公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益上述关联交易按照上海证券交易所股票上市规则履行了董事会审议程序, 7

8 在审议上述关联交易的公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议上,3 名关联董事回避表决,6 名非关联董事均表决同意了该议案, 独立董事对上述关联交易出具了独立意见, 上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准本次关联交易所履行的程序符合公司法上海证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定本保荐机构对福日电子上述关联交易无异议 ( 本页以下部分无正文 ) 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08