中企华评报字 (2016) 第 3072-01 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年二月十九日
湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 浙江旗捷投资管理有限公司 100% 股权价值评估报告 目录 注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二 评估目的... 9 三 评估对象和评估范围... 9 四 价值类型及其定义... 10 五 评估基准日... 11 六 评估依据... 11 七 评估方法... 12 八 评估程序实施过程和情况... 15 九 评估假设... 18 十 评估结论... 19 十一 特别事项说明... 19 十二 评估报告使用限制说明... 20 十三 评估报告日... 20 评估报告附件... 21 北京中企华资产评估有限责任公司 I
湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 浙江旗捷投资管理有限公司 100% 股权价值评估报告 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单未来经营 预测资料由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 1
湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 浙江旗捷投资管理有限公司 100% 股权价值评估报告 评估报告摘要 重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文 北京中企华资产评估有限责任公司接受湖北鼎龙化学股份有限 公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客 观 公正的原则, 按照必要的评估程序, 对浙江旗捷投资管理有限 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估 现将评 估报告摘要如下 : 评估目的 : 湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及支付现 金方式购买资产并配套募集资金, 为此需要对该经济行为涉及的浙 江旗捷投资管理有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经 济行为提供价值参考依据 评估对象 : 浙江旗捷投资管理有限公司的股东全部权益价值 评估范围 : 评估范围是浙江旗捷投资管理有限公司的全部资产 及负债 包括流动资产 非流动资产 ( 固定资产 长期股权投资 递 延所得税资产 ) 和流动负债 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日 价值类型 : 市场价值 评估方法 : 资产基础法 评估结论 : 本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论 具体评估结论如下 : 浙江旗捷投资管理有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,233.11 万元, 评估价值为 38,374.68 万元, 增值额为 37,141.57 万元, 增值率为 3,012.03%; 总负债账面价值为 450.55 万元, 评估价值为 450.55 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 782.55 万元, 净资产 评估价值为 37,924.12 万元, 增值额为 37,141.57 万元, 增值率为 北京中企华资产评估有限责任公司 2
湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 浙江旗捷投资管理有限公司 100% 股权价值评估报告 4,746.20% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 474.69 474.69 - - 非流动资产 2 758.41 37,899.98 37,141.57 4,897.26 其中 : 长期股权投资 3 684.00 37,818.57 37,134.57 5,429.03 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 73.31 80.31 7.00 9.55 在建工程 6 - - - 油气资产 7 - - - 无形资产 8 - - - 其中 : 土地使用权 9 - - - 其他非流动资产 10 1.10 1.10 - - 资产总计 11 1,233.11 38,374.68 37,141.57 3,012.03 流动负债 12 450.55 450.55 - - 非流动负债 13 - - - 负债总计 14 450.55 450.55 - - 净资产 15 782.55 37,924.12 37,141.57 4,746.20 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年有效 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 3
湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及浙江旗捷投资管理有限公司 100% 股权价值 评估报告正文 湖北鼎龙化学股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对湖北鼎龙化学股份有限公司拟实施以发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金行为涉及的浙江旗捷投资管理有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为湖北鼎龙化学股份有限公司, 被评估单位为浙江旗捷投资管理有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律 法规规定的评估报告使用者 ( 一 ) 委托方简介企业名称 : 湖北鼎龙化学股份有限公司 ( 以下简称 : 鼎龙股份 ) 法定住所 : 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号经营场所 : 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号法定代表人 : 朱双全注册资本 :44,789.7607 万元企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 证券代码 :300054 主要经营范围 : 化工产品及有机化学中间体 ( 不含化学危险品及 北京中企华资产评估有限责任公司 4
国家控制的化学品 ) 的研制 生产及销售 ; 经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务 ( 出口商品目录见附件, 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业和本企业成员企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ), 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务 2010 年经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2010]99 号文 ) 核准, 鼎龙股份向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000,000.00 股, 发行后总股本为 60,000,000.00 元 2014 年 3 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 146,509,202.00 元, 由资本公积转增股本, 变更后的注册资本为人民币 439,527,607.00 元 2014 年 8 月, 根据公司董事会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 1,336,500.00 元, 增资后的注册资本为人民币 440,864,107.00 元 2015 年 8 月, 根据公司董事会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 1,039,500.00 元, 变更后的注册资本为人民币 441,903,607.00 元 2015 年 10 月, 根据公司董事会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 5,994,000.00 元, 变更后的注册资本为人民币 447,897,607.00 元 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况企业名称 : 浙江旗捷投资管理有限公司 ( 以下简称 : 旗捷投资 ) 法定住所 : 拱墅区莫干山路 102 号立新大厦 801 室 -078 法定代表人 : 王志萍注册资本 : 伍佰万元整企业性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 投资管理 ; 投资咨询 ( 除证券 期货 ); 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 房地产中介 ; 其他无需报经审批一切合法 北京中企华资产评估有限责任公司 5
项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 公司股权结构及变更情况浙江旗捷投资管理有限公司由自然人肖国臻 方乐鸣 吴璐 王志萍和王敏共同出资组建, 于 2012 年 2 月 10 日取得杭州市拱墅区市场监督管理局核发的 企业法人营业执照, 注册资本 500.00 万元, 其中肖国臻货币出资 165 万元, 占注册资本的 33%; 方乐鸣货币出资 165 万元, 占注册资本的 33%; 吴璐货币出资 55 万元, 占注册资本的 11%; 王志萍货币出资 57.5 万元, 占注册资本的 11.5%; 王敏货币出资 57.5 万元, 占注册资本的 11.5%; 上述出资业经杭州同华会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的杭同会验字 2012 第 A233 号验资报告验证 2013 年 5 月 30 日, 旗捷投资召开全体股东会议并通过决议, 同意股东方乐鸣将其拥有的旗捷投资 33% 的股权转让给王敏, 同意股东肖国臻将其拥有旗捷投资 33% 的股权转让给王志萍, 此次变更后, 旗捷投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东身份 1 吴璐 55 11% 自然人 2 王志萍 222.5 44.5% 自然人 3 王敏 222.5 44.5% 自然人 合计 500 100% - 2013 年 9 月 30 日, 旗捷投资召开股东会议, 全体股东一致同意王志萍将其拥有旗捷投资 10% 的股权转让给冯淦华, 同意王敏将其拥有旗捷投资 2.5% 的股权转让给冯淦华, 同意王敏将其拥有旗捷投资 7.5% 的股权转让给印翠凤, 此次变更后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东身份 1 吴璐 55 11% 自然人 2 王志萍 172.5 34.5% 自然人 北京中企华资产评估有限责任公司 6
湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 浙江旗捷投资管理有限公司 100% 股权价值评估报告 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东身份 3 王敏 172.5 34.5% 自然人 4 冯淦华 62.5 12.5% 自然人 5 印翠凤 37.5 7.5% 自然人 合计 500 100% - 2015 年 7 月 28 日, 旗捷投资召开股东会议, 全体股东一致同意印翠凤将其持有的旗捷投资 7.5% 的股权转让给濮瑜 ; 同意冯淦华将其持有的旗捷投资 1.25% 的股权转让给濮瑜 ; 同意冯淦华将其持有的旗捷投资 6.125% 的股权转让给彭可云 ; 同意冯淦华将其持有的旗捷投资 3.125% 的股权转让给赵炯 ; 同意冯淦华将其持有的旗捷投资 1% 的股权转让给赵志奋 ; 同意冯淦华将其持有的旗捷投资 1% 的股权转让给保安勇 截止 2015 年 12 月 31 日, 旗捷投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东身份 1 吴璐 55 11 自然人 2 王志萍 172.5 34.5 自然人 3 王敏 172.5 34.5 自然人 4 濮瑜 43.75 8.75 自然人 5 彭可云 30.625 6.125 自然人 6 赵炯 15.625 3.125 自然人 7 赵志奋 5 1 自然人 8 保安勇 5 1 自然人 合计 500 100-3. 近二年的财务和经营状况 被评估单位近二年来的财务状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日母公司合并母公司合并 流动资产 472.92 6,878.27 474.69 8,185.72 北京中企华资产评估有限责任公司 7
湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 浙江旗捷投资管理有限公司 100% 股权价值评估报告 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日母公司合并母公司合并 长期股权投资 720.00-684.00 - 固定资产 10.77 145.04 73.31 301.57 在建工程 - - - - 无形资产 - 4.04-3.51 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 5.65 66.75 1.10 51.33 资产总计 1,209.35 7,094.09 1,233.11 8,542.13 流动负债 3.18 1,770.45 450.55 2,274.88 非流动负债 - - - - 负债合计 3.18 1,770.45 450.55 2,274.88 所有者权益 1,206.17 5,323.64 782.55 6,267.25 其中 : 归属母公司所有者权益 1,206.17 4,356.14 782.55 4,786.76 被评估单位近二年来的经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年度 2015 年度母公司合并母公司合并 一 营业收入 1.94 10,134.31-10,525.02 减 : 营业成本 - 4,089.48-4,759.37 营业税金及附加 0.01 99.26-109.29 销售费用 - 285.21 0.11 242.92 管理费用 62.96 1,906.44 133.37 2,794.74 财务费用 -0.39-67.14-0.64-92.02 资产减值损失 22.61 485.19-18.21 110.94 加 : 投资收益 739.44-2,364.00 - 二 营业利润 656.20 3,335.87 2,249.37 2,599.79 加 : 营业外收入 0.01 674.28 1.57 375.75 减 : 营业外支出 0.62 5.48-0.45 三 利润总额 655.58 4,004.67 2,250.93 2,975.09 减 : 所得税费用 -5.65 441.08 4.55 583.23 北京中企华资产评估有限责任公司 8
湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 浙江旗捷投资管理有限公司 100% 股权价值评估报告 项目 2014 年度 2015 年度母公司合并母公司合并 四 净利润 661.23 3,563.58 2,246.38 2,391.86 其中 : 归属母公司所有者的净利润 661.23 2,835.22 2,246.38 1,789.59 被评估单位评估基准日 2014 年度的会计报表均经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 4. 委托方与被评估单位之间的关系委托方湖北鼎龙化学股份有限公司拟收购被评估单位的股权 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律 法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖 二 评估目的湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金, 为此需要对该经济行为涉及的浙江旗捷投资管理有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是浙江旗捷投资管理有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债 评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产 长期股权投资 固定资产等, 总资产账面价值为 1,233.11 万元 ; 负债为流动负债, 总负债账面价值为 450.55 万元 ; 净资产账面价值 782.55 万元 委托评估范围内的长期股权投资和固定资产情况如下 : 1. 长期股权投资 北京中企华资产评估有限责任公司 9
评估基准日长期股权投资账面余额 6,840,000.00 元, 核算内容为对杭州旗捷科技有限公司的长期股权投资, 浙江旗捷投资管理有限公司占杭州旗捷科技有限公司注册资本的 76% 截止评估基准日, 杭州旗捷科技有限公司的总资产为 7,993.03 万元, 总负债为 1,824.03 万元, 净资产为 6,168.70 万元 杭州旗捷科技有限公司注册资本为 900 万元, 其经营范围 : 生产 : 计算机软 硬件, 集成电路, 电子产品, 打印机耗材芯片 ; 技术开发 技术服务 成果转让 : 计算机软 硬件, 集成电路, 电子产品, 打印机耗材芯片 ; 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 杭州旗捷科技有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 投资比例 (%) 出资方式 1 浙江旗捷投资管理有限公司 684 76 货币 2 上海翔虎信息技术咨询有限公司 171 19 货币 3 舟山旗捷投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 45 5 货币 合计 900 100-2. 固定资产评估基准日被评估单位固定资产主要为电子设备和运输设备, 电子设备为一台苹果笔记本电脑 ; 运输设备为一辆宝马牌 WBAKU210 小型越野客车 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估基准日, 评估范围内的资产 负债账面价值已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 四 价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任 北京中企华资产评估有限责任公司 10
何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日评估基准日是 2015 年 12 月 31 日 评估基准日是根据经济行为进展, 由委托方和各中介协商确定 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 湖北鼎龙化学股份有限公司关于委托对浙江旗捷投资管理有限公司股东全部权益价值评估的函 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人大常委会第六次会议修订 ); 2. 中华人民共和国证券法 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 5. 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 11
8. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 14. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 2012 248 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 机动车行驶证 ; 2. 长期投资协议 ; 3. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 机电产品报价手册 (2015 年 ); 2. 企业提供的以前年度的财务报表 审计报告 ; 3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 4. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 浙江旗捷投资管理有限公司提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 七 评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 北京中企华资产评估有限责任公司 12
企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产评估准则 企业价值 规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业, 缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例, 故本次评估不宜采用市场法评估 根据浙江旗捷投资管理有限公司的经营模式, 该公司是以管理职能为主的非收益性公司, 公司的收益全部来源于投资收益 而被投资单位杭州旗捷科技有限公司已采用收益法评估, 并采用收益法结果, 因此, 浙江旗捷投资管理有限公司可不采用收益法评估 本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料, 因此可采用资产基础法进行评估 采用资产基础法评估时, 各类资产评估方法如下 : ( 一 ) 流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金 预付款项 其他应收款 1. 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点 核实银行对账单 银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值 2. 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 3. 其他应收款, 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于有可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数 北京中企华资产评估有限责任公司 13
额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 账面上的 坏账准备 科目按零值计算 ( 二 ) 长期股权投资根据长期股权投资单位 -- 杭州旗捷科技有限公司的特点 股权比例等相关信息, 本次评估采用资产基础法和收益法对杭州旗捷科技有限公司进行评估, 并根据杭州旗捷科技有限公司的特点, 杭州旗捷科技有限公司的评估值最终取收益法结果, 评估过程详见 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及杭州旗捷科技有限公司 24% 股权价值评估报告 在评估出杭州旗捷科技有限公司股东全部权益价值的基础上, 乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值 本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价, 也没有考虑流动性对评估对象价值的影响 ( 三 ) 机器设备根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点, 本次评估主要采用成本法 计算公式如下 : 评估值 = 重置成本 成新率 1. 重置成本的确定 (1) 对于车辆, 通过市场调查确定车辆购置费, 加上车辆购置税和其它合理的费用 ( 如牌照费 ) 确定其重置成本 (2) 对于电子设备, 一般通过市场调查确定市场购置价为重置成本 2. 成新率的确定 (1) 对于电子设备 空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 (2) 对于车辆, 以车辆行驶里程 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整 ; 对于小 微型非 北京中企华资产评估有限责任公司 14
营运载客汽车无使用年限限制, 以车辆行驶里程确定成新率, 然后结合现场勘察情况进行调整 计算公式如下 : 使用年限成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 综合成新率 = 理论成新率 调整系数 3. 评估值的确定设备评估值 = 重置成本 综合成新率 ( 四 ) 递延所得税资产评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容 产生的原因 形成过程 金额的准确性后, 根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值 ( 五 ) 负债关于流动负债中应付工资及福利费 应付股利 其他应付款等科目的评估, 我们根据企业提供的各项目明细表, 以经过审查核实后的审计数作为其评估值 八 评估程序实施过程和情况评估人员于 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 2 月 19 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2015 年 12 月 18 日, 我公司与委托方就评估目的 评估对象和评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案针对本项目特点, 为了保证评估质量, 统一评估方法和参数, 结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了 资产评估企业培训材料 北京中企华资产评估有限责任公司 15
2. 组建评估团队根据评估范围内的资产分布 所属行业和资产量, 我公司根据评估计划组建了评估小组, 并配备了流动资产评估人员 机器设备评估人员和收益法评估人员 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景 评估对象涉及资产的特点 评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2015 年 12 月 21 日至 2016 年 1 月 13 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估申报表 及其填写要求 资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类 资产评估申报表, 检查有无填项不全 错填 资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查 资产评估申报表 有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对 资产评估申报表 进行完善 北京中企华资产评估有限责任公司 16
(3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型 数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充 修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善 资产评估申报表, 以做到 : 账 表 实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的机器设备和长期股权投资协议等产权证明文件资料进行查验 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查 尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革 主要股东及持股比例 必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产 财务 生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位长期股权投资协议及被投资单位的经营财务状况 ; (4) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析 归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成了初步评估结论 项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 北京中企华资产评估有限责任公司 17
( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核 项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方 九 评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 北京中企华资产评估有限责任公司 18
十 评估结论浙江旗捷投资管理有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,233.11 万元, 评估价值为 38,374.68 万元, 增值额为 37,141.57 万元, 增值率为 3,012.03%; 总负债账面价值为 450.55 万元, 评估价值为 450.55 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 782.55 万元, 净资产评估价值为 37,924.12 万元, 增值额为 37,141.57 万元, 增值率为 4,746.20% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 474.69 474.69 - - 非流动资产 2 758.41 37,899.98 37,141.57 4,897.26 其中 : 长期股权投资 3 684.00 37,818.57 37,134.57 5,429.03 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 73.31 80.31 7.00 9.55 在建工程 6 - - - 无形资产 7 - - - 其中 : 土地使用权 8 - - - 其他非流动资产 9 1.10 1.10 - - 资产总计 10 1,233.11 38,374.68 37,141.57 3,012.03 流动负债 11 450.55 450.55 - - 非流动负债 12 - - - 负债总计 13 450.55 450.55 - - 净资产 14 782.55 37,924.12 37,141.57 4,746.20 本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价, 也没有考虑流动性对评估对象价值的影响 十一 特别事项说明 无 北京中企华资产评估有限责任公司 19
十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字 评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 十三 评估报告日本评估报告提出日期为 2016 年 2 月 19 日 法定代表人 : 权忠光 注册资产评估师 : 吴孝松 注册资产评估师 : 袁静 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年二月十九日 北京中企华资产评估有限责任公司 20
湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 浙江旗捷投资管理有限公司 100% 股权价值评估报告 评估报告附件 附件一 经济行为文件 ; 附件二 被评估单位专项审计报告 ; 附件三 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五 委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六 签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十一 资产评估业务约定书 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 21
注册资产评估师承诺函 湖北鼎龙化学股份有限公司 : 受你单位的委托, 我们对你单位拟实施发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金行为所涉及的浙江旗捷投资管理有限公司股东全部权益价值, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告 在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一 具备相应的执业资格 ; 二 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 ; 四 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五 充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六 评估结论合理 ; 七 评估工作未受到干预并独立进行 注册资产评估师 : 吴孝松 注册资产评估师 : 袁静 2016 年 2 月 19 日