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1 众联资产评估有限公司 ZHONG LIAN ASSETS & APPRAISAL CO.,LTD 湖北富邦科技股份有限公司拟收购法国 PST 公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告众联评报字 [2017] 第 1076 号湖北众联资产评估有限公司二一七年四月二十七日

2 目录第一部分资产评估师声明... 1 第二部分评估报告摘要... 4 第三部分评估报告正文... 8 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 9 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日第四部分评估报告附件一委托方及被评估单位营业执照二委托方和相关当事方的承诺函三评估机构及签字资产评估师资质资格证明文件四评估对象涉及的财务资料湖北众联资产评估有限公司 1

3 第一部分资产评估师声明湖北众联资产评估有限公司 1

4 资产评估师声明湖北富邦科技股份有限公司 : 1 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2 评估对象涉及的资产负债清单及盈利预测数据由委托方和被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求评估对象的法律权属及其证明资料系委托方被评估单位提供, 对评估对象法律权属的确认或发表意见超出资产评估师执业范围, 本评估报告不应当被认为是资产评估师对评估对象的法律权属提供保证 5 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制, 评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时, 应充分考虑本报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 6 评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 7 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果 8 资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证湖北众联资产评估有限公司 2

5 9 本评估报告仅供委托方被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用, 不得用于其他目的和用途, 因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关 10 评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 评估机构不得随意向他人提供或公开未征得评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规另有规定的除外 11 本评估报告含有若干附件, 所有附件均为本报告书的正式组成部分, 与正文具有同等法律效力湖北众联资产评估有限公司 3

6 第二部分评估报告摘要湖北众联资产评估有限公司 4

7 湖北富邦科技股份有限公司拟收购法国 PST 公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告众联评报字 [2017] 第 1076 号摘要湖北众联资产评估有限公司受湖北富邦科技股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对湖北富邦科技股份有限公司拟收购法国 PST 公司股权涉及的股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况揭示如下 : 一评估目的 : 本次评估是为湖北富邦科技股份有限公司股权收购涉及的法国 PST 公司股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行分析估算, 并发表专业意见, 为湖北富邦科技股份有限公司资产并购提供价值参考二评估对象和评估范围 : 本次评估的评估对象为法国 PST 公司股东全部权益, 评估范围是法国 PST 公司经审计后 2016 年 10 月 31 日资产负债表所列全部资产及相关负债具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后各类资产及负债评估申报明细表上所列内容三价值类型 : 本次资产评估价值类型为市场价值类型即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额四评估基准日 :2016 年 10 月 31 日五评估方法 : 依据评估特定目的和持续经营的基本假设, 以及评估对象资产特征, 本次评估采用了资产基础法和收益法六评估结论与报告使用有效期 : 湖北众联资产评估有限公司 5

8 1 采用资产基础法评估的结果在评估基准日 2016 年 10 月 31 日持续经营前提下, 法国 PST 公司经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的总资产为万欧元, 总负债为万欧元, 股东全部权益 ( 净资产 ) 为万欧元 ; 评估后的总资产为万欧元, 总负债为万欧元, 股东全部权益 ( 净资产 ) 为万欧元, 股东全部权益 ( 净资产 ) 评估增值 8.57 万欧元, 增值率 7.97% 2 采用收益法的评估结果采用收益法对法国 PST 公司的股东全部权益进行评估, 得出评估基准日 2016 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 1, 万欧元, 较账面净资产 ( 股东权益 ) 评估增值 1, 万欧元, 增值率 % 3 评估结果的分析及选择本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 1, 万欧元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高 1, 万欧元, 差异度 % 由于收益法与资产基础法在价值影响因素等方面存在差异, 两种评估结果亦会有所不同资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值, 对于把握各个单项资产对企业的贡献, 以及衡量企业各单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应方面较为困难收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值, 重点关注的是企业整体的未来营利能力被评估单位属于轻资产类的商贸公司, 无自主产权的房地产大型机器设备大宗存货等对企业价值影响较大的实物资产所销售的货物采用订单式委托代加工方式进行生产, 企业价值主要体现在销售网络客户关系等相关因素中, 销售额是相关当事方关注的重点因此评估师认为收益法评估结果更能体现该企业的真实价值, 最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即在评估基准日 2016 年 10 月 31 日持续经营前提下, 法国 PST 公司经评估后的股东全部权益价值为 1, 万欧元, 较账面净资产 ( 股东权益 ) 评估增值 1, 万欧元, 增值率 % 根据国家有关部门规定, 评估报告使用有效期为一年 (2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日 ) 超过一年, 需重新进行资产评估七重要提示 : 本评估报告仅供委托方被评估单位和本评估报告载明的其他评湖北众联资产评估有限公司 6

9 估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用, 不得用于其他目的和用途未经委托方许可, 评估机构不得随意向他人提供或公开未征得评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规另有规定的除外以上内容摘自评估报告正文, 欲了解评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文湖北众联资产评估有限公司 7

10 第三部分评估报告正文湖北众联资产评估有限公司 8

11 湖北富邦科技股份有限公司拟收购法国 PST 公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告众联评报字 [2017] 第 1076 号湖北富邦科技股份有限公司 : 湖北众联资产评估有限公司接受贵单位的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对湖北富邦科技股份有限公司拟收购法国 PST 公司股权涉及的股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况名称 : 湖北富邦科技股份有限公司住所 : 应城市经济技术开发区法定代表人 : 王仁宗注册资本 : 人民币 :12468 万元整成立日期 :2007 年 01 月 22 日经营期限 :2007 年 01 月 22 日至 *** 公司类型 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 经营范围 : 为化肥及其他化工企业提供技术产品解决方案, 进而实现各种表面活性剂应用生产销售 ; 用于化肥种子农药植物生长水处理等生物可降解缓控释材料的研发生产销售 ; 以及植物健康营养辅助产品的研发生产和销售 ; 专用化学品以及生物材料的研究开发技术转让技术服务 ( 凭许可证经营 ) 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术 ); 助剂添加设备及其智能控制系统的制作销售 ; 肥料外观的改善 ; 化肥销售 ( 依法湖北众联资产评估有限公司 9

12 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况名称 :PST INDUSTRIES( 简称 : 法国 PST 公司 ) 住所 :5 RUE JULES REIN Le Mesnil-le-Roi 法定代表人 :GATTEFOSSE Lionel 注册资本 : 叁拾万欧元整公司类型 : 股份有限公司经营范围 : 专用化学品以及生物材料的研究开发, 为化肥及其他化工企业提供技术产品解决方案, 进而实现各种表面活性剂应用生产和销售法国 PST 公司系由法人 Ms. Maria Rouat Ms. Maris-Anne Thomas 共同出资设立, 注册资本 300, 欧元公司于 1999 年 10 月 11 日取得 Tribunal commerce 核发的注册号为 R.C.S.Versailles 的企业法人营业执照 2008 年 4 月 17 日,Ms. Maria Rouat Ms. Maris-Anne Thomas 将持有的全部股权转让给 MCO HOLDING, 经过此次股权转让,MCO HOLDING 持有 PST 公司 100% 股权, 注册资本 300, 欧元 2013 年 7 月 22 日,MCO HOLDING 将持有的 PST 公司全部股权转让给 PCC HOLDING, 经过此次股权转让,PCC HOLDING 持有 PST 公司 100% 股权, 注册资本 300, 欧元法国 PST 公司近几年财务状况及经营成果情况见下表 : 金额单位 : 欧元项目一资产总额 4,449, ,692, ,000, ,337, 二负债总额 3,087, ,480, ,552, ,178, 三股东全部权益 1,362, ,212, ,447, ,075, 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年四营业收入 12,673, ,405, ,748, ,190, 五营业成本 10,867, ,425, ,324, ,774, 六净利润 479, , , , 上述财务数据除基准日 2016 年 10 月 31 日财务状况 ( 时点数 ) 摘自中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 (2017) 号审计报告外, 其余数据摘自法国会计师出具的审计报告该公司会计期间为公历上一年的 11 月 1 日至次年的 10 月 31 日公司记账本位币湖北众联资产评估有限公司 10

13 为欧元 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系委托方拟收购被评估单位股权, 此前无其他股权投资关系 ( 四 ) 委托方以外的其他评估报告使用者根据本次经济行为和评估目的, 经协商, 确定委托方以外的其他评估报告使用者为证券监督管理机关二评估目的湖北富邦科技股份有限公司拟收购法国 PST 公司股权, 本次评估即为该经济行为涉及的法国 PST 公司股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行分析估算, 并发表专业意见, 为湖北富邦科技股份有限公司资产并购提供价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象评估对象是法国 PST 公司股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围是法国 PST 公司经审计后 2016 年 10 月 31 日资产负债表所列全部资产及负债具体范围详见下表 ( 金额单位欧元 ): 科目名称账面价值科目名称账面价值一流动资产合计 3,245, 四流动负债合计 2,262, 货币资金 1,278, 应付账款 1,623, 交易性金融资产 21, 预收款项 83, 应收账款 1,375, 应付职工薪酬 46, 预付款项 60, 应交税费 33, 其他应收款 2, 应付股利 474, 存货 202, 其他流动资产 304, 二非流动资产合计 92, 五非流动负债合计 - 固定资产 92, 六负债总计 2,262, 三资产总计 3,337, 七净资产 ( 所有者权益 ) 1,075, 以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致, 并经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计审计报告号为 : 众环审字 (2017) 号, 审计意见为 : 标准无保留意见湖北众联资产评估有限公司 11

14 1 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况被评估单位无房地产, 办公场所系租赁方式使用固定资产内容包括办公场所使用的办公电子设备和办公家具 ; 小轿车一辆 ; 存放在委托代工厂 ( 西班牙 ) 的实验仪器设备, 实物资产较为简单被评估单位的存货由供应商直接发往代工厂, 基准日账面存货数量由供应商提供对账单, 数量及金额属于倒算, 被评估单位并未对存货进行单独库存核算, 而是由客商下达订单后, 方开始采购和销售核算方式较为简单 2 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业未申报无形资产, 评估机构也未发现未记录的无形资产 3 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估未引用其他机构出具的评估报告以上纳入评估范围的具体资产, 以委托方和被评估单位提供的审计后各类资产及负债评估申报明细表为准本次纳入评估范围的各项资产与资产评估业务约定书中确定的范围一致四价值类型及其定义本次评估, 充分考虑了评估目的市场条件评估对象自身条件以及国家关于评估方面的相关规定, 确定本次资产评估价值类型为市场价值类型即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目选定的资产评估基准日是 2016 年 10 月 31 日评估基准日是根据本次评估的特定目的, 由委托方确定其成立的理由和条件是 : 与法国企业年度会计报表日 (10 月 31 日 ) 相一致本次资产评估工作中, 资产评估范围的界定评估价格的确定评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表外部经济环境以及市场情况确定本次资产评估所采用的价格水平 ( 资料 ) 均系评估基准日公开市场的有效价格标准湖北众联资产评估有限公司 12

15 六评估依据 ( 一 ) 行为依据约定书 ; 湖北众联资产评估有限公司与湖北富邦科技股份有限公司签订的资产评估业务 ( 二 ) 法律依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会会议修订 ); 3 中华人民共和国资产评估法 ( 全国人民代表大会常务委员会于 2016 年 7 月 2 日发布, 自 2016 年 12 月 1 日起实施 ) ( 三 ) 准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 9 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 10 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 11 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 12 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 13 企业会计准则基本准则财政部令第 33 号 (2006 年 2 月 15 日 ) ( 四 ) 权属依据装修及设备购置发票 ( 五 ) 取价依据 1 资产评估常用数据与参数手册 ; 湖北众联资产评估有限公司 13

16 2 有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料, 市场调查价格 ; 3 investing.com 网站数据 ; 4 美国萨纳德商学院(Leonard N. Stern School of Busines)2017 年学院网站公布的研究数据 ; 5 有关机器设备经济使用寿命年限的规定; 6 被评估单位提供的合同发票会计凭证及其他会计资料; 7 被评估单位最近三年财务报表; 8 被评估单位提供的未来收益预测数据; 9 生产经营成本费用历史统计资料; 10 被评估单位提供的资产评估申报明细表 ; 11 评估人员通过现场勘察记录的工作底稿以及了解市场信息掌握的资料七评估方法根据资产评估准则, 进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法市场法和资产基础法具体的评估方法, 应根据评估目的并结合待估资产的价值类型评估对象的具体性质, 可搜集数据和信息资料的制约等因素, 综合考虑, 适当选取 1 市场法企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制, 我们很难在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及交易数据故本项目不适宜采用市场法 2 收益法收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法适用于成立时间较长有比较完整的历史经营资料未来收益可以较为准确地预测且可以获取充分的评估资料的单位被评估单位属于轻资产类的商贸型企业, 历史年度经营稳定, 财务数据可以查询, 具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有合理的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化管理层对未来 5 年的收益和风险进行了较为客观可湖北众联资产评估有限公司 14

17 靠的预期, 具备了收益预测的基本条件, 因此本次评估可以选择收益法进行评估 3 资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 以确定评估对象价值的评估方法被评估单位各项资产负债资料齐备, 满足采用成本途径评估的要求, 故可以采用资产基础法进行评估即以重置各项生产要素为假设, 先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值, 累加求和后, 再扣减相关负债的评估值, 最后得出被评估单位股东全部权益 ( 净资产 ) 的评估值综上, 本次评估分别采用资产基础法和收益法对法国 PST 公司的股东全部权益价值进行评估 ( 一 ) 资产基础法各类资产的评估方法简述 : 1 关于流动资产的评估在流动资产的评估中, 对货币性质的流动资产 ( 货币资金 ), 以审核调整后的账面值为其评估值对债权类资产进行认真的清查核实, 在此基础上, 根据其账龄性质债务人状况等综合分析判断回收的可能性, 相应确定评估值对实物形态的流动资产 ( 存货 ), 主要采用重置成本法或现行市价法即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本, 或以现行市场交易价格为基础确定评估值估 2 关于设备类资产的评估由于委估设备资产仍维持原有用途和状态继续使用, 故可采用重置成本法进行评重置成本法 : 也称成本法, 对资产而言, 即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新, 即求出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值公式 : 评估值 = 重置全价成新率 1 重置全价的确定设备 : 向制造商或经销代理商询价 ; 参考相关价格目录提供的报价 ; 对无适当参考价的设备老设备, 比照同类设备的价格作适当的调整在取得设备价格的基础上, 湖北众联资产评估有限公司 15

18 加上相应的运杂费安装费, 最后确定重置全价 ; 对于已停产市场上无相同新商品出售的设备, 采用二手市场价评估重置全价 = 现行市场价格 ( 含税 ) (1+ 运杂费率 + 安装调试费率 )- 进项税额 2 成新率的确定设备成新率的确定, 采用年限法依据法国有关技术经济财税政策, 通过查阅设备的技术档案现场考察, 从设备的实际技术状况负荷率和利用率工作环境维护保养等方面综合考虑其损耗, 从而确定尚可使用年限, 计算出设备的成新率, 其计算公式为 : 成新率 =[ 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100% 3 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 3 关于负债的评估负债的评估采用审核验证核实方法, 对相关债务进行清查核实, 以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值 ( 二 ) 收益法 1 收益法具体方法介绍及选择企业价值评估中的收益法具体操作方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折现法又包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型根据企业未来经营模式资本结构资产使用状况以及未来收益的发展趋势, 相应选择适当的折现模型本次评估考虑到被评估单位的资本结构海外收购性质资料收集的丰富度, 我们选用了股权自由现金流折现模型 2 具体方法使用思路 (1) 对纳入评估范围的资产和主营业务, 按照其历史经营状况, 结合被评估单位提供的盈利预测, 测算未来经营活动产生的股权自由现金净流量的现值 (2) 对纳入评估范围, 未参与收益预测过程的非经营性资产和负债, 单独估算市场价值 ; (3) 由上述两者的加和, 得出被评估单位的股东全部权益价值湖北众联资产评估有限公司 16

19 3 评估模型 (1) 模型公式 : E P C E: 股东全部权益价值 ; i P: 经营性资产及负债的市场价值 ; C i : 基准日存在的非经营性资产及负债的市场价值其中 : P R n i i i 1 (1 r) q 式中 : R i 被评估单位未来第 i 年的股权自由现金流 ; r 折现率 ; n 预测经营年度 q 可回收价值, 永续计算则不考虑 (2) 明确的预测期通常情况, 在无国家法律法规或政策提供稳定数据支撑下, 对于企业未来经营收益的预测一般取未来 5-10 年作为明确预测期, 而对于其后的不确定期则假设一个相对稳定的数据进行估计根据被评估单位资产状况及经营计划, 取明确的预测期间为 2017 年 1 月至 2021 年末 (3) 收益期在企业章程和法律法规无特殊规定的情况下, 且企业不存在已知的存续瑕疵时, 则假设企业可持续经营, 故收益期按永续确定 (4) 股权自由现金流量股权自由现金流量按以下公式确定 : 股权自由现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资本净增加额 +( 新增有息负债 - 偿还有息负债 ) 净利润 =( 营业收入 - 营业成本 - 营业税费 + 其它业务利润 - 期间费用 ( 管理费用营业费用财务费用 )+ 投资收益 + 营业外收入 - 营业外支出 ) (1- 所得税率 ) (5) 折现率湖北众联资产评估有限公司 17

20 常用的折现率包括加权平均资本成本模型 (WACC) 和资本资产定价模型 (CAPM), 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为股权自由现金流量, 则折现率选取资本资产定价模型 (CAPM) r e r r r ) f e ( m f 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场预期报酬率 ; r m -r f : 股权市场超额风险收益率 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ε : 评估对象的特性风险调整系数 (6) 非经营性资产非经营性资产包括溢余资产和其他资产溢余资产指的是超过企业正常经营所需多余的资产, 一般特指货币资金及现金等价物其他资产指的是与企业经营收益预测无关的资产, 此类资产按账面审核结果或者单独进行评估 (7) 非经营性负债价值非经营性负债是指与公司当期收益无直接关系的, 不产生效益的负债此类负债不影响利润, 会减少公司经营规模, 可按账面审核结果进行评估八评估程序实施过程和情况根据国家有关资产评估法律规定资产评估准则和操作规范要求以及会计核算的一般原则, 按照资产评估业务约定书所约定的事项, 我公司已实施了对委托评估的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及相应的其他资产评估程序此次资产评估大体分为四个步骤 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 (2017 年 3 月 10 日 ) ⑴ 我公司于 2017 年 3 月 10 日接受湖北富邦科技股份有限公司的委托, 正式受理了该项资产评估业务在接受委托后, 由项目负责人先行了解委估的资产构成企业经营状况评估范围评估基准日评估目的等有关情况 ⑵ 签订资产评估业务约定书, 明确双方各自承担的责任和义务 ⑶ 在专业人员具体指导下, 按照评估规范要求, 由被评估单位作好评估前的各湖北众联资产评估有限公司 18

21 项准备工作包括资产清查取证 ; 并对资产评估配合人员进行业务培训, 认真填写资产清查评估明细表主要资产调查表, 以及其他需要提供的有关资料 ⑷ 依据评估目的评估范围资产构成和工作量等有关情况, 制定评估工作实施方案, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组本项目评估人员按业务领域细分成若干组, 分别组成专业评估小组进行现场评估工作, 即设备组财务综合组, 并配备了相应的专业评估人员 ⑸ 进行市场调查, 收集和整理有关市场价格信息 ( 二 ) 现场清查阶段 (2017 年 3 月 19 日 2017 年 3 月 25 日 ) 在被评估单位资产清查的基础上, 评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料, 针对各类资产采用不同的核查方式进行查证, 具体方法是 : 对货币资金, 评估人员采取盘点核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定真实性对货币性项目的债权和债务, 评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上, 主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性对存货资产真实性的查证, 主要通过实物盘点方式确认其真实性本次评估采用对账单审核方式 ( 类似函证方式 ) 确认真实性对设备资产, 评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报明细表, 查明有无实物, 存放位置, 并作相应记录复印部分重要设备的购置发票付款凭证及合同等有关资料对于规格型号生产厂家等填写不符或未填写的项目, 均按现场盘查结果予以改正或补填同时对设备的一般技术状态运行情况新旧成色做出初步判断对收益法的调查 : 1) 听取企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍, 收集有关经营和基础财务数据 ; 2) 分析企业的历史经营情况, 特别是前三年收入成本和费用的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势 ; 3) 分析企业的综合实力管理水平盈利能力发展能力竞争优势等因素 ; 4) 根据企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势, 预测公司未来期间的预期收益收益期限, 并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整 ; 5) 建立收益法评估定价模型湖北众联资产评估有限公司 19

22 ( 三 ) 评定估算及综合处理阶段 (2017 年 3 月 26 日 2017 年 4 月 6 日 ) 对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果 ( 四 ) 评估结果的分析和评估报告的撰写阶段 (2017 年 4 月 7 日 2017 年 4 月 25 日 ) 根据各专业评估小组对各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报告, 并向委托方提交与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核全部复核意见反馈回项目组, 经充分讨论确定后, 由项目组作进一步修改最后由项目组完成报告并装订成册, 向委托方提供正式资产评估报告九评估假设 1 持续经营假设: 本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营 2 公开市场假设: 本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日当地价格水平为依据 3 交易假设: 假定所有待估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 4 被评估单位所在国现行的宏观经济金融以及产业资源利用能源环保等法律法规政策不发生重大变化 5 评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 6 企业所提供的财务会计资料及其他资料真实准确完整 7 纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 8 企业有关或有事项诉讼事项期后事项等重大事项披露充分 9 法国 PST 公司评估基准日的经营模式在以后各年度保持不变 ; 10 假设法国 PST 公司的技术团队及其高级管理人员保持相对稳定, 不会发生湖北众联资产评估有限公司 20

23 重大的核心人员流失问题 ; 11 假设法国 PST 公司各经营主体现有和未来经营者是负责的, 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 ; 12 未来年度, 法国 PST 公司经营者遵守当地相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 ; 13 假设法国 PST 公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致, 无重要会计政策会计估计变更, 所提供的财务会计资料销售资料真实准确完整 ; 14 法国 PST 公司适用的各种税项在预测期间, 其征收基础计算方法及税率, 不会有重大改变 ; 15 法国 PST 公司主要经营场所的租赁期长期稳定, 在租赁期到后能够正常续租委托加工合同到期后能够正常续约, 且加工费不发生重大变化 ; 16 法国 PST 公司主要业务的市场份额无重大变化, 公司能依照签约合同并按经营计划顺利销售产品 ; 17 假设未来不会遇到重大的经营回款问题, 款项回收时间与方式均能保持正常水平, 每年的收入支出均发生在年中 ; 18 本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押质押担保或有资产或有负债等事项在基准日后可能发生的对评估结论的影响若将来实际情况与上述评估假设产生差异时, 将对评估结论产生影响, 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响十评估结论我们根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着独立公正科学客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 分别采用资产基础法和收益现值法对法国 PST 公司的股东全部权益价值进行了评估 1 资产基础法评估结果在评估基准日 2016 年 10 月 31 日持续经营前提下, 法国 PST 公司经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的总资产为万欧元, 总负债为万欧元, 股东全部权益 ( 净资产 ) 为万欧元 ; 评估后的总资产为万欧元, 总湖北众联资产评估有限公司 21

24 负债为万欧元, 股东全部权益 ( 净资产 ) 为万欧元, 股东全部权益 ( 净资产 ) 评估增值 8.57 万欧元, 增值率 7.97% 具体评估汇总情况详见下表 : 资产评估结果汇总表金额单位 : 万欧元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产非流动资产其中 : 固定资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) 收益法评估结果采用收益法对法国 PST 公司的股东全部权益进行评估, 得出评估基准日 2016 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 1, 万欧元, 较账面净资产 ( 股东权益 ) 评估增值 1, 万欧元, 增值率 % 3 评估结果的分析选择本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 1, 万欧元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高 1, 万欧元, 差异度 % 由于收益法与资产基础法在价值影响因素等方面存在差异, 两种评估结果亦会有所不同资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值, 对于把握各个单项资产对企业的贡献, 以及衡量企业各单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应方面较为困难收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值, 重点关注的是企业整体的未来营利能力被评估单位属于轻资产类的商贸公司, 无自主产权的房地产大型机器设备大宗存货等对企业价值影响较大的实物资产所销售的货物采用订单式委托代加工方式进行生产, 企业价值主要体现在销售网络客户关系等相关因素中, 销售额是相关当事方关注的重点因此评估师认为收益法评估结果更能体现该企业的真实价值, 最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估的最终结论湖北众联资产评估有限公司 22

25 即在评估基准日 2016 年 10 月 31 日持续经营前提下, 法国 PST 公司经评估后的股东全部权益价值为 1, 万欧元, 较账面净资产 ( 股东权益 ) 评估增值 1, 万欧元, 增值率 % 十一特别事项说明 1 本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的, 评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据 2 本次评估结果是为本次评估目的服务, 根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估本次评估所涉及的股东全部权益价值的未来营业收入预测是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的其盈利预测数据由被评估单位申报, 并对其提供资料和预测数据的真实性合法性完整性负责, 本评估机构对其预测的合理性进行了必要的复核我们的评估假设是在目前条件下, 对委估对象未来经营的一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素, 则会影响上述营业收入预测的实现程度我们在此提醒委托方和相关报告使用人, 本评估机构并不保证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务 3 企业应交税费科目, 待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后, 评估结果应根据稽查结论作相应调整 4 法国企业会计年度为上一年 11 月 1 日至次年 10 月 31 日, 为了获取和研究更长历史数据, 本次评估对历史年度的分析以及对未来年度的预测与法国企业会计年度保持一致 5 本次对未来收益预测, 因法国与中国财务分类有所区别, 受限于历史财务归类的不同, 不适宜对各项费用的明细逐项分析和预测, 因而采用费用占比的方式, 从总体上进行把控 6 本报告在未特别指明的情况下, 所称金额单位均为欧元 7 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价, 也未考虑流动性折扣对股权价值的影响 8 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊书面湖北众联资产评估有限公司 23

26 说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 9 本次评估未考虑评估范围以外的法律问题, 未考虑特殊的交易可能追加的付出, 也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况, 包括可能发生抵押质押担保拍卖等对评估结论的影响 10 本次评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估值进行相应调整 ; 在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值 ; 11 本报告所称评估价值是在设定所评估的资产现有用途不变持续经营条件下确定的市场价值, 本评估结果是对 2016 年 10 月 31 日这一基准日被评估资产价值的客观反映 12 遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见, 是资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 13 本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的, 如评估假设发生变化或不再适用, 将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时, 应注意上述特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告仅供委托方被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用, 不得用于其他目的和用途, 因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关 ( 二 ) 未征得评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 根据国家有关部门的规定, 评估报告使用有效期为一年 (2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日 ) 超过一年, 需重新进行资产评估评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时, 应关注上述报告使用限制湖北众联资产评估有限公司 24

27 事项十三评估报告日本评估报告日为 2017 年 4 月 27 日, 是资产评估师形成最终专业意见的日期法定代表人 ( 签章 ): 资产评估师 ( 签章 ): 湖北众联资产评估有限公司二一七年四月二十七日湖北众联资产评估有限公司 25

28 第四部分评估报告附件湖北众联资产评估有限公司 26

29 一委托方及被评估单位营业执照湖北众联资产评估有限公司 27

30 二委托方和相关当事方的承诺函湖北众联资产评估有限公司 28

31 三评估机构及签字资产评估师资质资格证明文件湖北众联资产评估有限公司 29

32 四评估对象涉及的财务资料湖北众联资产评估有限公司 30

33 [ 此页无正文 ] 评估机构名称 : 湖北众联资产评估有限公司机构地址 : 武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层法定代表人 : 胡家望联系人 : 杨涛联系电话 : (027) 邮政编码 : 湖北众联资产评估有限公司 31

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...