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莆树廉
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1 深圳歌力思服饰股份有限公司核实唐利国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告中林评字 (2017) 第 14 号 ( 共一册, 第一册 ) BBEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 二一七年一月十九日

2 目录目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告... 4 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告的使用限制说明十三评估报告日评估报告附件... 25

3 注册资产评估师声明一注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验, 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产评估申报表历史年度经营成果盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证 ; 我们对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求本报告未考虑申报评估资产抵押担保等限制因素对评估结论的影响五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济行为实现的参考依据, 不应视为评估目的实现的价格保证, 评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 仅在评估报告使用有效期限内使用, 因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关第 1 页

4 评估报告摘要中林评字 (2017) 第 14 号接受深圳歌力思服饰股份有限公司的委托, 根据国家有关法律法规和资产评估准则资产评估公认原则, 对深圳歌力思服饰股份有限公司核实唐利国际控股有限公司股东全部权益价值需要, 按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2016 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况报告如下 : 一评估目的 : 深圳歌力思服饰股份有限公司已收购完成唐利国际控股有限公司股东全部权益, 同时进行了股权的定向增发, 现配合定增的完成, 需核实唐利国际控股有限公司股东全部权益价值, 本次评估为该经济行为提供价值参考依据二评估对象 : 唐利国际控股有限公司于评估基准日的股东全部权益三评估范围 : 唐利国际控股有限公司的全部资产及相关负债四价值类型 : 市场价值五评估基准日 : 2016 年 9 月 30 日六评估方法 : 资产基础法收益法七评估结论本次评估, 评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估, 经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论经收益法评估, 唐利国际控股有限公司股东全部权益价值为 117, 万元, 较账面净资产 5, 万元, 增值 112, 万元, 增值率为 2,175.80% 我们特别强调 : 本评估意见仅作为委托方进行核实唐利国际控股有限公司股东全部权益价值的价值参考依据, 而不能取代委托方进行经济行为的决定本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的, 而不能用于其他目的根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起, 至 2017 年 9 月 29 日止第 2 页

5 本评估报告用于价值参考, 直接引用评估结论的决策是否恰当不由评估师承担, 根据上市公司重大资产重组办法等规定, 如不引用评估报告结论的, 须由董事会等就定价发表意见以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论, 请报告使用者在征得评估报告所有者许可后, 认真阅读评估报告全文, 并请关注特别事项说明部分的内容第 3 页

6 深圳歌力思服饰股份有限公司核实唐利国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告中林评字 (2017) 第 14 号深圳歌力思服饰股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据国家有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 对深圳歌力思服饰股份有限公司核实唐利国际控股有限公司股东全部权益价值需要, 按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2016 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 深圳歌力思服饰股份有限公司 ( 以下简称歌力思股份 ) 注册地址 : 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋法定代表人 : 夏国新注册资本 : 万元企业类型 : 股份有限公司 ( 中外合资, 上市 ) 成立日期 :1999 年 06 月 08 日经营范围 : 生产经营各类服装服饰内衣 ; 从事货物技术进出口业务 ( 不含分销国家专营专控商品 ); 服饰珠宝首饰 ( 不含裸钻及金银等贵金属原材料 ) 箱包眼镜手套头饰鞋帽袜子化妆品香水家纺床上用品的设计批发和零售 ( 涉及专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请 ); 以特许经营方式从事商业活动 ; 自有厂房出租 ( 仅限深圳市福田区滨河大道北深第 4 页

7 业泰然大厦 10C01 10C02 10C03 10C04 10C05) ( 二 ) 被评估单位概况 1. 基本信息 1 名称 : 唐利国际控股有限公司 ( 以下简称唐利国际 ) 2 成立日期 :2012 年 1 月 26 日 3 成立地点 : 中华人民共和国香港特别行政区 4 注册资金 :100 港元 5 注册地址 :20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, WanChai, HongKong 2. 历史沿革唐利国际是一家在香港注册成立的主要从事服装品牌运营经销的商贸公司, 主要运营服装品牌 Ed Hardy 在中国大陆地区以外的销售唐利国际在中国上海注册成立全资子公司唐利商贸 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称唐利商贸 ), 该公司负责 Ed Hardy 品牌服装在中国大陆的销售截至本次评估基准日, 唐利国际公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 港币元 ) 出资比例东明国际投资 ( 香港 ) 有限公司 % 华悦国际控股有限公司 % 合计 % 3. 公司组织结构 : 唐利国际香港总部共有四人, 大部分经营业务均由唐利商贸完成, 日程管理事务也是唐利商贸在处理, 总部四人姓名和职务如下所示 : 股东 : 周澄孔晴逸刘嘉玲, 高管 : 刘怡静主要经营国内业务的唐利商贸组织结构如下所示 : 第 5 页

8 4. 管理团队及人力资源简介 : 下图为唐利商贸的管理团队架构 5. 会计政策和税项 (1) 主要会计政策第 6 页

9 唐利国际报表按照财政部发布的企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号发布财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则企业会计准则应用指南企业会计准则解释及其他相关规定本次财务报表是被评估单位管理层为该公司整体资产评估而用于反映 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日的财务状况之参考使用而专门编制的, 不适合于其他用途 (2) 主要税项唐利国际及唐利商贸执行的主要税项如下表所示 : 税种具体税率情况增值税企业所得税利得税应税收入按 17% 的税率计算销项税, 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税按应纳税所得额的 25% 计缴按香港利润总额的 16.5% 计缴 6. 财务状况表及经营成果财务状况表金额单位 : 人民币万元科目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 9 月 30 日一流动资产合计 1, , , , 货币资金 , 应收账款 1, , , , 预付款项其他应收款存货二非流动资产合计 , , , 长期股权投资 , , , 递延所得税资产三资产总计 2, , , , 四流动负债合计 1, , , , 应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费第 7 页

10 科目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 9 月 30 日其他应付款五非流动负债合计六负债总计 1, , , , 七净资产 1, , , , 经营成果表金额单位 : 人民币万元项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 9 月主营业务收入 2, , , , 主营业务成本 , , , 主营业务税金及附加一主营业务利润 1, , , , 加 : 其他业务利润减 : 营业费用管理费用 , 财务费用二营业利润 1, , , 加 : 投资收益 , 补贴收入营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 1, , , , 减 : 所得税少数股东权益加 : 未确认的投资损失四净利润 , , , 注 :2013 年 1 月年 12 月数据业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具了瑞华专审字号无保留意见审计报告 2016 年 1-9 月数据业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具瑞华专审字号无保留意见审计报告 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本报告使用者为委托方 ( 四 ) 委托方和被评估单位的关系委托方通过子公司东明国际投资 ( 香港 ) 有限公司间接持有被评估单位唐利国际全部股东权益的 80% 第 8 页

11 二评估目的深圳歌力思服饰股份有限公司已收购完成唐利国际控股有限公司股东全部权益, 同时进行了股权的定向增发, 现配合定增的完成, 需核实唐利国际控股有限公司股东全部权益价值, 本次评估为该经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象评估对象为唐利国际的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围为唐利国际于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债, 其中总资产账面价值 6, 万元, 负债账面价值 1, 万元, 净资产账面价值 5, 万元各类资产及负债的账面价值见下表 : 资产评估申报汇总表金额单位 : 人民币万元项目名称账面价值流动资产 4, 非流动资产 1, 其中 : 长期股权投资 1, 其他 0.73 资产总计 6, 流动负债 1, 非流动负债 0.00 负债总计 1, 净资产 5, ( 三 ) 委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致, 账面价值已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华专审字号无保留意见的审计报告 ( 四 ) 对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况第 9 页

12 对企业价值影响较大的单项资产为商标等无形资产及长期股权投资 ( 五 ) 企业申报的无形资产情况企业母公司申报的纳入评估范围的表外资产为商标共 16 项, 均为注册商标, 商标登记情况详见下表 : 序号注册号类号注册人有效期注册地 /24 唐利国际 2012 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日台湾 /35 唐利国际 2008 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日台湾唐利国际 2012 年 7 月 16 日至 2022 年 7 月 15 日台湾 /35 唐利国际 2012 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日台湾唐利国际 2008 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日台湾唐利国际 2005 年 9 月 16 日至 2015 年 9 月 15 日台湾 /35 唐利国际 2007 年 5 月 16 日至 2017 年 5 月 15 日台湾唐利国际 2011 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 15 日台湾 /24 唐利国际 2013 年 9 月 16 日至 2023 年 9 月 15 日台湾唐利国际至 2024 年 12 月 28 日香港 /25/35 唐利国际至 2017 年 5 月 14 日香港 A B 25 唐利国际至 2018 年 4 月 2 日香港 A D 5/12/14/15/1 6/18/21/24/2 5/27/28/31/3 2/35/41 唐利国际至 2018 年 10 月 12 日香港 /25 唐利国际至 2018 年 10 月 12 日香港唐利国际至 2019 年 10 月 21 日香港 A 14/18/24/25/ 16 唐利国际至 2021 年 12 月 29 日香港 B 35 ( 六 ) 企业申报的表外资产的情况纳入评估范围的表外资产为上文所述的 16 项商标 ( 七 ) 引用其他机构出具的报告情况无四价值类型及其定义本次评估价值类型为市场价值, 本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额第 10 页

13 五评估基准日评估基准日是 2016 年 9 月 30 日评估基准日是由委托方根据项目实际情况确定的六评估依据本次评估工作中所遵循的经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据和评估取价依据为 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 业务约定书 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ; 2. 中华人民共和国证券法 ; 3. 中华人民共和国物权法 ; 4. 中华人民共和国企业所得税法 ; 5. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ; 6. 中华人民共和国增值税暂行条例 ; 7. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ; 8. 中华人民共和国资产评估法 ; 9. 中华人民共和国商标法 ; 10. 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 第 11 页

14 5. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 12. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 14. 评估机构内部治理指引 ( 中评协 [2010]121 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1. 企业法人营业执照公司章程 ; 2. 机动车行驶证及登记证 ; 3. 主要设备购置合同发票, 以及有关协议合同等资料 ; 4. 商标注册证 ( 五 ) 评估取价依据 1. 被评估单位提供的资产评估申报表收益预测表 ; 2. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 3. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 4. 机电产品报价手册 ; 5. 企业提供的财务报表审计报告等相关财务资料 ; 6. 企业提供的未来年度经营计划盈利预测等资料 ; 7. 与此次资产评估有关的其他资料 ; 第 12 页

15 8. 被评估单位提供的原始会计报表财务会计经营方面的资料以及有关协议合同书发票等财务资料 ; 9. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料, 以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等 10. Wind 资讯达摩达兰公布的有关数据 11. 其他七评估方法 ( 一 ) 评估方法简介企业价值评估基本方法包括资产基础法收益法和市场法企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值, 建立在经济学的预期效用理论基础上企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 ( 二 ) 评估方法的选择资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法 ; 收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本第 13 页

16 依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力从收益法适用条件来看, 由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据, 根据企业历史经营数据内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点本次被评估单位国内可比上市公司少, 国外上市可比公司受所在国家的影响, 难以直接对比, 因此本次评估未采用市场法因此, 本次评估选用资产基础法和收益法进行评估 ( 三 ) 具体评估方法介绍一 ) 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法各类资产及负债的评估过程说明如下 : 1. 流动资产及负债的评估被评估单位流动资产包括货币资金应收账款预付款项及存货 ; 负债包括应付账款预收款项应交税费及其他应付款 (1) 货币资金 : 为银行存款, 通过核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值 (2) 应收账款 : 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (3) 预付款项 : 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估第 14 页

17 值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 (4) 存货存货均为库存商品, 本次评估以市场法进行评估, 市场法是以其完全成本为基础, 根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润, 或是要低于成本, 确定评估值对于十分畅销的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值 ; 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 对于勉强能销售出去的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和税后净利润确定评估值 ; 对于滞销积压降价销售产品, 根据其可变现净值确定评估值 (5) 负债 : 各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值对于负债中并非实际需要承担的负债项目, 按零值计算 2. 非流动资产的评估 (1) 长期股权投资长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资, 共计一家, 为全资子公司被投资单位名称和评估方法如下表所示 : 序号股东名称持股比例评估方法定价方法 1 唐利商贸 ( 上海 ) 有限公司 100% 资产基础法收益法收益法对于全资子公司的长期投资, 采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估, 再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值 (2) 其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产主要为注册商标对于该类无形资产, 采用收益现值法进行评估收益现值法的技术思路是对使用商标等无形资产生产的产品未来年期的收益进行预测, 并按一定的分成率, 即该注册商标在未来年期收益中的贡献率, 用适当的折现率折现加和即为评估值其基本计算公式如下 : P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 第 15 页

18 其中 : R t : 明确预测期的第 t 期的商标带来现金流 t: 明确预测期期数 1,2,3,,n; r: 折现率 ; R n 1 : 永续期企业商标带来现金流 ; g: 永续期的增长率, 本次评估 g=0; n: 明确预测期第末年 (3) 递延所得税资产在核查账簿, 原始凭证的基础上, 以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值二 ) 收益法本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金流, 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 (1) 计算模型 E=V-D 公式一 B=P+C 1 +C 2 + E 公式二上式中 : E: 股东全部权益价值 ; V: 企业价值 ; D: 付息债务评估价值 ; P: 经营性资产评估价值 ; C 1 : 溢余资产评估价值 ; 第 16 页

19 C 2 : 非经营性资产评估价值 ; E : 长期股权投资评估价值其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取 : P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 公式三上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式三中 : R t : 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t: 明确预测期期数 1,2,3,,n; r: 折现率 ; R n 1 : 永续期企业自由现金流 ; g: 永续期的增长率, 本次评估 g=0; n: 明确预测期第末年 3. 收益期的确定 (2) 模型中关键参数的确定 1 预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 T)- 资本性支出 - 营运资金变动 2 收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限为了合理预测企业未来收益, 根据企业生产经营的特点以及有关法律法规契约和合同等, 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限第 17 页

20 本次评估采用永续年期作为收益期其中, 第一阶段为 2016 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日, 在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状况处于变化中 ; 第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平 3 折现率的确定确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 确定 4 付息债务评估价值的确定企业无付息债务 5 溢余资产及非经营性资产评估价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 一般指超额货币资金和交易性金融资产等 ; 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产对该类资产单独进行评估 6 长期股权投资评估价值的确定对于长期股权投资进行单独评估, 同时选取资产基础法和收益法进行评估八评估程序实施过程和情况我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估, 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2016 年 12 月 28 日, 我公司接受歌力思股份的委托, 就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商制定相应评估计划 ( 二 ) 前期准备 2016 年 12 月 29 日, 根据项目总体安排, 拟定评估方案确定该项目负责人和各专业负责人, 编制评估计划及组织实施项目培训第 18 页

21 ( 三 ) 资产清查及现场调查 (1) 评估对象真实性和合法性的查证根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细, 评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实准确对货币资金, 我们通过查阅日记账, 盘点库存现金审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查 ; 对债权和债务, 评估人员采取核对总账明细账抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查设备的数量与帐表是否一致 (2) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据被评估单位的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性重点核查固定资产账面金额的真实性准确性完整性和合规性查阅了有关会计凭证等资料 (3) 企业收入成本等生产经营情况的调查收集相关单位以前年度损益核算资料, 进行测算分析 ; 通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入成本费用的构成情况及未来发展趋势, 为编制未来现金流预测作准备通过收集相关信息, 对唐利国际各项业务的市场环境未来所面临的竞争发展趋势等进行分析和预测该阶段的工作时间为 2017 年 1 月 3 日 -1 月 4 日 ( 四 ) 评定估算 2017 年 1 月 5 日至 2017 年 1 月 15 日, 评估人员根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 开展评定估算工作, 并形成了初步评估结论由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告初稿第 19 页

22 ( 五 ) 内部审核和与委托方被评估单位进行沟通与汇报 2017 年 1 月 16 至 2017 年 1 月 18 日, 将报告初稿送公司进行三级审核, 根据公司审核意见, 修订评估报告, 出具评估报告征求意见稿 ( 六 ) 提交报告 2017 年 1 月 19 日, 根据各方修改意见调整评估报告, 出具评估报告终稿提交委托方九评估假设 ( 一 ) 一般假设 : 1. 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 3. 持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4. 企业持续经营假设 : 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力 ( 二 ) 收益法评估假设 : 1. 国家现行的有关法律法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化 ; 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响第 20 页

23 2. 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 3. 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 4. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律和法规 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与现时方向保持一致 7. 有关利率汇率赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论在评估基准日持续经营假设前提下, 唐利国际总资产账面价值为 6, 万元, 负债账面价值为 1, 万元, 净资产账面价值为 5, 万元采用资产基础法评估后的总资产为 111, 万元, 负债为 1, 万元, 净资产为 110, 万元, 评估增值 105, 万元, 增值率 2,037.05% 资产基础法评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目名称账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 4, , 非流动资产 1, , , , 其中 : 长期股权投资 1, , , , 无形资产 , , 资产总计 6, , , , 流动负债 1, , 非流动负债负债总计 1, , 净资产 5, , , , 第 21 页

24 注 : 评估结论的详细情况见资产评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结果采用收益法评估后的唐利国际股东全部权益价值为 117, 万元 ( 唐利商贸单体收益法结果 + 唐利国际单体收益法结果 ), 评估增值 112, 万元, 增值率为 2,175.80% ( 三 ) 评估结果的最终确定 1 评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 117, 万元, 资产基础法测算得出的股东全部权益价值 110, 万元, 收益法评估值较资产基础法评估值高 7, 万元, 高 6.49% 两种评估方法差异的原因主要是: 资产基础法在唐利国际层面, 长期投资的评估结果取的唐利商贸的收益法评估值, 且计算了账外的无形资产商标等资产价值, 与收益法体现的范围较为接近, 因此资产基础法结论接近于收益法, 但唐利国际的资产基础法还是没有涵盖企业管理股东等因素收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值, 不仅考虑了企业以会计原则计量的资产, 同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源, 如在执行合同客户资源销售网络潜在项目企业资质人力资源雄厚的产品研发能力等, 而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中, 所以, 收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力在此次评估业务中, 评估人员首先对唐利国际的全资子公司唐利商贸选取了收益法评估结果, 唐利国际资产基础法加唐利商贸收益法的结论和唐利国际收益法加唐利商贸收益法的评估结论差距并不大, 主要原因为唐利国际资产基础法评估中资产较完全, 加上了相应无形资产注册商标的价值, 因而整体评估收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异不大 2 评估结果的选取通过以上分析, 我们认为收益法的结论更全面的涵盖了企业运营资产的能力所能体现的价值, 故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论由此得到唐利国际控股有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 117, 第 22 页

25 万元十一特别事项说明以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算, 但该事项确实可能影响评估结论, 提请本评估报告使用者对此应特别关注 : ( 一 ) 本报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见, 而不对其它用途负责 ( 二 ) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的公允价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项, 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响 ( 四 ) 在评估基准日后, 至 2017 年 9 月 29 日止的有效期以内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应当进行适当调整, 而不能直接使用评估结论 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告结论的情况 : 无 ( 六 ) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 : 无 ( 七 ) 评估程序受到限制的情形 : 评估程序未受到限制 ( 八 ) 评估资料不完整的情形 ; 无评估资料不完整的情形 ( 九 ) 评估基准日存在法律经济等未决事项 : 无 ( 十 ) 审计披露事项对评估值的影响 : 第 23 页

26 无 ( 十一 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项 : 自评估基准日至评估报告出具日, 不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项 ( 十二 ) 本评估报告用于价值参考, 直接引用评估结论的决策是否恰当不由评估师承担, 根据上市公司重大资产重组办法等规定, 如不引用评估报告结论的, 须由董事会等就定价发表意见 ( 十三 ) 提请报告使用者注意, 本报告资产基础法没有考虑存货增值对递延所得税资产的影响十二评估报告的使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定除外 ; ( 四 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年, 即评估基准日 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日止当评估目的在有效期内实现时, 要以评估结论作为价值的参考依据 ( 还需结合评估基准日的期后事项的调整 ) 超过一年, 需重新进行资产评估 ( 五 ) 因评估程序受限制时评估报告的使用限制 ( 相应的评估结论所依赖的假设条件具有重要作用, 在特殊假设中应补充 ), 如因资产性能的限制存放地点的限制诉讼保全的限制技术性能的局限商业或国家机密的局限等均对现场勘查产生影响因此在评估报告中应披露因程序受限造成的评估报告的使用限制十三评估报告日评估报告日为 2017 年 1 月 19 日第 24 页

27 ( 本页无正文 ) 资产评估机构 : 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一七年一月十九日第 25 页

28 评估报告附件一被评估单位 ( 专项 ) 审计报告二委托方和被评估单位法人营业执照副本三评估对象涉及的主要权属证明资料四委托方和被评估单位承诺函五签字注册资产评估师承诺函六评估机构资格证书七评估机构法人营业执照副本八签字评估师资格证书第 26 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...