评估报告

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贺齐
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1 本依据中国资产评估准则编制北京东方通科技股份有限公司拟收购北京泰策科技有限公司全部股权评估项目卓信大华评报字 (2018) 第 5003 号 ( 共一册第一册 ) 二一八年十一月十二日

2 目录声明... 1 摘要... 3 正文... 5 一委托人被评估单位及其他使用人概况... 5 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件

3 声明一本依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他使用人应当按照法律行政法规规定和本载明的使用范围使用 ; 委托人或者其他使用人违反前述规定使用的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任本仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他使用人和法律行政法规规定的使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为的使用人本资产评估机构及资产评估师提示使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证三本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的依法承担责任四评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五本资产评估机构及资产评估师与中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见 1

4 六资产评估师已经对中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具的要求七本资产评估机构出具的中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 使用人应当充分考虑中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响 2

5 北京东方通科技股份有限公司拟收购北京泰策科技有限公司全部股权评估项目摘要接受北京东方通科技股份有限公司的委托, 对北京泰策科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估现将正文中的主要信息及评估结论摘要如下经济行为 : 北京东方通科技股份有限公司拟收购北京泰策科技有限公司全部股权评估目的 : 根据北京东方通科技股份有限公司和北京泰策科技有限公司双方签订的合作意向书以及北京东方通科技股份有限公司关于签订合作意向书的公告, 对北京东方通科技股份有限公司拟收购股权所涉及北京泰策科技有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映, 为该经济行为提供价值参考意见评估对象和评估范围 : 评估对象为委托人指定的北京泰策科技有限公司的股东全部权益价值 ; 评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债账面资产总计 5, 万元, 其中 : 流动资产 5, 万元 ; 非流动资产万元 ; 账面负债总计 1, 万元, 全部为流动负债 ; 账面净资产 4, 万元价值类型 : 评估对象在持续经营前提下的市场价值评估基准日 :2018 年 8 月 31 日评估方法 : 采用资产基础法收益法评估结论 : 本选用收益法的评估结果为评估结论, 即 : 评估前账面净资产 4, 万元, 评估价值 60, 万元, 评估增值 55, 万元, 增值率 1,341.28% 评估结论详细情况见资产评估明细表和正文 3

6 评估结论使用有效期 : 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效, 超过一年, 需重新进行资产评估对评估结论产生影响的特别事项内容 : 的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响以上内容摘自正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读正文 4

7 北京东方通科技股份有限公司拟收购北京泰策科技有限公司全部股权评估项目正文卓信大华评报字 (2018) 第 5003 号北京东方通科技股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公正的原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对北京东方通科技股份有限公司拟实施收购行为涉及的北京泰策科技有限公司股东全部权益在 2018 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托人被评估单位及其他使用人概况本次评估的委托人为北京东方通科技股份有限公司, 被评估单位为北京泰策科技有限公司, 其他使用人为相关监管机构 ( 一 ) 委托人企业名称 : 北京东方通科技股份有限公司 ( 以下简称东方通 ) 法定住所 : 北京市丰台区丰台路口 139 号主楼 311 室 ( 园区 ) 法定代表人 : 黄永军注册资本 : 万元企业性质 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 成立日期 : 经营期限 : 1997 年 08 月 11 日 1997 年 08 月 11 日至长期 5

8 经营范围 : 技术推广 ; 软件服务 ; 销售计算机软件及辅助设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位 1 基本情况企业名称 : 北京泰策科技有限公司法定住所 : 北京市海淀区北洼路 90 号 16 号楼 2 层 2100 室经营场所 : 北京市海淀区北洼路 90 号 16 号楼 2 层 2100 室法定代表人 : 李忱注册资本 :1000 万元北京泰策科技有限公司 ( 以下简称泰策科技 ), 是于 2003 年 01 月 08 日成立, 并取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 P 号的企业法人营业执照, 初始注册资本 100 万元, 由北京泰策科技有限公司投资, 占注册资本 100%; 营业期限 :2003 年 01 月 08 日至 2023 年 01 月 07 日 2 企业历史沿革北京泰策科技有限公司 ( 以下简称泰策科技 ) 成立于 2003 年 1 月 8 日, 由李宁陈忠国胡际芳出资设立, 成立时注册资本 100 万元截至评估基准日公司股权结构如下 : 6

9 单位 : 人民币元股东名称注册资本实缴资本比例福建闽清华创企业管理服务合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,900, ,900, % 福建闽清嘉特思企业管理服务合伙企业 ( 有限合伙 ) 100, , % 宁波市星通投资管理有限公司 2,000, ,000, % 合计 10,000, ,000, % 主要经营范围 : 技术开发技术服务技术咨询技术转让技术推广 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 企业管理 ; 产品设计 ; 经济贸易咨询 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营管理结构 : 公司下设产品管理部技术支持部研发部财务部行政人事室商务部及 1 家全资子公司 3 公司近三年一期资产财务经营状况金额单位 : 人民币元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 31 日流动资产 20,492, ,562, ,809, ,672, 非流动资产 185, , , ,154, 资产总计 20,678, ,865, ,287, ,827, 流动负债 10,599, ,091, ,684, ,167, 非流动负债负债总计 10,599, ,091, ,684, ,167, 净资产 10,078, ,774, ,602, ,660, 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-8 月营业收入 14,581, ,039, ,935, ,601, 利润总额 2,785, ,204, ,281, ,282, 净利润 2,602, ,309, ,828, ,057, 委托人和被评估单位之间的关系委托人拟收购被评估单位全部股权, 双方无关联关系 7

10 二评估目的根据东方通和泰策科技双方于 2018 年 10 月 24 日签订的合作意向书以及北京东方通科技股份有限公司关于签订合作意向书的公告, 北京东方通科技股份有限公司拟收购泰策科技的全部股权本次评估目的是对北京东方通科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及泰策科技的股东全部权益在评估基准日 2018 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映, 为该经济行为提供价值参考意见三评估对象和评估范围本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及泰策科技的股东全部权益价值本次评估范围为泰策科技经审计后的全部资产和相关负债评估基准日资产负债情况如下表 : 金额单位 : 人民币元科目名称帐面价值科目名称帐面价值流动资产合计 5, 流动负债合计 1, 货币资金短期借款应收账款 4, 应付票据及应付账款预付账款预收款项其他应收款应付职工薪酬存货应交税费其他流动资产其他应付款非流动资产合计非流动负债合计可供出售金融资产负债合计 1, 长期股权投资 8.00 所有者权益合计 4, 固定资产实收资本 1, 投资性房地产盈余公积递延所得税资产未分配利润 2, 资产总计 5, 负债及所有者权益合计 5, 本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估 8

11 对象和评估范围一致泰策科技在本次评估基准日及前两年的财务报表业经中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师审计, 并出具了中准审字 [2018]3256 号无保留意见审计报告申报的表外资产情况 : 本次评估被评估单位未申报表外资产负债, 资产评估专业人员也未发现可能存在表外资产负债的迹象四价值类型及其定义企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值根据本次评估目的, 评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日为 2018 年 8 月 31 日为了保证评估结果的时效性, 并与评估目的的实现日尽可能接近, 我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商, 最终由委托人确定评估基准日为 2018 年 8 月 31 日本次评估基准日为一个月度的截止日, 有关资料财务数据较全面, 具有较好的可比性, 有利于经济行为的实现本次评估中所采用的取价标准包括价格税率费率存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准 9

12 六评估依据我们在本次评估过程中所遵循的国家地方政府和有关部门的法律法规准则依据权属依据取价依据, 以及在评估中参考的文件资料依据主要有 : ( 一 ) 经济行为依据 1 东方通与泰策科技于 2018 年 10 月 24 日签订的合作意向书 ; 2 东方通于 2018 年 10 月 24 日颁布的北京东方通科技股份有限公司关于签订合作意向书的公告 ; 3 委托人与签订的资产评估委托合同 ( 二 ) 主要法律法规依据 1 中华人民共和国资产评估法 ; 2 中华人民共和国公司法 ; 3 中华人民共和国证券法 ; 4 中华人民共和国企业所得税法 ; 5 中华人民共和国物权法 ; 6 中华人民共和国著作权法 ; 7 财政部令第 86 号资产评估行业财政监督管理办法 ; 8 证监会 30 号令上市公司证券发行管理办法 ; 9 证监会号令上市公司收购管理办法 ; 10 财政部 2006 第 33 号令企业会计准则基本准则 ; 11 财会号企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ; 12 财政部 2006 第 41 号令企业财务通则 ; 13 其他相关的法律法规 ( 三 ) 准则依据 10

13 1 财资号资产评估基本准则 ; 2 中评协号资产评估职业道德准则 ; 3 中评协号资产评估执业准则 -- 资产评估程序 ; 4 中评协号资产评估执业准则 -- ; 5 中评协号资产评估执业准则 -- 资产评估委托合同 ; 6 中评协号资产评估执业准则 -- 资产评估档案 ; 7 中评协号资产评估执业准则 -- 利用专家工作及相关报告 ; 8 中评协号资产评估执业准则 -- 企业价值 ; 9 中评协号资产评估执业准则 -- 无形资产 ; 10 中评协号资产评估执业准则 -- 机器设备 ; 11 中评协号知识产权资产评估指南 ; 12 中评协号资产评估机构业务质量控制指南 ; 13 中评协号资产评估价值类型指导意见 ; 14 中评协号资产评估对象法律权属指导意见 ; 15 中评协号著作权资产评估指导意见 ( 四 ) 权属依据 1 出资证明; 2 计算机软件著作权相关权属证明; 3 机动车行驶证; 4 其他权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1 相关国家产业政策行业分析资料参数资料等 ; 2 泰策科技及子公司提供的企业未来发展规划及盈利预测 ; 3 评估基准日中国人民银行贷款利率 ; 11

14 4 wind 资讯资料 ; 5 财税号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ; 6 财税号关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ; 7 商务部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ; 8 国务院 2000 第 294 号令中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ; 9 万车网 10 企业提供的项目可行性研究报告及市场调查报告 ; 11 部分产品销售合同 ; 12 其他与企业取得使用资产等有关的合同会计凭证等其它资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 被评估单位提供的资产评估申报明细表 ; 2 资产评估专业人员现场勘查调查表收集整理的其他资料 ; 3 最新版资产评估常用方法与参数手册 ; 4 中准审字 [2018]3256 号审计报告 ; 5 其它与评估有关的资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的适用性分析资产评估专业人员执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集等情况, 分析收益法资产基础法两种基本方法的适用性, 选择评估方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将 12

15 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业经营模式资本结构发展趋势等, 恰当选择现金流折现模型根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的企业经营资料, 考虑泰策科技自成立至评估基准日已持续经营数年 ; 目前企业已进入稳定发展阶段, 未来具备可持续经营能力, 可以用货币衡量其未来收益, 其所承担的风险也可以用货币衡量, 符合采用收益法的前提条件同时考虑本次评估获取的评估资料较充分, 故本项目适宜采用收益法评估全资子公司泰策科技的成立时间不久, 尚未开展经营业务, 其未来收益不确定, 故不适用采用收益法评估企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖收购及合并案例资料, 计算价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业 ; 同时由于股权交易市场不发达, 缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例, 故本项目不适宜采用市场法评估企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产负债的更新重置成本为基础确定的, 具有较高的可靠性, 且本次评估不存在难以识别和评估 13

16 的资产或者负债, 因此本项目的母子公司均适宜采用资产基础法评估 ( 二 ) 收益法的技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值, 借以确定评估价值的一种评估技术思路现金流量折现法的适用前提条件 :(1) 企业整体资产具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系,(2) 必须能用货币衡量其未来期望收益 ;(3) 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测, 要求数据采集和处理符合客观性和可靠性, 折现率的选取较为合理本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现法的基本计算模型 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值 E B D 企业整体价值 : B P I C 式中 : B: 评估对象的企业整体价值 ; P: 评估对象的经营性资产价值 ; I: 评估对象的长期股权投资价值 ; C: 评估对象的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; 经营性资产价值的计算模型 : P R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r 式中 : Ri: 评估对象未来第 i 年的现金流量 ; r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; ) n 14

17 ( 三 ) 收益法评定过程 1 收益年限的确定本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营, 因此确定收益期为无限期预测期根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料, 采用两阶段模型, 即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策市场等因素对企业收入成本费用利润等进行合理预测, 假设第 6 年以后各年与第 5 年持平 2 未来收益预测按照预期收益口径与折现率一致的原则, 采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标企业自由现金流 = 净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 ) - 资本性支出 - 营运资金净增加预测期净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 所得税确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础非经常性收入和支出非经营性资产非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整, 对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析 3 折现率的确定本次评估采用加权平均资本成本定价模型 (WACC) R=Re We+Rd (1-T) Wd 式中 : Re: 权益资本成本 ; Rd: 债务资本成本 ; We: 权益资本价值在投资性资产中所占的比例 ; Wd: 债务资本价值在投资性资产中所占的比例 ; T: 适用所得税税率 15

18 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : Re= Rf+β MRP+Rc Rf: 无风险收益率 MRP:Rm-Rf: 市场平均风险溢价 Rm: 市场预期收益率 β: 预期市场风险系数 Rc: 企业特定风险调整系数 4 非经营性资产负债溢余资产评估值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产 ; 溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金本次评估主要采用成本法确定 5 长期股权投资评估值的确定本次列入评估范围内的长期股权投资由于尚未开始生产经营, 因此评估人员采用资产基础法进行评估, 按照投资比例确定长期股权投资评估值 6 付息负债价值的确定付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债被评估单位评估基准日根据借款合同确定付息负债 7 股权评估值的确定股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 长期股权投资价值 - 非经营性负债价值 - 付息负债价值 ( 四 ) 资产基础法技术思路和模型本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内表外各项资产负债相同的具有独立获利能力的企业所需的投资额, 作为确定企业整体资产价值的依据, 将构成企业的各种要素资产负债根据具体情况 16

19 选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总, 借以确定评估对象价值的一种评估技术思路资产基础法基于 :(1) 评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值 ;(2) 构成企业整体资产的各单项资产资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响资产基础法评估值计算公式 : 股东全部权益价值 = 企业总资产价值总负债价值企业总资产价值 = 表内各项资产价值 + 表外各项资产价值企业总负债价值 = 表内各项负债价值 + 表外各项负债价值 ( 五 ) 资产基础法评定过程 1 流动资产包括 : 货币资金应收账款预付账款其他应收款存货及子公司的货币资金 (1) 货币资金包括 : 现金银行存款其他货币资金本次评估以核实后的账面值确定评估值 (2) 应收款项包括 : 应收账款预付账款其他应收款本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额, 按照索取认定坏账损失的证据, 分析测试坏账损失率, 分别按照账龄分析法个别认定法预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失, 确定评估值预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值坏账准备为企业按企业会计准则规定计提数, 本次评估按零值确定 (3) 存货包括 : 产成品在产品本次评估分别按存货类别经营模式核算方法勘查结果采用具体评估方 17

20 法均以不含税价确定评估价值数量以评估基准日实际数量为准 A 产成品根据产品商品的不同类型核算方式及销售状况采用市场法评估市场法评估 : 以产品商品不含税的出厂价 ( 售价 ) 或市场销售价, 扣除跌价损失率, 扣除相关税费和合理的经营性净利润, 乘以实际数量, 确定评估值评估单价 = 不含税售价 (1- 跌价损失率 ) (1- 营业费用率 - 税金及附加率 - 经营利润所得税率 - 经营净利润扣除率 ) 成本法评估 : 以经审计确认核实后的产品商品的账面单价加计企业近期平均经营性营业成本净利润率, 乘以实际数量, 确定评估值评估单价 = 购进单价 ( 账面成本价 ) (1+ 经营性营业成本净利润率 ) 经营性营业成本净利润率 = 经营性净利润营业成本 100% 对于畅销正常销售的产品商品, 不考虑跌价损失率, 适当考虑部分净利润扣除率 ; 本次评估中, 评估人员根据现场存货的实际情况选择市场法进行评估 B 在产品均为采购硬件并对其进行人工组装的在产品, 不可直接对外出售且完工程度达到 50% 以上, 故采用约当产量法, 以该类产成品评估单价, 乘以约当产量, 确定评估值评估单价 = 该类产成品评估单价该类约当产成品数量该类在产品数量约当产成品数量 = 在产品数量在产品完工率 2 非流动资产包括 : 长期股权投资固定资产无形资产递延所得税资产 (1) 长期股权投资为泰策科技对霍尔果斯泰策科技有限公司持股比例 100% 的投资根据评估准则要求及子公司自身经营状况, 由于截止至评估基准日子公司尚未开展经营业务, 故本次评估对子公司采用资产基础法进行评估, 最后依据持股 18

21 比例, 确定长期股权投资的评估值 (2) 固定资产包括 : 车辆和电子设备本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理分析计算, 采用成本法进行评估, 均以不含税价确定评估价值成本法, 是指首先估测被评估资产的重置成本, 然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素, 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法评估值 = 重置成本综合成新率 A 重置成本的确定办公用电子设备通过市场询价确定不含税购置价, 以此确定重置成本车辆则通过市场询价, 加计车辆购置税其他合理费用, 确定重置成本重置成本 = 购置价 + 购置税 + 其他费用 - 进项税 B 成新率的确定电子设备成新率的确定成新率 = 尚可使用年限 / 经济寿命年限 100% 车辆成新率的确定结合本次评估范围内车辆的类型, 评估人员运用里程法计算其成新率, 按加权平均法或者孰低原则确定综合成新率里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 勘查法成新率 = 技术观察分析评分值各构成单元的分值权重 100% 综合成新率 = 年限法成新率修正系数或 : = 里程法成新率修正系数对目前市场已经不再出售同类型的设备及车辆电子其他设备则直接采用市场法以同类型设备的市场不含税二手价确定评估价值 (3) 无形资产 19

22 为计算机软件著作权共计 22 项根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的企业经营资料, 通过对收益法市场法成本法的适用性分析, 由于无法收集市场中与委估资产具有可比的资产交易实例, 不具备采用市场法进行评估的操作条件, 故本次评估不适宜采用市场法评估对于有相关产品的计算机软件著作权, 由于其形成的原始开发成本难以准确区分与计量, 且成本法无法真实完整的体现专利权价值, 因此本次评估不适宜采用成本法评估但是其未来具有持续发挥作用并且能为企业经营效益带来利益, 其收益预测资料可以选取, 具备采用收益法评估条件因此, 本次评估采用收益法 - 收益现值法的收入分成法对其进行评估 ; 对于尚未形成产品或者已无产品销售的计算机软件著作权, 本次评估采用成本法进行评估, 即在评估基准日时点的市场条件下, 将重新申请一个计算机软件著作权所需的投入成本作为计算机软件著作权评估价值收入分成法技术模型收入分成法即 : 通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现, 以此确定无形资产评估价值基本计算公式 : P kr n i i i 1 (1 r) 其中 : P 无形资产估值价值 ; R i 第 i 年无形资产相关产品当期年收益额 ; i 收益年期 ; r 折现率 ; k 著作权 ( 专利权专有技术 ) 在收益中的分成率收益年限的确定 : 通过将委估计算机软件著作权的法定保护期限和经济使用年限进行对比分 20

23 析, 最终确定收益年限分成率的确定 : 根据委估资产持有人的行业类型经营状况, 选取同行业的相关数据, 估算委估资产的分成率, 结合委估资产使用状况确定未来收益期的衰减率未来收益的确定 : 按照预期收益口径与折现率一致的原则, 采用未来现金流折现模型确定未来收益额未来收益 = 未来无形资产收入分成率衰减率折现率的确定 : 我们利用资本资产定价模型来估算被评估公司单位权益资本的期望回报率, 在此基础上, 再考虑技术特有风险, 确定无形资产的折现率即无形资产折现率 = 权益资产成本 + 无形资产特有风险 (4) 递延所得税资产为计提的应收账款其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异, 确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产本次评估对应收款项依据账面价值确定评估值, 对坏账准备按零值评估, 对应收款项考虑了预计风险损失, 故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值 3 负债为流动负债非流动负债具体包括 : 短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值 ( 六 ) 评估结论的确定通过上述评估思路, 本次对泰策科技采用收益法资产基础法评估, 最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断, 选取相对比较合理更有利于评估 21

24 目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论八评估程序实施过程和情况 1 委托人为实现股权收购之目的, 在与我公司接洽后, 决定委托我公司对泰策科技股东全部权益价值进行评估我公司接受项目委托后, 根据本次评估项目所对应的经济行为的特性确定评估目的评估对象价值类型 ; 对评估对象评估范围的具体内容进行了初步了解, 与委托人协商确定评估基准日, 拟定评估计划, 签订评估委托合同 2 按照资产评估准则评估程序的规定, 向被评估单位提供资产评估所需申报资料, 指导被评估单位清查资产进行企业盈利预测填报相关表格 ; 在完成上述前期准备工作后, 我公司组织资产评估专业人员进入评估现场, 开始进行现场勘查, 通过询问函证核对监盘勘查检查等方式进行必要的调查, 了解资产的经济技术使用状况和法律权属状况, 分析评估对象的具体情况, 收集企业近期及评估基准日的财务数据资料, 核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符, 验证索取各项资料是否真实完整, 并对资产法律权属状况给予必要的关注 3 按照评估相关的法律准则取价依据的规定, 根据资产具体情况分别采用适用的评估方法, 收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据, 对以核实后的账面价值进行评定估算, 确定评估值 4 评估结果汇总, 分析评估结论, 撰写评估报告, 实施内部三级审核, 提交评估报告九评估假设本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提限制条件成立的基础上得出的, 如果这些前提条件不能得到合理满足, 本报告所得出的评估结论一般会有 22

25 不同程度的变化 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营 2 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断 3 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 4 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 5 假设公司保持现有的管理方式和管理水平, 经营范围方式与目前方向保持一致 6 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 7 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 8 有关利率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变 9 假设泰策科技在未来预测期内能继续取得高新技术企业资格, 享受 15% 的所得税率优惠政策 10 根据关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知财税号, 企业形成无形资产计入当期损益的, 在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间, 在按规定据实扣除的基础上, 在按照实际发生额的 75% 在税前加计扣除本次评估中在预测期中, 考虑了该通知中提到的加计扣除事项 11 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响十评估结论在实施了上述不同的评估方法和程序后, 对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及泰策科技的股东全部权益在 2018 年 8 月 31 日所表现的市场价值, 得 23

26 出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果评估前账面资产总计 5, 万元, 评估值 6, 万元, 评估增值万元, 增值率 4.19%; 账面负债总计 1, 万元, 评估值 1, 万元 ; 账面净资产 4, 万元, 评估值 4, 万元, 评估增值万元, 增值率 6.01% 资产评估结果表金额单位 : 人民币万元项目帐面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=(B-A)/A 流动资产 5, , 非流动资产其中 : 长期股权投资固定资产无形资产递延所得税资产总计 5, , 流动负债 1, , 非流动负债负债总计 1, , 净资产 4, , 评估结果详细情况见评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结果通过收益法计算过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 泰策科技的股东全部权益评估前账面价值 4, 万元, 评估价值 60, 万元, 评估增值 55, 万元, 增值率 1,341.28% ( 三 ) 评估方法结果的分析选取泰策科技的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值, 采用资产基础法评估结果 4, 万元, 采用收益法评估结果 60, 万元, 两种评估方法 24

27 确定的评估结果差异 55, 万元收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 1, % 资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径, 确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产负债的现行更新重置成本价值, 比较真实切合实际的反映了企业价值, 评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所享受的优惠政策人力资源市场资源公司的管理水平要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响, 根据被评估单位所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值综上所述, 考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制, 分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度, 根据本次特定的经济行为, 考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断因此, 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论北京泰策科技有限责任公司的股东全部权益评估价值为 60, 万元十一特别事项说明 1 根据 2017 年 12 月 18 日泰策科技与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的合同编号为的借款合同, 泰策科技向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行借款 200 万元, 期限为 1 年, 借款利率为 5.22% 根据泰策科技与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的合同编号为的最高额抵押合同, 泰策科技的总经理李宁以名下一套房产为上述借款进行借款抵押 25

28 2 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次采用资产基础法收益法的评估结果未考虑流动性折价因素 3 对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项, 在委托人和被评估单位未作特别说明, 而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下, 资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任 4 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响 ; 若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设前提发生变化时, 评估结论一般会失效, 报告使用人不能使用本评估报告, 否则所造成的一切后果由报告使用人承担 5 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任, 最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准 6 在评估基准日至本评估报告日之间, 委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项, 资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项 7 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化, 应对资产数额进行相应调整 ; 若资产价格标准发生变化, 并对评估结论产生明显影响时, 应重新评估对上述特别事项的处理方式特别事项对评估结论可能产生的影响, 提请使用人关注其对经济行为的影响十二评估报告使用限制说明 1 只能用于载明的评估目的用途 2 只能由报告载明的报告使用人使用, 国家法律法规另有 26

29 规定的除外委托人或者其他使用人未按照法律行政法规规定和载明的使用范围使用的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任除委托人资产评估委托合同中约定的其他使用人和法律行政法规规定的使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为的使用人 3 使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 4 如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案, 则在取得批复后方可正式使用 5 除法律法规规定以及相关当事方另有约定, 未征得资产评估机构同意, 的内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体 6 使用有效期为一年, 即自本报告载明的评估基准日 2018 年 8 月 31 日起至 2019 年 8 月 30 日止, 超过本报告使用有效期不得使用 7 解释权仅归本项目资产评估机构所有, 国家法律法规另有规定的除外十三评估报告日二一八年十一月十二日 27

30 ( 本页无正文 ) 资产评估师 : ( 田应雄 ) 资产评估师 : ( 蒋建军 ) 二一八年十一月十二日 28

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...