企业价值评估报告

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城俞
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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字 JG (2018) 第号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一八年十一月二十一日

2 北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告目录声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告正文... 4 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二资产评估报告使用限制说明十三资产评估报告日资产评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二本资产评估机构及其资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任三委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证四评估对象涉及的资产负债清单及企业经营预测资料由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求六本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读资产评估报告正文北京控制工程研究所 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对北京轩宇智能科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将资产评估报告摘要如下 : 评估目的 : 北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产, 需对该行为所涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据下 : 评估对象 : 北京轩宇智能科技有限公司的股东全部权益评估范围 : 北京轩宇智能科技有限公司的全部资产及负债评估基准日 :2018 年 7 月 31 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 收益法评估结果作为评估结论具体评估结论如北京轩宇智能科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 11, 万元, 总负债账面价值为 7, 万元, 净资产账面价值为 3, 万元股东全部权益价值为 13, 万元, 增值额为 9, 万元, 增值率为 % 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考, 评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文北京控制工程研究所 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观公正的原则, 采用收益法资产基础法, 按照必要的评估程序, 对北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目所涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益在 2018 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为北京控制工程研究所, 被评估单位为北京轩宇智能科技有限公司, 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括与经济行为相关的企业上级国有资产监管部门政府审批部门及行业协会等 ( 一 ) 委托人简介 1. 企业概况名称 : 北京控制工程研究所统一社会信用代码 : D 法定代表人 : 袁利住所 : 北京市海淀区中关村南三街 16 号开办资金 :21,904 万元业务范围 : 开展控制工程研究, 促进航天科技发展 ; 控制系统总体设计 ; 推进系统总体设计 ; 制导和导航控制系统研究 ; 光学敏感器北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 研制 ; 计算机和机电设备研制 ; 惯性部件研制 ; 相关技术开发与技术服务 2. 业务概况北京控制工程研究所主要从事航天器制导导航与控制 (GNC) 系统, 推进系统, 程控系统及其部件的研制, 也是从事控制科学与信息科学领域研究的专业研究所北京控制工程研究所在卫星姿态与轨道控制技术飞船逃逸救生控制技术月球探测器轨道控制技术手动和自动交会对接技术再入返回控制技术等方面处于世界先进行列, 在微电子技术光学敏感器技术空间机电产品技术空间推进技术等领域也已跻身世界先进行列 3. 产权结构中国航天科技集团有限公司通过中国空间技术研究院间接全资控股北京控制工程研究所具体情况如下图 : ( 二 ) 被评估单位简介 1. 企业概括名称 : 北京轩宇智能科技有限公司 ( 以下简称 : 轩宇智能 ) 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 北京市海淀区中关村南三街 16 号院内 9 号楼 511 房间法定代表人 : 袁利注册资本 :3000 万元人民币成立日期 :2008 年 11 月 03 日主要经营范围 : 技术推广技术转让技术咨询 ; 机器人技术开发 ; 产品设计 ; 应用软件服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 设计和制作印刷品广告, 利用自有空间控制技术与应用杂志发布广告 ; 销售自行开发的产品专用设备 ; 出版发行空间控制技术与应用杂志 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2. 轩宇智能历史沿革 (1)2008 年 11 月, 空间杂志设立轩宇智能的前身为空间控制技术与应用杂志社有限责任公司 ( 以下简称空间杂志 ), 设立于 2008 年 11 月 3 日, 注册资本 100 万元, 由法人股东 502 所以货币资金认缴, 并签署公司章程 2008 年 10 月 9 日, 北京中怡和会计师事务所有限公司验证上述出资情况出具了中怡和验字 [2008] 第号验资报告 2008 年 11 月 3 日, 北京市工商行政管理局海淀分局颁发编号为 : 号的企业法人营业执照根据该企业法人营业执照, 空间杂志成立时注册资本 100 万元, 实收资本 100 万元, 法定代表人为李果, 住所地为北京市海淀区中关村南三街 16 号院内 9 号楼 511 房间, 经营范围为 : 出版发行空间控制技术与应用杂志 ; 法律行政法规国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律行政法规国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律行政法规国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动, 营业期限为 2008 年 11 月 3 日至 2038 年 11 月 2 日空间杂志设立时的股权分布如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京控制工程研究所 % 合计 % (2)2010 年 8 月, 第一次变更经营范围 2010 年 8 月 16 日, 空间杂志召开 2010 年第一届第三次股东会并作出决议, 决议将空间杂志的经营范围变更为 : 许可经营项目 : 出版发行空间控制技术与应用杂志 ; 一般经营项目 : 设计和制北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 作印刷品广告, 利用自有空间控制技术与应用杂志发布广告 ( 法律行政法规国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律行政法规国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律行政法规国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 ), 并修改公司章程 (3)2012 年 7 月, 第二次变更经营范围 2012 年 7 月 25 日, 空间杂志取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照, 核准空间杂志的经营范围变更为 : 许可经营项目 : 出版发行空间控制技术与应用杂志 ; 一般经营项目 : 设计和制作印刷品广告, 利用自有空间控制技术与应用杂志发布广告 ; 技术开发技术推广技术转让技术咨询 ( 未取得行政许可的项目除外 ), 并修改公司章程 (4)2015 年 4 月, 变更空间杂志名称 2015 年 4 月 9 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核发了 ( 京海 ) 名称变核 ( 内 ) 字 [2015] 第号企业名称变更核准通知书, 核准空间杂志企业名称变更为北京轩宇智能科技有限公司 (5)2015 年 8 月, 第三次变更经营范围 2015 年 8 月 25 日, 轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照, 核准轩宇智能的经营范围变更为 : 技术推广技术转让技术咨询 ; 机器人技术开发 ; 产品设计 ; 应用软件服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 设计和制作印刷品广告, 利用自有空间控制技术与应用杂志发布广告 ; 销售自行开发的产品专用设备 ; 出版发行空间控制技术与应用杂志 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 ) (6)2018 年 1 月, 增加注册资本 2017 年 12 月 28 日, 财政部下发财政部关于同意中国航天科技集团公司五院 502 所向北京轩宇智能科技有限公司增资的通知 ( 财北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告防 [2017]338 号 ), 原则同意航天五院 502 所以现金 2900 万元向北京轩宇智能科技有限公司增资 2018 年 1 月 31 日, 轩宇智能收到 502 所增资款 2900 万元 2018 年 1 月 31 日, 轩宇智能完成增资工商变更登记, 并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照, 轩宇智能的注册资本由 100 万元变更为 3000 万元 (7)2018 年 4 月, 第四次变更经营范围 2018 年 4 月 4 日, 轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照, 核准轩宇智能的经营范围变更为 : 技术推广技术转让技术咨询 ; 机器人技术开发 ; 产品设计 ; 应用软件服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 销售自行开发的产品专用设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截止评估报告日, 股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元序号股东出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京控制工程研究所 % 合计 % 3. 主营业务情况轩宇智能是北京控制工程研究所面向十三五重点打造的公司平台和业务方向, 以核工业行业项目为切入点, 致力于将传统机器人领域的运动控制执行机构移动机器人传感及图像识别技术等关键技术与核工业现场需求相结合, 全面提供核工业智能装备解决方案技术支持及服务轩宇智能主要从事应用于特殊环境可远程操作的工业控制系统及自动化装备产品的研发生产与销售, 核心产品主要包括智能精密装配系统热室自动化平台手套箱自动化平台等, 其研究开发的耐辐射关键器件 ( 摄像头控制器驱动器 ) 探测机器人系统核工业用动力机械臂等产品广泛应用于核工业领域北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 4. 近两年一期的资产财务和经营状况轩宇智能近两年一期的财务状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日流动资产合计 3, , , 固定资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计资产总计 4, , , 流动负债合计 4, , , 负债合计 4, , , 所有者权益合计 , 轩宇智能近两年一期的经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 1 月 -7 月一营业收入 1, , , 减 : 营业成本 1, , , 营业税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失二营业利润加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额减 : 所得税费用四净利润轩宇智能评估基准日 2017 年度 2016 年度的会计报表均经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告 5. 委托人与被评估单位之间的关系委托方北京控制工程研究所为本次经济行为被评估单位的控股股东 ( 三 ) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 本资产评估报告仅供委托人与经济行为相关的企业上级国有资产监管部门政府审批部门及行业协会和国家法律法规规定的资产评估报告使用人使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产, 需对该行为所涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象评估对象是北京轩宇智能科技有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是被北京轩宇智能科技有限公司的全部资产及负债评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产固定资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产等, 总资产账面价值为 11, 万元 ; 负债全部为流动负债, 总负债账面价值为 7, 万元 ; 净资产账面价值 3, 万元委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面价值已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告四价值类型根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 五评估基准日本报告评估基准日是 2018 年 7 月 31 日选取上述日期为评估基准日的理由是 : ( 一 ) 根据评估目的与委托人协商确定评估基准日主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 ( 二 ) 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映委估资产的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 中国航天科技集团有限公司第一届董事会第二十六次会议决议 ( 总第 26 次 ) ; 2. 北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第九次会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正 ); 3. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 5. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 6. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 588 号 ); 7. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 8. 关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 9. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 10. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 11. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 12. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权 [2013]64 号 ); 13. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) 财政部关于修改 < 企业会计准则基本准则 > 的决定 ( 财政部令第 76 号 ); 14. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 65 号 ); 15. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税第 [2016]36 号 ); 16. 关于调整增值税税率的通知 ( 财税号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协 [2017]30 号 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ); 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协 [2017]34 号 ); 7. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ); 8. 资产评估执业准则无形资产 ( 中评协 [2017]37 号 ); 9. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ); 10. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2017]42 号 ); 11. 知识产权资产评估指南 ( 中评协 [2017]44 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 12. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ); 13. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ); 14. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 [2017]48 号 ); 15. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2017]49 号 ); 16. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 专利证书 ; 2. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 基本建设财务规则 ( 中华人民共和国财政部令第 81 号, 自 2016 年 9 月 1 日起施行 ); 2. 评估基准日银行存贷款基准利率 ; 3. 机电产品报价手册 (2018 年 ); 4. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 5. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 6. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 7. 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 9. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法收益法, 是指将评估对象预期收益资本化或者折现, 确定其价值的评估方法市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定其价值的评估方法北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 资产基础法, 是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产负债价值, 确定其价值的评估方法资产评估执业准则企业价值规定, 执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集等情况, 分析收益法市场法和资产基础法三种基本方法的适用性, 选择评估方法对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的, 资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估本次评估选用的评估方法为 : 收益法资产基础法评估方法选择理由如下 : 轩宇智能研究开发的耐辐射关键器件 ( 摄像头控制器驱动器 ) 探测机器人系统核探测器 ( 伽马相机高精度谱仪 ) 核工业用动力机械手等产品其业务领域涉及军工行业, 相近的上市公司和可比交易案例均较少, 无法在公开市场找到可比的上市公司及交易案例, 因此本次评估不适宜采用市场法轩宇智能财务管理规范财务数据完整, 未来可以合理预期, 可以选取收益法资产基础法评估 ( 一 ) 收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值, 企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成, 对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出计算模型如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值付息债务价值之和根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 (1) 经营性资产价值北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下 : n Fi P i (1 r) i 1 Fn (1 g) (r g) (1 r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d n (1 t) D E D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : K e r f MRP β r 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 c 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 (2) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产溢余资产单独分析和评估 (3) 非经营性资产负债价值非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债被评估单位的非经营性资产负债为一年内到期的非流动资产其他流动资产递延所得税资产其他应付款等 2. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债被评估单位评估基准日付息债务为短期借款 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产 (1) 货币资金, 包括现金银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 应收账款, 评估人员向被评估单位调查了解了应收款形成的原因应收单位或个人的资信情况历史年度其他应收款的回收情况等按照重要性原则, 对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证采用账龄分析法确定评估值, 同时将评估基准日计提的应收款坏账准备评估为零 (3) 其他应收款, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿依据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (4) 预付款项, 评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议, 了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况对北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 于未发现供货单位有破产撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的, 按核实后的账面值作为评估值 (5) 对于原材料, 被评估单位原材料采用实际成本核算, 包括购置价运输费装卸费保险费以及其他合理费用对于原材料的评估, 采用市场法进行评估经过评估人员调查了解, 原材料周转速度较快, 市场价格变化不大, 本次按照账面值确认为评估值 (6) 对于在产品, 企业产品主要按照品种或项目进行核算, 直接材料按各产品实际领用的材料数量及金额计算确定本次评估, 在产品评估值按其对应的产成品评估值及完工程度计算将清查核实后的在产品, 按照完工程度核定完工率, 计算对应产成品评估值, 在其基础上计算在产品评估值其计算公式为 : 在产品评估值 = 产成品重置成本在产品完工率在产品完工率, 根据其已完成成本与全部成本比例确定 (7) 一年内到期的非流动资产, 主要为一年内到期的待摊费用, 按账面值确认评估值 (8) 其他流动资产, 评估人员对该资产进行了核实, 通过了解税费预缴规定, 查验了税费预缴相关原始凭证, 核实了预缴税费的真实性和准确性其他流动资产以核实后账面值确认评估值 2. 机器设备根据各类设备的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法评估 ; 对于在二手市场可询到价的旧设备, 采用市场法进行评估成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置全价综合成新率 (1) 机器设备重置全价的确定对于不需要安装的设备, 重置全价一般包括 : 设备购置价和运杂费根据财税号和财税号文件规定, 对于增值税一般纳税人, 符合增值税抵扣条件的设备, 设备重置全价应该扣除相应的增值税北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 设备重置全价计算公式如下 : 不需要安装的设备重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 - 设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 1) 设备购置价机器设备价格通过向生产厂家询问评估基准日市场价格, 或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考公司最近购置设备的合同价格确定 2) 运杂费的确定被评估单位的设备类资产为小型设备, 运杂费含在购置价中, 无需单独考虑测算 (2) 电子设备重置全价的确定对于通用电子设备常见办公设备等, 评估人员通过厂家或销售商市场询价, 并结合网络询价等方式确定重置全价对于市场交易活跃的老旧电子设备, 直接按二手设备价格确定 (3) 综合成新率的确定 1) 对于专用设备和通用机器设备, 主要依据设备经济寿命年限已使用年限, 通过对设备使用状况技术状况的现场勘查了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 2) 对于电子设备空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境设备的运行状况等来确定其综合成新率计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 综合成新率 = 年限法成新率调整系数 (4) 评估值的确定将重置全价和成新率相乘, 得出评估值评估值 = 重置全价综合成新率对于市场交易活跃的老旧电子设备, 直接按二手设备价格确定北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 3. 无形资产 - 技术类资产 (1) 专利技术根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性一般而言, 技术类无形资产研制开发的成本, 往往与技术价值没有直接的对应关系, 由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果, 且是交叉研究中的产物, 加之管理上的原因, 研制的成本难以核算, 无法从成本途径对它们进行评估, 因此对于与研制成本基本无关的技术, 一般不选取成本法评估另外, 由于技术类无形资产的独占性, 以及技术转让和许可条件的多样性, 缺乏充分发育活跃的交易市场, 也不易从市场交易中选择参照物, 故一般也不适用市场法因此, 本次从收益途径进行评估, 采用收益现值法收益现值法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测, 并按一定的分成率, 即该专有技术在未来年期收益中的贡献率, 计算专有技术的收益额, 用适当的折现率折现加和即为评估值其基本计算公式如下 : P n i 1 Ri (1 式中 :P 评估对象价值 Ri 第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入 η 评估对象的销售收入分成率 n 评估对象的收益年限 r: 折现率 -i r) 根据收益现值法的公式可知, 评估值的合理性主要取决于以上参数预测和取值的合理性 : 收益年限的确定, 技术分成率的确定, 未来各年度收益的预测, 以及折现率的确定对技术实施方提供的专有技术未来实施情况和收益状况的预测进行必要的分析判断和调整, 确信相关预测的合理性北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 根据技术类无形资产的技术寿命技术成熟度产品寿命及与专有技术资产相关的合同约定期限, 合理确定专有技术收益期限根据评估基准日的利率投资回报率资本成本, 以及专有技术实施过程中的技术经营市场资金等因素, 合理确定折现率 (2) 对于外购软件, 根据其特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 采用的评估方法如下 : 对于评估基准日市场上有销售的外购软件, 按照评估基准日的市场价格作为评估值 ; 对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件, 按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值 ; 对于定制软件, 以向软件开发商的询价作为评估值 4. 长期待摊费用根据长期待摊费用形成的原因按照重要性原则, 对相应的原始凭证以及摊销计算表进行了抽查对于能够形成权益的待摊费用, 以核实后的账面值作为评估值 5. 递延所得税资产递延所得税资产, 主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因, 查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定, 核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证递延所得税资产以核实后账面值作为评估值 6. 负债负债主要是流动负债, 流动负债包括短期借款应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款等评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际应承担的负债确定评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2018 年 9 月 15 日至 2018 年 11 月 20 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 2018 年 9 月 15 日, 我公司与委托人就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成一致, 并与委托人协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案 2. 组建评估团队 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2018 年 9 月 15 日至 2018 年 11 月 20 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估明细表及其填写要求资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估明细表, 检查有无填项不全北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估明细表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产评估明细表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估明细表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的专利等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成初步资产评估报告 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通, 根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告九评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 5. 本次评估是建立在被评估单位与业务相关的资质均可顺利取得前提下轩宇智能业务开展所需资质 : 对于二级保密资格单位证书, 轩宇智能于 2018 年 5 月 9 日向北京市军工保密资格认定办公室提交了武器装备研制生产单位保密资格申请书, 申请等级为二级, 并得到正式受理, 2018 年 9 月 17 日, 北京市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室出具武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书, 批准轩宇智能为武器装备科研生产二级保密资格单位, 并向国家军工保密资格认定办公室备案对于国军标质量管理体系认证 (GJB9001C-2017) 轩宇智能已于 2018 年 3 月 15 日完成国军标质量管理体系认证 (GJB9001C-2017) 的申请 ; 并于 2018 年 3 月 17 日通过审核组第一阶段审核于 2018 年 4 月 28 日至 29 日, 通过由北京军友诚信质量认证有限公司组织的 GJB9001C-2017 初审二阶段的现场审核国军标质量管理体系认证 (GJB9001C-2017) 证书正在制作中本次评估假设上述资质均可顺利取得, 并于到期后可持续通过复审获得资质证书 ; 6. 本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下根据中华人民共和国企业所得税法和高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 [2016]32 号 ) 以及高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 [2016]195 号 ), 北京轩宇智能科技有限公司于 2017 年 10 月通过了高新技术企业审核, 并获得了高新技术企业证书, 有效期三年, 截至 2020 年 10 月到期作为符合高新技术领域目录认定的行业, 其业务收入员工文化结构研发投入管理水平等均符合高新企业的北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 审核标准故本次评估假设轩宇智能后续可持续申请并获得高新技术企业资格, 享受所得税优惠政策, 按照 15% 比例缴纳企业所得税 ; 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果北京轩宇智能科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 11, 万元, 总负债账面价值为 7, 万元, 净资产账面价值为 3, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 13, 万元, 增值额为 9, 万元, 增值率为 % ( 二 ) 资产基础法评估结果北京轩宇智能科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 11, 万元, 评估价值为 15, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 %; 总负债账面价值为 7, 万元, 评估价值为 7, 万元, 增值额为 0.00 万元, 增值率为 0.00%; 净资产账面价值为 3, 万元, 净资产评估价值为 7, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 % 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2018 年 7 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 10, , , 非流动资产 , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程油气资产北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 无形资产 , , , 其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 11 11, , , 流动负债 12 7, , 非流动负债负债总计 14 7, , 净资产 15 3, , , ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 13, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为万元, 两者相差 5, 万元, 差异率为 42.05% 差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值, 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力被评估企业目前所处的市场经营环境及发展空间良好, 未来发展空间较大且标的企业属于高科技研发类公司, 其主要产品采取外协加工的生产方式, 且生产科研场地均为租赁, 导致其自有资产相对较小, 且企业的部分技术未申请专利及软著, 客户关系市场地位科研团队等均无法在资产基础法估值中体现收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所享受的各项优惠政策运营资质行业竞争力公司的品牌效应管理水平人力资源要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响采用收益法对轩宇智能进行评估, 是从预期获利能力的角度评价资产, 是未来现金流量的折现, 评估结果是基于被评估单位的规模变化利润增长情况及未来现金流量的大小, 符合市场经济条件下的价值观念, 同时鉴于本次评估的目的, 交易双方更看重的是被评估企业北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 未来的经营状况和获利能力, 因此收益法更适用于本次评估目的, 选用收益法评估结果更为合理根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 北京轩宇智能科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 13, 万元本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 本次评估未考虑交易过程中产生的相关税费影响 ; ( 二 ) 重组完成以后, 在取得保密资质前, 北京轩宇智能科技有限公司将通过与北京控制工程研究所合作的形式开展业务资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十二资产评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任 ; ( 三 ) 除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; ( 五 ) 本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章, 经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用 ; ( 六 ) 本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三资产评估报告日本资产评估报告提出日期为 2018 年 11 月 21 日法定代表人 : 权忠光资产评估师 : 檀增敏资产评估师 : 梁博北京中企华资产评估有限责任公司二〇一八年十一月二十一日北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 资产评估报告附件附件一与评估目的相对应的经济行为文件 ; 附件二委托人和被评估单位营业执照 ; 附件三评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件四委托人和其他相关当事人的承诺函 ; 附件五签名资产评估师的承诺函 ; 附件六北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书交回评估协会的说明 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件九资产评估师职业资格证书登记卡复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司涉密资质证书复印件 ; 附件十一资产评估师涉密资质证书复印件 ; 附件十二被评估单位专项审计报告 ;

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...