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试罗
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1 北京中企华资产评估有限责任公司浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益项目评估报告中企华评报字 (2017) 第 3703 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年九月八日

2 目录资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 8 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单和未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 2

4 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江华媒控股股份有限公司委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 为浙江华媒教育科技有限公司收购股权提供价值参考评估对象 : 杭州萧山萧报教育咨询有限公司的股东全部权益评估范围 : 杭州萧山萧报教育咨询有限公司全部资产和负债, 具体包括流动资产非流动资产 ( 固定资产无形资产 ) 和流动负债评估基准日 :2017 年 6 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体结论如下 : 截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 杭州萧山萧报教育咨询有限公司总资产账面价值为万元, 总负债账面价值为万元, 股东全部权益账面价值为万元 ( 账面值业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ), 评估后企业股东全部权益价值为 1, 万元, 增值 1, 万元, 增值率 % 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日北京中企华资产评估有限责任公司 3

5 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 4

6 浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益项目评估报告正文浙江华媒控股股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 采用资产基础法收益法, 对浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为浙江华媒控股股份有限公司, 被评估单位为杭州萧山萧报教育咨询有限公司 ( 一 ) 委托方概况 1. 企业名称 : 浙江华媒控股股份有限公司 ( 以下简称华媒控股 ) 2. 住所 : 杭州市下城区体育场路 218 号 3. 法定代表人 : 董悦 4. 注册资本 : 人民币 101, 万元 5. 成立日期 :1993 年 12 月 18 日 6. 企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 7. 经营范围 : 设计制作代理发布国内各类广告, 新媒体技术开发, 实业投资, 经营进出口业务, 会展服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况 1. 企业名称 : 杭州萧山萧报教育咨询有限公司 ( 以下简称萧报教育 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 5

7 2. 注册地址 : 萧山区城厢街道城河街 88 号 3. 法定代表人 : 王平 4. 注册资本 : 人民币万元 5. 成立日期 :2013 年 9 月 3 日 6. 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 7. 经营范围 : 教育信息咨询服务, 文化活动的组织与策划, 品牌策划, 成人的非学历技能培训, 企业营销策划及管理咨询服务, 商务信息咨询, 会务礼仪服务, 会展服务, 文化创意产业, 其他无需审批的合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8. 历史沿革 : 杭州萧山萧报教育咨询有限公司成立于 2013 年 9 月 3 日, 系杭州萧山日报传媒有限公司出资设立, 注册资本 50 万元, 成立时股权结构如下 : 序号股东姓名注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 杭州萧山日报传媒有限公司 % 经过历次股权变更, 截至评估基准日, 萧报教育股权结构如下 : 序号股东姓名注册资本 ( 万元 ) 出资比例 1 杭州日报报业集团有限公司 % 9. 公司概况萧报教育在萧山日报社旗舰下, 以萧山日报社为依托建设, 现有萧山日报小记者团花季雨季编辑部和萧伢儿俱乐部等板块组成萧山日报小记者团由萧山日报社萧山教育局萧山少工委联合倡议成立, 多年来始终是萧山最有影响力和号召力的学生活动团体萧山日报萧伢儿俱乐部即萧报预备小记者团, 于 2016 年 1 月成立, 主要面向 3 6 周岁小朋友开展各类精彩活动萧报教育通过萧山日报小记者团和萧山日报萧伢儿俱乐部增加成员, 收取团成员年费, 并组织团体活动收取活动费花季雨季是由萧山日报社出版并面向全区中小学生单独发行的学生刊物, 分小学版和中学版, 每期 12 个版, 半月刊, 寒暑假停刊北京中企华资产评估有限责任公司 6

8 刊内设有我是小记者老师教写作我爱写作文我说你说学校专版等板块, 报内无商业广告植入, 萧报教育通过花季雨季报刊的征订获得发行收入 10. 财务状况被评估单位近三年财务数据如下 : 萧报教育财务数据金额单位 : 人民币万元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日总资产总负债股东全部权益项目 2015 年 2016 年 2017 年营业收入利润总额净利润注 :2015 年财务数据业经浙江中瑞唯斯达会计师事务所审计,2016 年 2017 年 1-6 月财务数据业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 三 ) 委托方和被评估单位的关系被评估单位杭州萧山萧报教育咨询有限公司是委托方浙江华媒控股股份有限公司大股东杭州日报报业集团有限公司下属全资公司 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的浙江华媒教育科技有限公司拟收购杭州萧山萧报教育咨询有限公司股权, 北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江华媒控股股份有限公司的委托, 对浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益进行评估, 为浙江华媒教育科技有限公司收购股权提供价值参考北京中企华资产评估有限责任公司 7

9 三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是杭州萧山萧报教育咨询有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围为杭州萧山萧报教育咨询有限公司全部资产和负债, 具体包括流动资产非流动资产 ( 固定资产无形资产 ) 和流动负债截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 企业总资产账面价值为万元, 负债账面价值为万元, 股东全部权益账面价值为万元评估范围内的主要资产情况如下 : 1. 电子设备共计 17 项, 主要包括电脑打印机投影仪等办公设备, 分布在公司各办公室内 2. 无形资产 - 其他无形资产企业申报的无形资产为萧报教育业务运营支撑平台委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 账面值业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计四价值类型及其定义资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 ( 投资价值在用价值清算价值残余价值等 ) 两种类型经评估人员与委托方充分沟通后, 根据本次评估目的市场条件及评估对象自身条件等因素, 最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2017 年 6 月 30 日北京中企华资产评估有限责任公司 8

10 确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考, 选择会计期末作为评估基准日, 能够全面反映评估对象资产的整体情况, 同时考虑到与审计报告时间相衔接本次评估基准日由委托方确定, 并在评估业务约定书中作了相应约定六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据浙江华媒控股股份有限公司委托评估函 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过 ); 3. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 4. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令, 2001 年 ); 5. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 32 号 ); 6. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号 ); 7. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院 2003 年第 378 号令, 经国务院 2011 年第 588 号令修改 ); 8. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令 ); 9. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 10. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 11. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 9

11 12. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 13. 财政部关于修改 < 企业会计准则基本准则 > 的决定 ( 财政部令第 76 号 ); 14. 关于进一步规范银行函证及回函工作的通知 ( 财政部财会 [2016]13 号 ); 15. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号, 经财政部国家税务总局令第 65 号修订 ); 16. 财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ); 17. 有关其他法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 12. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 13. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 15. 其他准则 ( 四 ) 权属依据 1. 企业法人营业执照 ; 2. 企业出资证明 ( 章程验资报告 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 10

12 3. 重要设备购置发票 ; 4. 其他与企业资产的取得使用等有关的会计凭证及其它资料 ( 五 ) 取价依据 1. 浙江省地方税务局关于暂停征收地方水利建设基金有关事项的公告 ( 浙财综号 ); 2. 财政部国家税务总局关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知 ( 财税号 ); 3. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料 ; 4. 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料 ; 5. 基准日近期国债收益率同类上市公司财务指标及风险指标 ; 6. 国家宏观行业区域市场及企业统计分析数据 ; 7. Wind 资讯金融终端 ; 8. 评估基准日银行存贷款基准利率 ; 9. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 10. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 杭州萧山萧报教育咨询有限公司提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华专审字 [2017] 号标准无保留意见审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法北京中企华资产评估有限责任公司 11

13 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 由于目前市场上的参照公司在经营方面与被评估单位相比具有较大差异, 故本次评估不采用市场法, 分别采用资产基础法和收益法评估 ( 一 ) 资产基础法 1. 流动资产本次评估范围内流动资产包括 : 货币资金交易性金融资产应收账款预付款项其他应收款及其他流动资产 (1) 货币资金包括库存现金银行存款和其他货币资金对于库存现金, 评估人员于盘点日进行了盘点, 采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额, 并同现金日记账总账现金账户余额核对, 以核实无误后的账面价值作为评估值 ; 对于银行存款, 评估人员对每户银行存款都进行了函证, 并取得了每户银行存款的银行对账单, 对其逐行逐户核对, 没有发现对净资产有重大影响的事宜, 且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称账号等内容均属实银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值对于其他货币资金, 评估人员对被评估单位证券账户进行查询, 以核实无误后的账面价值作为评估值 (2) 对于交易性金融资产, 评估人员核查了基金产品的购买凭证和产品说明书, 取得了该基金产品于评估基准日的对账单, 查看了基金单位净值和可用份额, 以基准日基金单位净值与可用份额的乘积确认为评估值北京中企华资产评估有限责任公司 12

14 (3) 对于应收账款, 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (4) 对于预付款项, 评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因对方单位的资信情况等, 并对相应的凭证进行了抽查对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项, 以核实后的账面价值作为评估值 (5) 其他应收款评估人员对部分其他应收款进行了函证, 其他应收款在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 账面上的坏账准备按零值计算 (6) 其他流动资产, 评估人员查阅有关合同记账凭证和付款凭证, 款项确认无误评估人员在确认其债权真实性的基础上, 以核实后的账面值确认为评估值 2. 设备类资产根据评估目的, 结合评估对象实际情况, 采用成本法进行评估 (1) 重置全价通用类电子设备, 主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价, 在此基础上考虑各项合理费用, 如运杂费等其中对于部分询不到价格的设备, 采用替代性原则, 以同类设备价格并考虑合理费用后确北京中企华资产评估有限责任公司 13

15 定重置全价浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益项目评估报告根据财政部国家税务总局财税 [2008]170 号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知, 财政部国家税务总局财税 (2009)113 号关于固定资产进项税额抵扣问题的通知及关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2016]36 号 ), 对于符合条件的设备, 本次评估重置全价未考虑其增值税 (2) 综合成新率的确定对于电子设备, 主要通过对设备使用状况的现场勘察, 并根据各类设备的经济寿命年限, 综合确定其成新率其计算公式为 : 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% (3) 评估值的确定设备评估值 = 设备重置全价综合成新率 3. 无形资产 - 其他无形资产企业申报的无形资产为计算机软件平台, 计算机软件平台为软件外包公司代为开发, 经评估人员咨询相关的软件外包公司, 按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值 4. 负债负债为流动负债, 具体包括应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费及其他应付款评估人员根据企业提供的各项目明细表, 对账面值进行了核实, 同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实, 对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函, 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值 ( 二 ) 收益法本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值, 然后再加上溢余资产价值非经营性资产价值, 减去有息债务得出股东全部权益价值 1. 评估模型本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型北京中企华资产评估有限责任公司 14

16 2. 计算公式浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益项目评估报告股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产 + 非经营性资产价值其中 : 经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值 = 明确的预测期期间的自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间 3. 预测期的确定根据被评估单位的实际状况及企业经营规模, 预计被评估单位在未来几年公司业绩会保持稳定, 据此, 本次预测期选择为 2017 年 7-12 月至 2022 年, 以后年度收益状况保持在 2022 年水平不变 4. 收益期的确定根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力前景的判断, 考虑其历年的运行状况人力状况等均比较稳定, 可保持长时间的经营, 本次评估收益期按永续确定 5. 自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量, 自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 6. 终值的确定对于收益期按永续确定的, 终值公式为 : Pn=Rn+1 终值折现系数 Rn+1 按预测期末年现金流调整确定 7. 年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生, 而不是只在年终发生, 因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑 8. 折现率的确定北京中企华资产评估有限责任公司 15

17 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T) 式中 :Ke: 权益资本成本 ; Kd: 债务资本成本 ; T: 所得税率 ; E/(D+E): 股权占总资本比率 ; D/(D+E): 债务占总资本比率 ; 其中 :Ke=Rf+β MRP+Rc Rf= 无风险报酬率 ; β= 企业风险系数 ; MRP= 市场风险溢价 ; Rc= 企业特定风险调整系数 9. 溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产, 采用成本法进行评估 10. 非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的, 未纳入收益预测范围的资产及相关负债, 采用市场法成本法评估 11. 有息债务价值的确定有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位个人等借入款项及相关利息, 截至评估基准日企业无有息债务八评估程序实施过程和情况评估人员于 2017 年 7 月 7 日至 2017 年 9 月 8 日对纳入此次评估范围内的股东全部权益进行了评估主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托 2017 年 7 月 7 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协北京中企华资产评估有限责任公司 16

18 议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备接受委托之后, 快速组建评估队伍及制定具体工作方案, 对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训按照委托方对本项目的要求, 我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单 ( 三 ) 现场调查根据杭州萧山萧报教育咨询有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2017 年 7 月 7 日至 2017 年 7 月 14 日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查实物资产清查过程如下 : 1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估明细表资产调查表资料清单及其填写要求, 进行登记填报, 同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料 2. 审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况然后, 审查各类资产评估明细表, 检查有无填列不全资产项目不明确现象, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等, 根据调查核实的资料, 对评估明细表进行完善 3. 现场实地勘察依据资产评估明细表, 评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘察针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性实物清查资产主要为核实资产数量使用状态及其他影响评估作价的重要因素 4. 补充修改和完善资产评估明细表北京中企华资产评估有限责任公司 17

19 根据现场实地勘察结果, 进一步完善资产评估明细表, 以做到账表实相符 5. 收益状况调查评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查, 收集了解的主要内容如下 : (1) 了解企业历史年度权益资本的构成权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化, 分析主营业务收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度营业成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业主要的其他业务构成, 分析各业务对企业营业收入的贡献情况 ; 因 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项生产指标财务指标, 分析各项指标变动原 (7) 了解企业未来年度的经营计划投资计划等 ; (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; (9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 并和其他中介机构进行对接, 最后汇总北京中企华资产评估有限责任公司 18

20 资产评估初步结果进行评估结论的分析撰写评估报告和说明的初稿 ( 六 ) 内部审核征求意见及出具报告根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响 2. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 3. 公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 4. 除非另有说明, 公司完全遵守所有有关的法律法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 5. 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 7. 本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提 8. 有关利率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 9. 由企业提供的与评估相关的财务报表会计凭证资产清单及其他有关资料真实合法完整可信被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项或有事项或其他事项北京中企华资产评估有限责任公司 19

21 ( 二 ) 特殊假设浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益项目评估报告 1. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 通过实地勘察作出的判断 2. 评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况, 并未对结构等内在质量进行测试, 故不能确定其有无内在缺陷本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提 3. 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响 4. 根据财税 [2014]84 号关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知, 被评估单位免征企业所得税至 2018 年 12 月 31 日,2019 年及以后年度按照 25% 税率预测企业所得税本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 采用资产基础法收益法, 对浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 杭州萧山萧报教育咨询有限公司资产账面价值为万元, 评估价值为万元, 增值额为 0.09 万元, 增值率为 0.01%; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 无增减值变化 ; 股东全部权益账面价值为万北京中企华资产评估有限责任公司 20

22 元, 评估价值为万元, 增值额为 0.09 万元, 增值率为 0.02%( 账面值业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 评估基准日 :2017 年 6 月 30 日评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产非流动资产其中 : 固定资产无形资产资产总计流动负债非流动负债负债总计股东全部权益 ( 二 ) 收益法评估结果截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 杭州萧山萧报教育咨询有限公司总资产账面价值为万元, 总负债账面价值为万元, 股东全部权益账面价值为万元 ( 账面值业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ), 评估后企业股东全部权益价值为 1, 万元, 增值 1, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结论采用资产基础法评估得到的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益价值为万元, 采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 1, 万元, 差异 1, 万元, 差异率为 % 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是 : 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力两种方法的估值对企业价北京中企华资产评估有限责任公司 21

23 值的显化范畴不同, 服务营销团队资质客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观全面的反映被评估单位的价值因此造成两种方法评估结果存在较大的差异萧报教育依托萧山日报社的品牌背景, 拥有人力技术品牌服务媒体等资源优势, 同时拥有大量客户资源, 近年来保持稳定的发展而资产基础法仅对各单项有形资产无形资产进行了评估, 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应, 而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果鉴于本次评估目的, 收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州萧山萧报教育咨询有限公司的价值本次评估以收益法的结果作为最终评估结论根据以上评估工作, 本次评估结论采用收益法评估结果, 即 : 杭州萧山萧报教育咨询有限公司的股东全部权益价值评估值为 1, 万元十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 ( 二 ) 根据财税 [2014]84 号关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知, 被评估单位免征企业所得税至 2018 年 12 月 31 日,2019 年及以后年度按照 25% 税率预测企业所得税评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响北京中企华资产评估有限责任公司 22

24 十二浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益项目评估报告评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 在评估机构盖章及资产评估师签字, 并在相关部门备案后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日十三评估报告日评估报告提出日期为 2017 年 9 月 8 日法定代表人 : 权忠光资产评估师 : 倪卫华资产评估师 : 胡奇北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年九月八日北京中企华资产评估有限责任公司 23

25 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位审计报告 ( 另附 ); 附件三委托方营业执照复印件 ; 附件四被评估单位营业执照复印件 ; 附件五委托方承诺函 ; 附件六被评估单位承诺函 ; 附件七签字资产评估师承诺函 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十一北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十二业务约定书复印件北京中企华资产评估有限责任公司 24

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...