企业价值评估报告

Size: px

Start display at page:

Download "企业价值评估报告"

民宛冯
5 years ago
Views:

1 中企华评报字 (2017) 第 3009 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年一月十日

2 目录资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单及企业未来经营预测等资料由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江世纪华通集团股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 因浙江世纪华通集团股份有限公司拟进行重大资产重组收购点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司, 北京中企华资产评估有限责任公司接受委托, 对该事宜所涉及的点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司的股东全部权益以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估, 为浙江世纪华通集团股份有限公司了解点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司的股东全部权益价值事宜提供价值专业意见评估对象 : 点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司的股东全部权益评估范围 : 点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司申报的并经过天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的截至 2016 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债包括流动资产固定资产无形资产其他资产和流动负债评估基准日 :2016 年 6 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 2, 万元, 总负债账面价值为万元, 净资产账面价值为 2, 万元北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 收益法评估后的股东全部权益价值为 11, 万元, 增值额为 9, 万元, 增值率为 % 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司股权项目评估报告正文浙江世纪华通集团股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司股权事宜所涉及的点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司股权在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为浙江世纪华通集团股份有限公司, 被评估单位为点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司本评估报告仅供委托方和国家法律法规规定的评估报告使用者 ( 一 ) 委托方简介 1. 公司名称 : 浙江世纪华通集团股份有限公司 2. 注册地址 : 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号 3. 法定代表人 : 王苗通 4. 注册资本 : 1,027,092,040 元 5. 成立日期 : 2005 年 10 月 31 日 6. 经营范围 : 汽车配件摩托车配件精密金属模具制造加工销售 ; 金属冲压件注塑件设计生产销售 ; 塑料粒子金属制品的批发 ; 计算机软硬件的技术开发技术咨询技术服务及销售 ; 纺织品服装橡胶制品塑料制品金属制品通信设北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 备计算机及电子设备机电设备的批发佣金代理 ( 拍卖除外 ) 及其进出口业务上述涉及许可证管理的凭证经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7. 历史沿革 : 浙江世纪华通集团股份有限公司前身是浙江世纪华通车业有限公司 ( 以下简称华通有限 ), 于 2005 年 9 月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资 (2005)106 号文关于同意设立外商投资企业的批复同意设立 2008 年 6 月, 经华通有限股东会审议通过, 改制为股份有限公司 2011 年 7 月 28 日, 在深交所上市交易新股发行后, 上市公司总股本为 17,500 万股, 其中流通股 3,600 万股 2012 年 5 月 14 日, 上市公司根据 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案, 以 2011 年末总股本 17,500 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增股本 8,750 万股, 转增股本后公司总股本变更为 26,250 万股 2014 年 7 月 24 日, 中国证监会出具证监许可 [2014]730 号关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的文件, 核准世纪华通向王佶等自然人法人合计发行 19,665 万股股份购买资产, 非公开发行不超过 5,439 万股新股募集配套资金本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 上市公司总股本由 26,250 万股增至 51,354 万股 2015 年 5 月 15 日, 上市公司根据 2014 年度股东大会审议通过的公司 2014 年度利润分配方案, 以 2014 年末总股本 51,354 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 51,354 万股, 转增股本后公司总股本变更为 102,709 万股 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 企业简介 (1) 被评估单位 : 点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称点点北京 ) (2) 注册地址 : 北京市海淀区科学院南路 2 号 1 号楼 10 层 1001 室 (3) 法定代表人姓名 : 陈琦北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 (4) 注册资本 : 万元 (5) 企业类型 : 其他有限责任公司 (6) 经营范围 : 计算机及网络技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 商标转让商标代理服务 ; 著作权代理服务 ; 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (7) 成立日期 :2010 年 08 月 10 日 (8) 营业期限 :2010 年 08 月 10 日至 2020 年 08 月 09 日 2. 企业概况点点北京为 DianDian Interactive Holding( 以下简称点点开曼 ) 提供在线游戏研发业务, 点点开曼授权点点北京无偿使用其所拥有的知识产权用于游戏开发市场技术支持及其他支持服务, 点点北京所有服务成果的所有权归点点开曼所有 3. 历史沿革 (1) 公司设立 2010 年 8 月 2 日, 钟英武与朱良 ( 关毅涛之配偶 ) 共同签署点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司章程, 钟英武朱良拟分别出资 8.5 万元 1.5 万元 ( 合计 10 万元 ) 设立点点北京 2010 年 8 月 4 日, 北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字 [2010]2222 号验资报告, 经审验, 截至 2010 年 7 月 28 日, 点点北京已收到钟英武以货币实缴的 8.5 万元出资朱良以货币实缴的 1.5 万元出资 2010 年 8 月 10 日, 点点北京领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为的企业法人营业执照点点北京设立时的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称实缴出资额出资方式持股比例钟英武 8.50 货币 85.00% 朱良 1.50 货币 15.00% 合计 % 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 (2) 第一次增资 2012 年 7 月 31 日, 北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字 (2012) 第 055 号无形资产评估报告书, 以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日, 经评估, 点点北京股东本次拟用于增资的非专利技术庄园物语游戏系统技术的评估价值为 490 万元, 其中钟英武占有万元, 占非专利技术所有权 85%, 朱良占有 73.5 万元, 占非专利技术所有权的 15% 2012 年 8 月 1 日, 点点北京召开股东会, 同意将注册资本由 10 万元增加至 500 万元, 新增注册资本全部由原股东以知识产权出资, 其中钟英武以知识产权增资万元, 朱良以知识产权增资 73.5 万元, 并同意就上述事项修改章程同日, 点点北京全体股东共同签署修改后的公司章程根据钟英武朱良和点点北京分别签订的财产转移协议书, 确认钟英武朱良已将庄园物语游戏系统技术转让给点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司 2012 年 9 月 5 日, 北京中思玮业会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具验资报告 ( 中思玮业验字 [2012] 第 65 号 ), 经审验, 截至 2012 年 8 月 31 日, 点点北京已经收到股东钟英武朱良以知识产权认缴的 490 万元出资 2012 年 9 月 6 日, 北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的企业法人营业执照本次增资后, 点点北京的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称实缴出资额出资方式持股比例钟英武货币知识产权 85.00% 朱良货币知识产权 15.00% 合计 % (3) 第一次股权转让北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 2012 年 11 月 1 日, 朱良与关毅涛签署股权转让协议, 根据协议约定, 朱良将其持有的 15% 点点北京股权以 75 万元的价格转让给关毅涛同日, 点点北京召开股东会, 审议同意前述股权转让相关事项并修改公司章程 ; 钟英武关毅涛重新签署修改后的公司章程本次股权变更后, 点点北京的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称实缴出资额出资方式持股比例钟英武货币知识产权 85.00% 关毅涛货币知识产权 15.00% 合计 % (4) 第二次股权转让 2015 年 9 月 8 日, 菁尧投资华聪投资华毓投资与钟英武关毅涛签署股权转让协议, 约定钟英武关毅涛按各自持股比例将点点北京 60% 的股权以 6,000 万元转让给菁尧投资华聪投资和华毓投资其中, 向菁尧投资转让股权比例为 %, 向华聪投资转让股权比例为 %, 向华毓投资转让股权比例为 % 2015 年 10 月 15 日, 点点北京原股东钟英武关毅涛通过股东会决议, 同意将钟英武所持有的点点北京 % 股权 ( 对应原出资额为 301,954 元 ) 转让给华聪投资将其持有的点点北京 % 股权 ( 对应原出资额为 889,253 元 ) 转让给华毓投资将其持有的点点北京 % 股权 ( 对应原出资额为 1,358,793 元 ) 转让给菁尧投资 ; 同意关毅涛将其持有的点点北京 % 股权 ( 对应原出资额为 53,286 元 ) 转让给华聪投资将其持有的点点北京 % 股权 ( 对应原出资额为 156,927 元 ) 转让给华毓投资将其持有的点点北京 % 股权 ( 对应原出资额为 239,787 元 ) 转让给菁尧投资 ; 同意修改公司章程 2015 年 10 月 15 日, 菁尧投资华聪投资和华毓投资向钟英武关毅涛支付完毕本次股权转让款北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 2015 年 10 月 28 日, 点点北京在北京市海淀区地方税务局代扣代缴了本次股权转让相关的个人所得税共计 11,988,000 元 2015 年 11 月 20 日, 北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的企业法人营业执照本次股权转让后, 点点北京的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称实缴出资额出资方式持股比例菁尧投资货币知识产权 % 华聪投资货币知识产权 % 华毓投资货币知识产权 % 钟英武货币知识产权 % 关毅涛货币知识产权 % 合计 % 4. 近年资产财务经营状况点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司资产负债简表金额单位 : 人民币元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日流动资产合计 13,687, ,718, ,414, 固定资产 647, ,043, , 无形资产 3,882, ,483, ,413, 长期待摊费用 , , 递延所得税资产总资产 18,217, ,996, ,311, 流动负债合计 4,779, ,369, ,146, 非流动负债合计负债合计 4,779, ,369, ,146, 所有者权益合计 13,437, ,626, ,165, 点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司利润表金额单位 : 人民币元北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月一营业收入 60,265, ,583, ,438, 减 : 营业成本 35,265, ,723, ,096, 营业税金及附加 40, , 销售费用 228, , 管理费用 18,705, ,598, ,550, 财务费用 -28, , , 资产减值损失 121, , , 二营业利润 5,932, ,016, ,768, 加 : 营业外收入 , , 减 : 营业外支出 19, , 三利润总额 5,912, ,107, ,084, 减 : 所得税费用 , , 四净利润 5,912, ,189, ,538, 注 :2014 年度 2015 年度及评估基准日的财务数据经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告, 报告号为 : 天健审 (2016)7357 号 5. 委托方与被评估单位之间的关系委托方拟收购被评估单位 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的因浙江世纪华通集团股份有限公司拟进行重大资产重组收购点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司, 北京中企华资产评估有限责任公司接受委托, 对该事宜所涉及的点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司的股东全部权益以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估, 为浙江世纪北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 华通集团股份有限公司了解点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司的股东全部权益价值事宜提供价值专业意见三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围为被评估单位申报的并经过天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的截至 2016 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债范围内的资产包括流动资产固定资产无形资产和其他资产等, 总资产账面价值为 2, 万元 ; 负债包括流动负债, 总负债账面价值为万元 ; 净资产账面价值 2, 万元评估范围内的固定资产为企业在 2010 年年购入的电子设备及办公家具, 共有 616 项, 主要包括笔记本电脑显示器电脑主机测试手机数位板办公家具等, 大部分设备使用情况较好金额单位 : 人民币元设备名称主要设备账面价值账面净值电子设备笔记本电脑显示器电脑主机测试手机数位板 1,734, , 办公家具会议桌办公桌办公椅吧台 224, , 合计 1,959, , 纳入评估范围的软件类无形资产为 Photoshop CS6,Flash CS6, Autodesk3Dmax2015,PHPStorm,Adobe 软件使用费 PS CS6 中文版,Adobe 软件使用费 FLASH CS6 中文版,Adobe 软件使用费 PS CS6 中文版软件等纳入评估范围的表外无形资产为五项中国境内的软件著作权, 具体情况如下 : 序号登记号作品名称著作权人首次发表时间北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 序号登记号作品名称著作权人首次发表时间 SR SR SR SR SR 极品 Q 车社交游戏软件 [ 简称 : 极品 Q 车 ]V1.015 炫舞青春社交游戏软件 [ 简称 : 炫舞青春 ]V1.0 庄园物语社交游戏软件 [ 简称 : 庄园物语 ]V2.1 庄园物语社交游戏软件 [ 简称 : 庄园物语 ]V2.2 天天农场手机游戏软件 [ 简称 : 天天农场 ]V3.1.0 点点北京点点北京点点北京点点北京点点北京纳入评估范围的技术类无形资产为企业申报的无形资产农场类游戏系统技术委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面价值已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告四价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日是 2016 年 6 月 30 日评估基准日由委托方确定六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 浙江世纪华通集团股份有限公司与钟英武关毅涛及绍兴市上虞趣点投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之现金购买资产协议 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 2. 浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资中心( 有限合伙 ) 上海华聪投资中心( 有限合伙 ) 及上海华毓投资中心 ( 有限合伙 ) 之现金及股份购买资产协议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正 ); 2. 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会令第 109 号 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过 ); 5. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 6. 中华人民共和国著作权法 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过 ); 7. 财政部关于修改 < 企业会计准则基本准则 > 的决定 ( 财政部令第 76 号 ); 8. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号, 经财政部国家税务总局令第 65 号修订 ); 9. 国务院关于实行分税制财政管理体制的决定 ( 国发 [1993] 第 85 号 ); 10. 财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税 [2011]100 号 ; 11. 其他有关法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 9. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 11. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 13. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); ( 四 ) 权属依据 1. 企业法人营业执照 ; 2. 软件著作权登记证书 ; 3. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 点点北京提供的基准日及以前年度的业务数据 ; 2. 点点北京有关部门提供的未来年度经营计划 ; 3. 点点北京提供的主要产品和业务目前及未来年度市场预测资料 ; 4. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 5. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 6. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 点点北京提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 评估人员进行的市场调查资料 ; 3. 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 报告号为 : 天健审 (2016) 7357 号 ; 4. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 ; 5. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料, 以及评估机构收集的其他有关资料 ; 6.Wind 资讯数据资料北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法和收益法评估方法选择理由如下 : 近年来虽然国内涉及文娱行业的并购重组的业务较多, 但其中, 通过重组后上市的游戏公司大多为国内注册并且主要运营市场在中国中国境内注册公司点点北京主要负责为点点开曼提供技术研发支持, 运营平台收入则几乎都来自海外市场因此目前国内资本市场缺乏与标的企业点点北京类似或相近的可比企业 ; 同时缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例 ; 故本次评估不宜采用市场法评估 ( 一 ) 收益法 1. 收益法模型本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值本次收益法评估模型选用企业现金流北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成企业价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值股东全部权益价值 = 企业价值 - 有息债务评估基准日被评估单位没有需要支付利息的负债其中 : 经营性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值 + 明确的预测期之后的现金流量 ( 终值 ), 按以下公式确定 : 式中 : 为经营性资产价值 ; 为第年股权现金流量 ; 第年终值 ; 为折现率 ; 为预测年度 ; 为预测第末年注 : 上述公式只是对现值计算方法的描述, 对公式中包含的预测年度 ( ) 和预测第末年 ( ) 的取值以预测表中的数据为准 2. 预测期的确定本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流根据企业的发展规划及所处行业特点, 预测期按 5 年确定 (2016 年 6 月 30 日 ~2021 年 ) 3. 收益期限的确定由于评估基准日被评估单位经营正常, 没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限投资者所有权期限等进行限定, 或者上述限定可以解除, 并可以通过延续方式永北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 续使用故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 4. 净现金流量的确定本次收益法评估模型选用企业自由现金流, 自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 + 其他 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 期间费用 ( 管理费用营业费用 )+ 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 + 其他 5. 终值的确定收益期为永续, 终值按预测末年现金流调整确定具体调整事项主要包括折旧资本性支出等其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出 6. 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业净现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本公式 : 式中,E: 权益的市场价值 D: 债务的市场价值 : 权益资本成本 : 债务资本成本 T: 被评估企业的所得税率权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取 : 公式 : K e r f MRP β r c 北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 式中,rf: 无风险收益率 β: 权益的系统风险系数 MRP: 市场风险溢价 rc: 企业特定的风险调整系数 7. 溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 主要包括溢余现金等, 采用成本法对其确认 8. 非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 未参与预测的资产, 此类资产不产生利润, 采用成本法对其确认 9. 长期股权投资价值的确定企业基准日无长期股权投资 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括, 货币资金应收账款其他应收款一年内到期的非流动资产其他流动资产 (1) 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (3) 一年内到期的非流动资产, 根据所能形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值对于那些有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的其他流动资产, 其评估值为零北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 (4) 其他流动资产, 根据所能形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值对于那些有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的其他流动资产, 其评估值为零 2. 设备类资产对于设备类资产主要采用成本法进行评估根据企业提供的电子设备明细清单, 进行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以核对在此基础上, 对主要设备进行了必要的现场勘察和核实 (1) 重置全价的确定重置全价 = 购置价 + 运杂费 + 设备基础费 + 安装调试费 + 其他合理费用 + 资金成本由于点点北京的设备均为不需要安装的小型设备, 其重置全价包括设备购置价和运杂费, 而小型设备一般由经销商负责安装及运输, 销售价格即为重置全价主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价 ; 对于没有市场报价信息的设备, 主要是通过参考同类设备的购置价确定 (2) 成新率的确定对于电子设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% (3) 评估值的确定设备评估值 = 设备重置全价综合成新率 3. 其他无形资产本次纳入评估范围的无形资产主要为农场类游戏系统技术外购无形资产软件著作权等根据其他无形资产的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 具体评估方法如下 : (1) 农场类游戏系统技术的评估方法选择北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 与被评估单位拥有的农场类游戏系统技术的可比的市场交易案例及相关交易数据较难获取, 因此较难获取市场可比价格, 不适宜采用市场法评估企业作为点点开曼的在线游戏研发公司, 其收入来源于游戏研发行为, 而该技术被企业应用于各农场类游戏产品的开发维护中, 为企业提供业务支持, 是未来收入的基础, 所以简单的以成本核算不能真实合理的反映其价值, 故本次评估采用收益法 ( 收入分成法 ) 对企业拥有农场类游戏系统技术进行评估收入分成法技术思路是把基准日正在使用及预计未来将带来收益的无形资产所分别对应的未来预计营业收入折现后加和, 得出评估值计算公式为 : 其中 :P 为评估价值 r 为折现率 Rt 为第 t 年的收入 Qt 为第 t 年的无形资产成新率 K 为无形资产提成率 n 为经济寿命年限 t 为时序, 未来第 t 年 (2) 软件类无形资产的评估方法选择 A. 对于评估基准日市场上有销售的外购软件, 按照评估基准日的市场价格作为评估值 ; B. 对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件, 按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值 (3) 软件著作权的评估方法选择企业拥有的软件著作权是企业申报的表外资产, 因申请日期较早, 目前企业并未将其应用于经营活动中, 将来也没有明确的使用计划, 故本次评估认为这些软件著作权无价值, 评估为零 4. 长期待摊费用北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 根据所能形成权利的价值确定评估值对于能够形成相应权利的, 按核实后的账面值作为评估值对于那些有确凿证据表明无法形成相应权益的长期待摊费用, 其评估值为零 5. 流动负债企业的流动负债包括应付职工薪酬应交税费和其他应付款评估人员首先核对了明细账与总账的一致性, 并对明细项进行了核查, 同时, 抽查了款项的相关记账凭证等资料, 根据凭证抽查的情况, 确认其债务账面金额是否属实, 了解点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司实际应承担的债务, 以核实后的账面值确认为评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2016 年 11 月 10 日至 2017 年 1 月 10 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2016 年 11 月, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估计划接受委托后, 针对本项目的特点, 按照评估范围内企业资产的特点, 准备了评估计划和相关培训材料 2. 组建评估团队我公司成立了本项目评估工作小组, 确定了该项目的负责人, 并根据资产量大小资产分布资产价值特点, 分别成立财务类设备类和收益法类等专业评估小组 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 料, 对被评估单位相关人员进行了指导, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 落实拟定的资产评估计划, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2016 年 11 月 10 日至 2017 年 1 月 7 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表及其填写要求资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估申报表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估申报表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产评估申报表北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估申报表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的固定资产无形资产的产权证明文件等资料进行查验, 对权属资料不完善权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位与服务接收方 DianDian Interactive Holding 的关系稳定, 成本结算方式不变 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出, 现金流在每个预测期间的中期产生 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 2, 万元, 总负债账面价值为万元, 净资产账面价值为 2, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 11, 万元, 增值额为 9, 万元, 增值率为 % ( 二 ) 资产基础法评估结果点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 2, 万元, 评估价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 %; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 2, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2, 万元, 增值额为万元, 增值率为 14.66% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 2, , 非流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 其中 : 土地使用权长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 12 2, , 流动负债非流动负债负债总计净资产 16 2, , ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 11, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2, 万元, 两者相差 8, 万元, 差异率为 % 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 是从资产的再取得途径考虑的 ; 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路, 是从企业的未来获利能力角度考虑的企业依靠优秀稳定的研发团队持续创新的研发能力和先进的用户数据服务分析系统, 在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力 ; 根据 Master Service Agreement, 企业和最主要的客户点点开曼的关系紧密, 而点点开曼依托自身积累形成的用户群体, 洞悉市场需求, 在游戏的创意中能整合融入玩家的兴趣爱好风俗文化 ; 同时, 点点开曼具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验, 从而形成与游戏运营平台强强联合优势互补的战略合作关系依托企业自身及最主要的客户点点开曼的优势以及两者稳定紧密的合作关系, 收入及净利润具有较强的可预测性由于收益法的评估价值能较综合的体现企业在研发能力品牌市场人力资源客北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 户关系等方面的核心竞争力, 能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 11, 万元十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): 点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司和点点开曼于 2013 年 1 月 1 日签订 Master Service Agreement, 协议约定点点开曼委托点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司进行游戏的研发和运营, 点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司所研发的所有游戏的知识产权和所有权归属于点点开曼专有, 点点互动 ( 北京 ) 科技有限公司与点点开曼的结算采用交易净利润法 1 的方式评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 本评估报告经资产评估师签字评估机构盖章后方可正式使用 ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 1 交易净利润法是以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润的方法北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 十三评估报告日本评估报告提出日期为 2017 年 1 月 10 日法定代表人 : 权忠光资产评估师 : 徐敏资产评估师 : 胡政北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年一月十日北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位专项审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 ; 附件五委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六资产评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ;

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...