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诚允尤
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1 评估报告目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据...12 七评估方法...15 八评估程序实施过程和情况...18 九评估假设...20 十评估结论...23 十一特别事项说明...24 十二评估报告使用限制说明...27 十三评估报告日...27 十四评估机构和注册资产评估师签章...28 办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 :

2 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 1 页

3 北京金隅大成开发有限公司拟引进战略投资者对重庆金隅大成山水臵业有限公司进行股权增资评估项目评估报告摘要国融兴华评报字 [2013] 第号一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 : 委托方为北京金隅大成开发有限公司, 被评估单位为重庆金隅大成山水臵业有限公司本评估报告的使用者为本次评估的委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者, 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的 : 北京金隅大成开发有限公司拟为其控股子公司重庆金隅大成山水臵业有限公司引进战略投资者, 本次评估的目的是对该经济行为涉及的重庆金隅大成山水臵业有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考三评估对象和评估范围 : 本次评估对象为重庆金隅大成山水臵业有限公司的股东全部权益价值评估范围为截止 2013 年 06 月 30 日的全部资产及负债 ( 已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并出具大信京审 [2013] 第 0121 号审计报告 ) 资产总额为 1,979,790, 元, 负债总额为 1,653,222, 元, 所有者权益总额为 326,568, 元具体包括 : 流动资产 ( 货币资金预付账款其他办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 2 页

4 应收款存货其他流动资产 ) 非流动资产( 固定资产 ) 流动负债 ( 预收账款职工薪酬应交税费其他应付款其他流动负债 ) 详见资产评估明细表委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致四价值类型 : 市场价值五评估基准日 :2013 年 06 月 30 日六评估方法 : 本项目采用资产基础法进行评估七评估结论 : 截止评估基准日 2013 年 06 月 30 日重庆金隅大成山水臵业有限公司的股东全部权益价值评估结果如下 : 截止评估基准日 2013 年 06 月 30 日, 在持续经营前提下, 经资产基础法评估, 重庆金隅大成山水臵业有限公司的资产 : 账面价值 197, 万元, 评估价值 286, 万元, 增值 88, 万元, 增值率 44.83%; 负债 : 账面价值 165, 万元, 评估价值 165, 万元, 无增减值变化 ; 净资产 : 账面价值 32, 万元, 评估价值 121, 万元, 增值 88, 万元, 增值率 % 详见下表: 资产评估结果汇总表评估基准日 :2013 年 06 月 30 日被评估单位 : 重庆金隅大成山水臵业有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 197, , , 其中 : 存货 157, , , 非流动资产其中 : 固定资产资产总计 197, , , 办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 3 页

5 6 流动负债 165, , 非流动负债负债合计 165, , 净资产 ( 所有者权益 ) 32, , , 评估结论详细情况见评估明细表八评估结论使用有效期 : 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2013 年 06 月 30 日至 2014 年 06 月 29 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新进行评估九对评估结论产生影响的特别事项 : 提请委托方特别关注特殊事项说明中具体内容及将来可能会产生的负债对本次经济行为的实现产生的影响十评估报告日 : 本评估报告日为 2013 年 08 月 15 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 4 页

6 北京金隅大成开发有限公司拟引进战略投资者对重庆金隅大成山水臵业有限公司进行股权增资评估项目评估报告正文国融兴华评报字 [2013] 第号北京金隅大成开发有限公司 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟为其控股子公司重庆金隅大成山水臵业有限公司引进战略投资者之事宜所涉及的重庆金隅大成山水臵业有限公司股东全部权益价值在 2013 年 06 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者委托方为北京金隅大成开发有限公司, 被评估单位为重庆金隅大成山水臵业有限公司 ( 一 ) 委托方概况 1 注册登记情况名称 : 北京金隅大成开发有限公司注册号 : 住所 : 北京市西城区宣武门西大街甲 127 号 ( 大成大厦 22 层 ) 法定代表人姓名 : 张晓兵注册资本 : 万元办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 5 页

7 实收资本 : 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 房地产开发及商品房销售 ; 销售建筑材料装饰材料汽车配件机械电子设备电子元器件 ; 物业管理 ; 房屋租赁成立日期 :2000 年 10 月 19 日 2 企业简介北京金隅大成公司属国企性质, 于 2010 年 1 月成为香港上市公司北京金隅股份有限公司的全资子公司 ( 股票代码 :HK02009,2011 年回归 A 股, 股票代码 :601992), 注册资本 10 亿元人民币, 资产规模 50 多亿元, 现年开复工规模近百万平方米, 年营业收入 30 多亿元, 房地产开发一级资质企业, 是质量信誉信用等级 AAA 级企业, 并通过了 ISO9001 国际质量管理体系认证近年来先后开发建设了大成大厦长安新城怡景园大成国际中心金隅大成时代大成郡玲珑天地和海南大成商务度假公寓等共 200 多万平米的精品名盘 ( 二 ) 被评估单位概况 : 1 工商注册资料名称 : 重庆金隅大成山水臵业有限公司 ( 以下简称重庆金隅 ) 注册号 : 住所 : 重庆市南岸区茶园花街二期 A 栋 103 法定代表人姓名 : 张晓兵办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 6 页

8 注册资本 : 叁亿捌仟万元整实收资本 : 叁亿捌仟万元整公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 许可经营项目 :( 无 ) 一般经营项目 : 房地产开发房地长开发咨询房屋销售房屋租赁物业管理 ( 法律法规禁止的不得经营 ; 法律法规规定需要许可审批的, 取得许可审批后从事经营 ) 成立日期 :2010 年 6 月 13 日营业期限 : 无 2 历史沿革及企业简介: 重庆金隅大成山水臵业有限公司公司成立于 2010 年 6 月 13 日, 由重庆庆隆屋业发展有限公司和重庆众诚物业发展有限公司共同出资组建, 原注册资本 2000 万元, 其中 : 重庆庆隆屋业发展有限公司缴纳出资额 1200 万元, 重庆众诚物业发展有限公司缴纳出资额 800 万元该出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司重庆分公司出具中瑞岳华渝验 [2010]045 号验资报告验证 2010 年 7 月 12 日, 重庆庆隆屋业发展有限公司和重庆众诚物业发展有限公司将其所持有股权全部转让给北京金隅大成开发有限公司, 重庆金隅股东变更为北京金隅大成开发有限公司, 持股比例 100% 2010 年 10 月 22 日, 北京金隅大成开发有限公司增加出资额万元, 累计出资万元, 占变更后注册资本总额 100% 该出资已经渝金三元会验(2010)0110 号验资报告验证重庆金隅由北京金隅委派一名执行董事和一名总经理, 实行总经理负责制其组织机构图如下 : 办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 7 页

3 近三年来企业的资产负债权益状况和经营业绩 : 财务指标 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日总资产 ( 元 ) 1,979,790,395.51 1,637,515,470.41 1,131,089,520.87 总负债 ( 元 ) 1,653,222,392.56 1,282,700,760.26 758,749,126.

9 3 近三年来企业的资产负债权益状况和经营业绩 : 财务指标 2013 年 06 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日总资产 ( 元 ) 1,979,790, ,637,515, ,131,089, 总负债 ( 元 ) 1,653,222, ,282,700, ,749, 股东权益 ( 元 ) 326,568, ,814, ,340, 经营业绩 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年营业收入 ( 元 ) 利润总额 ( 元 ) -28,246, ,480, ,012, 净利润 ( 元 ) -28,246, ,525, ,974, 注 : 2013 年 1-6 月财务报表已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并出具大信京审 [2013] 第 0121 号审计报告 ;2012 年度财务报表已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具安永华明 (2013) 审字第 _A64 号审计报告 ;2011 年财务报表已经北京兴华会计师事务所审计, 并出具 (2012) 京会兴审字第号审计报告 ( 三 ) 业务约定书约定的评估报告使用者本评估报告的使用者为本次评估的委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者, 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位关系办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 8 页

10 被评估单位是委托方的全资子公司二评估目的北京金隅大成开发有限公司拟为其控股子公司重庆金隅大成山水臵业有限公司引进战略投资者, 本次评估的目的是对该经济行为涉及的重庆金隅大成山水臵业有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围本次评估对象为重庆金隅大成山水臵业有限公司的股东全部权益价值评估范围为截止 2013 年 06 月 30 日的全部资产及负债 ( 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并出具大信京审 [2013] 第 0121 号审计报告资产总额为 1,979,790, 元, 负债总额为 1,653,222, 元, 所有者权益总额为 326,568, 元具体包括 : 流动资产 ( 货币资金预付账款其他应收款存货其他流动资产 ) 非流动资产 ( 固定资产 ) 流动负债( 预收账款职工薪酬应交税费其他应付款其他流动负债 ), 上述资产及负债 ( 审定后 ) 在评估基准日的账面金额如下 : 单位 : 元科目名称账面价值科目名称账面价值一流动资产四流动负债货币资金 104,025, 短期借款应收票据应付票据应收账款应付账款减 : 坏账准备预收款项 674,652, 其它应收款其他应付款 965,041, 减 : 坏账准备应付职工薪酬应收款净额应交税费 8,678, 其他应收款净额 202,744, 应付股利办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 9 页

11 科目名称账面价值科目名称账面价值预付款项 35,088, 其他流动负债 4,849, 存货 1,579,138, 流动负债合计 1,653,222, 待摊费用五非流动负债其它流动资产 57,561, 长期借款流动资产合计 1,978,558, 应付债券二非流动资产长期应付款长期股权投资专项应付款固定资产原价 1,504, 非流动负债合计其中 : 设备类 1,504, 负债合计 1,653,222, 建 ( 构 ) 筑物类六所有者 ( 股东 ) 权益减 : 累计折旧 272, 实收资本 380,000, 固定资产净额 1,232, 资本公积其中 : 设备类 1,232, 盈余公积建 ( 构 ) 筑物类一般风险准备在建工程未分配利润长期待摊费用归属于母公司所有者 ( 股东 ) 权益 326,568, 无形资产递延所得税资产非流动资产合计所有者 ( 股东 ) 权益合计 326,568, 三资产总计 1,979,790, 负债和所有者 ( 股东 ) 权益总计 1,979,790, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致 ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点纳入本次评估范围的实物资产主要为存货和固定资产具体包括时代都汇小区开发项目运输设备电子设备其中 : 存货为重庆金隅大成山水臵业有限公司开发的时代都汇小区项目, 该项目坐落于重庆市南岸区茶园, 项目东临通江大道, 南临玉马路, 西临广福大道, 北临莲池路该项目共分四期进行开发建设, 建设项目共包含 13 个地块, 至评估基准日时, 各地块均已通过土地出让方式取得 13 个地块并已办理房地产权证, 土地使用权总面积为 198, 平方米办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 10 页

12 运输设备共 4 辆, 为行政办公用车, 分布在公司及各办事处电子设备共 125 项, 主要为计算机空调打印机及其他办公用品, 分布在公司的各办公室运输设备主要为办公使用 ; 电子设备主要为计算机打印机和空调等, 由公司各部门使用公司主要资产均处于正常使用状态 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况无 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产无四价值类型及其定义根据评估目的实现的要求, 结合评估对象自身的功能使用方式和利用状态等条件的制约, 本次评估价值类型选用市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日 ( 一 ) 本项目评估基准日为 2013 年 06 月 30 日 ( 二 ) 按照评估基准日尽可能与资产评估对应的经济行为实现日接近的原则, 由委托方确定评估基准日 ( 三 ) 本次资产评估的工作中, 评估范围的界定评估参数的选取评估价值的确定等, 均以评估基准日企业内部的财务报表外部经济环境以及市场情况确定本报告书中一切取价标准均为评估基准办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 11 页

13 日有效的价格标准六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1 北京金隅大成开发有限公司董事会 2013 年第六次会议决议及经理办公会议纪要 (2013 年第 21 次经理办公会 ); 2 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法规依据 1 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令 ); 2 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第号令 ); 3 中华人民共和国企业国有资产法 ( 中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过 ); 4 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国务院办公厅文件国办发 [2001]102 号 ); 5 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资发产权 [2006]274 号 ); 6 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部令第 3 号 ); 7 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 12 页

14 [2006]306 号 ); 8 中华人民共和国公司法 ; 9 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 10 中华人民共和国土地管理法 ; 11 中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 12 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 13 中华人民共和国车辆购臵税暂行条例 ; 年 8 月 24 日国家商务部发改委公安部环境保护部发布的机动车强制报废标准规定 ; 15 中华人民共和国企业会计制度 ; 16 中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则 ( 财法字 [1995] 第 6 号 ); 17 财政部中国人民银行总行国家税务局和原国有资产管理局制定的有关企业财务会计税收和资产管理方面的政策法规 ; 18 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 13 页

15 7 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 [2003]18 号 ); 11 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 12 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 13 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ) ( 四 ) 产权依据 1 重庆市房地产权证机动车辆行驶证; 2 机器设备购买合同或发票国有建设用地使用权出让合同 ; 3 委托方及被评估单位承诺函; 4 被评估单位提供的其它相关产权证明资料 ( 五 ) 取价依据 1 资产评估报告常用数据与参数手册 ; 2 现场调查资料市场信息以及 Internet 调查资料 ; 3 评估基准日银行存款利率; 4 被评估单位提供的其它评估相关资料 ( 六 ) 其他依据 1 大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并出具大信京审 [2013] 第 0121 号审计报告 ; 办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 14 页

16 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大, 选取同类型市场参照物的难度极大, 故本次评估未采用市场法 ; 应用收益现值法评估企业价值时, 主要是以被评估企业历年连续稳定获利能力为测算基础的, 在本项目中, 被评估企业正处于开发产品阶段, 前几年利润为负值, 收益极不稳定, 没有可靠稳定的基础数据作支撑, 我们很难根据企业的历史财务资料来测算真实反应企业收益的各项指标及其变化趋势, 对其未来收益的估算也就缺乏合理的依据, 因此无法用收益法准确可靠地评估企业价值另外, 房地产企业主要是利用土地资源来获取收益的, 由于土地资源的有限性和稀缺性, 国家对土地使用权的出让实施宏观调控政策, 使房地产企业不能同一般企业一样可以有较稳定的收益来源如果房地产企业批不到土地, 那该企业将无收益可言, 这对房地产企业造成很大的风险, 企业的持续经营能力受到严重威胁, 从而使被评估企业持续经营能力具有较大的不确定性, 并考虑谨慎性原则, 经评办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 15 页

17 估人员综合分析, 不宜用收益法评估, 故本次评估未采用收益法结合本次资产评估对象价值类型和评估师所收集的资料情况, 确定采用资产基础法进行评估资产基础法简介资产基础法即成本加和法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法 1 流动资产流动资产评估范围包括货币资金预付账款其他应收款存货其他流动资产等 (1) 货币资金 : 对货币资金中的现金银行存款其他货币资金的账面金额进行核实, 人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值 ; 外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值 (2) 预付账款 : 预付账款以核实后的账面价值确定评估价值 (3) 应收款项 : 包括预付款项和其他应收款对其他应收款, 评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析欠款数额时间和原因款项回收情况债务人资金信用经营管理现状等因素, 以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值 ; 对预付款项具体分析了形成的原因, 根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值 (4) 存货 : 包括房地产开发产品对于开发产品可采用假设开发办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 16 页

18 法进行评估在预计估价对象开发完成后的正常交易价格基础上, 扣除预计的正常开发成本及有关专业费用营业税金及附加期间费用等, 以此估算估价对象的客观合理价格或价值基本公式如下 : 评估价值 = 税前评估价值 - 所得税税前评估价值 = 开发后房地产售价 - 开发成本 - 销售费用 - 管理费用 - 销售税金及附加 - 土地增值税 (5) 其他流动资产 : 评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上, 向财务人员及相关人员详细了解各项税费计提的依据并查阅了缴纳的原始凭证, 以核实后的账面价值确定为评估价值 2 非流动资产 (1) 设备类资产采用重臵成本法进行评估, 即 : 评估价值 = 重臵价值成新率车辆 : 1) 重臵全价的确定根据当地车辆市场销售信息等近期车辆市场价格资料, 确定运输车辆的现行含税购价, 在此基础上根据中华人民共和国车辆购臵税暂行条例规定计入车辆购臵税运杂费新车上户牌照手续费等, 确定其重臵全价, 计算公式如下 : 重臵全价 = 现行含税购价 + 车辆购臵税 + 运杂费 + 新车上户手续费车辆购臵税 : 根据 2001 年国务院第 294 号令中华人民共和国车辆购臵税暂行条例的有关规定 : 车辆购臵税应纳税额 = 计税价格 10% 该纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款故 : 购臵附加税 = 购臵价 /(1+17%) 10% 2) 成新率的确定办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 17 页

19 按年限成新率和里程成新率孰低原则确定 ( 对于无年限限制的车辆, 只需按里程成新率考虑 ), 然后结合现场勘察情况进行调整其中 : 使用年限成新率 =(1- 已使用年限 / 规定使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 ) 100% (2) 电子设备 : 1) 重臵全价的确定根据当地市场信息等近期市场价格资料, 依据其购臵价确定重臵全价 ; 对于购臵时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参照二手设备市场价格确定其重臵全价 2) 成新率的确定评估人员在现场勘查的基础上, 考虑设备的使用状况维护状况工作环境等因素对电子设备进行评分, 得出勘察成新率, 再根据年限法成新率加权计算得出综合成新率, 其计算公式为 : 综合成新率 = 观察法成新率 60%+ 使用年限法成新率 40% 3 负债对企业负债的评估, 主要是进行审查核实, 评估人员对相关的文件合同账本及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 明确评估业务基本事项本公司接受北京金隅大成开发有限公司委托对其控股子公司重庆大成山水臵业有限公司的股东全部权益价值进行评估, 评估目的是为重庆大成山水臵业有限公司拟引进战略投资者的经济行为提供价值参办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 18 页

20 考本次评估价值类型为市场价值, 委托方以外的评估报告使用者为评估目的涉及的相关各方, 评估基准日确定为 2013 年 06 月 30 日 ( 二 ) 签订业务约定书经双方协商后, 委托方与本公司签订了资产评估业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划根据评估项目的具体情况, 指派项目经理和评估小组成员由项目经理编制评估计划, 对评估项目的具体实施程序时间要求人员分工做出安排, 并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准 ( 四 ) 现场调查根据批准的评估计划, 评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作, 主要包括对企业经营状况的了解向企业有关人员了解评估范围内开发项目的建设进度及开发建设情况其他实物资产的运行维护保养状况等 ( 五 ) 收集评估资料根据评估工作的需要, 评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息, 包括被评估单位的财务资料资产权属证明材料房地产设备的市场价格信息行业信息等 ( 六 ) 评定估算根据评估对象的实际状况和特点, 制定各类资产的具体评估方法, 对评估范围内的资产分别进行评估测算, 确定评估价值 ( 七 ) 编制和提交评估报告项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析, 并由项目经理办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 19 页

21 撰写评估报告, 经三级审核后向委托方提交资产评估报告九评估假设 ( 一 ) 宏观及外部环境的假设 1 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律法规政策, 无重大变化 ; 本次交易双方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 2 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势, 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 3 假设国家有关信贷利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 4 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对企业重大不利影响 5 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的, 未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 ( 二 ) 交易假设 1 交易原则假设, 即假设所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场及公平交易假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 3 假设评估范围内的资产和负债真实完整, 不存在产权瑕疵, 不涉及任何抵押权留臵权或担保事宜, 不存在其他限制交易事项办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 20 页

22 ( 三 ) 特定假设 1 假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的经营期内, 其经营状况不发生重大变化 2 资产持续使用假设, 即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式规模频度环境等条件合法有效地持续使用下去, 并在可预见的使用期内, 不发生重大变化 3 假设委托方及被评估单位所提供的所有评估所需资料政策文件等相关材料真实有效, 评估对象产权清晰, 无任何权属争议 4 假设评估对象所涉及资产的购臵取得建造过程均符合国家有关法律法规规定 5 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障, 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷 6 假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化 7 假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化 8 在可预见经营期内, 未考虑公司经营可能发生的非经常性损益, 包括但不局限于以下项目 : 处臵长期股权投资固定资产存货无形资产其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入支出 9 不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响 10 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得 11 假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营 12 假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 21 页

23 13 国家及地方现行法律法规和相关的财政金融税收房地产政策无重大变化 ; 14 假设现行的信贷利率汇率及市场行情等在预测期间无重大变化 ; 15 假设国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大变化 ; 16 假设时代都汇小区开发项目能够按照本报告确定的房地产开发进度进行开发建设, 按期各地块的建设用地规划许可证建设工程规划许可证施工许可证以及与该建设项目有关的建设批复文件中规定的各项规划指标进行建设 17 假设时代都汇小区开发项目未来建设期和销售期内, 外部经济环境社会政治环境不发生大的改变, 不发生影响该项目的建设和销售的重大突发事件和不可抗力 ; 19 假设时代都汇小区开发项目可按重庆金隅大成山水臵业有限公司编制的项目预测在预计的工期内建成, 且建设方案不做重大改变, 工程质量达到国家行业规范的标准以及相关建筑施工合同的约定 ; 20 假设时代都汇小区开发项目能够按重庆金隅大成山水臵业有限公司制定的销售计划按期完成销售, 且未来年度应获得的销售款能按期回收 ; 21 重庆金隅大成山水臵业有限公司管理层是负责的, 并能积极稳步推进公司的发展计划, 努力保持良好的经营态势 ; 22 在存续期内, 不存在因对外担保等事项导致的或有负债 ; 不办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 22 页

24 会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长 ; 23 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素; 24 在评估时点的房地产市场为公开平等自愿的交易市场不考虑特殊的买家和卖方 ( 即特殊交易方式 ) 对交易价格的影响十评估结论截止评估基准日 2013 年 06 月 30 日, 重庆大成山水臵业有限公司的股东全部权益价值评估结果如下 : 截止评估基准日 2013 年 06 月 30 日, 在持续经营前提下, 经资产基础法评估, 重庆金隅大成山水臵业有限公司的资产 : 账面价值 197, 万元, 评估价值 286, 万元, 增值 88, 万元, 增值率 44.83%; 负债 : 账面价值 165, 万元, 评估价值 165, 万元, 无增减值变化 ; 净资产 : 账面价值 32, 万元, 评估价值 121, 万元, 增值 88, 万元, 增值率 % 详见下表: 资产评估结果汇总表评估基准日 :2013 年 06 月 30 日被评估单位 : 重庆金隅大成山水臵业有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 197, , , 其中 : 存货 157, , , 非流动资产其中 : 固定资产资产总计 197, , , 流动负债 165, , 非流动负债负债合计 165, , 净资产 ( 所有者权益 ) 32, , , 评估结论详细情况见评估明细表办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 23 页

25 十一特别事项说明本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注 ( 一 ) 引用其他机构出具的报告情况重庆金隅大成山水臵业有限公司申报的资产和负债已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计, 并出具大信京审 [2013] 第 0121 号审计报告本次评估是在大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所审计的基础上进行的本公司承担引用数据正确的法津责任, 但不承担审计的法律责任 ( 二 ) 权属资料瑕疵情况本次评估未发现有产权瑕疵事项 ( 三 ) 评估所需数据指标情况 (1) 时代都汇小区开发项目一期的住宅商业于评估基准日时已办理重庆市商品房预售许可证渝国土房管(2013) 预字第 (116) 号渝国土房管 (2013) 预字第 (043) 号渝国土房管 (2013) 预字第 (244) 号, 预售证上的用于出售的建筑面积与重庆金隅大成时代都汇项目 ( 茶园 ) 四期经济技术指标明细上的不一致, 本次评估以被评估单位办理的预售证上的指标为准本次评估所需的规划指标及容积率数据仅以重庆金隅大成山水臵业有限公司提供的重庆金隅大成时代都汇项目 ( 茶园 ) 四期经济技术指标明细一期的重庆市商品房预售 ( 预租 ) 许可证渝国土房管 (2012) 预字第 (790) 号一期和二期的部分建设工程规划办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 24 页

26 许可证建设用地规划许可证中的数据为准, 若日后该开发项目各规划指标发生变更或项目建成后规划指标与上述不一致, 评估结果应进行相应调整 (2) 本次评估未对开发项目的人防工程进行单独拆分, 根据国家税务总局关于印发房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知 ( 国税发号 ): 第三条规定, 企业房地产开发经营业务包括土地的开发, 建造销售住宅商业用房以及其他建筑物附着物配套设施等开发产品因此, 人防工程可以属于开发产品如开发商用于销售的, 其取得的收入应按规定确认销售收入结合当地的有关政策, 人防工程作为地下车库出售也可以办理房地产权证本次评估价格是在人防工程可以全部作为地下车位出售的基础上得出的, 提请报告使用者注意 ( 四 ) 评估程序受到限制的情况无 ( 五 ) 评估资料不完整的情况无 ( 六 ) 评估基准日存在的法律经济等未决事项无 ( 七 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1 评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项 ; 办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 25 页

27 2 在评估基准日后, 当被评估资产因不可抗力而发生拆除毁损灭失, 往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时, 不能直接使用评估结论 ; 3 发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估价值进行相应调整 ( 八 ) 需要说明的其他问题 1 本评估报告是在独立客观公正科学的原则下做出的, 遵循了有关的法律法规和资产评估准则的规定我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系, 评估人员在整个评估过程中, 始终恪守职业道德和规范 2 本评估报告中涉及的有关时代都汇小区开发项目的预计总成本各项规划指标产权资料政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供, 对其真实性合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任 ; 同时根据中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 {2003}18 号 ) 的规定, 注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围, 因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证 3 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 26 页

28 机构及评估人员不承担相关责任 4 本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责, 而不对经济业务定价决策负责, 资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证 5 本评估结论由本公司出具受本公司评估人员的执业水平和能力的影响, 评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据, 仅作为有关当事人经济行为价值参考 6 评估报告附件与报告正文配套使用方为有效十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途, 本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责 ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2013 年 06 月 30 日至 2014 年 06 月 29 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新进行评估 ( 四 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 五 ) 本报告复印无效, 未加盖本公司骑缝章无效十三评估报告日本评估报告日为 2013 年 08 月 15 日办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 27 页

29 办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 28 页

30 附件附件一 : 评估目的对应的经济行为文件复印件 ; 附件二 : 被评估单位专项审计报告 ; 附件三 : 资产评估业务约定书复印件 ; 附件四 : 委托方法人营业执照复印件 ; 附件五 : 被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件六 : 重庆市房地产权证复印件 ; 附件七 : 被评估单位车辆行驶证复印件 ; 附件八 : 委托方和被评估单位承诺函 ; 附件九 : 注册资产评估师承诺函 ; 附件十 : 注册资产评估师资格证书复印件 ; 附件十一 : 资产评估机构资格证书复印件 ; 附件十二 : 资产评估机构法人营业执照复印件 ; 附件十三 : 资产评估明细表办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话 : 传真 : 第 29 页

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021