评估报告书共一册

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战惜施
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1 评估报告共一册本册为第一册中广信评报字 [2016] 第 318 号华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书评估机构名称 : 委托评估方 : 华丽家族股份有限公司被评估单位 : 北京墨烯控股集团股份有限公司报告提交日期 : 二〇一六年十一月十日

2 目录注册资产评估师声明... 3 评估报告书摘要... 4 资产评估报告书正文... 7 一绪言... 7 二委托方被评估单位及其他评估报告使用者... 7 三评估目的四评估范围及对象五评估基准日六价值类型及定义七评估依据八评估方法九评估过程十评估假设十一评估结论十二特别事项说明十三评估报告使用限制说明十四评估报告日资产评估书备查文件目录第 2 页

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位 ( 或者产权持有单位 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 3 页

4 评估报告书摘要重要提示以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文并关注评估报告书特别事项说明部分, 本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解委托方 : 华丽家族股份有限公司 ( 以下简称华丽家族 ) 被评估单位 : 北京墨烯控股集团股份有限公司评估目的 : 本次资产评估是应华丽家族的委托, 对北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值进行评估, 为华丽家族拟非公开发行股票收购北京墨烯控股集团股份有限公司股东权益事宜提供价值参考评估对象及评估范围 : 根据本次评估目的, 评估对象是北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益评估范围是北京墨烯控股集团股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债价值类型 : 市场价值评估基准日 :2016 年 6 月 30 日评估方法 : 资产基础法评估结论 : 本次评估根据国家有关资产评估的规定, 本着独立公正客观的原则, 按照必要的评估程序, 对华丽家族拟非公开发行股份收购北京墨烯控股集团股份有限公司股东权益事宜所涉及北京墨烯控股集团股份有限公司第 4 页

5 在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估本次评估采用资产基础法, 评估结论根据以上评估工作得出, 评估结果如下 : 经采用资产基础法评估后, 总资产账面价值 55, 万元, 评估值为 92, 万元, 评估值较账面价值评估增值 37, 万元, 增值率 68.69%; 负债账面价值 5, 万元, 评估价值为 5, 万元, 评估值较账面价值没有变动 ; 净资产 ( 股东全部权益 ) 账面值 50, 万元, 评估价值为 87, 万元, 评估值较账面价值评估增值 37, 万元, 增值率 75.65% 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 6 月 30 日被评估单位 : 北京墨烯控股集团股份有限公司金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 D=C/A 1 A B C=B-A 00% 流动资产 1 9, , 非流动资产 2 46, , , 长期股权投资 3 46, , , 资产总计 4 55, , , 流动负债 5 5, , 非流动负债负债合计 7 5, , 净资产 ( 所有者权益 ) 8 50, , , 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表在持续经营前提下, 经资产基础法评估, 北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值为 87, 万元 ( 大写捌亿柒仟捌佰柒拾陆万柒仟壹佰元整 ) 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中第 5 页

6 所载明的特殊事项以及期后重大事项评估报告有限期 : 本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为有效, 本报告评估结论有效期一年, 至 2017 年 6 月 29 日超过一年, 需重新进行资产评估本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用, 评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见, 评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断对评估结论产生影响的特别事项说明 : 无以上内容摘自评估报告书正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告书正文第 6 页

7 中广信评报字 [2016] 第 318 号资产评估报告书正文一绪言 ( 以下简称本公司 ) 接受华丽家族股份有限公司委托, 根据国家有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对华丽家族拟非公开发行股票收购北京墨烯控股集团股份有限公司股东权益事宜所涉及北京墨烯控股集团股份有限公司在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 二委托方被评估单位及其他评估报告使用者委托方 : 华丽家族股份有限公司被评估单位 : 北京墨烯控股集团股份有限公司 ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 华丽家族股份有限公司成立时间 :1996 年 10 月 18 日注册号 : 登记机关 : 上海市工商行政管理局住所 : 上海市黄浦区瞿溪路 968 弄 1 号 202 室法定代表人 : 林立新第 7 页

8 注册资本 : 万人民币公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 股权投资管理, 实业投资, 投资咨询及管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 公司历史沿革基本情况华丽家族股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 系由原新智科技股份有限公司吸收合并上海华丽家族 ( 集团 ) 有限公司后更名而来上海华丽家族 ( 集团 ) 有限公司前身为上海华丽家族房地产开发有限公司, 由上海南江企业发展有限公司及万鸿巧刘雅娟刘玮和胡柏君四位自然人共同出资发起设立, 公司成立日期为 2000 年 1 月 17 日公司设立时注册资本为人民币 5,000 万元 2001 年 8 月, 万鸿巧刘雅娟刘玮和胡柏君将所持上海华丽家族房地产开发有限公司股份转让给上海南江企业发展有限公司 ( 后更名为 : 上海南江 ( 集团 ) 有限公司 ) 曾志锋和狄自中 ;2001 年 12 月, 曾志锋和狄自中将所持上海华丽家族房地产开发有限公司股份按原价转让给上海南江衡和生物科技有限公司 ;2003 年 7 月, 上海南江衡和生物科技有限公司将所持上海华丽家族房地产开发有限公司 5% 的股权, 计价人民币 250 万元转让给曾志锋 ; 其余 5% 的股权, 计价人民币 250 万元转让给狄自中 ;2004 年 3 月, 上海南江 ( 集团 ) 有限公司将所持上海华丽家族房地产开发有限公司的全部股权转让给王伟林 ;2004 年 5 月, 上海华丽家族房地产开发有限公司采用货币出资未分配利润转增的方式增资 20,000 万元, 其中王伟林以货币资金出资 10, 万元, 未分配利润转增资本 3, 万元, 曾志锋以货币资金出资 2, 万元, 未分配利第 8 页

9 润转增资本万元, 狄自中以货币资金出资 2, 万元, 未分配利润转增资本万元, 金鑫以货币资金出资 1,250 万元, 增资后注册资本达到 25,000 万元, 王伟林曾志锋狄自中金鑫的持股比例分别为 75% 10% 10% 5%;2004 年 6 月, 上海华丽家族房地产开发有限公司变更为上海华丽家族 ( 集团 ) 有限公司, 股权结构不变 ;2004 年 9 月以及 2006 年 3 月, 王伟林分两次将其持有的上海华丽家族 ( 集团 ) 有限公司 75% 的股权, 计价 18,750 万元转让给上海南江 ( 集团 ) 有限公司 ;2007 年 3 月, 上海南江 ( 集团 ) 有限公司将其所持上海华丽家族 ( 集团 ) 有限公司 2% 的股权, 计价 500 万元转让给陈志坚转让完成后, 公司注册资本不变, 仍为 25,000 万元, 股东为上海南江 ( 集团 ) 有限公司及曾志锋狄自中金鑫陈志坚等四位自然人 2008 年 3 月 26 日, 中国证券监督管理委员会批复核准公司重大资产重组的申请, 新智科技股份有限公司 ( 原壳公司, 下称 : 新智科技 ) 向上海南江 ( 集团 ) 有限公司 ( 华丽家族的控股股东, 下称 : 南江集团 ) 及其一致行动人曾志锋狄自中金鑫陈志坚发行合计不超过 40,335 万股人民币普通股 ( 占发行后总股本的 76.48%) 购买南江集团及上述四人的相关资产 ; 中国证监会对南江集团及上述四人根据有关规定公告的公司收购报告书全文无异议, 并同意豁免其因公司定向发行股份购买资产导致持股数量达到 40,335 万股而应履行的要约收购义务 2008 年 5 月 12 日, 新智科技在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了新增股份吸收合并华丽家族的股权登记相关事宜本次重大资产出售暨以新增股份吸收合并完成后, 原上海华丽家族 ( 集团 ) 有限公司法人资格注销, 新智科技作为法律上的第 9 页

10 合并方依法存续, 新智科技原总股本 11,000 万元, 吸收合并上海华丽家族 ( 集团 ) 有限公司后, 增加股本 40,335 万元 ;6 月 19 日新智科技更名为 " 华丽家族股份有限公司 ", 证券代码保持不变 2008 年 7 月股权分臵改革方案实施完成, 流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股的转增股份, 共计以资本公积转增股份 1,400 万股, 公司总股本变更为 52,735 万股公司已取得了上海工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照 2011 年 4 月公司以 52, 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 3.5 股, 实施后增加 18, 万股 2011 年 8 月公司以 71, 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 6 股, 实施后增加 42, 万股经 2014 年度公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )46, 万股实施后, 公司股本总数增加至 160,229 万股, 公司注册资本变更为 160,229 万元 ( 二 ) 被评估单位概况 1 基本情况企业名称 : 北京墨烯控股集团股份有限公司成立时间 :2013 年 05 月 06 日统一社会信用代码 : 住所 : 北京市房山区窦店镇交道东大街 5 号 201 室法定代表人 : 吴承业注册资本 : 人民币 50,000 万元实收资本 : 人民币 50,000 万元第 10 页

11 公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 登记机关 : 北京市工商行政管理局经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 经济信息咨询 ; 石墨烯新材料技术开发技术服务技术咨询 ( 中介除外 ) 技术转让; 销售石墨烯材料 2 历史沿革北京墨烯控股有限公司 ( 以下简称北京墨烯或本公司 ) 系由上海南江 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称南江集团 ) 北京南江投资有限公司( 以下简称北京南江 ) 出资组建的有限责任公司, 于 2013 年 5 月 6 日取得北京市工商行政管理局房山分局核发的企业法人营业执照, 根据协议章程的规定, 公司设立的注册资本为 5,000 万元, 已由全体股东于 2013 年 5 月 2 日一次缴足其中 : 北京南江认缴人民币 500 万元, 占注册资本的 10%, 出资方式为货币 ; 南江集团认缴人民币 4,500 万元, 占注册资本的 90%, 出资方式为货币本次验资已由北京中科永信会计师事务所有限公司于 2013 年 05 月 02 日出具中科永信验字 [2013] 第号验资报告 2013 年 5 月 17 日, 根据修改后章程的规定, 由南江集团和北京南江共同增资人民币 20,000 万元, 变更后的注册资本为人民币 25,000 万元, 其中南江集团累计出资 22,500 万元, 占注册资本的 90%, 北京南江投资累计出资 2,500 万元, 占注册资本的 10% 本次验资已由北京中科永信会计师事务所有限公司于 2013 年 05 月 17 日出具中科永信验字 [2013] 第号验资报告第 11 页

12 2013 年 5 月 29 日, 根据修改后公司章程的规定, 由上海南江集团和北京南江投资共同增资人民币 25,000 万元, 变更后的注册资本为人民币 50,000 万元, 其中上海南江集团累计出资 45,000 万元, 占注册资本的 90%, 北京南江投资累计出资 5,000 万元, 占注册资本的 10% 本次验资已由北京中科永信会计师事务所有限公司于 2013 年 05 月 29 日出具中科永信验字 [2013] 第号验资报告 2013 年 7 月 16 日, 根据协议章程的规定, 北京墨烯控股有限公司拟改制变更为北京墨烯控股集团股份有限公司北京墨烯控股有限公司以 2013 年 6 月 30 日为基准的净资产已经北京中评瑞资产评估事务所有限公司评估并出具了中评瑞评字 [2013]09 号资产评估报告中青瑞会计师事务所审验了北京墨烯控股有限公司截止至 2013 年 6 月 30 日止申请改制变更登记的注册资本实收情况, 于 2013 年 7 月 9 日出具了中青瑞验字 [2013]002 号验资报告变更后的注册资本为人民币 50,000 万元, 其中上海南江集团累计出资万元, 占注册资本的 90%, 北京南江投资累计出资 5000 万元, 占注册资本的 10% 2013 年 7 月 22 日, 经北京市工商行政管理局核准, 北京墨烯控股有限公司名称变更为北京墨烯控股集团股份有限公司 ( 以下简称北京墨烯集团 ), 营业执照期限从 30 年变更为长期 2014 年 4 月 23 日, 经北京市工商行政管理局核准, 北京墨烯控股集团股份有限公司变更法人, 法定代表人由王栋变更为卢津源 2014 年 7 月 25 日, 依据股东大会决议, 上海南江 ( 集团 ) 有限公司将其持有的 80% 的股份以人民币 40,000 万元转让给西藏南江投资有限公司, 第 12 页

13 北京南江投资有限公司将其所持公司的 10% 的股份以人民币 5,000 万元转让给西藏南江投资有限公司, 转让后注册资本为人民币 50,000 万元, 其中上海南江集团累计出资 5,000 万元, 占注册资本的 10%, 西藏南江投资有限公司累计出资 45,000 万元, 占注册资本的 90% 2015 年 4 月 29 日, 经北京市工商行政管理局核准, 北京墨烯控股集团股份有限公司变更法定代表人, 由卢津源变更为王栋 2016 年 7 月 13 日, 经北京市工商行政管理局核准, 北京墨烯控股集团股份有限公司变更法定代表人, 由王栋变更为吴承业 3 股东及股权结构情况截止到评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 北京墨烯控股集团股份有限公司股东投资明细及结构如下 : 股东名称出资资本 ( 人民币元 ) 持股比例 % 西藏南江投资有限公司 450,000, 上海南江 ( 集团 ) 有限公司 50,000, 合计 500,000, 集团组织架构图第 13 页

14 北京墨烯控股集团股份有限公司 (50000 万元 ) 100% 100% 100% 100% 100% 上海南江投资有限公司重庆南江投资有限公司北京墨烯投资有限公司北京南江墨希科技有限公司北京南江墨西新材料有限公司 (21000 万元 ) (20000 万元 ) (1000 万元 ) (2000 万元 ) (2000 万元 ) 73% 75% 宁波墨西科技有限公司 (24000 万元 ) 重庆墨希科技有限公司 (26667 万元 ) 84% 10% 宁波墨西新材料有限公司 (1000 万元 ) 承德墨西科技有限公司 (5000 万元 ) 5 近两年一期会计报表近两年一期资产负债表如下 : 金额单位 : 人民币元项目名称流动资产 88,670, ,786, ,966, 货币资金 1,269, , ,167, 预付账款 130, , , 其他应收款 87,270, , ,668, 其他流动资产 38,700, ,000, 非流动资产 460,000, ,000, ,000, 长期股权投资 460,000, ,000, ,000, 资产总计 548,670, ,786, ,966, 流动负债 49,327, , ,664, 应交税费 222, 其他应付款 49,327, , ,442, 非流动负债 --- 负债总计 49,327, , ,664, 实收资本 500,000, ,000, ,000, 未分配利润 -656, , , 净资产合计 499,343, ,334, ,301, 第 14 页

15 近两年一期利润表如下 : 金额单位 : 人民币元项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 336, , 财务费用 -1, , , 资产减值损失 5, , 投资收益 355, , 营业利润 -340, , , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出 125, 利润总额 -465, , , 减 : 所得税 222, 净利润 -465, , , 注 : 上述财务数据业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计出具了北京墨烯控股集团股份有限公司大华审字 (2016) 号的标准无保留意见审计报告中 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系本次评估中, 委托方华丽家族股份有限公司拟收购被评估单位北京墨烯控股集团股份有限公司股份 ( 四 ) 委托方以外的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事人以及按照相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规规定的报告使用者外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者第 15 页

16 三评估目的本次资产评估是应华丽家族的委托, 对北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值进行评估, 为华丽家族拟非公开发行股票收购北京墨烯控股集团股份有限公司股东权益事宜提供价值参考四评估范围及对象 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益 ( 二 ) 评估范围 1 涉及本次评估范围的是北京墨烯控股集团股份有限公司于评估基准日 2016 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对基准日的财务报表进行了审计, 审计调整后公司总资产账面价值 550,966, 元, 总负债账面价值 50,664, 元, 净资产账面价值 500,301, 元评估基准日北京墨烯控股集团股份有限公司经审计后账面列示的全部资产及负债详见下表 : 项目账面价值 ( 元 ) 货币资金 1,167, 预付账款 130, 其他应收款 10,668, 其他流动资产 79,000, 流动资产合计 : 90,966, 长期股权投资 460,000, 非流动资产合计 : 460,000, 第 16 页

17 资产总计 : 550,966, 应交税费 222, 其他应付款 50,442, 流动负债合计 : 50,664, 非流动负债合计 : --- 负债合计 : 50,664, 实收资本 500,000, 未分配利润 301, 股东权益合计 : 500,301, ( 三 ) 产生重要影响的主要资产及负债概况 (1) 流动资产 : 货币资金账面值为 1,167, 元, 主要为银行存款 ; 预付账款账面值为 130, 元, 主要为预付材料采购款 ; 其他应收款账面原值 10,697, 元, 计提坏账准备 28, 元, 账面价值 10,668, 元, 主要为应收子公司宁波墨西科技有限公司重庆南江投资有限公司的往来款以及崔献录王挺的公务借支 ; 其他流动资产账面值 79,000, 元, 主要是购买非保本浮动收益型中国农业银行金钥匙安心快线天天利滚利第 2 期开放式人民币理财产品 (2) 长期股权投资截止 2016 年 6 月 30 日, 长期股权投资账面值 460,000, 元, 系对北京南江墨希科技有限公司北京南江墨西新材料有限公司北京墨烯投资有限公司重庆南江投资有限公司上海南江投资有限公司的股权投资 (3) 负债应交税费账面价值为 222, 元, 为本期经营所得产生的应缴企业所得税第 17 页

18 其他应付款账面价值为 50,442, 元, 主要为与关联方北京南江投资有限公司北京南江墨希科技有限公司北京南江墨西新材料有限公司北京墨烯投资有限公司的往来款 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业无申报的账面记录或者未记录的无形资产 ( 五 ) 企业申报的表外资产的类型数量 : 无企业申报的表外资产 ( 六 ) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产本次评估不需引用其他机构出具的涉及本次经济行为目的下的评估报告经核实, 委托评估的资产负债范围与经济行为涉及的资产负债范围一致五评估基准日本项目评估基准日为 :2016 年 6 月 30 日资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论, 为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近, 委托方根据实际情况选择 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日六价值类型及定义 ( 一 ) 价值类型及定义根据本次评估对应的经济行为及评估对象所面临的市场条件, 本次评估采用的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的第 18 页

19 情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 ( 二 ) 选择价值类型的理由经评估人员与委托方充分沟通后, 根据评估目的及对象面临的市场条件, 本次评估选取市场价值类型与其他价值类型相比, 更能反映交易双方的公平性和合理性, 使评估结果能满足本次评估目的之需要七评估依据在本次资产评估工作中所遵循的国家地方政府和有关部门的法律法规, 以及在评估中参考的文件资料主要有 : ( 一 ) 行为依据委托方与我公司共同签订的评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国证券法 (2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订 ); 2 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 3 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 5 中华人民共和国会计法 (1999 年 10 月 31 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订 ); 6 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日, 第十届第 19 页

20 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过修订施行 ); 7 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日, 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过修订施行 ); 8 上市公司重大资产重组管理办法(2016) ( 证监会令第 127 号, 2016 年 9 月 8 日实施 ); 9 中华人民共和国增值税暂行条例 (2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过 ); 10 财政部国家税务总局发布关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ) ; 11 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 准则依据 1 资产评估准则- 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2 资产评估职业道德准则- 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3 资产评估准则- 评估报告 ( 中评协号 ); 4 资产评估准则- 评估程序 ( 中评协号 ); 5 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号 ); 6 资产评估准则- 机器设备 ( 中评协号 ); 7 资产评估准则- 企业价值 ( 中评协号 ); 8 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 9 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 (2007)189 号 ); 10 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 (2007)189 号 ); 11 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 (2010)214 号 ); 第 20 页

21 12 资产评估准则无形资产专利资产评估指导意见 ( 中评协 (2008)217 号 ) 13 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中国注册会计师协会 2003); 14 企业会计准则- 基本准则 (2006 年 2 月 15 日财政部令第 33 号公布, 自 2007 年 1 月 1 日起施行 2014 年 7 月 23 日根据财政部关于修改 < 企业会计准则基本准则 > 的决定修改 ); ( 四 ) 资产权属依据 1 专利证书; 2 车辆行驶证车辆登记证; 3 有关产权转让合同; 4 房地产权证国有土地使用权证; 5 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 评估基准日银行存贷款基准利率; 2 企业提供的项目可行性研究报告项目投资概算设计概算等资料; 3 企业提供的以前年度的财务报表审计报告; 4 企业有关部门提供的未来年度经营计划; 5 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料; 6 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 7 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 参考资料及其它第 21 页

22 1 被评估单位提供的资产清单和评估申报表; 2 大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3 评估人员现场清查核实记录现场勘察所收集到的资料, 以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料 ; 4 被评估企业提供的其他有关资料八评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择资产评估基本方法包括市场法收益法和资产基础法进行企业价值评估, 要根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 1 市场法: 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法运用市场法时, 要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例 ; 要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响 ; 能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制, 我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况因此我们未采用市场法进行评估 2 资产基础法: 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法第 22 页

23 本次评估的企业各项资产负债资料齐备, 满足采用成本途径评估的要求, 故可以采用资产基础法进行评估即以重臵各项生产要素为假设, 先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值, 累加求和后, 再扣减相关负债的评估值, 最后得出公司净资产的评估值根据被评估企业的具体情况, 我们选用资产基础法进行评估 3 收益法: 收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法收益法适用于评估成立时间比较长有比较完整的历史经营情况具有稳定获利能力且未来收益可以合理地预测的企业我们根据本次评估的评估目的评估对象评估资料收集情况等相关条件, 选取资产基础法进行评估 ( 二 ) 评估方法的选取理由根据其评估目的评估对象评估资料收集情况等相关条件选取评估方法根据上述评估方法的适用性分析, 考虑到本次评估被评估单位北京墨烯控股集团股份有限公司为控股性公司, 以投资管理职能为主, 主要资产为持有各个子公司股权, 且尚未开展实质性经营活动因此本次对母公司以及以股权投资管理为主未有实质经营活动的子公司采用资产基础法进行评估, 对下属公司已经开展实质性经营单位的宁波墨西科技有限公司重庆墨希科技有限公司, 由于企业成立时间较短, 尚处于起步发展阶段, 难以采用收益法进行评估, 故采用资产基础法和市场法进行评估 ( 三 ) 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用第 23 页

24 资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法具体的各类资产及负债的评估方法如下 : 1 流动资产本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方法分别进行评估 : (1) 货币类流动资产 : 包括现金银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 对于人民币资金, 以核实后的价值确定评估值 (2) 债权类流动资产 : 包括预付账款其他应收款等, 主要是在清查核实其账面余额的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值 2 非流动资产 (1) 长期股权投资的评估对于子公司, 首先对被投资单位股东全部权益价值进行评估, 然后根据被评估企业占被投资单位的股权比例, 计算确定长期股权投资的评估值具体测算被投资单位股东全部权益价值时, 根据各被投资单位的具体情况, 采用成本法分别进行了评估测算, 并据以确定各被投资单位股东全部权益价值 3 负债在对各类负债核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企业实际第 24 页

25 需要承担的负债项目及金额确定评估值九评估过程自接受评估项目委托起至提交评估报告止, 经过了评估准备阶段现场评估阶段评定估算汇总提交报告等过程, 分述如下 : ( 一 ) 评估准备阶段 1 与委托方就本次评估的目的评估基准日评估范围价值类型评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项协商, 与委托方签订了评估业务约定书, 并制订出资产评估工作计划 2 根据本次评估范围和对象, 评估人员编制了资产评估申报明细表资料清单及其填写要求 ( 二 ) 现场评估阶段在申报资产的基础上, 评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行了全面清查, 根据资产评估准则的要求, 主要工作如下 : 1 听取委托方被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况等情况 ; 2 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 ; 3 根据资产清查评估申报明细表, 按照评估准则的要求, 对流动资产中的存货类实物资产和固定资产等进行了重点核查 ; 4 查阅收集委估资产的产权证明文件; 5 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 ; 6 对各项资产收集价格信息资料; 第 25 页

26 7 对评估范围内的资产和负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评定估算汇总对各类资产及负债的评估初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善项目负责人汇总评估结果, 再依据评估工作底稿, 组织撰写资产评估报告书及评估说明, 并进行复核 ; 编制内部审核工作底稿, 提交上级审核人员进行分级审核, 再根据审核意见进行修订 ( 四 ) 提交报告在上述工作基础上, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部审核修订的结果, 出具正式资产评估报告书十评估假设和限定条件本次评估过程中, 我们遵循以下评估假设和限定条件 : ( 一 ) 一般性假设 1 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化 ; 2 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外, 在预期无其他重大变化 ; 3 国家现行银行信贷利率外汇汇率的变动能保持在合理范围内; 4 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外, 无其他重大变化 ; 5 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响 6 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计第 26 页

27 7 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的非强制条件下进行的 8 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用 ( 二 ) 评估对象于评估基准日状态假设 1 假设评估对象所涉及资产的购臵取得建设开发过程均符合国家有关法律法规规定 2 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵负债和限制, 假设评估对象所涉及资产的税费各种应付款项均已付清 3 假设评估对象所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 ( 三 ) 评估限制条件 1 评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件产权资料, 以及技术经营等评估相关文件资料, 其真实性和准确性由产权持有单位负责我们未向有关部门核实, 亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜 2 除本报告有特别说明外, 我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式等因素的影响 3 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察, 未对该等资产的技术数据技术状态结构附属物等进行专项技术检测第 27 页

28 4 评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析依据, 故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响当上述限制条件发生变化时, 将会影响并改变评估结论, 评估报告将会失效十一评估结论根据国家有关资产评估的规定, 本着独立公正客观的原则, 按照必要的评估程序, 对华丽家族拟非公开发行股份收购北京墨烯控股集团股份有限公司股东权益事宜所涉及北京墨烯控股集团股份有限公司在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估本次评估采用资产基础法, 评估结论根据以上评估工作得出, 评估结果如下 : 经采用资产基础法评估后, 总资产账面价值 55, 万元, 评估值为 92, 万元, 评估值较账面价值评估增值 37, 万元, 增值率 %; 负债账面价值 5, 万元, 评估价值为 5, 万元, 评估值较账面价值没有变动 ; 净资产 ( 股东全部权益 ) 账面值 50, 万元, 评估价值为 87, 万元, 评估值较账面价值评估增值 37, 万元, 增值率 % 第 28 页

29 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 6 月 30 日被评估单位 : 北京墨烯控股集团股份有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 1 9, , 非流动资产 2 46, , , 长期股权投资 3 46, , , 资产总计 4 55, , , 流动负债 5 5, , 非流动负债负债合计 7 5, , 净资产 ( 所有者权益 ) 8 50, , , 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表在持续经营前提下, 经资产基础法评估, 北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值为 87, 万元 ( 大写捌亿柒仟捌佰柒拾陆万柒仟壹佰元整 ) ( 二 ) 评估结果分析增值主要原因如下 : 长期股权投资 : 由于控股子公司重庆南江投资有限公司上海南江投资有限公司股权价值评估增值造成长期股权投资评估增值十二特别事项说明本评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件以及以下特别事项说明及其对评估结论的影响本次评估未考虑以下情况对评估结论的影响, 提请报告使用者予以关第 29 页

30 注 : ( 一 ) 本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响 ( 二 ) 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 ( 三 ) 被评估单位及其子公司对未来年度进行了盈利预测, 本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利预测 ( 四 ) 评估过程中, 评估人员在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 ( 五 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 六 ) 本次评估假设被评估企业各项资产负债历史经营成果的取得形成过程均符合国家有关法律法规规定, 均无附带影响其价值的权利瑕疵负债和限制, 本评估报告结论是基于上述的假设条件而估算取得 ( 七 ) 评估结论是出具的, 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响评估报告的使用各方应关第 30 页

31 注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容十三评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下, 以及本评估报告载明的特别事项说明所述的情况下, 为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见, 该意见本身并无强制执行的效力, 评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性 ( 合乎评估的专业规范 ) 承担责任, 而不对评估对象的定价决策承担任何责任 ; 且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值, 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 二 ) 按现行有关规定, 本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效, 即评估结果使用有效期为 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时, 可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据超过一年, 其评估结果失去效用, 如继续实现原目的, 需重新进行资产评估 ( 三 ) 本评估结论仅供委托方委托方的全体股东, 以及送交财产评估主管机关审查使用 ; 评估报告书的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 全部或部分内容不得向其他单位和个人提供, 也不得见诸于公开媒体 ( 四 ) 评估结论仅为本评估目的服务 ( 五 ) 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : 1 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调第 31 页

32 整 ; 2 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; 3 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 ( 六 ) 评估结论是本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能力的影响十四评估报告日评估报告日为 :2016 年 11 月 10 日第 32 页

33 ( 本页为签字页 ) 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 第 33 页

34 资产评估报告书备查文件目录一被评估单位基准日审计报告复印件二委托方被评估单位营业执照复印件三委托方被评估单位承诺函四注册资产评估师承诺函五资产评估机构营业执照复印件六资产评估机构资格证书复印件七资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件八注册评估师资格证书复印件第 34 页

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式

评估报告书 共一册

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