21-1-股权转让-报告

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论娴附薛
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1 新华都购物广场股份有限公司拟出售其持有的长沙武夷置业有限公司 19.50% 股权项目评估报告中企华评报字 (2017) 第 3576 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年六月十五日

2 目录资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受新华都购物广场股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 对长沙武夷置业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 新华都购物广场股份有限公司拟出售其持有的长沙武夷置业有限公司 19.50% 股权, 新华都购物广场股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的长沙武夷置业有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为的实施提供资产价值参考评估对象 : 长沙武夷置业有限公司股东全部权益价值评估范围 : 长沙武夷置业有限公司的全部资产及负债, 包括流动资产固定资产无形资产流动负债评估基准日 :2017 年 5 月 31 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 经分析, 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体结论如下 : 截至评估基准日, 长沙武夷置业有限公司资产账面值为 9, 万元, 负债账面值为 5, 万元, 所有者权益账面值为 3, 万元, 股东全部权益评估值为 10, 万元, 评估增值 6, 万元, 增值率为 % 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2017 年 5 月 31 日起一年有效北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 新华都购物广场股份有限公司拟出售其持有的长沙武夷置业有限公司 19.50% 股权项目评估报告正文新华都购物广场股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵方拟出售持有的长沙武夷置业有限公司股权事宜涉及的长沙武夷置业有限公司股东全部权益在 2017 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下者一委托方被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用本报告委托方为新华都购物广场股份有限公司, 被评估企业为长沙武夷置业有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为委托方股东以及法律法规规定的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 新华都购物广场股份有限公司注册地址 : 厦门市思明区香莲里 28 号莲花广场商业中心二层单元注册资本 : 万元法定代表人 : 上官常川企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 糕点糖果及糖批发 ; 米面制品及食用油批发 ; 果品批发 ; 蔬菜批发 ; 肉禽蛋批发 ; 水产品批发 ; 调味品批发 ( 不包括盐的批发 ); 保健食品批发 ; 酒饮料及茶叶批发 ; 烟草制品批发 ; 其他预包装食品批发 ; 其他散装食品批发 ; 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 批发 ; 图书批发 ; 音像制品批发 ; 电子出版物批发 ; 中药批发 ; 百货零售 ; 粮食收购与经营 ; 纺织品针织品及原料批发 ; 服装批发 ; 鞋帽批发 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 厨房卫生间用具及日用杂货批发 ; 灯具装饰物品批发 ; 家用电器批发 ; 文具用品批发 ; 体育用品及器材批发 ( 不含弩 ); 首饰工艺品及收藏品批发 ( 不含文物 ); 其他文化用品批发 ; 其他家庭用品批发 ; 五金产品批发 ; 计算机软件及辅助设备批发 ; 通讯及广播电视设备批发 ; 其他机械设备及电子产品批发 ; 建筑装饰业 ; 商务信息咨询 ; 会议及展览服务 ( 二 ) 被评估企业简介 1. 企业简况企业名称 : 长沙武夷置业有限公司注册地址 : 长沙市雨花区黎托乡政府三楼 306 注册资本 :5118 万元法定代表人 : 陈晋江企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 房地产开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 股权结构及变更情况长沙武夷置业有限公司 ( 以下简称武夷置业 ) 系由厦门泛华集团有限公司和中泛建设集团有限公司于 2006 年 4 月 10 日共同出资组建, 原注册资本 1000 万元, 实收资本为 1000 万元, 并经湖南湘亚联合会计师事务所审验, 并于 2006 年 4 月 7 日出具湘亚验字 (2006) 第 A193 号验资报告 ; 根据武夷置业 2006 年 6 月 15 日股东股份转让协议以及股东会议纪要和修改后的章程规定, 股东厦门泛华集团有限公司将其持有的武夷置业 30% 股权转让给厦门明升集团有限公司,2007 年 5 月 28 日, 股东中泛建设集团有限公司将其持有的武夷置业 70% 股权转让给厦门明升集团有限公司, 转让后厦门明升集团有限公司持有武夷置业 100% 股权根据武夷置业 2008 年 6 月 3 日股东会决议和修改后的章程规定, 武夷置业申请增加注册资本 4118 万元, 全部由厦门明升集团有限公司认缴本次增资经湖南中皓会计师事务所有限责任公司审验, 并于 2008 年 6 月 3 北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 日出具湘中皓增验字 [2008] 第号验资报告 2009 年 12 月 3 日, 股东厦门明升集团有限公司 (2015 年 12 月更名为厦门明昇集团有限公司 ) 将其持有的武夷置业 75% 股权转让给新华都实业集团股份有限公司 ; 2010 年 11 月 1 日, 新华都实业集团股份有限公司将其持有的武夷置业 6% 5% 3% 2.6% 1.2% 0.4% 股权分别转让给陈发树陈志勇谢玲漳州市龙祥投资有限公司童斌许金利 ;2012 年 2 月 8 日, 谢玲将其持有的武夷置业 3% 股权转让给陈颖 ;2013 年 12 月 26 日, 新华都实业集团股份有限公司将其持有的 19.50% 股权转让给新华都购物广场股份有限公司截至评估基准日, 股权结构如下 : 序号股东名称或姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 厦门明昇集团有限公司 1, % 2 新华都实业集团股份有限公司 1, % 3 漳州龙祥区投资有限公司 % 4 新华都购物广场股份有限公司 % 5 许金利 % 6 陈志勇 % 7 陈颖 % 8 童斌 % 9 陈发树 % 合计 5, % 3. 产权和经营管理结构长沙武夷置业有限公司注册资本 5118 万元, 新华都实业集团股份有限公司及其关联方具有绝对控股权企业采取董事会领导下的总经理负责制, 下设财务部办公室等 4. 近年资产财务和经营状况被评估企业近年资产负债表如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日流动资产 61, , , , 长期股权投资固定资产北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日在建工程无形资产其他非流动资产 1, , 资产总计 62, , , , 流动负债 23, , , , 非流动负债 20, , 负债合计 43, , , , 所有者权益 19, , , , 被评估企业近年利润表如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月一营业收入 36, , , 减 : 营业成本 24, , , 营业税金及附加 -1, 销售费用 1, 管理费用财务费用 3, , , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益投资收益二营业利润 8, , , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 8, , , 减 : 所得税费用 1, , 四净利润 7, , , 被评估企业 2013 年度 2014 年度 2015 年度评估基准日的会计报表均经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 厦门分所审计, 均发表了标准无保留意见长沙武夷置业有限公司系新华都万家城的项目开发公司, 目标项目位于长沙市雨花区长沙大道 789 号 ( 原雨花区黎托乡合丰村 ), 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 根据长沙武夷置业有限公司与长沙市国土资源局于签订了合同编号为的国有建设用地使用权出让合同内所示, 宗地编号为 , 宗地总面积为平方米, 出让宗地面积为平方米, 另有规划路幅面积 24, 平方米, 绿化带面积 15, 平方米, 建设工程规划建筑面积为 297, 平方米项目分东西区, 东区地块占地面积平方米, 建筑容积率 2.8; 西区地块占地面积平方米, 建筑容积率 2.5 建筑密度 20.60%, 绿地率 42.50% 出让宗地的用途为商业住宅教育土地使用权年期为商业使用至 2053 年 4 月 18 日, 住宅使用至 2083 年 4 月 18 日, 教育使用至 2063 年 4 月 18 日新华都万家城项目于 2009 年 11 月 30 日开始施工,2010 年 9 月 14 日开始预售, 于 2013 年 5 月 24 日竣工验收备案项目开发为 1-24# 栋东地下车库西地下车库及幼儿园根据长沙市房地产测绘队编制的勘测报告书证明新华都万家城项目不含幼儿园建筑面积为 294, 平方米其中普通标准住宅为 206, 平方米非普通标准住宅为 32, 平方米非住宅为 42, 平方米 ( 商铺 3, 平方米有产权车位 35, 平方米会所 2, 平方米羽毛球馆平方米 ) 无产权车位为 9, 平方米其他为 3, 平方米 ( 物业用房公共厕所等 ) 截至 2017 年 5 月 31 日, 长沙武夷置业有限公司已实现销售收入 149, 万元, 其中普通住宅 118, 万元, 非普通住宅 18, 万元, 商铺 7, 万元, 车位 5, 万元截至 2017 年 5 月 31 日, 未售面积为 23 栋会所 ( 商业 )2, m2 ; 幼儿园 ( 教育 )1, m2 ; 商铺为 m2 ; 车位为 588 个另 24 栋羽毛球馆 ( 体育 )( 建筑面积 m2 ) 已预收销售款, 并于 2017 年 6 月 6 日签订了销售合同目前仅剩部分尾盘, 预计至 2019 年, 项目商品房及车位全部销售完毕 5. 被评估企业与委托方的关系委托方新华都购物广场股份有限公司拟出售其持有的被评估企业长北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 沙武夷置业有限公司 19.50% 股权 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方委托方股东和法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的新华都购物广场股份有限公司拟出售其持有的长沙武夷置业有限公司 19.50% 股权, 新华都购物广场股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的长沙武夷置业有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为的实施提供资产价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象本报告评估对象为长沙武夷置业有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围 1. 评估范围内容本报告评估范围包括长沙武夷置业有限公司的全部资产和负债, 具体包括流动资产固定资产无形资产流动负债等至评估基准日 2017 年 5 月 31 日, 各类资产负债的账面金额如下表 : 金额单位 : 人民币元项目账面价值流动资产 97,429, 非流动资产 209, 长期投资固定资产 209, 在建工程无形资产其他非流动资产资产总计 97,639, 流动负债 59,310, 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 项目账面价值非流动负债负债合计 59,310, 所有者权益 38,328, 上述账面值业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 厦门分所审计并发表标准无保留意见纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致 2. 评估范围内重要资产的说明 (1) 货币资金货币资金账面值 25,867, 元, 为现金银行存款其中主要为银行存款, 系企业存放在兴业银行股份有限公司长沙新城支行中国工商银行股份有限公司长沙市马王堆支行中国银行股份有限公司长沙市马王堆支行等银行的人民币存款 (2) 其他应收款其他应收款账面余额 8,090, 元, 计提坏账准备 615, 元, 账面价值 7,475, 元, 核算内容主要为关联往来款押金物业维修基金等 (3) 存货存货为开发产品开发成本, 账面价值 63,938, 元, 核算内容为企业已开发建设的位于长沙市雨花区长沙大道 789 号 ( 原雨花区黎托乡合丰村 ) 的新华都万家城项目其中存货核算内容主要为已完工未销售的商业体育教育等物业现房车位的开发成本截至 2017 年 5 月 31 日, 未售面积为 23 栋会所 ( 商业 )2, m2 ; 幼儿园 ( 教育 )1, m2 ; 商铺为 m2 ; 车位为 588 个另 24 栋羽毛球馆 ( 体育 )( 建筑面积 m2 ) 已预收销售款, 并于 2017 年 6 月 6 日签订了销售合同 3. 企业申报的无形资产情况除上述开发项目中的土地使用权外, 企业未申报其他无形资产 4. 企业申报的表外资产情况企业未申报表外资产北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 5. 引用其他机构报告的情况本评估报告未引用其他机构报告四价值类型及其定义综合考虑本次评估目的评估对象所处的市场条件评估对象的自身条件以及评估的假设前提, 确定本报告评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本报告评估基准日是 2017 年 5 月 31 日该评估基准日由委托方确定, 确定评估基准日主要考虑评估目的所对应经济行为的实现日会计期末等因素六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1. 委托评估说明函 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ; 2. 中华人民共和国企业所得税法 ; 3. 中华人民共和国土地管理法 ; 4. 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 5. 中华人民共和国资产评估法 ; 6. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 7. 房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法 ( 国家税务总局 2016 年第 18 号公告 ); 8. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财政部国家税务总局财税号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 9. 企业会计准则 ; 10. 其他相关法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 8. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 9. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 10. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 11. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 12. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 14. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 房屋所有权证国有土地使用证 ; 2. 企业章程基准日会计报表营业执照等 ; 3. 相关业务合同或协议 ( 五 ) 取价依据 1. 机械工业出版社机电产品报价手册 (2017 年 ); 2. 被评估企业提供的历年生产经营数据及未来预测数据 ; 3. 被评估企业提供的历年财务报表审计报告 ; 4. 被评估企业提供的生产经营财务管理等相关资料 ; 5. 被评估企业提供的未来发展规划投资计划等 ; 6. 评估人员市场调查获取的相关资料 ; 7. 其他相关资料北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表 ; 2. 房地产估价规范 (GB/T ); 3. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 4. 资产评估常用数据与参数手册 ; 5. 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 厦门分所出具的天健厦审 [2017]604 号审计报告 ; 6. 评估机构信息库七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择资产评估的基本方法有成本法收益法和市场法, 进行资产评估, 需要根据评估对象特点价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种评估方法企业价值评估中的成本法也称资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产基础法适用的前提是 :1 被评估企业处于持续经营状态 ;2 被评估企业具有预期获利潜力 ;3 具备可利用的相关资料企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法适用的前提是 :1 被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量 ;2 被评估企业预期收益年限可以预测企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法适用的前提是 :1 存在一个活跃的公开市场, 且市场数据比较充分 ;2 可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据, 且相关数据充分适当可靠由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据, 采用市场法评估的条件不具备, 而被评估企业提供了评估范围内资北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 产和负债的有关历史资料历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料, 评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析, 被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备, 因此本次采用资产基础法和收益法进行评估, 并通过对两种方法的初步评估结果进行分析, 在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上, 形成合理评估结论 ( 二 ) 资产基础法简介企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法各资产负债的具体评估方法如下 : 1. 流动资产 (1) 货币资金被评估企业货币资金的核算内容包括现金银行存款对于现金, 评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点, 再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实 ; 对于银行存款, 评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡, 同时向银行函证进行核实各科目经核实无误后, 以经核实后的账面值确定评估值 (2) 应收款项 ( 其他应收款 ) 评估人员通过查阅相关账簿凭证业务合同, 以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实, 并借助于历史资料和现场调查核实的情况, 具体分析债权数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等情况在此基础上, 按预计可回收金额确定应收款项的评估值 (3) 预付账款评估人员通过查阅相关账簿凭证业务合同, 以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实, 并借助于历史资料和现场调查核实的情况, 具体分析预付账款发生时间和所对应的业务情况等在此基础北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 上, 以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值 (4) 存货存货核算内容为开发产品和开发成本, 实际均为开发产品, 存货采用假设开发法进行评估, 本次选用动态假设开发法计算公式为 : 开发成本评估值 n i 1 开发项目年净现金流量 (1 i 折现率 ) 开发项目年净现金流量 = 房地产销售收入金额 - 续建开发成本 - 管理费用 - 销售费用 - 增值税 - 城建税及教育费附加 - 土地增值税 - 企业所得税 2. 固定资产评估范围内的固定资产为设备类资产设备类资产为电子设备, 根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点, 本次评估主要采用成本法计算式如下 : 评估值 = 重置成本综合成新率 ⑴ 重置成本对于电子设备, 一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本对于部分老旧电子设备 ( 如电脑等 ) 车辆, 由于存在活跃的二手市场, 则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值 ⑵ 成新率对于一般设备, 原则上采用理论成新率 ( 年限法成新率 ) 确定, 如设备实际状况与理论成新率差别较大时, 则根据勘察结果加以调整计算式如下 : 100% 其中理论成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限综合成新率 = 理论成新率 ( 年限法成新率 ) 调整系数 3. 其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件, 以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值 4. 负债对于负债的评估, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以核实后的账面值或企业实际应承担的负北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 债确定评估值 ( 三 ) 收益法简介企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法, 经综合分析, 本次收益法评估采用现金流量折现法, 并采用企业自由现金流折现模型, 该模型的计算式如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和, 计算式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产净值 (1) 经营性资产价值经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的, 且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算式如下 : P R n t t t (1 i) 1 P n r 式中 : P 经营性资产价值 ; t 预测年度 ; i 折现率 ; R t 第 t 年企业自由现金流量 ; n 预测期年限 ; P n 预测期后企业自由现金流量 ( 终值 ); r 终值折现系数 1 收益期和预测期对于房地产开发企业, 明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发 ( 基准日已有规划建设方案的空地 ) 的开发建设期 ( 含销售期限 ) 确定为明确的预测期限由于企业对基准日正在开发的项目开发完成后, 在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目, 因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期 ( 含销售期 ) 为收益期北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 2 预测期企业自由现金流量预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下 : 企业自由现金流量 = 销售收入 - 开发成本 - 主营业务税金及附加 + 其它业务利润 - 期间费用 ( 管理费用营业费用 )+ 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 3 折现率本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 折现率采用加权平均资本成本模型 (WACC ) 确定计算式如下 : 式中 : E D WACC K K 1 T K e 权益资本成本 ; K d 债务资本成本 ; e d D E D E E /( D E ) 权益资本占全部资本的比重 ; D /( D E ) 债务资本占全部资本的比重 ; T 所得税率其中, 权益资本成本 K 采用资本资产定价模型 (CAPM ) 确定, 计算式如下 : e K 式中 : R 无风险报酬率 ; f e R MRP R L 股东权益的系统风险系数 ; MRP 市场风险溢价 ; R c 企业特定风险调整系数 4 预测期后企业自由现金流量 ( 终值 ) 收益期为预测期, 终值按预测期末回收资产确定 (2) 溢余资产价值 f L 溢余资产是指超过企业正常经营所需的, 企业自由现金流量预测未涉及的资产本次评估根据资产的性质及特点, 采用适当的方法进行评估 (3) 非经营性资产净值非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的, 企业自由现金流量 c 北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 预测未涉及的资产和负债的净值本次评估根据资产负债的性质和特点, 分别采用适当的方法进行评估 2. 付息债务价值评估基准日被评估企业不存在有息负债八评估程序实施过程和情况评估人员于 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 15 日对评估对象进行了评估, 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托及前期准备评估机构在接受评估业务委托之前, 采取与委托方等相关当事人讨论阅读基础资料初步调查等方式, 与委托方等相关当事人共同明确委托方和被评估企业基本情况评估目的评估基准日评估对象和评估范围等基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价在接受委托后, 根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求, 制订资产评估工作计划, 组织并确定评估人员根据评估对象的特点, 向被评估企业提供资产评估申报明细表资产调查表等, 并指导企业填写 ( 二 ) 资产核实与现场调查根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料, 评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实, 对企业财务经营状况进行系统调查资产核实与调查的具体内容与过程如下 : 1. 被评估企业总体情况的调查评估人员与企业管理人员进行访谈, 了解企业总体概况经营现状发展规划和所处行业市场状况等, 收集并查阅企业的公司章程验资报告审计报告等文件以及有关内部管理制度人力资源销售网络管理层构成等经营管理状况的资料 2. 各类资产负债的核实与调查各类资产负债的核实与调查的过程如下 : (1) 指导企业填报相关表格并准备资料指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 按照评估机构提供的资产评估申报明细表资产调查表及其填写要求, 进行登记填报, 同时收集资产的权属证明文件工程合同资料决算资料和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料 (2) 初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料评估人员通过查阅有关资料, 了解评估范围内各类资产负债的概况, 审阅资产评估申报明细表及相关资料, 检查有无填列不全资产项目不明确漏项等现象, 提请企业进行必要的修改和补充 (3) 现场核实与调查依据资产评估申报明细表, 评估人员对申报的各类资产及负债进行了现场核实与调查针对不同的资产负债的性质及特点, 采用了不同的核实方法 1 非实物类资产及负债的核实非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产负债的形成过程和账面数据的准确性, 核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料询问有关人员以及函证等 2 实物类资产的核实本次评估范围内实物类资产主要包括现金存货固定资产等, 各类资产的核实方法如下 : Ⅰ. 现金评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点, 再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实 Ⅱ. 存货听取企业关于项目的情况介绍, 了解项目的用途, 对项目整体规划及内容进行核实, 在此基础上对评估表格完善补齐根据资产情况, 收集国有土地使用权出让合同土地出让金交纳凭证等其他相关文件在有关人员配合下, 对于项目的座落位置项目进展情况投资情况周边环境等进行了勘察, 并作了勘察记录 Ⅲ. 固定资产对于设备类资产, 按照覆盖各类典型勘察的原则进行现场勘察, 北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 勘察内容包括 : 现场核对设备名称规格型号生产厂家及数量是否与资产评估申报明细表一致 ; 向企业设备管理人员和操作人员了解设备的技术性能生产能力运行状况维护管理情况等在现场勘察的同时, 评估人员查阅并收集了主要设备的购置合同或发票, 了解设备账面原值的构成 (4) 完善资产评估申报明细表根据现场核实结果, 进一步完善资产评估申报明细表, 以做到表实相符 (5) 查验权属资料对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验 3. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估企业的历史沿革主要股东及持股比例产权和经营管理结构 ; (2) 被评估企业的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 被评估企业的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估企业以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估企业生产经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估企业所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息 ( 三 ) 评估汇总及撰写初稿针对评估对象的具体情况, 选择合理的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果项目负责人对初步评估结果进行汇总分析后撰写评估报告初稿 ( 四 ) 内部审核及出具报告根据评估机构业务流程管理办法, 项目负责人在完成评估报告初稿后提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交委托方征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估企业持续经营 2. 假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 4. 假设和被评估企业相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 5. 假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 6. 假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 2. 假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 3. 假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 4. 本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的, 并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值, 假设收益期为预测期, 假设企业现有项目销售完后清算 5. 假设评估范围内的房地产开发项目在销售完成时按照国家有关法律对土地增值税进行汇算清缴, 并与评估师测算的数据一致 6. 假设被评估企业能够按照经营计划顺利完成项目投资和销售, 并且开发项目的后续投资与销售与企业的经营计划无重大差异 7. 幼儿园后续建设因涉及与政府土地置换问题尚不能确定, 本次假设幼儿园按现有状态出售北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 8. 本次评估时, 采用的工程的后续开发成本为根据企业管理层等预计的金额进行确定的, 评估师进行了必要核实, 未考虑部分项目工程竣工决算时, 项目开发成本 ( 土地建安前期市政配套基础设施及开发间接费 ) 与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论评估人员根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 对长沙武夷置业有限公司的股东全部权益价值进行了评估本次评估采用的价值类型为市场价值, 并选用资产基础法和收益法进行评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果截至评估基准日, 长沙武夷置业有限公司资产账面值为 9, 万元, 评估值为 12, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 %; 负债账面值为 5, 万元, 评估值为 2, 万元, 增值额为 -3, 万元, 增值率为 %; 所有者权益账面值为 3, 万元, 评估值为 10, 万元, 增值额为 6, 万元, 增值率为 % 资产评估结果汇总表如下: 资产评估结果汇总表项目金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 9, , , 非流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 无形资产其中 : 土地使用权其他资产资产总计 10 9, , , 流动负债 11 5, , , 非流动负债负债合计 13 5, , , 所有者权益 14 3, , , ( 二 ) 收益法评估结果截至评估基准日, 长沙武夷置业有限公司资产账面值为 9, 万元, 负债账面值为 5, 万元, 所有者权益账面值为 3, 万元, 股东全部权益评估值为 10, 万元, 评估增值 6, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结论本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估, 资产基础法的评估结果为 10, 万元, 收益法的评估结果为 10, 万元, 两者相差万元, 差异率 0.25% 产生差异的主要原因是 : 资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估, 受企业资产重置成本成新状况资产负债程度等影响较大, 而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值, 受企业未来盈利能力经营风险的影响较大, 不同的影响因素导致了不同的评估结果考虑本次评估目的是为股权转让提供参考, 通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵, 我们认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值, 其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险, 而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期, 收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值, 相对于资产基础北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 法, 收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险, 因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论根据上述分析, 长沙武夷置业有限公司股东全部权益评估值确定为 10, 万元, 评估增值 6, 万元, 增值率为 % 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 根据注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料, 并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任 ; 资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对评估对象的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围 ( 二 ) 本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 本次评估时, 对于未来可售面积等指标, 主要根据被评估单位管理部门提供的相关数据, 评估人员通过核对销售台账等资料及现场调查对其进行核实, 未考虑未来实际可售面积与企业的经营计划可能存在的差异对评估结果产生的影响, 请相关报告使用者注意该事项的影响 ( 四 ) 本次评估时, 采用的后续开发成本主要根据被评估企业的未来预算进行确定的, 评估师进行了必要核实, 未考虑实际发生金额与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响, 请相关报告使用者注意该事项的影响 ( 五 ) 本次评估所采用的主要预测参数由被评估企业管理层提供, 评估人员进行了必要的核实和分析, 但相关预测数据的真实性合理性由企业管理层承担, 请相关报告使用者注意该事项的影响北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 ( 六 ) 新华都万家城小区幼儿园目前已部分竣工, 建筑面积约 1700 m2, 但续建部分因与政府土地置换问题尚未解决, 存在不确定性, 本次评估未予考虑目前已建部分尚未验收, 尚未办理相关权属证书报告中采用的建筑面积是根据被评估企业的申报数并经查阅相关工程图纸现场核实后确定的评估师已提请被评估企业办理相关权属证书以完善产权, 若本评估报告中采用的建筑面积与日后权属证书登记面积不符, 评估结论应作相应调整本报告评估结论是在假设上述房屋不存在产权纠纷的前提下作出的, 亦未考虑将来办理权属证书时需要支付的相关费用本次评估将幼儿园建筑面积计入可售面积, 请相关报告使用者注意该事项的影响 ( 七 ) 截止评估基准日, 被评估企业已销售人防车位平方米, 并说明将在后续继续销售部分人防车位, 评估中预测的后续销售金额包含了人防车位的货值根据被评估企业的说明, 后续销售的车位中均为签署使用权协议, 不再办理产权根据湖南省地方税务局关于财产行为税若干政策问题的公告 (2015 年第 9 号 ) 第一条 : 地下车库 ( 位 ) 根据不同情况按以下方式进行税务处理 : 地下车库 ( 位 ) 所有权未发生转移的, 不征收土地增值税 ; 所有权发生转移的, 按照有关规定征收土地增值税湖南省地方税务局关于进一步规范土地增值税管理的公告 (2014 年第 7 号 ) 第三条停止执行因此对于未发生所有权转移的车位销售收入, 评估人员不计算土地增值税请报告使用者关注上述事项对评估结论的影响 ( 八 ) 本次评估假设评估范围内的房地产开发项目在销售完成时按照国家有关法律对土地增值税进行汇算清缴, 并与评估师测算的数据一致请报告使用者关注未来汇算清缴金额与评估师测算得出的金额之间可能存在的差异对评估值的影响 ( 九 ) 本次营改增后涉税测算处理参考国家税务总局发布的房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法 (2016 年第 18 号 ) 财政部和国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ) 之附件 2: 营业税改征增值北京中企华资产评估有限责任公司 25

29 评估报告附件附件一委托评估说明函附件二被评估企业审计报告附件三委托方和被评估企业法人营业执照复印件附件四评估对象涉及的主要资产权属证明资料附件五委托方和相关当事方的承诺函附件六签字资产评估师的承诺函附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件附件十北京中企华资产评估有限责任公司资产评估师职业资格证书登记卡复印件北京中企华资产评估有限责任公司 27

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...