第一册

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1 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司拟将其所持武钢国际资源开发投资有限公司 100% 股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告 中企华评报字 2013 第 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二零一三年三月一日

2 目 录 注册资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 评估报告附件 北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 2

4 评估报告摘要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书正文, 欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文 北京中企华资产评估有限责任公司接受武汉钢铁 ( 集团 ) 公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 按照必要的评估程序, 对武钢国际资源开发投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估 现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司拟将其持有的武钢国际资源开发投资有限公司 100% 股权转让给武汉钢铁股份有限公司 评估对象 : 武钢国际资源开发投资有限公司股东全部权益价值 评估范围 : 武钢国际资源开发投资有限公司全部资产及负债, 包括流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资及流动负债 评估基准日 :2012 年 09 月 30 日 价值类型 : 市场价值 评估方法 : 资产基础法 评估结论 : 武钢国际资源开发投资有限公司评估基准日总资产账面价值为 335, 万元, 评估价值为 517, 万元, 增值额为 181, 万元, 增值率为 54.26%; 总负债账面价值为 134, 万元, 评估价值为 134, 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 200, 万元, 净资产评估价值为 382, 万元, 增值额为 181, 万元, 增值率为 90.64% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 北京中企华资产评估有限责任公司 3

5 资产基础法评估结果汇总表 金额单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 流动资产 1 137, , 非流动资产 2 197, , , 其中 : 长期股权投资 3 187, , , 投资性房地产 固定资产 在建工程 油气资产 无形资产 其中 : 土地使用权 其他非流动资产 10 10, , 资产总计 , , , 流动负债 , , 非流动负债 13 9, , 负债总计 , , 净资产 , , , 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2012 年 09 月 30 日起一年有效 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 4

6 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司拟将其所持武钢国际资源开发投资有限公司 100% 股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目评估报告正文 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对武汉钢铁 ( 集团 ) 公司拟向武汉钢铁股份有限公司转让其所持有的武钢国际资源开发投资有限公司股权事宜所涉及的武钢国际资源开发投资有限公司股东全部权益在 2012 年 09 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估委托方为武汉钢铁 ( 集团 ) 公司, 被评估单位为武钢国际资源开发投资有限公司 ( 一 ) 委托方简介企业名称 : 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称 : 武钢集团 ) 住所 : 青山区厂前法定代表人 : 邓崎琳注册资金 : 人民币肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整经济性质 : 国有经济经营范围 : 主营 : 冶金产品及副产品 冶金矿产品和钢铁延伸产品 化工产品 建筑材料 冶金辅助材料 成套冶金设备 ; 机电设备设计 制造 ; 汽车 ( 不含小轿车 ) 销售 ; 设计 制作 发布 代理国内各类广告业务 ; 化工产品 ( 包含危险品 ) 炼焦; 燃气生产和供应 化肥制造与销售 ( 以上范围仅限持证的营业单位经营 ) 兼营: 工业 北京中企华资产评估有限责任公司 5

7 技术开发 咨询服务 ( 含集团公司成员单位经营范围 ; 主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营 ) 企业简介 : 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业, 于 1955 年开始建设,1958 年 9 月 13 日建成投产, 是中央和国务院国资委直管的国有重要骨干企业 本部厂区座落在湖北省武汉市东郊 长江南岸, 占地面积 平方公里 武钢集团拥有从矿山采掘 炼焦 炼铁 炼钢 轧钢及配套公辅设施等一整套先进的钢铁生产工艺设备, 是我国重要的优质板材生产基地, 为我国国民经济和现代化建设作出了重要贡献 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 基本情况公司名称 : 武钢国际资源开发投资有限公司 ( 以下简称 : 武钢国际资源公司 ) 注册地址 : 香港金钟道 89 号力宝中心第一座 37 楼 室注册资本 :1000 万港元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 黑色金属 有色金属 贵重金属 非金属和煤炭等资源的勘探 开采 加工与销售 ; 矿山 港口 公路 铁路等项目投资和交易 ; 金属及金属产品生产 加工和销售 ; 贸易和物流 ; 成套设备采购和销售 ; 矿业技术咨询 2. 历史沿革及业务概况武钢国际资源开发投资有限公司是依据为商合投资 号文件批准 ( 企业境外投资证书 / 商境外投资证第 号 ), 由武汉钢铁 ( 集团 ) 公司于 2010 年 5 月 31 日在香港注册成立的全资子公司, 商务登记证号码 武钢国际资源公司的业务性质为投资及控股, 主要负责武汉钢铁 ( 集团 ) 公司海外矿石资源的开发和运营管理 主要职责是在全球进行铁矿石 煤炭 有色金属等战略资源项目的开发 建设和运营管理等工作, 并作为武钢集团海外投融资平台, 开展海外项目投融资工作, 北京中企华资产评估有限责任公司 6

8 做强资源板块, 以建立武钢集团长期稳定的资源保障体系 3. 对外投资情况武钢国际资源公司基准日对外投资情况如下表所示 : 序号 被投资单位名称 投资时间 投资比例 持股数量 1 武钢国际资源开发投资 ( 卢森堡 ) 有限公司 2011/ 中利联 ( 香港 ) 矿业有限公司 2010/ century iron mines corporation( 世纪铁矿公司 ) 2011/ ,197,768 4 Adriana Resources Inc.(ADI 资源公司 ) 2011/ ,216,480 注 : 世纪铁矿公司和 ADI 资源公司均为上市公司, 公司股票分别在加拿大 TSX 和 TSX Venture Exchange 上市交易 股权投资架构如下 : 4. 近三年的财务和经营状况 1) 2010 年至 2012 年 9 月资产负债状况 金额单位 : 人民币万元 项目 北京中企华资产评估有限责任公司 7

9 流动资产 4, , , 非流动资产 45, , , 资产合计 49, , , 流动负债 3, , , 非流动负债 - 20, , 负债合计 3, , , 所有者权益 46, , , )2010 年至 2012 年 1-9 月损益状况 金额单位 : 人民币万元 项目 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月 营业收入 营业成本 投资收益 - -2, , 营业利润 , , 净利润 , , ( 三 ) 业务约定书约定的其他报告使用者本评估报告仅供委托方 被评估单位和国家法律 法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖 二 评估目的根据 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司关于资源资产整合上市工作的决定, 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司拟将其持有的武钢国际资源开发投资有限公司 100% 股权转让给武汉钢铁股份有限公司, 为此需对武钢国际资源开发投资有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象为武钢国际资源开发投资有限公司股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债 评估基准日, 评估范 北京中企华资产评估有限责任公司 8

10 围内的资产包括流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资等, 总资产账面价值为 335, 万元 ; 负债包括流动负债和非流动负债, 总负债账面价值为 134, 万元 ; 净资产账面价值为 200, 万元 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估基准日, 评估范围内的资产 负债账面价值已经华寅五洲会计师事务所审计, 并发表了无保留意见 四 价值类型及其定义根据评估目的, 确定本次评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本经济行为的评估基准日为 2012 年 09 月 30 日 此基准日是由委托方确定 六 评估依据本次资产评估工作中所遵循的国家 地方政府和有关部门的法律 法规, 以及在评估中参考的文件资料主要有 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 武汉钢铁( 集团 ) 公司关于资源资产整合上市工作的决定 ; 2. 武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司与委托方签订的 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 境外投资管理办法 ( 中华人民共和国商务部令 2009 年第 5 号 ); 2. 中华人民共和国外汇管理条例 ( 国务院令第 532 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 9

11 3. 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 4. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 5. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 6. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第 3 号 ); 7. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 8. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 9. 关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 10. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 11. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 12. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 13. 关于印发 < 中央企业资产评估项目核准工作指引 > 的通知 ( 国资发产权 [2010]71 号 ); 14. 中央企业境外国有产权管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 27 号 ); 15. 关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知 ( 国资发产权 [2011]144 号 ); 16. 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 17. 被评估单位所在地适用的各项税法 ; 18. 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 10

12 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 8. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 9. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 10. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 11. 中国矿业权评估准则( 一 ) ; 12. 中国矿业权评估准则( 二 ) ; 13. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 股份持有证明 ; 2. 出资证明 ; 3. 矿业权证 ; 4. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 评估基准日外汇汇率 ; 2. 加拿大多伦多证券期货交易所公布的相关股票股价信息 ; 3. 加拿大魁北克 OTELNUK 湖铁矿项目基于 5000 万吨铁精矿 / 年初步经济评估的 NI 技术报告 (Met-Chem Canada Inc.,2011 年 4 月 ); 4. LAC OTELNUK 矿业公司魁北克东北部拉布拉多地槽 Lac Otelnuk 铁矿项目技术报告和最新矿产资源估计 (WGM,2012 年 8 月 ); 5. 武钢国际资源开发投资有限公司加拿大 ADI 铁矿项目技术尽职调查暨可行性研究报告 ( 中国瑞林工程技术有限公司,2011 年 10 月 ); 6. 魁北克谢弗维尔镇雨湖矿区满月铁燧岩铁矿床矿产资源评价 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 11

13 7. 武钢世纪阳光湖铁矿项目资源开发利用方案 ; 8. Independent Technical Report,Attikamagen Iron Project,Schefferville Area,Québec ( 魁北克省阿提坎玛根铁矿技术报告 2011 年 1 月 ); 9. Mineral Resource Evaluation,Hayot Lake Taconite Iron Project, Schefferville,Québec ( 2012 年 11 月 ); 10. 利比里亚共和国邦州邦山脉铁矿勘探报告 ( 河南省有色金属地质矿产局第二地质大队,2008 年 9 月 ); 11. < 利比里亚共和国邦州邦山脉铁矿勘探报告 > 矿产资源储量审查意见书 ( 国土资矿评咨 [2008]78 号 ); 12. 利比里亚共和国邦州邦山铁矿南部矿体 S3 总结报告 ( 河南省有色金属地质矿产局第二地质大队,2011 年 6 月 ); 13. 利比里亚邦州邦山脉铁矿补充勘探报告 ( 河南省有色金属地质矿产局第二地质大队,2012 年 5 月 ); 14. 矿业权评估参数确定指导意见 ( 中国矿业权评估师协会, 2008 年 10 月 ); 15. 企业提供的以前年度财务报表 审计报告 ; 16. 彭博资讯终端提供的资本市场相关资料 ; 17. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 18. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 华寅五洲会计师事务所出具的审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 七 评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者 北京中企华资产评估有限责任公司 12

14 可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产评估准则 企业价值 规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 由于委估企业业务性质为投资, 资产以股权投资为主, 本次对各被投资单位均按相应方法进行了价值评估, 因此, 对委估企业选用资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金 应收利息 其他应收款和其他流动资产 (1) 货币资金为银行存款, 通过核实银行对账单 银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值 (2) 应收利息, 在根据本金 利率及期限计算确定账面利息额准确无误的基础上, 按核实后的账面值作为评估值 (3) 其他应收款在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 (4) 其他流动资产主要内容为委托贷款, 评估人员查阅了委托贷款合同, 对贷款本金 利率 贷款期限 借款方等进行了核实 委托贷款在账面余额准确无误的基础上, 按核实后的账面价值确定评估值 2. 可供出售金融资产可供出售金融资产为股票投资, 股票发行方为 Adriana Resources Inc.(ADI 资源公司 ), 公司股票在加拿大多伦多证券期货交易所上市交易, 股票代码 ADI.V 北京中企华资产评估有限责任公司 13

15 ADI 资源公司根据哥伦比亚矿产法成立于 2004 年 目前主要业务集中在两个项目 :(1) 在加拿大魁北克省的 拉布拉多地槽 40% 拥有 Lac Otelnuk 铁矿项目和 December Lake 铁矿项目开发权 ;(2) 通过巴西 Brazore 控股有限公司开发巴西里约州塞佩迪巴湾港口项目 上述项目目前均处于前期开发阶段 对于可供出售金融资产, 本次按市场法进行评估 参照国务院国资委 中国证监会第 19 号令 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 的要求, 以委估企业所持股票数量乘以基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值确定评估值 3. 长期股权投资长期股权投资包括对全资子公司 控股子公司和参股公司的投资 全资及控股公司分别为武钢国际资源开发投资 ( 卢森堡 ) 有限公司和中利联 ( 香港 ) 矿业有限公司, 参股公司为 Century iron mines corporation( 世纪铁矿公司 ) (1) 全资及控股公司概况及投资评估方法 : 公司概况 : 武钢国际资源开发投资 ( 卢森堡 ) 有限公司该公司成立于 2011 年 12 月 6 日, 是武钢国际资源公司的全资子公司, 该公司为项目投资公司, 主要资产为股权投资 截止评估基准日, 共设有全资子公司四家, 包括武钢加拿大 ADI 资源开发投资有限公司 武钢加拿大阿提卡马根资源开发投资有限公司 武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司 ( 以上均成立于 2011 年 12 月 5 日 ), 以及武钢加拿大邓肯湖资源开发投资有限公司 ( 成立于 2011 年 12 月 6 日 ) 设立上述四家公司的目的是分别将其作为投资主体, 与 Adriana Resources Inc(ADI 资源公司 ) 及 Century Iron Mines Corporation( 世纪铁矿公司 ) 设立合资公司, 以共同开发 Lac Otelnuk 及 December Lake 项目 阿提卡马根项目 阳光湖项目和邓肯湖项目 北京中企华资产评估有限责任公司 14

16 中利联 ( 香港 ) 矿业有限公司 中利联 ( 香港 ) 矿业有限公司于 2007 年 12 月 4 日在香港注册成 立, 经过历次股权变更, 目前股东包括武钢国际资源投资开发有限公 司 中非产业投资有限公司及中利联国际控股有限公司, 股权比例分 别为 60% 25% 15% 中利联 ( 香港 ) 矿业有限公司通过其下属全资子公司中利联投资 ( 利比里亚 ) 邦矿有限公司投资开发位于利比里亚的邦矿项目 邦矿 位于利比里亚西南地区, 属大型露天铁矿, 基准日保有资源储量为 亿吨, 平均品位 34.91% 邦矿项目现处于建设期, 预计 2013 年 二季度形成 100 万吨铁精矿生产能力, 后期 900 万吨按规划推进实施, 并于 2014 年左右达到年产 1000 万吨铁精矿的生产能力 投资评估方法 : 对于全资 控股的长期股权投资, 采用企业价值评估的方法对被 投资单位进行评估, 并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确 定基准日价值 其中各单位采用的评估方法及评估结果的选取如下 : 级次 单位名称 采用的评估方法 最终结果对应的评估方法 二级 武钢国际资源开发投资 ( 卢森堡 ) 有限公司 资产基础法 资产基础法 三级 武钢加拿大 ADI 资源开发投资有限公司 资产基础法 资产基础法 四级 Lac Otelnuk 矿业公司 资产基础法收益法 资产基础法 三级 武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司 收益法 收益法 二级 中利联 ( 香港 ) 矿业有限公司 资产基础法收益法 资产基础法 三级 中利联投资 ( 利比里亚 ) 邦矿有限公司 资产基础法 资产基础法 除此外, 武钢国际资源开发投资 ( 卢森堡 ) 有限公司对武钢加拿 大阿提卡马根资源开发投资有限公司的投资, 因阿提卡马根铁矿目前 处于勘探初期, 对被投资公司无法采用收益法进行估值 ; 而成本法评 估结果也不能反映其权益价值 因此, 对该项投资按其投资账面值确 认评估值 武钢国际资源开发投资 ( 卢森堡 ) 有限公司对武钢加拿大邓肯湖 北京中企华资产评估有限责任公司 15

17 资源开发投资有限公司的投资, 实际投资额为 1 加元 截止评估基准日, 该公司尚无任何的投资及经营业务, 因此, 对该项投资按账面值确认 (2) 参股公司概况及投资评估方法 : Century iron mines corporation( 世纪铁矿公司 ) 世纪铁矿公司前身是 Red Rock Capital 公司,Red Rock Capital 公司成立于 2007 年 7 月 10 日, 属于资本融资公司, 主要资产为现金, 并无商业经营 2011 年 5 月 18 日, 世纪铁矿控股公司通过对 Red Rock Capital 公司进行反向收购的方式实现借壳上市,Red Rock Capital 公司更名为世纪铁矿公司 2011 年 9 月 19 日, 世纪铁矿公司股票在加拿大多伦多证券期货交易所上市交易, 股票代码为 FER 世纪铁矿公司目前主要资产是位于加拿大魁北克省的邓肯湖铁矿项目 ( 拥有 51% 初始权益 ) 和阳光湖铁矿项目 ( 拥有 100% 权益 ) 以及位于纽芬兰及拉布拉多省的阿提坎玛根铁矿项目 ( 拥有 51% 初始权益 ) 世纪铁矿公司目前主要资产是位于加拿大魁北克省的邓肯湖铁矿项目 ( 拥有 65% 权益 ) 和阳光湖铁矿项目 ( 拥有 100% 权益 ) 以及位于魁北克省及纽芬兰和拉布拉多省的阿提坎玛根铁矿项目 ( 拥有 56% 权益 ) 对于所持世纪铁矿公司股票, 本次参照可供出售金融资产的评估方法确定评估值 4. 关于负债的评估关于负债项目中的短期借款 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款等项目的评估, 根据企业提供的各项目明细表, 对各项负债进行核实后, 确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的, 债权人是否存在来确定评估值 八 评估程序实施过程和情况评估人员于 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 3 月 1 日对评估对象涉及 北京中企华资产评估有限责任公司 16

18 的资产和负债实施了评估 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2012 年 11 月 1 日, 我公司与委托方就评估目的 评估对象和评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案针对本项目特点, 为了保证评估质量, 统一评估方法和参数, 结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了 资产评估操作方案 2. 组建评估团队根据评估范围内的资产分布 所属行业和资产量, 我公司根据评估计划组建了评估小组, 并配备了相关专业的评估 ( 技术 ) 人员 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景 评估对象涉及资产的特点 评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2012 年 11 月 16 日至 12 月 31 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 北京中企华资产评估有限责任公司 17

19 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估申报表 及其填写要求 资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类 资产评估申报表, 检查有无填项不全 错填 资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查 资产评估申报表 有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对 资产评估申报表 进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型 数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充 修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善 资产评估申报表, 以做到 : 账 表 实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的金融资产 股权资产等资产的产权证明文件资料进行查验 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查 尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革 主要股东及持股比例 必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产 财务 生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划 发展规划和财务预测信息 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 18

20 (4) 影响被评估单位生产经营的宏观 区域经济因素 ; (5) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (6) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析 归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成了初步评估结论 项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核 项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方 九 评估假设 ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 19

21 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当 上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 十 评估结论 根据国家有关资产评估的规定, 按照必要的评估程序, 评估人员 对委托评估的资产实施了实地勘查 市场调查与询证, 本次采用资产 基础法对武钢国际资源开发投资有限公司股东全部权益在评估基准 日 2012 年 09 月 30 日的市场价值进行了评估 根据以上评估工作, 得出 如下评估结论 : 武钢国际资源开发投资有限公司评估基准日总资产账面价值为 335, 万元, 评估价值为 517, 万元, 增值额为 181, 万 元, 增值率为 54.26%; 总负债账面价值为 134, 万元, 评估价值 为 134, 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 200, 万 元, 净资产评估价值为 382, 万元, 增值额为 181, 万元, 增值率为 90.64% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表 金额单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 流动资产 1 137, , 非流动资产 2 197, , , 其中 : 长期股权投资 3 187, , , 北京中企华资产评估有限责任公司 20

22 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 投资性房地产 固定资产 在建工程 油气资产 无形资产 其中 : 土地使用权 其他非流动资产 10 10, , 资产总计 , , , 流动负债 , , 非流动负债 13 9, , 负债总计 , , 净资产 , , , 即 : 武钢国际资源开发投资有限公司的股东全部权益价值评估结果为 382, 万元 本评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响 十一 特别事项说明根据武钢国际资源开发投资有限公司 武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司 ( 以下简称 : 武钢加拿大 ) 与 Century iron mines corporation( 世纪铁矿公司 ) 于 2011 年 12 月 17 日签订的阳光湖项目合营协议, 武钢加拿大将在合营协议签订后陆续向合营企业支付投资款, 共计 4000 万加元, 每投资 100 万加元获得 1% 的合营企业权益, 最终获得 40% 的权益 截止评估基准日, 武钢加拿大尚未支付投资款 考虑到武钢加拿大将会支付全部款项并最终获得 40% 的权益, 因此本次评估将 阳光湖项目合营协议 作为 合同权益价值 进行了合理估值 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于 北京中企华资产评估有限责任公司 21

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24 评估报告附件 附件一 经济行为文件 ; 附件二 被评估单位会计报表 ; 附件三 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五 委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六 签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 23

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