企业价值评估报告

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虹赖
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1 中企华评报字 (2017) 第 3455 号 ( 共 1 册, 第 1 册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年四月十二日

2 国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受国旅联合股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对北京粉丝科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权, 为此需要对评估基准日时北京粉丝科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据价值评估对象 : 评估对象是北京粉丝科技有限公司的股东全部权益评估范围 : 评估范围是被评估单位的全部资产及负债包括流动资产长期股权投资固定资产无形资产递延所得税资产等, 总资产账面价值为 4, 万元 ; 负债为流动负债, 总负债账面价值为 2, 万元 ; 净资产账面价值 2, 万元评估基准日 :2016 年 12 月 31 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 北京粉丝科技有限公司评估基准日总资产账面价值 ( 合并报表口径 ) 为 4, 万元 ; 总负债账面价值 ( 合并报表口径 ) 为 2, 万元 ; 净资产账面价值 ( 合并报表口径 ) 为 2, 万元北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 收益法评估后的股东全部权益价值为 9, 万元, 增值额为 6, 万元, 增值率 % 具体见下表: 收益法评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 12 月 31 日额单位 : 人民币万元科目名称账面价值 ( 合并 ) 评估价值增减值增值率 % 股东全部权益 2, , , 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告正文国旅联合股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权事宜涉及的北京粉丝科技有限公司在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为国旅联合股份有限公司, 被评估单位为北京粉丝科技有限公司 ( 一 ) 委托方简介名称 : 国旅联合股份有限公司住所 : 南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号法定代表人 : 施亮注册资本 : 万元人民币公司类型 : 股份有限公司主要经营范围 : 旅游产业投资, 旅游信息咨询服务, 酒店管理及度假区管理咨询, 投资咨询, 国内贸易, 旅游电子商务, 实物租赁, 实业投资, 股权投资和股权投资管理体育运动项目经营 ( 高危险性体育项目除北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 外 ), 体育赛事组织服务, 文化艺术活动策划, 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 )( 以工商部门最终批复为准 ) 企业简介 : 国旅联合股份有限公司成立于 1998 年 12 月, 经国家经贸委国经贸企改 [1998]834 号关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函批准, 由中国国际旅行社总社南京市旅游总公司浙江富春江旅游股份有限公司杭州之江发展总公司和上海大世界 ( 集团 ) 公司作为发起人共同发起设立经中国证监会批准, 国旅联合于 2000 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市挂牌交易 ( 股票简称 : 国旅联合 ; 股票代码 : ) 公司目前注册资本 504,936,660 元, 总股本 504,936,660 股国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线, 着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式, 旗下的温泉休闲度假项目南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜地 2014 年 3 月, 国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管在大股东的大力支持下, 国旅联合将自身的发展战略调整为户外文体娱乐除了保留原来的温泉主题公园的核心资产 ( 南京汤山颐尚酒店 ), 其他的存量业务都在分批次剥离出上市公司同时, 公司将体育产业和文化产业作为国旅联合新的发展双引擎, 进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况名称 : 北京粉丝科技有限公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市朝阳区望京园 602 号楼 10 层 1127 法定代表人 : 吕军注册资本 :1250 万元成立日期 :2014 年 7 月 22 日营业期限 :2014 年 7 月 22 日至 2034 年 7 月 21 日北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 主要经营范围 : 技术推广服务 ; 应用软件服务 ( 不含医用软件 ); 基础软件服务 ; 货物进出口 ; 代理进出口 ; 承办展览展示活动 ; 设计制作代理发布广告 ; 企业管理咨询 ; 服装设计 ; 加工裁剪服装 ; 销售服装鞋帽针纺织品工艺品日用品家具 ( 不从事实体店铺经营 ) 厨房及卫生间用具玩具文具用品体育用品家用电器珠宝首饰化妆品汽车配件计算机软件及辅助设备医疗器械 (Ⅰ 类 ) 五金交电( 不从事实体店铺经营 ) 电子产品化工产品 ( 不含危险化学品 ) 通讯设备; 出版物零售 ; 销售食品 2. 公司股权结构及变更情况北京粉丝科技有限公司是由自然人吕军李斌共同出资成立的有限责任公司, 成立时注册资本为人民币万元, 公司于 2014 年 7 月 22 取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为号的企业法人营业执照 2014 年 9 月 30 日, 股东吕军缴付首期认缴出资款 20 万股东李斌缴付全部认缴出资款 100 万, 本次出资未经审验 2014 年 12 月 2 日, 公司股东会决议通过, 公司注册资本由 200 万元增加至 230 万元, 新增注册资本 30 万元由新股东丁卫俊以人民币现金方式出资 2014 年 11 月 18 日, 新股东丁卫俊缴付了本次增资款, 本次出资未经审验 2015 年 6 月 3 日, 公司股东会决议通过, 公司注册资本由 230 万元增加至 1000 万元新增注册资本 770 万元, 由原股东吕军以货币形式增资 610 万元, 原股东李斌以货币形式增资 100 万元, 新股东阚慧玲以货币形式增资 30 万元, 新股东张培峰以货币形式增资 30 万元 2016 年 7 月 22 日, 股东会决议通过, 李斌将其持有的本公司 110 万元实缴出资转让给粉丝投资控股 ( 北京 ) 有限公司, 将其持有的本公司 90 万元实缴出资转让给新股东汪迎 ; 张培峰将其持有的本公司 30 万元实缴出资转让给给粉丝投资控股 ( 北京 ) 有限公司 ; 丁卫俊将其持有的本公司 30 万元实缴出资转让给粉丝投资控股 ( 北京 ) 有限公司 ; 阚慧玲将其持有的本公司 30 万元实缴出资转让给给粉丝投资控股 ( 北京 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 有限公司吕军将其持有的本公司万元实缴出资及万元认缴出资共计 710 万元的注册资本转让给粉丝投资控股 ( 北京 ) 有限公司 2016 年 11 月 25 日, 股东会决议通过, 公司注册资本由 1000 万元增加至 1250 万元, 新增注册资本 250 万元, 由新股东北京汉博赢创商业管理有限公司以货币形式增资 125 万元, 新股东北京嘉文宝贝文化传媒有限公司以货币形式增资 125 万元 2016 年 11 月 25 日, 股东会决议通过, 公司股东粉丝投资控股 ( 北京 ) 有限公司将其持有的本公司注册资本认缴份额 50 万元转让给北京润雅捷信息咨询中心 ( 有限合伙 ), 由北京润雅捷信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 以货币形式缴付该 50 万元出资由于实行三证合一制度, 本公司于 2016 年换发了加载统一社会信用代码的营业执照, 统一社会信用代码为 C 本公司注册地为北京市朝阳区望京园 602 号楼 10 层 1127, 组织形式为其他有限责任公司评估基准日时公司股权结构情况如下 : 股东名称投资金额 ( 万元 ) 持股比例北京嘉文宝贝文化传媒有限公司 % 北京润雅捷信息咨询中心 ( 有限合伙 ) % 北京汉博赢创商业管理有限公司 % 粉丝投资控股 ( 北京 ) 有限公司 % 汪迎 % 合计 1, % 3. 近两年的财务和经营状况 (1) 合并报表口径被评估单位近两年来的财务状况如下表 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 9,389, ,661, 长期股权投资固定资产 96, , 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日无形资产 257, , 其他非流动资产 , 非流动资产 354, , 资产总计 9,744, ,658, 流动负债 4,003, ,520, 非流动负债负债合计 4,003, ,520, 所有者权益 5,740, ,138, 被评估单位近两年来的经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年度 2016 年度一营业收入 18,563, ,425, 减 : 营业成本 9,790, ,094, 营业税金及附加 35, , 销售费用管理费用 4,206, ,757, 财务费用 4, , 资产减值损失 2, , 加 : 投资收益二营业利润 4,525, ,438, 加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出 64, 三利润总额 4,525, ,429, 减 : 所得税费用 699, ,164, 四净利润 3,826, ,265, 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 (2) 母公司报表口径被评估单位近两年来的财务状况如下表 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 9,383, ,445, 长期股权投资 714, 固定资产 96, , 无形资产 257, , 其他非流动资产 , 非流动资产 354, ,281, 资产总计 9,738, ,726, 流动负债 3,988, ,406, 非流动负债负债合计 3,988, ,406, 所有者权益 5,749, ,319, 被评估单位近两年来的经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年度 2016 年度一营业收入 18,563, ,192, 减 : 营业成本 9,790, ,094, 营业税金及附加 27, , 销售费用管理费用 4,206, ,365, 财务费用 3, , 资产减值损失 2, , 加 : 投资收益二营业利润 4,534, ,601, 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告项目 2015 年度 2016 年度加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出三利润总额 4,534, ,602, 减 : 所得税费用 699, ,164, 四净利润 3,835, ,437, 被评估单位评估基准日 2015 年度的会计报表均经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 4. 委托方与被评估单位之间的关系委托方与被评估单位为合作关系, 本次拟通过收购及增资获得被评估单位 51% 股权 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方委托方上级管理部门和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权, 为此需要对评估基准日时北京粉丝科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是北京粉丝科技有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产长期股权投资固定资产无形资产递延所得税资产等, 总资产账面价值 ( 母公司报表口径 ) 为 4, 万元 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 负债为流动负债, 总负债账面价值 ( 母公司报表口径 ) 为 2, 万元 ; 净资产账面价值 ( 母公司报表口径 ) 为 2, 万元具体见下表 : 金额单位 : 人民币万元项目账面价值 ( 母公司口径 ) A 流动资产 1 4, 非流动资产其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程油气资产无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 11 4, 流动负债 12 2, 非流动负债负债总计 14 2, 净资产 15 2, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面价值已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见企业申报的纳入评估范围的实物资产无形资产包括 : 存货设备类资产无形资产 - 其他无形资产资产的类型及特点如下 : 1. 存货企业申报的纳入评估范围的存货为库存商品, 具体分为商贸产品周转材料版权使用权其中商贸产品为各类装饰画图书玩具等用于对外出售的商品, 共计 2527 项, 存放于公司仓库内 ; 周转材料为各类玻璃钢钢骨架卡通模型等, 共计 182 项 ; 版权使用权包括功夫熊猫功夫熊猫花灯马达加斯加芝麻街野生动物园魔发精灵等版权使用权, 共计 6 项北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 2. 设备类资产纳入评估范围的设备类资产主要购置于 2015 年 3 月至 2016 年 12 月之间, 主要包括电脑打印机投影仪冰箱家具等, 共计 51 项, 使用情况良好 3. 无形资产 - 其他无形资产企业申报的纳入评估范围的无形资产为无形资产 - 其他无形资产, 具体包括浪莎用友 U8 金和 OA 等软件, 分别购置于 2015 年 11 月至 12 月之间, 上述其他无形资产均为被评估单位外购获得四价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日是 2016 年 12 月 31 日评估基准日由委托方确定六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 本次委托评估的业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 10 次修订 ); 3. 中华人民共和国合同法 (1999 年 3 月 15 日第九届全国人民代表大会第二次会议通过 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 4. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 5. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 6. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协号 ); 15. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 国有资产产权登记证 ; 2. 股份持有证明 ; 3. 出资证明 ; 4. 有关产权转让合同 ; 5. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 1. 财政部关于印发 < 基本建设财务管理若干规定 > 的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 3. 机电产品报价手册 (2017 年 ); 4. 企业提供的项目可行性研究报告项目投资概算设计概算等资料 ; 5. 企业与相关单位签订的工程承发包合同 ; 6. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 7. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 8. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 9. 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 10. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 11. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 资产评估准则企业价值规定, 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法和收益法收益法考虑企业价值是一个有机的结合体, 从资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力, 故本次评估具体评估方法采用收益法公开市场与北京粉丝科技有限公司类似的国内企业股权交易案例较少, 市场公开资料较缺乏, 在选取参照物方面难度较大故采用市场法也不具备相应的条件经评估人员对资产评估几种方法进行分析比较后, 决定本次评估采用资产基础法和收益法 ( 一 ) 收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 (1) 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下 : n Fi P = i (1 + r) i= 1 Fn (1 + g) + (r g) (1 + r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; n 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC = K e E E + D + K d (1 t) E D + D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : K = r + MRP β+ e f r c 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 (2) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产被评估单位的溢余资产单独分析评估 (3) 非经营性资产负债价值北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债被评估单位的非经营性资产负债单独分析评估 2. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债对于被评估单位的付息债务单独分析评估 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括, 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货 (1) 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (3) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值对于那些有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估值为零 (4) 存货 1 商贸产品评估范围内的外购的商贸产品主要用于对外销售, 对于商贸产品采用市场法, 根据评估基准日的销售价格减去销售费用全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值具体评估计算公式如下 : 正常销售库存商品评估值 = 库存商品数量库存商品不含税销售单北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 价 (1- 销售税金及附加率 - 销售费用率 - 所得税费用率 - 净利润率扣减率 ) 一般情况下, 正常销售库存商品适当的利润扣减率取 0.5 库存商品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价评估中所使用其他的参数如下 : 销售税金及附加率销售费用率所得税率费用率净利润率 0.30% 0.00% 9.25% 27.60% 2 玻璃钢类周转材料评估范围内的玻璃钢类周转材料主要为用于各类主题展的玻璃钢钢骨架卡通模型, 可重复使用, 考虑此类库存商品的特点, 采用市场法, 根据各类商品的不含税市场价格及核算无误后的实际数量确定评估值 3 版权使用权对于库存商品中的版权使用权根据各项版权核实无误后的原始入账价值预计摊销次数已摊销次数确定评估值 2. 长期股权投资长期股权投资主要为对下属公司的长期投资, 包括对全资子公司控股子公司和参股公司的投资 1 全资及控股长期股权投资对全资及控股长期股权投资进行整体评估, 首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值, 然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值 2 非控股长期股权投资对非控股长期股权投资, 评估人员根据经核对的基准日会计报表净资产以及持股比例确定评估值各被投资单位是否进行整体评估采用的评估方法最终结论选取的评估方法是否单独出具评估说明的情况汇总如下 : 是否整采用的评估最终结论选取是否单独出序号被投资单位名称体评估方法的评估方法具评估说明 1 小黄人网络科技 ( 上海 ) 有限公司是资产基础法资产基础法否北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告序号被投资单位名称是否整采用的评估最终结论选取是否单独出体评估方法的评估方法具评估说明 2 粉丝时代文化传媒 ( 深圳 ) 有限公司是资产基础法资产基础法否 3 身临其境互动娱乐 ( 上海 ) 有限公司否权益法权益法否 4 粉丝时代文化传媒 ( 北京 ) 有限公司否权益法权益法否 3. 设备类资产对于设备类资产主要采用成本法进行评估根据企业提供的设备类资产明细清单, 进行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认在此基础上, 组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实 (1) 重置全价的确定对于不需要安装的设备, 重置全价一般包括 : 设备购置价和运杂费设备重置全价计算公式如下 : 重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 - 设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 1 购置价对于电脑打印机投影仪冰箱家具等电子办公设备, 主要是通过通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价 ; 对于没有市场报价信息的设备, 主要是通过参考同类设备的购置价确定 2 运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费装卸搬运费及其他有关的各项杂费 (2) 综合成新率的确定对于电子办公设备, 主要依据设备经济寿命年限已使用年限, 通过对设备使用状况技术状况的现场勘查了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% (3) 评估值的确定北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 评估值 = 重置全价综合成新率 4. 无形资产 - 其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件对于评估基准日市场上有销售的外购软件, 采用市场法, 按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值, 计算评估价值, 公式如下 : 评估价值 = 含税购置价 - 可抵扣增值税 5. 递延所得税资产对于递延所得税资产以核实无误后的应收账款其他应收款坏账准备总金额及适用的企业所得税税率确定评估值 6. 负债应付账款预收账款其他应付款应付职工薪酬应交税费应付股利的评估, 我们根据企业提供的各项目明细表, 以经过审查核实无误后的账面价值作为其评估值, 对于各类负债中, 经核实并非实际承担的负债项目, 按零值计算八评估程序实施过程和情况评估人员于 2017 年 3 月 20 日至 2017 年 4 月 12 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2017 年 3 月 20 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案 2. 组建评估团队 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2017 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 31 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表及其填写要求资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估申报表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估申报表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产评估申报表北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估申报表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上 ; 2. 假设被评估单位在未来的经营期内, 管理费用等各项期间费用占营业收入的比例不会在现有基础上发生大幅的变化, 总体格局维持现状 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 6. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 7. 假设被评估单位管理层勤勉尽责, 具有足够的管理才能和良好的职业道德, 被评估单位的管理风险资金风险市场风险技术风险人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解 ; 8. 假设被评估单位未来年度的所得税税率为 25% 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果北京粉丝科技有限公司评估基准日总资产账面价值 ( 合并报表口径 ) 为 4, 万元 ; 总负债账面价值 ( 合并报表口径 ) 为 2, 万元 ; 净资产账面价值 ( 合并报表口径 ) 为 2, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 9, 万元, 增值额为 6, 万元, 增值率 % 具体见下表: 收益法评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 12 月 31 日额单位 : 人民币万元科目名称账面价值 ( 合并 ) 评估价值增减值增值率 % 股东全部权益 2, , , ( 二 ) 资产基础法评估结果北京粉丝科技有限公司评估基准日总资产账面价值 ( 母公司报表口径 ) 为 4, 万元, 评估价值为 4, 万元, 增值额为万元, 增值率为 4.42%; 总负债账面价值 ( 母公司报表口径 ) 为 2, 万元, 评估价值为 2, 万元, 评估无增减值变化 ; 净资产账面价值 ( 母公司报表口径 ) 为 2, 万元, 净资产评估价值为 2, 万元, 增值额为万元, 增值率为 8.13% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51% 股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告评估基准日 :2016 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值 ( 母公司口径 ) 评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 4, , 非流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程油气资产无形资产其中 : 土地使用权其他资产资产总计 11 4, , 流动负债 12 2, , 非流动负债负债总计 14 2, , 净资产 15 2, , ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 9, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2, 万元, 两者相差 6, 万元, 差异率为 % (1) 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力 (2) 被评估单位为轻资产企业, 其核心价值是凭借国内商业地产和购物中心的高速发展态势, 管理团队丰富的行业经验, 优质客户资源, 设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现这些给企业带来持续经济利益的资源并未在会计报表中体现收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产, 同时也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 (3) 被评估单位为服务型公司, 考虑到被评估单位其受益于市场开拓项目运作经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切, 选用收益现值法能够更加充分全面地反映被评估单位股东全部权益价值评估人员认为, 由于资产基础法固有的特性, 采用该方法评估的结果未能对企业的无形资源进行评估, 其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值, 由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异根据被评估单位所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 北京粉丝科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 9, 万元本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价 ( 没有考虑流动性 ) 对评估对象价值的影响十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 根据资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 产权持有单位和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料, 并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任 ; 资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对评估对象的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围 ; ( 二 ) 被评估单位现办公场所由租赁取得, 由北京今典鸿运房地产开发有限公司将位于北京市朝阳区百子湾路 32 号北京二十二院街艺术区中的 1 号楼四层室出租给被评估单位使用, 租赁面积平方米, 租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 9 日 ; ( 三 ) 本次评估范围内的存货设备类资产无形资产的评估值不含增值税 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 ( 四 ) 截止本报告出具日, 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司北京汉博赢创商业管理有限公司汪迎北京润雅捷信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 等四位股东已缴足全部认缴出资 ; 粉丝投资控股 ( 北京 ) 有限公司尚有认缴的万元的出资额未缴付, 前述出资均未经审验本次评估未考虑上述事宜对评估价值的影响评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经资产评估师签字评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三评估报告日本评估报告提出日期为 2017 年 4 月 12 日法定代表人或授权人 : 黎东标资产评估师 : 李建英资产评估师 : 张国强北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年四月十二日北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位专项审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六签字资产评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十一资产评估业务约定书

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...