21-1-股权转让-报告

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1 上海富利腾房地产开发有限公司拟购买广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90% 股权项目评估报告中企华评报字 (2016) 第 3537 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年六月二十五日

2 目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受上海富利腾房地产开发有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 对广州南沙经济开发区太古房地产有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 上海富利腾房地产开发有限公司拟购买广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90% 股权, 上海富利腾房地产开发有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为的实施提供资产价值参考价值评估对象 : 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司股东全部权益评估范围 : 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司的全部资产及负债, 包括流动资产流动负债评估基准日 :2016 年 4 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法评估结论 : 截至评估基准日, 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司资产账面值为 11, 万元, 评估值为 141, 万元, 增值额为 130, 万元, 增值率为 1,102.79%; 负债账面值为 6.40 万元, 评估值为 6.40 万元, 无增值 ; 所有者权益账面值为 11, 万元, 评估值为 141, 万元, 增值额为 130, 万元, 增值率为 1,103.39% 资产评估结果汇总表如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 项目资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 11, , , , 非流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 10 11, , , , 流动负债非流动负债负债合计所有者权益 14 11, , , , 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司股东全部权益评估值为 141, 万元本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考, 评估结论的使用有效期自评估基准日 2016 年 4 月 30 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 上海富利腾房地产开发有限公司拟购买广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90% 股权项目评估报告正文上海富利腾房地产开发有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟购买广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90% 股权事宜涉及的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下者一委托方被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用本报告委托方为上海富利腾房地产开发有限公司, 被评估企业为广州南沙经济开发区太古房地产有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为委托方股东以及法律法规规定的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 上海富利腾房地产开发有限公司注册地址 : 上海市浦东新区金高路 311 号 5 幢 219 室注册资本 : 万法定代表人 : 宋友强企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 房地产开发经营, 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估企业简介 1. 企业简况北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 企业名称 : 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司注册地址 : 广州南沙经济技术开发区进港路金洲地段注册资本 :12000 万元法定代表人 : 林济强企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合作 ) 经营范围 : 房地产业 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公平台查询经营范围以审批机关核定的为准, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 股权结构及变更情况广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 ( 以下简称太古房地产 ) 成立于 1994 年 4 月 30 日, 注册资本为万元, 其中中国化工供销华南公司占 30% 股权, 吴川建筑工程公司占 20% 股权, 广州南沙开发区光华房地产公司占 20% 股权, 香港南荣发展有限公司占 30% 股权并取得中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 外经贸番合作证字 [1994]0044 号 ) 2001 年中国化工供销华南公司将其持有的股权全部转让给广东省吴川第四建筑工程公司 ; 吴川建筑工程公司将其持有的股权全部转让给广东省吴川第四建筑工程公司 ; 广州南沙开发区光华房地产公司将其持有的股权全部转让给广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司 ; 香港南荣发展有限公司将其持有的股权全部转让给香港逸涛集团有限公司太古房地产各股东首次出资 8400 万元, 由广东省吴川第四建筑工程公司广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司缴足, 并经广州市华穗会计师事务所有限公司审验, 于 2009 年 10 月 15 日出具华会验字 (2009) 第 047 号验资报告第二期出资额 3600 万元, 由香港逸涛集团有限公司缴足, 并经广州市华穗会计师事务所有限公司审验, 于 2010 年 4 月 2 日出具华会验字 (2010) 第 006 号验资报告 2012 年, 股东给广东省吴川第四建筑工程公司更名为湛江市中物建工程有限公司截至评估基准日, 股权结构如下 : 序号股东名称或姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 湛江市中物建工程有限公司 6, % 2 香港逸涛集团有限公司 3, % 北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 3 广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司 2, % 合计 12, % 3. 产权和经营管理结构广州南沙经济开发区太古房地产有限公司注册资本 12, 万元, 湛江市中物建工程有限公司具有相对控股权企业采取董事会领导下的总经理负责制, 下设财务部办公室等 4. 近年资产财务和经营状况被评估企业近年资产负债表如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日流动资产 12, , , , 长期股权投资固定资产在建工程无形资产其他非流动资产资产总计 12, , , , 流动负债 , 非流动负债负债合计 , 所有者权益 11, , , , 被评估企业近年利润表如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月一营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 管理费用财务费用资产减值损失加 : 公允价值变动收益投资收益二营业利润加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额减 : 所得税费用四净利润被评估企业 2013 年度 2014 年度 2015 年度的会计报表均经广州市华穗会计师事务所有限公司审计, 评估基准日的会计报表经立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 均发表了标准无保留意见广州南沙经济开发区太古房地产有限公司系房地产开发企业, 根据被评估企业与广州南沙经济技术开发区国土办公室签订的广州南沙经济技术开发区国有土地使用权出让合同及相关补充协议, 合同出让面积平方米并于 2002 年取得中华人民共和国国有土地使用证 ( 番府国用 (2002) 字第号 ), 土地用途 : 商住用地, 土地使用权类型 : 出让, 使用权面积 : 平方米根据 2008 年 11 月 12 日广州市城市规划局南沙开发区分局出具的关于太古房地产有限公司总平面规划方案问题的复函, 地块用途为商务办公用地, 地块建筑密度不大于 40%, 容积率不大于 6, 绿地率不小于 35%, 建筑限高 150 米根据 2014 年 5 月 6 日广东逸涛集团公司与广州市国土资源和房屋管理局南沙开发区分局签订的广东逸涛集团公司有关土地开发框架协议以及广州南沙开发区土地开发中心出具的关于南沙区图书馆等项目占用太古房地产有限公司具体用地规模的情况说明, 除了 2002 年以前已经规划的道路, 属于被评估企业应配套的道路, 将由政府无偿使用, 其他占用土地将适时进行置换及补偿手续, 目前尚未达成补偿协议北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 目前被评估企业仅完成土地填平, 未取得相关规划建设许可证, 尚未开发 5. 被评估企业与委托方的关系委托方上海富利腾房地产开发有限公司拟购买被评估企业广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90% 股权 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方委托方股东和法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的上海富利腾房地产开发有限公司拟购买被评估企业广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90% 股权, 上海富利腾房地产开发有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为的实施提供资产价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象本报告评估对象为广州南沙经济开发区太古房地产有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围 1. 评估范围内容本报告评估范围包括广州南沙经济开发区太古房地产有限公司的全部资产和负债, 具体包括流动资产流动负债等至评估基准日 2016 年 4 月 30 日, 各类资产负债的账面金额如下表 : 金额单位 : 人民币元项目账面价值流动资产 117,912, 非流动资产长期投资北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 固定资产在建工程无形资产其他非流动资产资产总计 117,912, 流动负债 63, 非流动负债负债合计 63, 所有者权益 117,848, 上述账面值业经立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并发表标准无保留意见纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致 2. 评估范围内重要资产的说明 (1) 其他应收款其他应收款账面余额 28,369, 元, 未计提坏账准备, 核算内容为关联往来款 (2) 存货存货为开发成本, 账面价值 87,505, 元, 核算内容为企业拟开发建设的位于广州南沙开发区进港路的商务办公用途开发项目该项目用地已取得国有土地使用证, 证载土地用途 : 商住用地, 证载土地使用权类型 : 出让, 证载使用权面积 : 平方米根据 2008 年 11 月 12 日广州市城市规划局南沙开发区分局出具的关于太古房地产有限公司总平面规划方案问题的复函, 地块用途为商务办公用地, 地块建筑密度不大于 40%, 容积率不大于 6, 绿地率不小于 35%, 建筑限高 150 米根据 2014 年 5 月 6 日广东逸涛集团公司与广州市国土资源和房屋管理局南沙开发区分局签订的广东逸涛集团公司有关土地开发框架协议以及广州南沙开发区土地开发中心出具的关于南沙区图书馆等项目占用太古房地产有限公司具体用地规模的情况说明, 除了 2002 年以前已经规划的道路, 属于被评估企业应配套的道路, 将由政府无偿使用, 其他占用土地将适时进行置换及补偿手续, 目前尚未达成补偿协议北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 目前被评估企业仅完成土地填平, 未取得相关规划建设许可证, 尚未开发 2016 年 2 月, 由于被评估企业提供保证担保的债务人逾期未还款, 法院判决被评估企业承担连带还款责任并查封了该开发项目的土地使用权, 根据委托方出具的说明, 由于预计债务人将适时履行还款责任, 本次评估不考虑上述土地被查封事项对评估价值的影响 3. 企业申报的无形资产情况除上述开发项目中的土地使用权外, 企业未申报其他无形资产 4. 企业申报的表外资产情况企业未申报表外资产 5. 引用其他机构报告的情况本评估报告引用了立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 立信中联审字 (2016)D-0531 号 ) 四价值类型及其定义综合考虑本次评估目的评估对象所处的市场条件评估对象的自身条件以及评估的假设前提, 确定本报告评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本报告评估基准日是 2016 年 4 月 30 日该评估基准日由委托方确定, 确定评估基准日主要考虑评估目的所对应经济行为的实现日会计期末等因素六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1. 委托评估说明函 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 2. 中华人民共和国企业所得税法 ; 3. 中华人民共和国土地管理法 ; 4. 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 5. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 6. 企业会计准则 ; 7. 房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法 ( 国家税务总局 2016 年第 18 号公告 ); 8. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财政部国家税务总局财税号 ); 9. 其他相关法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 7. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 8. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 9. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 10. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 11. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 国有土地使用证 ; 2. 企业章程基准日会计报表营业执照等 ; 3. 相关业务合同或协议北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 ( 五 ) 取价依据 1. 被评估企业提供的历年生产经营数据 ; 2. 被评估企业提供的历年财务报表审计报告 ; 3. 被评估企业提供的生产经营财务管理等相关资料 ; 4. 评估人员市场调查获取的相关资料 ; 5. 其他相关资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表 ; 2. 资产评估常用数据与参数手册 ; 3. 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的立信中联审字 (2016)D-0531 号审计报告 ; 4. 评估机构信息库七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择资产评估的基本方法有成本法收益法和市场法, 进行资产评估, 需要根据评估对象特点价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种评估方法企业价值评估中的成本法也称资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产基础法适用的前提是 :1 被评估企业处于持续经营状态 ;2 被评估企业具有预期获利潜力 ;3 具备可利用的相关资料企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法适用的前提是 :1 被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量 ;2 被评估企业预期收益年限可以预测企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法适用的前提是 :1 存在一个活跃的公开市场, 且市场数据比较充分 ;2 可收集到北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据, 且相关数据充分适当可靠由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据, 采用市场法评估的条件不具备 ; 由于评估范围内的宗地部分被广州市南沙区政府占用, 无法持续开发, 采用收益法评估的条件亦不具备 ; 而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料历史年度的经营和财务资料, 评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析, 被评估企业可持续经营且运用资产基础法评估的前提和条件均具备, 因此本次采用资产基础法进行评估, 并形成合理评估结论 ( 二 ) 资产基础法简介企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法各资产负债的具体评估方法如下 : 1. 流动资产 (1) 货币资金被评估企业货币资金的核算内容包括现金银行存款对于现金, 评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点, 再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实 ; 对于银行存款, 评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡, 同时向银行函证进行核实 (2) 应收款项 ( 其他应收款 ) 评估人员通过查阅相关账簿凭证业务合同, 以及对款项进行函证等方法对应收款项进行核实, 并借助于历史资料和现场调查核实的情况, 具体分析债权数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等情况在此基础上, 按预计可回收金额确定应收款项的评估值 (3) 存货北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 存货核算内容为待开发的房地产开发项目, 根据相关资料, 该开发项目的大部分用地将被当地政府的市政设施占用, 预计被评估企业已无法自行开发该项目, 项目用地将由政府收回并给予补偿因此本次评估以被评估企业预计可获得的征地补偿款扣减相关税费后的余额作为该开发成本的评估值其中, 征地补偿款 ( 即土地使用权价值 ) 的评估采用假设开发法, 假设开发法是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上, 扣除预计的开发成本和客观开发利润, 以价格余额来估算待估宗地价格的方法, 基本计算公式如下 : 式中 :P 待估宗地价格 ; P A B C A 不动产总价 ; B 开发项目整体的开发成本 ; C 客观开发利润 2. 负债对于负债的评估, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 25 日对评估对象进行了评估, 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托及前期准备评估机构在接受评估业务委托之前, 采取与委托方等相关当事人讨论阅读基础资料初步调查等方式, 与委托方等相关当事人共同明确委托方和被评估企业基本情况评估目的评估基准日评估对象和评估范围等基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价在接受委托后, 根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求, 制订资产评估工作计划, 组织并确定评估人员根据评估对象的特点, 向被评估企业提供资产评估申报明细表资产调查表等, 并指导企业填写北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 ( 二 ) 资产核实与现场调查根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料, 评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实, 对企业财务经营状况进行系统调查资产核实与调查的具体内容与过程如下 : 1. 被评估企业总体情况的调查评估人员与企业管理人员进行访谈, 了解企业总体概况经营现状发展规划和所处行业市场状况等, 收集并查阅企业的公司章程验资报告审计报告等文件以及有关内部管理制度人力资源核心技术研发状况销售网络管理层构成等经营管理状况的资料 2. 各类资产负债的核实与调查各类资产负债的核实与调查的过程如下 : (1) 指导企业填报相关表格并准备资料指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报明细表资产调查表及其填写要求, 进行登记填报, 同时收集资产的权属证明文件工程合同资料决算资料和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料 (2) 初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料评估人员通过查阅有关资料, 了解评估范围内各类资产负债的概况, 审阅资产评估申报明细表及相关资料, 检查有无填列不全资产项目不明确漏项等现象, 提请企业进行必要的修改和补充 (3) 现场核实与调查依据资产评估申报明细表, 评估人员对申报的各类资产及负债进行了现场核实与调查针对不同的资产负债的性质及特点, 采用了不同的核实方法 1 非实物类资产及负债的核实非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产负债的形成过程和账面数据的准确性, 核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料询问有关人员以及函证等 2 实物类资产的核实本次评估范围内实物类资产主要包括现金存货等, 各类资产的核北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 实方法如下 : Ⅰ. 现金评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点, 再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实 Ⅱ. 存货听取企业关于项目的情况介绍, 了解项目的用途, 对项目整体规划及内容进行核实, 在此基础上对评估表格完善补齐根据资产情况, 收集国有土地使用权出让合同土地出让金交纳凭证等其他相关文件在有关人员配合下, 对于项目的座落位置项目进展情况投资情况周边环境等进行了勘察, 并作了勘察记录 (4) 完善资产评估申报明细表根据现场核实结果, 进一步完善资产评估申报明细表, 以做到表实相符 (5) 查验权属资料对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验 3. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估企业的历史沿革主要股东及持股比例产权和经营管理结构 ; (2) 被评估企业的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 评估对象被评估企业以往的评估及交易情况 ; (4) 影响被评估企业生产经营的宏观区域经济因素 ; (5) 被评估企业所在行业的发展状况与前景 ; (6) 其他相关信息 ( 三 ) 评估汇总及撰写初稿针对评估对象的具体情况, 选择合理的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果项目负责人对初步评估结果进行汇总分析后撰写评估报告初稿北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 ( 四 ) 内部审核及出具报告根据评估机构业务流程管理办法, 项目负责人在完成评估报告初稿后提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交委托方征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估企业持续经营 2. 假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 4. 假设和被评估企业相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 5. 假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 6. 假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 2. 假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 3. 假设被评估企业后续可以就土地置换和补偿方面与政府达成一致, 并获得土地补偿, 且土地补偿金额与其在本报告评估基准日的市场价值匹配 4. 本次地价的评估以广州市城市规划局南沙开发区分局出具的关于太古房地产有限公司总平面规划方案问题的复函 ( 穗规南函北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 [2008]551) 记载的规划指标进行评估, 假设上述文件颁发之后, 该开发项目的规划指标未再发生变更 5. 被评估企业为深圳市喜达康石油化工控股有限公司借款提供保证担保, 由于借款人逾期未还款, 导致被评估企业的开发项目用地被法院查封, 根据委托方的说明, 本次假设上述借款人将适时履行还款责任, 被评估企业不需要承担连带还款责任 6. 假设被评估企业未来不会因未按规定按时开工而受到相应行政处罚本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论评估人员根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 对广州南沙经济开发区太古房地产有限公司的股东全部权益价值进行了评估本次评估采用的价值类型为市场价值, 并选用资产基础法进行评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 截至评估基准日, 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司资产账面值为 11, 万元, 评估值为 141, 万元, 增值额为 130, 万元, 增值率为 1,102.79%; 负债账面值为 6.40 万元, 评估值为 6.40 万元, 无增值 ; 所有者权益账面值为 11, 万元, 评估值为 141, 万元, 增值额为 130, 万元, 增值率为 1,103.39% 资产评估结果汇总表如下 : 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 11, , , , 非流动资产长期股权投资北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中 : 土地使用权其他资产资产总计 10 11, , , , 流动负债非流动负债负债合计所有者权益 14 11, , , , 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 根据注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料, 并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任 ; 注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对评估对象的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围 ( 二 ) 本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 根据 2014 年 5 月 6 日广东逸涛集团公司与广州市国土资源和房屋管理局南沙开发区分局签订的广东逸涛集团公司有关土地开发框架协议以及广州南沙开发区土地开发中心出具的关于南沙区图书馆等项目占用太古房地产有限公司具体用地规模的情况说明本次评估假设项目用地采用征收补偿方式, 且当地政府征收补偿金额与该项目用地在评估基准日的市场价值匹配, 请相关报告使用者注意该事项的影响北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 ( 四 ) 被评估企业持有的位于广州南沙开发区进港路的土地证载用途为商住用地, 根据广州市城市规划局南沙开发区分局出具的关于太古房地产有限公司总平面规划方案问题的复函 ( 穗规南函 [2008]551), 现用地控制为商务办公用地 ( 可兼容商业金融用地 ) 和部分公共绿地截至评估基准日, 尚无新的规划方案变更, 本次评估以该规划为准 ( 五 ) 关联担保情况 : 贷款担保单位被担保单位金融机构担保余额 ( 万元 ) 借款期限备注抵押物 : 番府广州南沙经济开发区太古房地产有限公司湛江鉴江供水枢纽工程投资有限公司中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司 50, /3/ /3/20 国用 (2002) 字第号第二顺位抵押担保 /8/ /11/20 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司深圳市喜达康石油化工控股有限公司中国工商银行股份有限公司深圳福园支行 3, /8/ /3/20 3, /8/ /12/15 2, /10/ /10/ /4/ /1/20 2, /4/ /4/20 1, /5/ /3/20 抵押物 : 番府国用 (2002) 字第号 4, /5/ /5/11 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司广东广阳投资有限公司深圳市喜达康石油化工控股深圳市前海易贷小额贷有限公司 /2/ /11/ /2/ /11/10 提供连带担保责任有限公司北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 广州市南亚房地产开发有限公司 /2/ /11/10 广东逸涛实业有限公司 /2/ /11/10 韩庆云 /8/4 2015/12/27 吉林省华联物流有限公司 /8/4 2015/12/27 广州市南开商贸有限公司 /8/4 2015/12/27 广州市开河区南亚工贸有限公司深圳市一浪节能投资有限公司 /8/4 2015/12/ /3/ /12/27 吉林省华润物流有限公司吉林省华逸房地产开发有限公司深圳前海易贷小额贷有限公司 /10/ /1/ /10/ /1/27 合计 74, ( 六 ) 被评估企业持有的位于广州市南沙区南沙经济技术开发区进港路的土地已抵押给工行深圳福园支行华融深圳分公司, 另外, 由于被评估企业为深圳市喜达康石油化工控股有限公司借款提供保证担保, 北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 借款人逾期未还款, 深圳市罗湖区人民法院判决广州南沙经济开发区太古房地产有限公司承担连带还款责任, 并于 2016 年 2 月查封该公司上述土地使用权, 查封总价值以人民币元为限, 查封期限为三年, 自 2016 年 2 月 23 日起至 2019 年 2 月 22 日止根据委托方出具的说明, 委托方已知晓该事项对企业价值的影响, 由于预计债务人将适时履行还款责任, 根据委托方的要求, 本次评估未考虑上述土地被查封事项对评估价值的影响请相关报告使用者注意该事项的影响 ( 七 ) 截至本报告出具日, 项目未开工本次评估未考虑土地闲置可能对被评估企业形成的风险, 请相关报告使用者注意该事项的影响评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 本报告评估结论的使用有效期自评估基准日 2016 年 4 月 30 日起一年有效北京中企华资产评估有限责任公司 22

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26 评估报告附件附件一被评估企业审计报告附件二委托方和被评估企业法人营业执照复印件附件三评估对象涉及的主要资产权属证明资料附件四委托方和相关当事方的承诺函附件五签字注册评估师的承诺函附件六北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件附件七北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件复印件附件八北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件附件九北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 注册资产评估师承诺函上海富利腾房地产开发有限公司 : 受贵公司的委托, 我们对贵公司拟购买广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90% 股权事宜所涉及的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司的股东全部权益价值, 以 2016 年 4 月 30 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一具备相应的执业资格 ; 二评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 ; 四根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六评估结论合理 ; 七评估工作未受到干预并独立进行注册资产评估师 : 凌茂书注册资产评估师 : 郑明丰二〇一六年六月二十五日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...