企业价值评估报告

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2 目 录 资产评估师声明... 1 评估 告摘要... 2 评估 告 文... 4 一 委托人 被评估 位及业 定书 定的 他评估 告使用者... 4 评估目的 评估对象和评估范围 四 值类型及 定义 五 评估 准日 评估依据 七 评估方法 评估程序 施过程和情 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别 项说明 十 评估 告使用限制说明 十 评估 告日 评估 告 北京中企华资产评估 限 任 I

3 注册资产评估师声明 一 们在执行 资产评估业 中 遵循相 法律法规和资产评估准则 恪 独立 和 的原则 据 们在执业过程中收集的资料 评估 告陈述的内容是 的 并对评估结论合理性 相 的法律 任 评估对象 及的资产 负债清 及经营预测资料由委托人 被评估 位申 并经 签章确认 供资料的真 性 合法性 完整性 使用评估 告是委托人和相 方的 任 们 评估 告中的评估对象没 或者预期的利益 系 相 方没 或者预期的利益 系 对相 方 在偏 四 们已对评估 告中的评估对象及 及资产 行 场调查 们已对评估对象及 及资产的法律 属状 给予必要的 注 对评估对象及 及资产的法律 属资料 行了查验 并对已经发 的问题 行了如 披露 已 请委托人及相 方完善产 满足出 评估 告的要求 五 们出 的评估 告中的分析 判断和结论 评估 告中假设和限定条 的限制 评估 告使用者 充分考虑评估 告中载明的假设 限定条 特别 项说明及 对评估结论的影响 北京中企华资产评估 限 任 1

4 评估报告摘要 要 示 摘要内容摘自评估 告 文 欲了解 评估项目的 情 和合理理解评估结论 认真阅 评估 告 文 京中企 资产评估 限 任 接 五矿资 股份 限 的委托 据 法律 法规和资产评估准则 遵循独立 的原则 按照必要的评估程序 对湖 金 置业 限 的股 东全部 益在评估 准日的 场 值 行了评估 将评估 告摘 要如 评估目的 因五矿资 股份 限 拟转让新材料 业部 属 资产及子 股 需要对评估 准日 及的湖 金 置业 限 股东全部 益 值 行评估 述经济行 供 值 考依据 评估对象 湖 金 置业 限 的股东全部 益 值 评估范围 湖 金 置业 限 的全部资产及负债 包括流 资产和固定资产等 总资产 面 值 44, 万元 负债 流 负债 总负债 面 值 32, 万元 净资产 面 值 11, 万元 评估 准日 日 值类型 场 值 评估方法 资产 础法 收益法 评估结论 评估 告选用资产 础法评估结果作 评估结 论 体评估结论如 湖 金 置业 限 评估 准日总资产 面 值 44, 万元 评估 值 44, 万元 增值额 万元 增值率 1.62 % 总负债 面 值 32, 万元 评估 值 32, 万 元 增值额 0.00 万元 增值率 0% 净资产 面 值 11, 北京中企华资产评估 限 任 2

5 万元 净资产评估 值 12, 万元 增值额 万元 增 值率 6.31 % 资产 础法 体评估结果 列评估结果汇总表 评估 准日 日 资产 础法评估结果汇总表 金额 位 人民 万元 湖 金 置业 限 的股东全部 益 值评估结果 12, 万元 评估 告仅 评估 告中 述的经济行 供 值 考依据 评估结论的使用 效期限自评估 准日 日起一 效 项目 评估 告使用者 充分考虑评估 告中载明的假设 限定条 特别 项说明及 对评估结论的影响 面 值 评估 值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 一 流 资产 1 44, , 非流 资产 中 长期股 投资 3 投资性 地产 4 固定资产 在建工程 6 无形资产 7 中 土地使用 8 他非流 资产 9 资产总 10 44, , 流 负债 11 32, , 四 非流 负债 12 负债总 13 32, , 净资产 14 11, , 北京中企华资产评估 限 任 3

6 五矿资本股份 限公司拟转让新材料 业部所属资产及子公司股权涉及的湖南金拓置业 限公司股东全部权益 值 评估报告正文 五矿资 股份 限 京中企 资产评估 限 任 接 贵 的委托 据 法律 法规和资产评估准则 遵循独立 的原则 采用资产 础法 收益法 按照必要的评估程序 对五矿资 股份 限 拟转让新材料 业部 属资产及子 股 及的湖 金 置业 限 的股东全部 益在 日的 场 值 行了评估 将资产评估情 告如 一 委托人 被评估 位及业 定书 定的 他评估 告使用者 评估的委托人 五矿资 股份 限 被评估 位 湖 金 置业 限 业 定书 定的 他评估 告使用者包括国家法律 法规规定的评估 告使用者使用 ( 一 ) 委托人简介 1. 委托人概 五矿资 股份 限 简 五矿资 或 地址 长沙 高新 术开发区麓枫路 69 法定 表人 任珠峰 类型 股份 限 证券 码 注 资金 人民 柒亿肆仟捌佰 捌万柒仟捌佰捌 元整 北京中企华资产评估 限 任 4

7 立日期 日营业期限 长期经营范围 自 资产 行高新 术产业 地产项目的投资及 他 业投资 投资咨询 资产 托管理 得从 吸收 款 集资收款 托 款 发 款等国家金融监管及 信用业 金属材料及制品 电子材料及制品 电源材料及制品 机电产品及设备 工原料及 工产品 含 险 学品和监 品 的生产 销售 高新 术开发 企业策划 企业经营管理咨询 地产开发经营 矿产品的开采 限分支机构经营 生产 工 销售 新材料 新 术 新工艺的 术开发 果转让 咨询服 含中介 经营 企业 中 人民共和国 出口企业资格证书 定范围内的 出口业 依法须经批准的项目 经相 部门批准 方可开展经营活 2. 股 结构及 更情 五矿资 股份 限 即原金瑞新材料科 股份 限 系由长沙矿 研究院 限 任 原长沙矿 研究院 湖 菱钢铁集团 限 任 中国电子科 集团 第四十 研究 原信 产业部电子第四十 研究 长沙高新 术产业开发区银佳科 限 中国 金 出口湖 等 5 家 位共 发起 经国家经 委 国经 企改 [1999]718 文批准 意设立 日经湖 省工商行 管理局依法批准登记注 注 资 6,670 万元人民 企业法人营业执照注 注 地址 长沙 高新 术开发区麓枫路 69 组 形式 股份 限 总部地址 湖 省长沙 麓山 路 日经中国证券监督管理委员 证监发行 文批准 向社 开发行人民 通股 A 股 4,000 万股 注 资 更 人民 10,670 万元 2006 施了股 分置改革 北京中企华资产评估 限 任 5

8 将资 金 5,335 万元转增股 转增 总股 由原来的 10,670 万股 更 16,005 万股 更 企业法人营业执照注 日 得中国证监 于 准金瑞新材料科 股份 限 非 开发行股票的批复 证监许可 [2012]1362 准 非 开发行 超过 3,528 万股新股 开始向特定对象非 开发行 35,278,745 股 日 在中国证券登记结算 限 任 海分 完 非 开发行股票的股份登记工作 完 工商 更手续 日 召开 2012 度股东大 通过了 2012 度利润分配预案 日 总股 195,328,745 股 数 资 金向全体股东每 10 股转增 10 股 合 转增 195,328,745 股 转增 总股 更 390,657,490 股 日 完 在中国证券登记结算 限 任 海分 金转增股 的股份登记工作 完 工商 更手续 更 注 资 390,657,490 元 企业法人营业执照注 日 得中国证监 出 于 准金瑞新材料科 股份 限 非 开发行股票的批复 证监许可 [2015]777 准 非 开发行 超过 7,000 万股新股 日 天职国 出 天职业 验资 告 经 验 截 日 非 开发行人民 通股 A 股 60,598,911 股 每股面值人民 1 元 每股发行 格 人民 元 募集资金总额 人民 667,799, 元 扣除 发行 用人民 12,289, 元 募集资金净额 人民 655,510, 元 中新增注 资 人民 60,598,911 元 资 人民 594,911, 元 更 注 资金 人民 肆亿伍仟壹佰 伍万 仟肆佰零壹元整 2016 通过第 董 第 十五 决 第 董 第 十 决 第 董 第 十九 决 北京中企华资产评估 限 任 6

9 2016 第一 临时股东大 决 及 金瑞新材料科 股份 限 发行股份购买资产并募集配套资金暨 联交易 告书 ( 修 稿 ) 并经中国证券监督管理委员 于 准金瑞新材料科 股份 限 向中国五矿股份 限 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 ) 准 获准向中国五矿股份 限 深圳 金牛投资 ( 集团 ) 限 惠州 国 企业 限 经易 股集团 限 经易金业 限 任 久勋 ( 京 ) 咨询 限 西宁城 投资管理 限 及青海 鼎 业股份 限 等 8 特定对象非 开发行人民 通股 (A 股 ) 股票 1,819,298,972 股购买五矿资 股 限 % 股 五矿证券 限 合 % 股 五矿经易期 限 合 10.40% 股 及五矿国 信托 限 合 1.86% 股 等相 资产 每股面值 1.00 元 每股发行 格 元 股份支付的对 总额 人民 18,465,884, 元 并获准向 业全球 金管理 限 证券 限 任 前海开源 金管理 限 颐和银丰 ( 天津 ) 投资管理 限 中信证券股份 限 招商证券资产管理 限 深圳 置业投资 限 招商 富资产管理 限 中建资 股 限 及中 海 发展股份 限 等 10 特定对象非 开发行人民 通股 (A 股 ) 股票 1,477,832,509 股 每股面值 1.00 元 每股发行 格 元 募集资金总额 人民 14,999,999, 元 更 注 资 人民 3,748,387, 元 截 评估 准日 日 已向五矿股份 限 非 开发行 1,757,017,625 股购买五矿资 股 限 100% 股 向深圳 金牛投资 ( 集团 ) 限 非 开发行 7,146,285 股及惠州 国 企业 限 非 开发行 1,557,536 股购买五矿证券 限 合 % 股 向经易 股集团 限 非 开发行 16,959,714 股 经易金业 限 任 非 开发行 15,236,167 股及久勋 ( 京 ) 咨询 限 非 开发行 17,155,862 股五矿经易期 限 合 10.40% 股 五矿资 股 限 五矿证券 限 及五矿经 北京中企华资产评估 限 任 7

10 易期 限 的过户及 更登记手续均已完 但新发行股份尚 在中国证券登记结算 限 任 海分 理股份登记手续 五矿国 信托 限 合 1.86% 股 过户 日 天健 师 特殊 通合 出 天健验 [2017]1-3 验资 告 据验资 告 截 日 已完 向 8 特定对象非 开发行人民 通股 (A 股 ) 股票购买相 资产及向 10 特定对象非 开发行人民 通股 (A 股 ) 股票募集资金的相 出资 完 工商信 更 由 金瑞新材料科 股份 限 更 五矿资 股份 限 项完 中国五矿股份 限 占 五矿资 1,764,220,035 股 占 47.07% 长沙矿 研究院 限 任 占 五矿资 125,626,629 股 占 3.35% ( ) 被评估 位简介 1. 简 湖 金 置业 限 类型 限 任 非自然人投资或 股的法人独资 住 长沙高新开发区麓枫路 69 金瑞科 工业园内综合楼一楼法定 表人 杜维吾注 资 仟捌佰万元整 立日期 日营业期限 日 日经营范围 地产开发经营 物业管理 租赁 高新 术创业服 企业管理咨询服 依法需经批准的项目 经相 部门批准 方可开展经营活 2. 股 结构及 更情 北京中企华资产评估 限 任 8

11 截 评估 准日 日 的股 结构 股东 认缴额 万元 实缴额 万元 认缴出资方式 时间 股权比例 金瑞新材料科技股份 限 币及实物资产 日 100% 注 金瑞新材料科 股份 限 于 更 五矿资 股份 限 3. 产 和经营管理结构湖 金 置业 限 要从 地产开发经营 物业管理和 租赁等业 湖 金 置业 限 全部岗位编制 30 人 部门 5 个 中 部 集团 派出机构 副总职 一 岗位可 据人员工作需要 及能力 逐 充 或 设工程部 营服 部 营销部 综合部 部 4. 的 和经营状 被评估 位 来的 状 如 表 金额 位 人民 万元 项目 一 流动资产合计 12, , , 币资金 4, , , 预付款项 , , 应收利息 其他应收款 , , 存 8, , , 其他流动资产 非流动资产合计 固定资产 三 资产总计 12, , , 四 流动负债合计 6, , , 短期借款 , , 北京中企华资产评估 限 任 9

12 应付 款 , 预收款项 , , 应付职工薪酬 应交税费 , 应付利息 其他应付款 6, 五 非流动负债合计 负债总计 6, , , 七 净资产 ( 者权益 ) 6, , , 被评估 位 来的经营状 如 表 金额 位 人民 万元 项 目 一 营业收入 28, : 营业成本 18, 营业税金及附 1, 销售费用 管理费用 费用 资产 值损失投资收益 ( 损失以 "-" 填列 ) 营业利润( 亏损以 "-" 填列 ) , : 其他业 利润 : 营业外收入 : 营业外支出三 利润总额 ( 亏损以 "-" 填列 ) , : 得税费用 , 四 净利润 ( 净亏损以 - 填列 ) , 被评估 位评估 准日的 表经天健 师 特殊 通合 京分 并发表了无保留意 5. 委托人 被评估 位之间的 系委托人 被评估 位的 股股东 北京中企华资产评估 限 任 10

13 ( ) 业 定书 定的 他评估 告使用者 评估 告仅供委托人和国家法律 法规规定的评估 告使用者使用 得被 他任何第 方使用或依赖 评估目的因五矿资 股份 限 拟转让新材料 业部 属资产及子 股 需要对评估 准日 及的湖 金 置业 限 股东全部 益 值 行评估 述经济行 供 值 考依据 五矿资 股份 限 就 项 于 日召开总经理 并一 通过形 五矿资 股份 限 总经理 决 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 据评估目的 评估对象是湖 金 置业 限 的股东全部 益 值 ( ) 评估范围评估范围是湖 金 置业 限 的全部资产及负债 包括流 资产和固定资产等 总资产 面 值 44, 万元 负债 流 负债 总负债 面 值 32, 万元 净资产 面 值 11, 万元 被评估 位 要 物资产如 1 项目 五矿麓谷科 产业园开发项目 位于湖 省长沙 高新区麓枫路 69 一期建设规模 111, 方米 期规划总建筑面 105, 方米 一期开发已经完 准日处于销售阶段 期项目 处于项目开发阶段 已 部分 到预售许可证 行预售 因 据项目的开发阶段 一期项目 据销售和出租情 分 开发产品和出租开发产品 项 北京中企华资产评估 限 任 11

14 整个项目均按照开发阶段相 得建设用地规划许可证 建规 地 第高新区出 [2014]0031 一期建设工程规划许可证 建规 [ 建 ] 第高新建 建规 [ 建 ] 第高新建 建规 [ 建 ] 第高新建 期建设工程规划许可证 建规 [ 建 ] 第高新建 建筑开工许可证 / / / 开发 和开发产品 项目都处于土地证 长国用 2014 第 的土地使用 使用 人 湖 金 置业 限 地 GB09903 土地用途 工业用地 使用 出让用地 日期 日 使用 面 75, 方米 宗地土地另 规划路幅面 方米 绿 带面 方米 (1) 开发产品开发产品 已开发完 的五矿 麓谷科 产业园一期项目的可售部分物业 项目建设规模 111, 方米 可售面 100, 方米 开发产品形态 B-1-B-5 C1-C12 D1 D2 及 D 区地 室等工业地产 B 区 五栋 层框架结构空心楼盖车间 C 区 四栋 层框架结构空心楼盖车间 D 区 一层地 室 地 栋 层框架结构空心楼盖车间 出租开发产品 对外租赁的 产 分别 B 区的 B4 栋 501 工业地产 面 方米 B 区的 B4 栋 502 工业地产 面 方米 合 方米 (2) 开发 开发 在开发的五矿 麓谷科 产业园 期的销售物业 建设位置 高新区麓枫路 69 建筑性 工业用 项目规划总建筑面 105, 方米 算容 率建筑面 82, 方米 地 82, 米 地 方米 可售面 50, 方米 地 车位 617 个 开发 形态 四栋十 层框架结构空心楼盖车间 一栋十五层框架结构宿舍楼 层地 室 一层裙楼 序 项目面积 方米 北京中企华资产评估 限 任 12

15 1 可售面积 50, 期配套用 13, 出租工业地产 17, 开发 中的 面 如 金额 位 人民 万元 序 项目 期余额 开发 1 土地 用 及 迁补偿 2, 前期工程 础设施 建 工程 1, 开发间接 资 利 开发 ( 总 6, 机器设备车辆 1 辆 用于日常的交通 输 维修保养 常 均在 检 效期内 电子设备 要 电脑 打 机 空调和家 等 共 106 项 购置于 置 室 设备使用状 良好 委托评估对象和评估范围 经济行 及的评估对象和评估范围一 评估 准日 评估范围内的资产 负债 面 值已经天健 师 特殊 通合 京分 并发表了无保留意 四 值类型及 定义 据评估目的 确定评估对象的 值类型 场 值 场 值是指自愿买方和自愿 方 在各自理性行 任何强迫的情 评估对象在评估 准日 行 常 交易的 值估 数额 五 评估 准日 评估 准日是 日 评估 准日由委托人确定 北京中企华资产评估 限 任 13

16 评估依据 ( 一 ) 经济行 依据 日形 的 五矿资 股份 限 总经理 决 ( ) 法律法规依据 1. 中 人民共和国 法 日第十 全国人民 表大 常 委员 第 修 2. 中 人民共和国资产评估法 中 人民共和国 席 第四十 中 人民共和国第十 全国人民 表大 常 委员 第 十一 于 日通过 予 自 日起施行 3. 中 人民共和国城 地产管理法 日第十 全国人民 表大 常 委员 第 十九 通过 4. 中 人民共和国土地管理法 日第十 全国人民 表大 常 委员 第十一 通过 5. 中 人民共和国企业 得税法 日第十 全国人民 表大 第五 通过 6. 中 人民共和国企业国 资产法 日第十一 全国人民 表大 常 委员 第五 通过 7. 企业国 资产监督管理暂行条例 ( 国 院 第 378 ) 8. 企业国 资产交易监督管理 法 ( 国 院国 资产监督管理委员 中 人民共和国 部 第 32 ) 9. 国 资产评估管理 法 国 院 第 于 发 < 国 资产评估管理 法施行 则 > 的通知 ( 国资 发 [1992]36 ) 11. 企业国 资产评估管理暂行 法 国 院国 资产监督管理委员 第 于 强企业国 资产评估管理工作 问题的通知 国资委产 [2006]274 北京中企华资产评估 限 任 14

17 13. 于企业国 资产评估 告 工作 项的通知 国资产 [2009] 于 发 < 企业国 资产评估项目备案工作指引 > 的通知 国资发产 企业 准则 准则 ( 部 第 33 ) 16. 中 人民共和国增值税暂行条例 施 则 部 国家税 总局 第 中 人民共和国城镇土地使用税暂行条例 日国 院第 163 常 通过 18. 出让国 土地使用 规定 国土资源部 第 21 ( ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 准则 企 [2004]20 2. 资产评估职业道德准则 准则 企 [2004]20 3. 注 资产评估师 注评估对象法律 属指 意 ( [2003]18 ) 4. 资产评估准则 评估程序 中评 [2007] 资产评估准则 工作 稿 中评 [2007] 资产评估准则 机器设备 中评 [2007] 资产评估准则 产 中评 [2007] 资产评估 值类型指 意 中评 [2007] 评估机构业 量 制指 中评 [2010] 资产评估准则 企业 值 中评 [2011] 资产评估准则 评估 告 中评 [2011] 资产评估准则 业 定书 中评 [2011] 资产评估准则 - 利用 家工作 中评 [2012] 资产评估职业道德准则 - 独立性 中评 [2012] 企业国 资产评估 告指 中评 [2011]230 ( 四 ) 属依据 1. 国 土地使用证 2. 产 转让合 北京中企华资产评估 限 任 15

18 3. 他 产 证明 ( 五 ) 依据 1. 国家 委 于 发 < 建设项目前期工作咨询收 暂行规定 > 的通知 ( 格 [1999]1283 ) 2. 国家 委 建设部 于发 < 工程勘察设 收 管理规定 > 的通知 格 [2002]10 3. 国家 委 国家 境保 总局 于规范 境影响咨询收 问题的通知 ( 格 [2002]125 ) 4. 国家 委 于 发 < 招标 理服 收 管理暂行 法 > 的通知 格 [2002] 部 于 发 < 建设 管理若 规定 > 的通知 ( 建 [2002]394 ) 6. 国家发展改革委 建设部 于 发 < 建设工程监理 相 服 收 管理规定 > 的通知 发改 格 [2007] 商 部 发改委 部 境保 部 2012 第 12 机 车强制 废标准规定 8. 评估 准日银行 款 准利率及外汇汇率 9. 湖 省住 和城乡建设 于 发 湖 省建设工程 法 及 湖 省建设工程 耗量标准 的通知 湘建 [2014] 湖 省建筑装饰装修工程 耗量标准 湖 省 装工程 耗量标准 湖 省建设工程 法 长沙 2016 第 期建设工程材料 格信 14. 湖 省物 局 省 于 新发 全省国土资源系统行 业性收 项目和标准的通知 湘 机电产品 手 企业 供的项目可行性研究 告 项目投资概算 设 概算等资料 17. 企业 供的相 工程预决算资料 18. 企业 相 位签 的工程 发包合 北京中企华资产评估 限 任 16

19 19. 企业 供的在建工程付款 度统 资料及相 付款凭证 20. 企业 供的 前 度的 表 告 21. 企业 部门 供的 来 度经营 划 22. 企业 供的 要产品目前及 来 度 场预测资料 23. 企业 相 位签 的原材料购买合 24. 评估人员 场勘察记录及收集的 他相 估 信 资料 25. 资产评估 的 他资料 ( ) 他 考依据 1. 城镇土地估 规程 GB/T 城镇土地分等定 规程 (GB/T ) 3. 地产估 规范 (GB/T ) 4. 被评估 位 供的资产清 和评估申 表 5. 天健 师 特殊 通合 京分 出 的 告 6. 京中企 资产评估 限 任 信 七 评估方法企业 值评估的 方法 要 收益法 场法和资产 础法 企业 值评估中的收益法 是指将预期收益资 或者 确定评估对象 值的评估方法 收益法常用的 体方法包括股利 法和 金流量 法 企业 值评估中的 场法 是指将评估对象 可 或者可 交易案例 行 较 确定评估对象 值的评估方法 场法常用的 种 体方法是 较法和交易案例 较法 企业 值评估中的资产 础法 是指 被评估企业评估 准日的资产负债表 础 合理评估企业表内及表外各项资产 负债 值 确定评估对象 值的评估方法 资产评估准则 企业 值 规定 注 资产评估师执行企业 值评估业 据评估目的 评估对象 值类型 资料收集情 等相 条 分析收益法 场法和资产 础法 种资产评估 方法的适用性 选择一种或者多种资产评估 方法 北京中企华资产评估 限 任 17

20 据评估目的 评估对象 值类型 资料收集情 等相 条 及 种评估 方法的适用条 评估选用的评估方法 收益法 资产 础法 评估方法选择理由如 场法需要 开活跃的 场作 础 照物及 指标 术 数等资料可搜集到 但目前国内类似的交易案例很少 并 信 易 得 无法 足够数量的可 交易案例 因 项目 采用 场法 据委托人 被评估 位 供的资料和 评估项目的 体情 评估采用资产 础法及收益法 种方法 行评估 ( 一 ) 收益法 评估选用 金流量 法中的企业自由 金流 模型 金流量 法的 述 体如 股东全部 益 值 = 企业整体 值 付 债 值 1. 企业整体 值企业整体 值是指股东全部 益 值和付 债 值之和 据被评估 位的资产配置和使用情 企业整体 值的 算 式如 企业整体 值 = 经营性资产 值 + 溢余资产 值 + 非经营性资产负债 值 (1) 经营性资产 值经营性资产是指 被评估 位生产经营相 的 评估 准日 企业自由 金流量预测 及的资产 负债 经营性资产 值的 算 式如 n F P (1 r) i 1 i i-0.5 Fn (1 g) (r g) (1 r) n-0.5 中 P 评估 准日的企业经营性资产 值 Fi 评估 准日 第 i 预期的企业自由 金流量 Fn 预测期 预期的企业自由 金流量 r 率 ( 处 均资,WACC) n 预测期 i 预测期第 i g 永续期增长率 北京中企华资产评估 限 任 18

21 中 企业自由 金流量 算 式如 企业自由 金流量 = 前税 净利润 + 旧 摊销 - 资 性支出 - 营 资金增 额 中 率 ( 均资,WACC) 算 式如 WACC K e E E D K d (1 t) E D D 中 ke 益资 kd 付 债 资 E 益的 场 值 D 付 债 的 场 值 t 得税率 中 益资 采用资 资产定 模型 (CAPM) 算 算 式如 K e r f MRP β r c 中 rf 无风险利率 MRP 场风险溢 β 益的系统风险系数 rc 企业特定风险调整系数 (2) 溢余资产 值溢余资产是指评估 准日超过企业生产经营 需 评估 准日 企业自由 金流量预测 及的资产 (3) 非经营性资产 负债 值非经营性资产 负债是指 被评估 位生产经营无 的 评估 准日 企业自由 金流量预测 及的资产 负债 2. 付 债 值付 债 是指评估 准日被评估 位需要支付利 的负债 ( ) 资产 础法 1 流 资产评估范围内的流 资产 要包括 资金 预付款项 他 收款 北京中企华资产评估 限 任 19

22 (1) 资金包括银行 款和 他 资金 通过 银行对 银行函证等 的 值确定评估值 (2) 各种 收款项在 无误的 础 据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于 充分理由相信全都能收回的 按全部 收款额 算评估值 对于很可能收 回部分款项的 在难 确定收 回 款的数额时 借 于 史资料和 场调查了解的情 体分析数额 款时间和原因 款项回收情 款人资金 信用 经营管理 状等 按照 龄分析法 估 出 部分可能收 回的款项 作 风险损失扣除 算评估值 对于 确凿 据表明无法收回的 按零值 算 (3) 预付 款 据 能收回的相 物形 资产或 利的 值确定评估值 对于能够收回相 物的或 利的 按 的 面值作 评估值 对于那些 确凿证据表明收 回相 物 也 能形 相 资产或 益的预付 款 评估值 零 2 开发产品 1 对于 数量较大 已经完工的开发产品 结合已掌握 估 的 能类型 值特 和 前及预期状 针对评估范围中的开发产品 售商品 采用 场法 行评估 评估开发产品属于 常销售的 产 据销售 格减去销售 用 销售税金及 土地增值税 得税及适 净利润确定评估值 算 式 评估 值 = 预 销售金额 - 销售 用 - 销售税金及 - 土地增值税 - 得税 - 适 数额的净利润 中 对于已经预售的开发产品 按照预售合 的 格确定 场 格 对于尚 出售的开发产品 估 人员深入 地分析了估 对象的 情 特点和委托人 供的 资料 并 行了大量的周边 场调查 估 对象周边交易案例丰富 对于 期销售 类的 行统 分析 排除特殊情 均销售 作 委估对象的评估 若 期无销售情 选用 场法 行评估 场法是指 据替 原理 选择 估 对象属于 一供需圈 条 北京中企华资产评估 限 任 20

23 类似或使用 值相似的若 地产交易案例作 较 例 就交易情 交易日期 区域因素 个别因素等条 估 对象 行对照 较 并对 较 例 行修 从而确定估 对象 格的方法 算 式 P=P A B C D 式中 P 被估 地产评估 值 P 可 交易 例 值 A 交易情 修 系数 B 交易日期修 系数 C 区域因素修 系数 D 个别因素修 系数 2 对于 数量较小 预收 例高的 销售 度 的 短期内 1 内 可 销售完 的 采用 场 值倒扣法 行评估 已经签 销售 预售 合 的 据合 确定开发产品销售金额 尚 签 商品 销售 预售 合 的 要采用 场法确定开发产品销售金额 在 础 扣除相 税 和适 例的利润确定评估值 算 式 开发产品评估值 = 开发产品 含税销售收入 - 销售 用 - 税金及 - 土地增值税 - 得税 - 适 数额的净利润 3 对开发产品中已经对外出租的 视 投资性 地产处理 3 开发 1 对于 在开发的 地产项目或 明确开发 划的 考虑到已 得 地规划部门 定的规划建设指标 周边原 开发项目较多 可 性较强 结合项目 来的经营模式 采用 态假设开发法 行评估 态假设开发法的 原理是 用 金流 法原理 预测开发项目按评估 准日的 产 场 格 销售 度 开发 度及自持物业租赁 度 排 测算 来各 产销售 金流入 出租物业出租 金流入 续开发 出租物业出租经营 销售 用 管理 用和相 税金 ( 税金及 增值税 土地增值税及企业 得税 ) 及营 资金追 的 金流出 期 资产回收金额流入 得出每 的净 金流量 采用适 的 率将各期净 金流 并 和而得 北京中企华资产评估 限 任 21

24 到的开发项目 值 算 式 开发成本评估值 n i 1 开发项目 净现金流 (1 i 折现率 ) 开发项目 净 金流量 = 开发完 的 地产销售及经营收入金 额 - 续建开发及经营 - 管理 用 - 销售 用 - 增值税 - 营业税金及 - 企业 得税 估 开发建设期 据项目建设规模及开发 划 按照项目 度 状 预 项目 续开发建设期 开发完 的 地产销售收入金额 对于已预售部分 按照预售已签 合 总 扣除增值税 确定预 售部分销售金额 对于 预售部分 按开发完 可售 的预 销 售 度及 含税销售 格来确定 据 税 文 于全面 开营业税改 增值税试点 的通知 自 日起 在全国范围内全面 开营业税改 增值税 营改增 试点 建筑业 地产业 金融业 生活 服 业等全部营业税纳税人 纳入试点范围 由缴纳营业税改 缴纳 增值税 据国家税 总局 2016 第 18 地产开发企业销售自行 开发的 地产项目增值税 收管理暂行 法 的规定 对于增值税的 算 地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的 地产项目 适用一般 税方法 税 按照 得的全部 款和 外 用 扣除 期 销售 地产项目对 的土地 款 的余额 算销售额 销售额的 算 式如 销售额 =( 全部 款和 外 用 - 期允许扣除的土款 )/(1+11%) 时规定 地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的 地 产老项目 可 选择适用简易 税方法按照 5% 的 收率 税 一经 选择简易 税方法 税的 36 个 内 得 更 一般 税方法 税 地产老项目 是指 北京中企华资产评估 限 任 22

25 A 建筑工程施工许可证 注明的合 开工日期在 日 的 地产项目 B 建筑工程施工许可证 注明合 开工日期或者 得 建筑工程施工许可证 但建筑工程 包合 注明的开工日期在 日 的建筑工程项目 评估中已开工老项目的增值税 规则 据被评估 位向 管税 机 备案结果并结合项目 展情 确定 续开发 地产开发 要包括土地 前期工程 建筑 装工程 开发间接 等 对于开发项目的预算总投资 被评估 位 行 格的 批制度 因 对于 来 度的开发 投入 评估 据项目的预算总投资 准日已投入 结合项目的开发 划和 开发情 行预测 销售 用对于销售 用 销售部分 地产开发总 值 算 数 据行业通常的销售 用 例和 项目的 情 及预测期内预 的销售 用水 预测 续建设开发期及经营期 度的销售 用 管理 用管理 用 要包括续建工程建设过程中发生的各项管理 用 按续建 的一定 例 值 据行业通常的管理 用 例和 项目的 情 及预测期内预 的管理 用水 预测 续建设开发期及经营期 度的管理 用 税金及 税金及 = 交增值税 税金及 率 土地增值税 据 税 文 于营改增 契税 产税土地增值税个人 得税 税依据问题的通知 及 地税 部门对 开发项目的相 规定 按 销售收入预 项目完 按照地块统一 行汇算清缴 多退少补 北京中企华资产评估 限 任 23

26 中 A 转让 地产 得的收入 含增值税收入 B 中 人民共和国土地增值税暂行条例 等规定的土地增值税扣除项目 及的增值税 项税额 允许在销项税额中 算抵扣的 入扣除项目 允许在销售税额中 算抵扣的 可 入扣除项目 得税按照 行税法规定的 得税率测算 2 对开发产品中已经对外出租的 视 投资性 地产处理 4 机器设备对于机器设备 要采用 法 行评估 据企业 供的机器设备明 清 行了 对 做到 表相符 时通过对 的合 法律 属证明及 凭证 查 对 属予 确认 在 础 组 业工程 术人员对 要设备 行了必要的 场勘察和 法 算 式如 评估值 = 置全 综合 新率 (1) 置全 的确定对于需要 装的设备 置全 一般包括 设备购置 装工程 建设工程前期及 他 用和资金 等 对于 需要 装的设备 置全 一般包括 设备购置 和 时 据 税 文 规定 对于增值税一般纳税人 符合增值税抵扣条 的设备 设备 置全 扣除相 的增值税 设备 置全 算 式如 需要 装的设备 置全 = 设备购置 + + 装工程 + 前期及 他 用 + 资金 - 设备购置 中可抵扣的增值税和 中可抵扣的增值税 需要 装的设备 置全 = 设备购置 + - 设备购置 中可抵扣的增值税和 中可抵扣的增值税 北京中企华资产评估 限 任 24

27 购置 对于小型设备 要是通过查询评估 准日的 场 信 确定购置 对于没 场 信 的设备 要是通过 考 类设备的购置 确定 是指设备在 输过程中的 输 装卸搬 及 他 的各项 算 式如 = 设备购置 率 率 照 机械工业建设项目概算编制 法及各项概算指标 确定 装工程 装工程 照 机械工业建设项目概算编制 法及各项概算指标 确定 设备购置 中可抵扣的增值税 据 税 文 规定 对于符合增值税抵扣条 的设备 算出可抵扣的增值税 对于 输设备 按照评估 准日的 场 格 车辆购置税 牌照 等 它合理 用确定 置全 输设备 置全 算 式如 置全 = 购置 + 购置 10%/(1+17%)+ 牌照 - 购置 中可抵扣的增值税 (2) 新率的确定通过对设备 ( 仪器 ) 使用情 ( 工程 境 保养 外 开机率 完好率 ) 的 场考察 查阅必要的设备 ( 仪器 ) 行 故 检修 性能考 等记录 行修 予 确定 对于 用设备和通用机器设备 北京中企华资产评估 限 任 25

28 要依据设备经济寿命 限 已使用 限 通过对设备使用状 术状 的 场勘察了解 确定 尚可使用 限 然 按 式确定 综合 新率 综合 新率 = 尚可使用 限 /( 尚可使用 限 + 已使用 限 ) 100% 对于电子设备 空调设备等小型设备 要依据 经济寿命 限来确定 综合 新率 对于大型的电子设备 考 工作 境 设备的 行状 等来确定 综合 新率 对于车辆 要依据商 部 发改委 部 境保 部 2012 第 12 机 车强制 废标准规定 小 微型非营 载 汽车 大型非营 轿车 轮式 用机械车无使用 限限制 车辆行驶 程确定 新率 然 结合 场勘查情 行调整 算 式如 行驶 程 新率 =( 规定行驶 程 已行驶 程 ) 规定行驶 程 100% 综合 新率 = 理论 新率 调整系数 (3) 评估值的确定设备评估值 = 设备 置全 综合 新率 5 负债 于流 负债中短期借款 付 款 预收 款 交税 付职工薪酬 付利 他 付款 他流 负债的评估 们 据企业 供的各项目明 表 经过 查 的 数作 评估值 对于各类负债中 经 并非 的负债项目 按零值 算 评估程序 施过程和情 评估人员于 日 日对评估对象 及的资产和负债 施了评估 要评估程序 施过程和情 如 ( 一 ) 接 委托 北京中企华资产评估 限 任 26

29 日 委托人就评估目的 评估对象和评估范围 评估 准日等评估业 项 及各方的 利 义 等达 并 委托人 商拟定了相 的评估 划 ( ) 前期准备 1. 拟定评估方案针对 项目资产的特点 了保证 量 统一评估方法和 数 结合 从 类企业评估工作的经验和评估范围内企业资产的特点 评估人员编制了评估 划, 包括评估的 体 骤 时间 度 人员 排和 术方案等内容 拟定了 资产评估操作方案 2. 组建评估团队接 委托 据评估范围内的资产分 属行业和资产量 据评估 划组 了评估小组 确定了 项目的总负 人及 场负 人 组 了评估工作队伍 配备了相 业的评估 术 人员 3. 施项目 (1) 对被评估 位人员 使被评估 位的 资产管理人员理解并做好资产评估材料的填 工作 确保评估申 材料的 量 准备了企业 材料 对被评估 位相 人员 行了 并派 人对资产评估材料填 中碰到的问题 行解答 (2) 对评估人员 了保证评估项目的 量和 高工作效率 彻落 拟定的资产评估操作方案 对项目团队 员讲解了项目的经济行 背 评估对象 及资产的特点 评估 术思路和 体操作要求等 ( ) 场调查评估人员于 日 日对评估对象 及的资产和负债 行了必要的清查 对被评估 位的经营管理状 等 行了必要的尽职调查 北京中企华资产评估 限 任 27

30 1. 资产 (1) 指 被评估 位填表和准备 向评估机构 供的资料评估人员指 被评估 位的 资产管理人员在自行资产清查的 础 按照评估机构 供的 资产评估申 表 及 填写要求 资料清 等 对纳入评估范围的资产 行 准确的填 时收集准备资产的产 证明文 和反映性能 状态 经济 术指标等情 的文 资料等 (2) 初 查和完善被评估 位填 的资产评估申 表评估人员通过查阅 资料 了解纳入评估范围的 体资产的 状 然 仔 查各类 资产评估申 表 检查 无填项 全 错填 资产项目 明确等情 并 据经验及掌握的 资料 检查 资产评估申 表 无漏项等 时反馈给被评估 位对 资产评估申 表 行完善 (3) 场 地勘查 据纳入评估范围的资产类型 数量和分 状 评估人员在被评估 位相 人员的配合 按照资产评估准则的相 规定 对各项资产 行了 场勘查 并针对 的资产性 及特点 采 了 的勘查方法 (4) 补充 修改和完善资产评估申 表评估人员 据 场 地勘查结果 并和被评估 位相 人员充分沟通 一 完善 资产评估申 表 做到 表 相符 (5) 查验产 证明文 资料评估人员对纳入评估范围的土地 车辆等资产的产 证明文 资料 行查验 对 属资料 完善 属 清 的情 请企业 或出 相 产 说明文 2. 尽职调查评估人员 了充分了解被评估 位的经营管理状 及 面临的风险 行了必要的尽职调查 尽职调查的 要内容如 北京中企华资产评估 限 任 28

31 (1) 被评估 位的 史沿革 要股东及持股 例 必要的产 和经营管理结构 (2) 被评估 位的资产 生产经营管理状 (3) 被评估 位的经营 划 发展规划和 预测信 (4) 评估对象 被评估 位 的评估及交易情 (5) 影响被评估 位生产经营的宏 区域经济因素 (6) 被评估 位 在行业的发展状 前 (7) 他相 信 资料 ( 四 ) 资料收集评估人员 据评估项目的 体情 行了评估资料收集 包括直接从 场等渠道独立获 的资料 从委托人等相 方获 的资料 及从 府部门 各类 业机构和 他相 部门获 的资料 并对收集的评估资料 行了必要分析 纳和整理 形 评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的 体情 据选用的评估方法 选 相 的 式和 数 行分析 算和判断 形 了初 评估结论 项目负 人对各类资产评估初 结论 行汇总 撰写并形 评估 告草稿 ( ) 内部 据 评估业 流程管理 法规定 项目负 人在完 评估 告草稿一 形 评估 告初稿并 交 内部 项目负 人在内部 完 形 评估 告 求意 稿并 交 户 求意 据反馈意 行合理修改 形 评估 告 式稿并 交委托人 九 评估假设 评估 告分析估算采用的假设条 如 ( 一 ) 一般假设 北京中企华资产评估 限 任 29

32 1. 假设评估 准日 被评估 位持续经营 2. 假设评估 准日 被评估 位 处国家和地区的 治 经济和社 境无 大 3. 假设评估 准日 国家宏 经济 策 产业 策和区域发展 策无 大 4. 假设和被评估 位相 的利率 汇率 赋税 准及税率 策性 收 用等评估 准日 发生 大 5. 假设评估 准日 被评估 位的管理层是负 的 稳定的 能力 职 6. 假设被评估 位完全遵 相 的法律法规 7. 假设评估 准日 无 可 力对被评估 位造 大 利影响 ( ) 特殊假设 1. 假设评估 准日 被评估 位采用的 策和编写 评估 告时 采用的 策在 要方面保持一 2. 假设评估 准日 被评估 位在 管理方式和管理水 的 础 经营范围 方式 目前保持一 评估 告评估结论在 述假设条 在评估 准日时 立 述假设条 发生较大 时 签 资产评估师及 评估机构将 由于假设条 改 而 出 评估结论的 任 十 评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果湖 金 置业 限 评估 准日总资产 面 值 44, 万元 总负债 面 值 32, 万元 净资产 面 值 11, 万元 收益法评估 的股东全部 益 值 12, 万元 增值额 万元 增值率 6.00% 北京中企华资产评估 限 任 30

33 ( ) 资产 础法评估结果 湖 金 置业 限 评估 准日总资产 面 值 44, 万元 评估 值 44, 万元 增值额 万元 增值率 1.62 % 总负债 面 值 32, 万元 评估 值 32, 万 元 增值额 0.00 万元 增值率 0% 净资产 面 值 11, 万元 净资产评估 值 12, 万元 增值额 万元 增 值率 6.31 % 资产 础法 体评估结果 列评估结果汇总表 评估 准日 日 项目 ( ) 评估结论 资产 础法评估结果汇总表 金额 位 人民 万元 收益法评估 的股东全部 益 值 12, 万元 资产 础 法评估 的股东全部 益 值 12, 万元 者相差 万元 差异率 0.29% 面 值 评估 值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 一 流 资产 1 44, , 非流 资产 中 长期股 投资 3 投资性 地产 4 固定资产 在建工程 6 无形资产 7 中 土地使用 8 他非流 资产 9 资产总 10 44, , 流 负债 11 32, , 四 非流 负债 12 负债总 13 32, , 净资产 14 11, , 差异产生原因 要是 种评估方法考虑的角度 收益法是从 企业的 来获利能力角度考虑的 法是从资产的 得途 考虑 北京中企华资产评估 限 任 31

34 的 评估中 要资产 地产类 资产 础法对 要采用的是静态假设开发法 是站在评估 准日 假设开发完 按 时点的 场 格和 续开发 扣减税 利 利润而得到的值 较好地反映了目前企业的资产 值 而收益法是对企业 来的 地产项目开发 销售 行合理预测 通过 来净 金流入 总得出评估结论 由于目前国家对 地产 场 在 行一系列的宏 调 来 地产 策 一定的 可预 性 由 也 地产企业 来项目开发 度 物业销售 度 较大的 确定性 结合被评估 位的 情 及 评估目的 们认 资产 础法评估结果更能 地反映 评估目的 股东全部 益 值 故最 选 资产 础法得出的评估值作 最 评估结果 据 述分析 评估 告评估结论采用资产 础法评估结果 即 湖 金 置业 限 的股东全部 益 值评估结果 12, 万元 评估 告没 考虑由于 制 或者缺 制 可能产生的溢 或者 没 考虑流 性 对评估对象 值的影响 十一 特别 项说明 在评估过程中已发 可能影响评估结论但非评估人员执业水 和能力 能评定估算的 项 ( 一 ) 利用 业 告情 评估 告的资产类型 面金额 天健 师 特殊 通合 京分 出 的天健京 湖 金 置业 限 告 依据 述 告的意 湖 金 置业 限 告在 大方面按照企业 准则的规定编制 允反映了金 置业 限 日的 状 及 的经营 果和 金流量 ( ) 据 注 资产评估师 注评估对象法律 属指 意 被评估企业和相 人 供评估对象法律 属等资料 并对 供的评估对象法律 属资料的真 性 合法性和完整性 任 北京中企华资产评估 限 任 32

35

36 评估报告附 一 经济行 文 被评估 位 项 告 委托人和被评估 位法人营业执照复 四 评估对象 及的 要 属证明资料 五 委托人和相 方的 函 签 资产评估师的 函 七 京中企 资产评估 限 任 资产评估资格证书复 京中企 资产评估 限 任 证券业资 证书复 九 京中企 资产评估 限 任 营业执照副 复 十 京中企 资产评估 限 任 评估人员资格证书复

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