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亭杼费莫
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1 北京中企华资产评估有限责任公司中国电子进出口总公司拟以其持有的捷达国际运输有限公司 100% 股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的捷达国际运输有限公司股东全部权益价值评估报告中企华评报字 (2014) 第号 ( 共 1 册, 第 1 册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一五年一月八日

2 目录注册资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单及未来经营预测数据, 由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 2

4 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受中国电子进出口总公司和深圳市桑达实业股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对中国电子进出口总公司拟以其持有的捷达国际运输有限公司 100% 股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的捷达国际运输有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 根据中国电子进出口总公司决定和中国中电国际信息服务有限公司第五届董事会第四次临时会议决议, 同意中国电子进出口总公司拟以其持有的捷达国际运输有限公司 100% 股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目, 为此需对捷达国际运输有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据评估对象 : 捷达国际运输有限公司的股东全部权益价值评估范围 : 评估对象涉及的资产及负债的内容, 包括流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产无形资产递延所得税资产流动负债非流动负债评估基准日 :2014 年 6 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法和收益法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体结论如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 3

5 捷达国际运输有限公司评估基准日总资产账面价值为 23, 万元, 总负债账面价值为 5, 万元, 净资产账面价值为 17, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 24, 万元, 增值额为 6, 万元, 增值率为 36.59% 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 4

6 中国电子进出口总公司拟以其持有的捷达国际运输有限公司 100% 股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的捷达国际运输有限公司股东全部权益价值中国电子进出口总公司 : 深圳市桑达实业股份有限公司 : 评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对中国电子进出口总公司拟以其持有的捷达国际运输有限公司 100% 股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的捷达国际运输有限公司股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 用者一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使本次评估的委托方为中国电子进出口总公司深圳市桑达实业股份有限公司, 被评估单位为捷达国际运输有限公司, 业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法律法规规定的评估报告使用者使用 ( 一 ) 委托方之一概况企业名称 : 中国电子进出口总公司 ( 简称进出口总公司 ) 住所 : 北京市海淀区复兴路 17 号 A 座 (6-23 层 ) 法定代表人 : 曲惠民注册资本 : 人民币陆亿玖仟肆佰贰拾壹万陆仟元整经济性质 : 全民所有制经营方式 : 进出口代理三来一补转口易货咨询服务北京中企华资产评估有限责任公司 5

7 登记机关 : 国家工商行政管理总局经营范围 : 许可经营项目 : 项境内外派遣与其实力规模业绩相适应的国外工程项目的劳务人员 ( 有限期至 ); 一般经营项目 : 进出口业务 ; 承办对外贸易展览展销 ; 招标代理业务 ; 承包与其实力规模业绩相适应的国外工程项目 ; 小轿车销售 ; 与以上业务有关的仓储包装业务技术咨询技术服务信息服务 ; 汽车零配件的销售 ; 物业管理房屋设施的维修承揽室内装修和装修材料的销售房屋出租 ; 保洁服务及保洁材料销售 ; 家用电器维修 ; 计算机网络系统集成计算机软件及外部设备的研制销售 ; 燃料油重油产品销售 ( 二 ) 委托方之二概况企业名称 : 深圳市桑达实业股份有限公司 ( 简称深桑达 ) 股票代码 : 住所 : 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦层法定代表人 : 陈旭注册资本 :23, 万元实收资本 :23, 万元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1993 年 12 月 04 日登记机关 : 深圳市市场监督管理局经营范围 : 生产通信设备 ( 生产场地营业执照另行办理 ), 计算机及软件, 办公自动化设备, 普通机械, 光机电一体化设备, 电子检测设备, 税控设备, 税控收款机 ( 不含限制项目 ); 半导体照明产品的购销 ; 国内商业, 物资供销业 ( 不含专营, 专卖, 专控商品 ); 进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营, 物业管理及自有物业租赁 ; 兴办实业 ( 具体项目另行申请 ) 1. 企业概况 : 深圳市桑达实业股份有限公司系经深圳市人民政府办公厅深府办复 [1993]52 号文批准, 于 1993 年 12 月 4 日由深圳桑达电北京中企华资产评估有限责任公司 6

8 子集团有限公司龙岗区工业发展总公司无锡市无线电变压器厂三方共同发起成立的股份有限公司, 并以募集方式分别向公司内部职工发行 250 万股 A 股股票及向社会公众发行 2,500 万股 A 股股票, 总股本为 13, 万元 2002 年 5 月 10 日, 根据公司股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会 [ 证监发行字 (2002)93 号 ] 核准, 深圳市桑达实业股份有限公司于 2002 年 10 月向社会公开增加发行 1, 万股股票 2003 年 5 月 20 日, 根据公司召开的 2002 年年度股东大会决议和修改后的公司章程的规定, 深圳市桑达实业股份有限公司以 2002 年 12 月 31 日的总股本为基准, 用资本公积金转增股本, 转增比例为每 10 股转增 3 股, 转增股本合计人民币 4, 万元, 实施转增后总股本变更为人民币 19, 万元 2006 年 1 月 23 日, 公司的股权分臵改革方案获股东大会审议通过, 流通股股东按流通股数每 10 股获得 3.2 股的对价 ;2006 年 2 月 6 日为方案实施股份变更登记日, 方案实施后本公司的股份总数不变, 为 19, 万股 2008 年 6 月 10 日, 根据公司已通过的 2007 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定, 用资本公积金转增股本, 转增比例为每 10 股转增 2 股转增股份总数为 38,810,720 股, 每股面值 1 元, 转增股本合计人民币 38,810, 元, 实施转增后总股本变更为人民币 232,864, 元截止评估基准日, 深圳桑达电子集团有限公司持有深圳市桑达实业股份有限公司 9, 万股, 占总股本的 42.02%, 为深圳市桑达实业股份有限公司的控股股东 ( 三 ) 被评估单位概况企业名称 : 捷达国际运输有限公司 ( 简称捷达运输公司 ) 住所 : 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1501 室法定代表人 : 文超注册资本 :10, 万元北京中企华资产评估有限责任公司 7

9 实收资本 :10, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 贵重货物运输 ; 无船承运业务 ; 报关 ; 保险 ; 普通货运 ; 货物专用运输 ( 集装箱 ); 大型物件运输 ( 道路运输经营许可证有限期至 2017 年 04 月 08 日 ); 承办海运空运进出口货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货订舱中转集装箱拼装拆箱国际展品运输结算运杂费报验相关的短途运输服务及咨询服务 ; 仓储服务 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 销售家用电器电子产品摩托车及配件五金交电化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 针纺织品百货工艺美术品金属材料机电设备建筑材料汽车配件 ; 信息咨询成立日期 :1993 年 02 月 23 日营业期限 : 自 2014 年 06 月 20 日至 2064 年 06 月 19 日发证机关 : 北京市工商行政管理局 1. 企业概况捷达国际运输有限公司由中国电子进出口总公司出资组建, 成立于 1993 年 2 月 23 日, 注册资本为万元, 已经京都会字号验资报告验证 1994 年 9 月 2 日, 根据中国电子进出口总公司作出关于对捷达国际运输公司增加投资的决定, 同意增加注册资本 500 万元, 变更后的注册资本为 1,000 万元已经万达会计师事务所验资, 验资报告号为 (94) 万验字第 7 号 2001 年 5 月 24 日, 捷达运输公司以应付利润转增注册资本 1,000 万元, 变更后的注册资本为 2,000 万元已经深圳南方民和会计师事务所北京分所验资, 验资报告号为出具深南京验字 [2005] 第 03 号 2005 年 8 月, 根据关于同意捷达国际运输公司增资的批复 ( 中电资 [2005]274 号 ) 和关于对捷达公司增资并变更捷达公司注册资本的通知 ( 中电进出 [2005] 企管字 197 号 ), 中国电子进出口总公司以现金方式增加注册资本 1,000 万元, 变更后的注册资本为 3,000 万元已经北京恒介会计师事务所验资, 验资报告号为京恒内验字 [2005] 第 0016 北京中企华资产评估有限责任公司 8

10 号 2010 年 10 月 29 日, 根据中国电子信息产业集团有限公司做出关于同意对捷达国际运输公司进行增资的批复 ( 中电资 [2010]589 号 ), 同意公司增加注册资本 7,000 万元由中国电子进出口总公司以货币出资 6, 万元, 资本公积金转增资本万元和盈余公积转增资本万元, 变更后的注册资本为 10,000 万元已经北京安瑞普会计师事务所验资, 验资报告号为安瑞普验字 (2011) 第 1675 号 2013 年, 根据中国电子国际总部文件关于启动捷达国际运输公司改制工作的通知 ( 中电国际号 ), 捷达国际运输公司开始启动了改制工作, 并于 2014 年 6 月 20 日取得改制后的企业法人营业执照, 改制后的公司名称为捷达国际运输有限公司目前, 捷达国际运输公司有 4 家分公司, 包括成都分公司南京分公司深圳分公司和宁波分公司 ; 有 4 家全资子公司, 包括天津捷达国际运输有限公司上海捷达国际运输有限公司广东捷达国际运输有限公司捷达国际供应链管理 ( 上海 ) 有限公司 2. 公司股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称出资金额持股比例 % 中国电子进出口总公司 10, 合计 10, 近几年资产财务经营状况近几年来的财务状况如下表 ( 单户口径 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日流动资产 12, , , 长期股权投资 2, , , 投资性房地产 , 固定资产 2, , , 无形资产递延所得税资产资产总计 16, , , 流动负债 3, , , 非流动负债 - - 1, 北京中企华资产评估有限责任公司 9

11 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日负债合计 3, , , 净资产 13, , , 近几年的经营业绩如下表 ( 单户口径 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月一营业收入 16, , , 减 : 营业成本 13, , , 营业税金及附加销售费用管理费用 1, , 财务费用资产减值损失加 : 公允价值变动净收益加 : 投资收益 , 二营业利润 1, , , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 1, , , 减 : 所得税费用四净利润 1, , , 近几年来的财务状况如下表 ( 合并口径 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日流动资产 13, , , 长期股权投资投资性房地产 , 固定资产 3, , , 无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 17, , , 流动负债 3, , , 非流动负债 - - 1, 负债合计 3, , , 北京中企华资产评估有限责任公司 10

12 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日净资产 13, , , 近几年的经营业绩如下表 ( 合并口径 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月一营业收入 23, , , 减 : 营业成本 19, , , 营业税金及附加销售费用 1, , 管理费用 1, , 财务费用资产减值损失加 : 公允价值变动净收益加 : 投资收益二营业利润 1, , , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 1, , , 减 : 所得税费用四净利润 1, , 评估基准日 2013 年度 2012 年度的财务报表已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了标准无保留意见的审计报告 4. 委托方与被评估单位之间的关系本次评估的委托方为中国电子进出口总公司深圳市桑达实业股份有限公司, 被评估单位为捷达国际运输有限公司, 中国电子进出口总公司是捷达国际运输有限公司的控股股东, 深圳市桑达实业股份有限公司与捷达国际运输有限公司在评估基准日无投资关系, 中国电子进出口总公司深圳市桑达实业股份有限公司均隶属于中国电子信息产业集团有限公司同一集团控制下的企业 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者其他评估报告使用者为中国电子信息产业集团有限公司和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖北京中企华资产评估有限责任公司 11

13 二评估目的根据中国电子进出口总公司决定和中国中电国际信息服务有限公司第五届董事会第四次临时会议决议, 同意中国电子进出口总公司拟以其持有的捷达国际运输有限公司 100% 股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目, 为此需对捷达国际运输有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是捷达国际运输有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是捷达国际运输有限公司的全部资产及负债评估范围内的资产包括流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产无形资产递延所得税资产, 总资产账面值为 23, 万元 ; 负债包括流动负债和非流动负债, 总负债账面值为 5, 万元 ; 净资产账面值为 17, 万元其中, 投资性房地产是位于北京市朝阳区安定路 39 号的 2 套房屋, 房产证号为京房权证朝字第号, 建成于 1998 年 3 月, 出租面积为 1, 平方米截至评估基准日, 该房产处于出租状态委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告四价值类型及其定义根据评估目的, 确定本次评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2014 年 6 月 30 日北京中企华资产评估有限责任公司 12

14 评估基准日的选取是委托方根据本项目的实际情况评估基准日尽可能接近经济行为的实现日, 尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 中国中电国际信息服务有限公司第五届董事会第四次临时会议决议 ; 2. 中国电子信息产业集团有限公司 2014 年第 11 次总经理办公会纪要 ( 办公 [2014]12 号 ); 3. 深圳桑达电子集团有限公司办公会议纪要 ([2014]13 号 ); 4. 中国电子进出口总公司决定 ; 5. 北京中企华资产评估有限责任公司与委托方签订的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 3. 中华人民共和国城市房地产管理法 (1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 5. 国务院 91 号令国有资产评估管理办法 (1991 年 ); 6. 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号国有资产评估管理办法施行细则 ; 7. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 8. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 378 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 13

15 9. 国资委财政部第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 (2003 年 12 月 31 日 ); 10. 国务院国资委第 12 号令企业国有资产评估管理办法 (2005 年 8 月 25 日 ); 11. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 12. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国务院国资委国资产权发 [2006]306 号 ); 13. 财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ); 14. 关于印发中央企业资产评估项目核准工作指引的通知 ( 国资发产权 [2010]71 号 ); 15. 关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引的通知 ( 国资发产权 [2013]64 号 ); 16. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 17. 关于印发关于规范上市公司国有股东行为的若干意见的通知 ( 国资发产权 [2009]123 号 ); 18. 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 ( 国资发产权 [2009]124 号 ); 19. 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 ( 国资发产权 [2009]125 号 ); 20. 上市公司重大资产重组管理办法 ; 21. 商品房屋租赁管理办法 ( 住建部,2011 年 2 月 1 日起施行 ); 22. 房地产估价规范 (GB/T ); 23. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号,2006 年 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 14

16 4. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 8. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 9. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 11. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 12. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 13. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 15. 投资性房地产评估指导意见( 试行 ) ( 中评协 [2009]211 号 ); 16. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 房屋所有权证 ; 2. 机动车行驶证 ; 3. 设备购臵发票 ; 4. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 2. 房屋完损等级及评定标准原城乡建设环境保护部( 城住字 [1984] 第 678 号 ); 3. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号, 自 2013 年 5 月 1 日起施行 ); 4. 关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知 ( 财税 [2013]37 号 ); 5. 机电产品报价手册 (2014); 6. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 7. 企业有关部门提供的未来年度经营计划措施等 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 15

17 8. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 9. 企业与相关单位签订的订单合同 ; 10. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 11. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 捷达国际运输有限公司提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的评估基准日标准无保留意见审计报告 ; 3. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的盈利预测审核报告 ; 4. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法 ( 一 ) 收益法北京中企华资产评估有限责任公司 16

18 本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型, 具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和根据被评估单位的资产配臵和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 (1) 经营性资产价值企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 净营运资金变动经营性资产价值的计算公式为 : n P [ Fi (1 r) i 1 i F n / r(1 r) n ] 其中 :P 评估基准日的企业经营性资产价值 Fi 企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn 永续期预期自由现金流量 r 折现率 i 收益期计算年 n 预测期其中, 折现率 (r) 采用加权平均资本成本估价模型 (WACC) 确定 WACC 模型可用下列数学公式表示 : WACC=ke [E (D+E)]+kd (1-t) [D (D+E)] 其中 : ke 权益资本成本 E 权益资本的市场价值 D 债务资本的市场价值 kd 债务资本成本 t 所得税率计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 (CAPM) CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法 CAPM 模型可用下列数学公式表示 : 北京中企华资产评估有限责任公司 17

19 ke=rf1+β MRP+rc 无风险利率其中 :rf1 Β 权益的系统风险系数 MRP 市场风险溢价 rc 企业特定风险调整系数 (2) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产溢余资产单独分析和评估 (3) 非经营性资产负债价值非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债非经营性资产负债单独分析和评估 2. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债付息债务以核实后的账面值作为评估值 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金交易性金融资产应收账款预付款项应收股利其他应收款 (1) 货币资金, 包括库存现金和银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 交易性金融资产指企业为交易目的而持有的股票投资评估时按照评估基准日的股票市场收盘价乘以持有数量确定评估值 (3) 对于应收款项 ( 应收账款其他应收款 ), 评估人员通过核查账簿原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 通过个别认定法及账龄分析法相结合, 综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值 (4) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值北京中企华资产评估有限责任公司 18

20 (5) 应收股利, 核对了被评估单位对外股权投资的证明文件和持股数量, 被投资单位关于利润分配的董事会或股东会决议, 以核实无误后的账面价值作为评估值 2. 长期股权投资长期股权投资共 4 家, 全部为全资子公司对全资的长期股权投资进行整体评估, 首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值, 然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值 3. 投资性房地产本次评估中的投资性房地产是位于北京市朝阳区安定路 39 号的 2 套房产, 属于一个房屋所有权证, 房产证号为京房权证朝字第号, 出租面积为 1, 平方米鉴于被评估对象能够独立产生未来收益, 相关租金水平均较容易获得, 本次对投资性房地产采用收益法进行评估采用收益进行评估, 首先确定估价对象的年总收益, 再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量, 并进一步求取委估资产的市场价值收益法计算公式 : P A 1 [1 ( )] r (1 r) n P: 表示该房产价值 ; A: 表示年净收益额 ; r: 表示折现率 ; n: 表示剩余收益年限本次收益法评估的具体评估步骤如下 : 确定委估资产的剩余收益年限 ; 预测在收益年限内的年总收益, 主要为租金收益 ; 预测年经营费用管理费用及税金 ; 选取适当的折现率 ; 求取收益还原价格, 即评估价值 4. 设备类北京中企华资产评估有限责任公司 19

21 根据各类设备的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 主要采用重置成本法评估 (1) 重置成本法机器设备评估主要采用重置成本法公式为 : 设备评估值 = 设备重置全价综合成新率 1) 重置全价的确定本次评估范围中的机器设备, 重置全价一般包括设备购置价运杂费对于符合增值税抵扣条件的, 设备重置全价应该扣除相应的增值税设备重置全价计算公式如下 : 设备重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 - 可抵扣的增值税 1 购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格, 或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价 ; 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价 2 运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费装卸搬运费及其他有关的各项杂费若设备购置价中包含运杂费, 则不在单独考虑 ; 否则参考国内运杂费计算, 公式如下 : 运杂费 = 设备购置价运杂费率 3 可抵扣的增值税对于符合增值税抵扣条件的设备, 计算出可抵扣的增值税车辆重置全价 = 含税购置价 + 含税购置价购置税税率 /(1+ 增值税税率 )+ 其它费用 - 可抵扣进项税额 2) 综合成新率的确定 1 对于专用设备和通用机器设备, 主要依据设备经济寿命年限已使用年限, 通过对设备使用状况技术状况的现场勘察了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 北京中企华资产评估有限责任公司 20

22 2 对于电子设备办公设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境设备的运行状况等来确定其综合成新率计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 3 依据最新颁布的机动车强制报废标准规定, 以车辆行驶里程使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率理论成新率取两种方法计算成新率的较低值其中, 经济寿命年限以规定中的强制报废年限为准, 对没有强制报废年限的车辆, 采用尚可使用年限法, 总使用年限一般按 15 年考虑, 接近或超过 15 年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑 ; 经济行驶里程以规定中的引导报废里程为准确定理论成新率后, 再结合现场勘察情况进行调整若勘查结果与理论成新率一致, 不做调整, 反之公式为 : 使用年限成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济使用年限 100% 或者使用年限成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =( 经济行驶里程 - 已行驶里程 )/ 经济行驶里程 100% 综合成新率 = 理论成新率调整系数 3) 评估值的确定评估值 = 重置全价综合成新率 5. 无形资产本次评估范围内的无形资产均为外购的软件对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件, 按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件, 以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值 6. 递延所得税资产递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法北京中企华资产评估有限责任公司 21

23 规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额本次评估是在审计后的账面值基础上, 对企业各类准备计提的合理性递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实经核实递延所得税资产金额计算无误, 确认其账面值为评估值 7. 负债负债包括应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款和递延所得税负债评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际应承担的负债确定评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2014 年 7 月 3 日至 2015 年 1 月 8 日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2014 年 7 月 1 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估计划针对本项目的特点, 为了保证质量统一评估方法和参数, 结合以往从事同类企业评估工作的经验, 拟定了资产评估计划 2. 组建评估团队根据评估范围内的资产情况资产分布等具体特点, 我公司成立了评估现场工作小组, 配备相关专业评估人员, 分别负责流动资产投资性房地产机器设备及收益法的评估 3. 项目培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司对被评估单位相关人员进行了培训指导, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 ( 三 ) 资产核实及现场尽职调查北京中企华资产评估有限责任公司 22

24 根据被评估单位提供的评估申报资料, 评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查核实, 对企业财务经营情况进行系统调查尽职调查主要分为六个方面, 即被评估单位基本情况调查业务与技术调查财务调查资产清查与核实业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查 1. 实物资产清查过程 (1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估明细表资产调查表资料清单及其填写要求, 进行登记填报, 同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件合同资料和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料 (2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料及, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况然后, 审查各类资产评估明细表, 检查有无填列不全资产项目不明确现象, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等, 根据调查核实的资料, 对评估明细表进行完善 (3) 现场实地勘察根据资产评估明细表, 评估人员对企业申报的投资性房地产固定资产进行盘点和现场勘察针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法 1) 投资性房地产的核实 : 评估人员对房屋建筑物进行现场勘察, 查阅了主要房屋建筑物的购房合同房屋租赁合同房屋所有权证国有土地使用权证周边环境及租金情况等, 根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表 2) 设备类资产的核实 : 评估人员对机器设备查阅了主要设备的运行日志大修理和技改等技术资料和文件, 并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流, 了解设备的购臵日期产地各项费用的支出情况, 查阅设备的运行和故障记录, 填写设备现场勘察记录等, 对重要的专用设备, 在企业专业人员的配合下, 进行了现场勘察 (4) 补充修改和完善资产评估明细表北京中企华资产评估有限责任公司 23

25 根据现场实地勘察结果, 进一步完善资产评估明细表, 以做到表实相符 (5) 查验产权证明文件资料对评估范围内的房产车辆等产权资料进行查验, 对权属资料不完善权属资料不清晰的情况, 提请企业核实后出具相关说明 (6) 请企业有关业务人员协助对往来款银行存款的函证, 以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等 2. 现场尽职调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查, 主要内容如下 : (1) 了解企业历史年度权益资本的构成权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化, 分析销售收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业主要的产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献情况 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项生产指标财务指标, 分析各项指标变动原因 ; (7) 了解企业未来年度的经营计划投资计划等 ; (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; (9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 ( 四 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产的初步评估结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿北京中企华资产评估有限责任公司 24

26 ( 五 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 3. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 4. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 5. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位的管理模式不发生重大变化 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 4. 假设被评估单位未来不存在运输车辆违法违规重大交通事故等情况本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任北京中企华资产评估有限责任公司 25

27 十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果捷达国际运输有限公司评估基准日总资产账面价值为 23, 万元, 总负债账面价值为 5, 万元, 净资产账面价值为 17, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 24, 万元, 增值额为 6, 万元, 增值率为 36.59% ( 二 ) 资产基础法评估结果捷达国际运输有限公司评估基准日总资产账面价值为 23, 万元, 评估值 24, 万元, 评估增值万元, 增值率 2.44%; 值 ; 总负债账面价值为 5, 万元, 评估值为 5, 万元, 无增减净资产账面价值为 17, 万元, 评估值为 18, 万元, 评估增值万元, 增值率 3.25% 评估汇总情况详见下表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2014 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 13, , 非流动资产 2 10, , 其中 : 长期股权投资 3 3, , 投资性房地产 4 4, , , 固定资产 5 2, , 无形资产递延所得税资产资产总计 8 23, , 流动负债 9 4, , 非流动负债 10 1, , 负债总计 11 5, , 净资产 12 17, , 北京中企华资产评估有限责任公司 26

28 ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 24, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 18, 万元, 两者相差 6, 万元, 差异率为 36.59% 两种方法评估结果差异的主要原因是 : 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重臵价值 ; 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力, 包括特殊的客户关系销售渠道知识产权多年积淀的商誉等所有因素在内捷达国际运输有限公司从事物流运输达二十年之久, 多年来专业从事精密设备运输普通货物运输及代理服务业务, 是国内最早从事精密设备运输的企业之一, 多年经营已在行业中具有较高的知名度, 也形成了比较成熟的运营模式稳定的客户群体, 未来收益稳定且持续性较好, 收益法能更能公允反映物流企业的真正价值根据上述分析, 本评估报告评估结论选用收益法评估结果, 即 : 捷达国际运输有限公司的股东全部权益价值评估结果为 24, 万元十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 1) 本次评估范围中的投资性房地产房屋所有权人均为捷达国际运输公司, 尚未取得分割后的国有土地使用权证被评估单位于 2014 年 6 月 20 日企业名称变更捷达国际运输有限公司, 截止报告出具日, 房屋所有权人名称已变更为捷达国际运输有限公司, 同时房产证号由原来的京房权证朝字第号变更为京房权证朝字第号 2) 被评估单位于 2014 年 6 月 20 日企业名称变更捷达国际运输有限公司, 评估基准日车辆行驶证的所有人均未办理名称变更手续截止报告出具日, 除京 EJ5020 的夏利车准备报废外, 其余 77 辆 ( 含无需办理车辆牌照的 8 辆 ) 所有人均已变更为捷达国际运输有限公司 ( 二 ) 其他事项北京中企华资产评估有限责任公司 27

29 1) 根据中国电子国际总部文件关于启动捷达国际运输公司改制工作的通知 ( 中电国际号 ), 捷达国际运输公司于 2014 年初开始启动了改制工作, 并于 2014 年 6 月 20 日取得改制后的企业法人营业执照, 改制后的公司名称为捷达国际运输有限公司此次改制后, 企业资产的账面值已按照评估报告进行了调账事宜 2) 评估基准日后至评估报告出具日时, 评估人员发现被评估单位零星从事一些贸易业务, 该业务属于被评估单位的一项新业务, 该业务具有涉及贸易量大周转快利润率低的特点目前该业务尚处于探索阶段, 业务模式尚不稳定, 对未来利润的贡献难以量化故本次评估在预测未来收益法, 未考虑该业务的影响 3)2014 年 1 月, 根据捷达国际运输有限公司与北京宏远物流有限责任公司签署的海关监管库继续合作经营协议 (CET 财字 [2014]001 号, 捷达国际运输有限公司投入 4000 万元用于海关监管库的周转资金, 使用期限为 2014 年 1 月 4 日至 2015 年 1 月 4 日截止报告出具日, 该笔资金的本金及收益已全部收回十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用 ; ( 六 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年北京中企华资产评估有限责任公司 28

30 十三评估报告日评估报告日为 2015 年 1 月 8 日法定代表人 : 孙月焕注册资产评估师 : 李文彪注册资产评估师 : 石来月. 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一五年一月八日北京中企华资产评估有限责任公司 29

31 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托方和被评估单位的承诺函 ; 附件六签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件北京中企华资产评估有限责任公司 30

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...

目录 注册资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据... 1

目录注册资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据... 1