企业价值评估报告

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银解
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1 中企华评报字 (2013) 第 3563 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一三年十一月十四日

2 目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 II

4 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

5 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受厦门华侨电子股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对厦门华侨电子股份有限公司拟终止业务进行清算涉及的厦门华侨电子股份有限公司全部资产及负债在评估基准日的有序清算价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 根据厦门华侨电子股份有限公司签订的股份转让框架协议补充协议以及合作协议书的约定, 厦门华侨电子股份有限公司拟终止经营现有业务, 为此厦门华侨电子股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对评估基准日时厦门华侨电子股份有限公司拟终止经营的全部资产及负债价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据及负债评估对象 : 厦门华侨电子股份有限公司拟终止经营的全部资产评估范围 : 评估范围是被评估单位的拟终止经营的全部资产及负债, 包括流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产无形资产长期待摊费用以及负债评估基准日 :2013 年 9 月 30 日价值类型 : 有序清算价值评估方法 : 成本法市场法评估结论 : 厦门华侨电子股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 58, 万元, 评估价值为 59, 万元, 增值额为万元, 增值率为 1.42%; 总负债账面价值为 99, 万元, 评估价值为 99, 万元, 增值额为万元, 增值率 0.79%; 净资产账面价北京中企华资产评估有限责任公司 2

6 值为 -40, 万元, 净资产评估价值为 -40, 万元, 增值额为万元, 增值率为 0.11% 具体各类资产评估结果详见下列评估结果汇总表 : 评估结果汇总表评估基准日 :2013 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 46, , 非流动资产 2 12, , 其中 : 长期股权投资 3 8, , 投资性房地产固定资产 5 2, , 在建工程无形资产 7 1, , 其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 10 58, , 流动负债 11 78, , 非流动负债 12 20, , 负债总计 13 99, , 净资产 14-40, , 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 9 月 30 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

7 厦门华侨电子股份有限公司拟进行终止清算项目评估报告正文厦门华侨电子股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用成本法和市场法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟实施清算事宜涉及的厦门华侨电子股份有限公司的全部资产及负债在 2013 年 9 月 30 日的有序清算价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方及被评估单位均为厦门华侨电子股份有限公司, 本报告使用者仅供委托方被评估单位和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖 ( 一 ) 委托方及被评估单位简介 1. 企业基本情况企业名称 : 厦门华侨电子股份有限公司 ( 以下简称 : 厦华电子 ) 法定住所 : 厦门市湖里区湖里大道 22 号经营场所 : 厦门市火炬高新区厦华电子工业大厦法定代表人 : 王炎元注册资本 :523,199,665 元整企业性质 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 主要经营范围 :(1) 各类计算机通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件模具等基础配套零部件的开发生产制造 ;(2) 公司自北京中企华资产评估有限责任公司 4

产产品的维修及销售服务 ( 零售业务仅限分支机构经营 );(3) 经营各类计算机通信和其他电子设备的进出口批发 ( 以上商品不涉及国营贸易管理商品, 涉及配锁许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 );(4) 信息家电产品, 技术开发及转让基数咨询和技术服务 ;(5) 计算机软件开发应用 ;(6) 税控收款机税控打印机税控器银税一体机的开发生产销售及服务 (

8 产产品的维修及销售服务 ( 零售业务仅限分支机构经营 );(3) 经营各类计算机通信和其他电子设备的进出口批发 ( 以上商品不涉及国营贸易管理商品, 涉及配锁许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 );(4) 信息家电产品, 技术开发及转让基数咨询和技术服务 ;(5) 计算机软件开发应用 ;(6) 税控收款机税控打印机税控器银税一体机的开发生产销售及服务 ( 以上经营范围设计许可经营项目的, 应在取得有关部门的的许可后方可经营 ) 2. 公司简介厦华电子前身为厦门华侨电子企业有限公司彩电厂, 始建于 1984 年 4 月 1994 年始进行股份制改组,95 年 1 月 15 日厦门华侨电子股份有限公司宣告成立 1995 年 1 月 31 日, 在上海证券交易所以元竞价发行公众股 1000 万股职工股 250 万股, 股票简称 : 厦门电子, 股票代码 : 经过历次变更, 截至评估基准日, 厦华电子股本结构如下 : 厦华电子前十大股东持股情况如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股份性质华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司 10, 无限售 A 股限售 A 股华映光电股份有限公司 7, 限售 A 股厦门华侨电子企业有限公司 6, 无限售 A 股厦门建发集团有限公司 4, 限售 A 股福建华映显示科技有限公 1, 限售 A 股厦门畅联电子有限公司 1, 无限售 A 股北京中企华资产评估有限责任公司 5

9 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股份性质蔡美家无限售 A 股张春添无限售 A 股王南春无限售 A 股金毅无限售 A 股实际控股股东为 : 华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司, 占厦门电子总股份的 20.96% 实际控制人 : 中华映管股份有限公司 ( 持有中华映管 ( 百慕大 ) 股份有限公司 :100.00%) 3. 近三年的财务和经营状况被评估单位近三年来的财务状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日流动资产 157, , , , 长期股权投资 8, , , , 固定资产 10, , , , 无形资产 5, , , , 其他非流动资产资产合计 182, , , , 流动负债 254, , , , 非流动负债 5, , , , 负债合计 259, , , , 净资产 -77, , , , 被评估单位近三年来的经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-9 月一营业收入 399, , , , 二营业总成本 397, , , , 其中 : 营业成本 357, , , , 营业税金及附加 , 销售费用 16, , , , 管理费用 8, , , , 财务费用 9, , , , 资产减值损失 5, , , , 北京中企华资产评估有限责任公司 6

10 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-9 月加 : 公允价值变动损益投资收益 , 三营业利润 2, , , 加 : 营业外收入 1, , , , 减 : 营业外支出 , , 四利润总额 4, , , 减 : 所得税费用五净利润 4, , , 以上年的财务数据业经福建华兴会计师事务所有限公司审计, 并发表了标准无保留意见评估基准日财务数据经建华兴会计师事务所有限公司按终止经营编制基础出具的专项审计报告, 并发表了标准无保留意见 ( 二 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方被评估单位和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的根据厦门华侨电子股份有限公司签订的股份转让框架协议补充协议以及合作协议书的约定, 厦门华侨电子股份有限公司拟终止经营现有全部业务, 为此厦门华侨电子股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对评估基准日时厦门华侨电子股份有限公司拟终止经营的全部资产及负债价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是厦门华侨电子股份有限公司拟终止经营的全部资产及负债 ( 二 ) 评估范围北京中企华资产评估有限责任公司 7

11 1. 评估范围内容本报告评估范围包括厦华华侨电子股份有限公司拟终止经营的资产, 包括流动资产长期股权投资固定资产无形资产长期待摊费用以及负债等至评估基准日 2013 年 9 月 30 日, 各类资产负债的账面金额如下表 : 金额单位 : 人民币万元项目账面价值 A 流动资产 1 46, 非流动资产 2 12, 其中 : 长期股权投资 3 8, 投资性房地产固定资产 5 2, 在建工程无形资产 7 1, 其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 10 58, 流动负债 11 78, 非流动负债 12 20, 负债总计 13 99, 所有者权益 14-40, 上述账面值业经建华兴会计师事务所有限公司按终止经营编制基础出具的专项审计报告, 并发表了标准无保留意见委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 2. 评估范围内重要资产的说明 (1) 关于长期股权投资评估范围内的长期股权投资共 13 项, 具体情况如下表 : 金额单位 : 人民币元序号被投资单位名称投资比例账面价值 1 深圳市中彩联科技有限公司 11.53% 1,153, 厦门盈发实业有限公司 0.83% 330, 厦门联创微电子股份有限公司 16.70% 3,000, 北京中企华资产评估有限责任公司 8

12 序号被投资单位名称投资比例账面价值 4 北京中视联数字系统有限公司 6.33% 2,700, Prima International(Middle East)FZE % 2,483, SinoprimaInvestment&Manufacturing S.A.(PTY)LTD % 8,916, 厦门厦华新技术有限公司 76.61% 18,040, 厦华显示系统有限公司 95.00% 47,500, Prima Technology,INC % 4,139, 厦门海盛模具有限公司 % 32,477, 深圳市厦华电子销售有限公司 98.39% 806, 厦华电子 ( 香港 ) 公司 100% 7,912, 厦门厦华税控商用设备有限公司 9.50% 2,280, 合计 131,739, 减 : 长期股权投资减值准备 43,665, 净额 88,074, 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型数量企业申报的账面记录的无形资产包括商标使用费及软件, 其中软件共 4 项, 主要为管理用软件, 账面值 911, 元账面记录的商标使用权共 1 项, 账面值 24,523, 元除此以外, 企业未申报其他无形资产 4. 企业申报的表外资产的类型数量无 5. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额无四价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为有序清算价值有序清算价值是指评估对象在一定的时间内清算变现, 清算者有较充分的时间进行广告宣传和讨价还价, 找到适当的买主, 以获得合理的售价五评估基准日评估基准日是 2013 年 9 月 30 日北京中企华资产评估有限责任公司 9

13 评估基准日由委托方确定厦门华侨电子股份有限公司拟进行终止清算项目评估报告六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 根据厦门华侨电子股份有限公司签订的股份转让框架协议补充协议以及合作协议书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 3. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ); 4. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 5. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 6. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 7. 关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 8. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 9. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 10. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 11. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 12. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) ( 三 ) 评估准则依据北京中企华资产评估有限责任公司 10

14 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 14. 投资性房地产评估指导意见( 试行 ) ( 中评协 [2009]211 号 ); 15. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 16. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 商标证书 ; 2. 机动车行驶证 ; 3. 有关产权转让合同 ; 4. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 机动车强制报废标准规定商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ; 2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 3. 机电产品报价手册 (2013 年 ); 4. 企业提供的项目可行性研究报告项目投资概算设计概算等资料 ; 5. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 11

15 6. 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 8. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 福建华兴会计师事务所有限公司出具的审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法由于本次评估的对象为被评估单位拟终止经营的全部资产及负债, 根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用成本法对涉及的资产和负债进行评估, 具体涉及的资产及负债评估方法简介如下 : ( 一 ) 流动资产评估范围内的流动资产主要包括, 货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项其他应收款存货 1. 货币资金, 包括现金和银行存款和其他货币资金, 对于现金, 评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点, 再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实 ; 对于银行存款, 评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡, 同时向银行函证进行核实对于其他货币资金, 通过查阅相关账簿凭证, 必要时通过函证进行核实各科目经核实无误后, 以经核实后的账面值确定评估值 2. 交易性金融资产 : 被评估企业交易性金融资产核算内容为美元远期结汇公允价值变动影响金额评估人员查阅了被评估单位与银行签订的远期结售汇委托协议逐笔核实了远期结汇的种类约定未来结汇的外汇币种金额期限与汇率交易性金融资产以约定未来结汇的汇率与业务办理行公布的评估基准日人民币远期结售汇汇率北京中企华资产评估有限责任公司 12

16 牌价的差额, 乘上核实无误后的约定未来结汇的外币金额作为评估值 3. 应收票据 : 评估人员首先进行总账明细账会计报表及评估明细表的核对 ; 其次, 评估人员核实了票据业务发生的真实性并抽查了部分票据, 核对应收票据登记簿的有关内容 ; 然后了解基准日后票据的承兑情况, 确认票据所涉及的经济行为真实, 金额准确, 以核实无误后的账面值确认评估值 4. 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 5. 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值对于那些有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估值为零 6. 外购原材料辅助材料, 被评估单位拟进行终止经营业务, 评估人员通过与企业管理层采购部门的访谈和沟通, 了解了相关原材料的交易价格等市场情况, 本次评估考虑按相关材料预计可回收价值确定评估值 7. 低值易耗品, 被评估单位拟进行终止经营业务, 评估人员通过与企业管理层采购部门的访谈和沟通, 了解了相关原材料的交易价格等市场情况, 本次评估考虑按相关材料预计可回收价值确定评估值 8. 委托加工物资, 被评估单位拟进行终止经营业务, 评估人员通过与企业管理层采购部门的访谈和沟通, 了解了相关原材料的交北京中企华资产评估有限责任公司 13

17 易价格等市场情况, 本次评估考虑按相关材料预计可回收价值确定评估值 9. 在产品, 在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料自制半成品及生产费用被评估单位拟进行终止经营业务, 评估人员通过与企业管理层采购部门的访谈和沟通, 了解了相关原材料的交易价格等市场情况, 本次评估考虑按相关材料预计可回收价值确定评估值 10. 产成品和发出商品, 一般以其完全成本为基础, 根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润对于十分畅销的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值 ; 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 对于勉强能销售出去的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用全部税金和税后净利润确定评估值 ; 对于滞销积压降价销售产品, 根据其可变现净值确定评估值 ( 二 ) 长期股权投资长期股权投资主要为对下属公司的长期投资, 包括对全资子公司控股子公司和参股公司的投资对于全资控股的长期股权投资, 采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估, 并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值对于其他参股的长期投资或近期刚投资成立的公司, 在判断资产价值没有大的变动条件下, 按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值其中 : 厦门海盛模具有限公司的业务主要是为厦门华侨电子股份有限公司进行服务, 经企业相关管理人员的沟通以及购买方的购买意向, 其评估值的确定是在整体评估后的结果乘以股权比例再乘以相关的折扣 ( 三 ) 投资性房地产因产权权属存在争议, 结合审计结果, 按 0 确认 ( 四 ) 房屋建筑物北京中企华资产评估有限责任公司 14

18 评估范围内的房地产用途为住宅用房等, 当地此类用房的销售实例较多, 因此本次评估主要采用市场法市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较, 对这些类似房地产的已知价格作适当的修正, 以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法运用市场法估价应按下列步骤进行 : (1) 搜集交易实例 ; (2) 选取可比实例 ; (3) 建立价格可比基础 ; (4) 进行交易情况修正 ; (5) 进行交易日期修正 ; (6) 进行区域因素修正 ; (7) 进行个别因素修正 ; (8) 求出比准价格市场法评估计算公式如下 : 待估房地产价格 = 可比实例建立价格可比基础后单价交易情况修正系数交易日期调整系数区域因素调整系数个别因素调整系数 ( 五 ) 机器设备对于机器设备主要采用成本法或者市场法进行评估根据企业提供的机器设备明细清单, 进行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认在此基础上, 组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实 1. 成本法 (1) 重臵全价的确定对于需要安装的设备, 重臵全价一般包括 : 设备购臵价运杂费安装工程费建设工程前期及其他费用和资金成本等 ; 对于不需要安装的设备, 重臵全价一般包括 : 设备购臵价和运杂费同时, 根据财税号文件规定, 对于增值税一般纳税人, 北京中企华资产评估有限责任公司 15

19 符合增值税抵扣条件的设备, 设备重臵全价应该扣除相应的增值税设备重臵全价计算公式如下 : 需要安装的设备重臵全价 = 设备购臵价 + 运杂费 + 安装工程费 + 前期及其他费用 + 资金成本 - 设备购臵价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税不需要安装的设备重臵全价 = 设备购臵价 + 运杂费 - 设备购臵价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 1 设备购臵费对于大型关键设备, 主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格, 或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价 ; 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价 ; 对于没有市场报价信息的设备, 主要是通过参考同类设备的购臵价确定 2 运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费装卸搬运费及其他有关的各项杂费运杂费计算公式如下 : 运杂费 = 设备购臵费运杂费率运杂费率参照有关概算指标并结合设备的运距重量体积等因素综合确定 3 安装工程费安装工程费根据设备类别参考有关概算指标, 合理确定其费用如果设备基础是独立的, 或与建筑物密不可分, 设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑, 其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑 4 前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额, 根据行业国家或地方政府规定的收费标准计取 5 资金成本此次评估范围内的设备安装工期均短于六个月, 故的不计资金成北京中企华资产评估有限责任公司 16

20 本 6 设备购臵价中可抵扣的增值税根据财税号文件规定, 对于符合增值税抵扣条件的设备, 计算出可抵扣的增值税对于运输设备, 按照评估基准日的市场价格, 加上车辆购臵税牌照费等其它合理费用确定其重臵全价运输设备重臵全价计算公式如下 : 重臵全价 = 购臵价 + 购臵价 10%/(1+17%)+ 牌照费 (2) 综合成新率的确定 1 对于专用设备和通用机器设备, 主要依据设备经济寿命年限已使用年限, 通过对设备使用状况技术状况的现场勘查了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 2 对于电子设备空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境设备的运行状况等来确定其综合成新率计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 综合成新率 = 年限法成新率调整系数 3 对于车辆, 主要依据国家颁布的车辆强制报废标准, 首先计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率其中, 对有强制报废年限的车辆, 计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年限法, 也可以采用平均年限法 ; 对没有强制报废年限的车辆, 采用尚可使用年限法, 总使用年限一般按 15 年考虑, 接近或超过 15 年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑其次, 根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择再次, 通过现场勘察得到观察法成新率最后, 将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者, 与观察法成新率进行平均, 形成综合成新率, 即 : 综合成新率 =MIN( 年限法成新率, 行驶里程法成新率 ) 50%+ 北京中企华资产评估有限责任公司 17

21 观察法成新率 50% (3) 经济性贬值额由于生产能力相对过剩引起的经济性贬值, 计算公式 : 经济性贬值率 =1-( 生产线现在的实际生产量设计生产能力 ) 经济性贬值额 = 重臵成本资产的经济性贬值率 (4) 评估值的确定评估值 = 重臵全价综合成新率 2. 市场法对于机械设备, 由于闲臵多年, 大多已无法继续使用经分析, 本次评估主要采用市场法, 即以设备的可回收净值作为其评估值, 其中对于部分机械, 以设备拆卸后的材料 ( 如废钢 ) 变卖收入扣除拆卸费作为可回收净值 ; 对于部分运输车辆电子设备和办公家具, 按照评估基准日的二手市场价格或废品价格, 采用市场法进行评估 ( 六 ) 商标使用权根据被评估企业签订的相关转让意向协议确定 ( 七 ) 其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件因企业拟在 2014 年 3 月份进行清算, 本次评估按剩余使用年限 / 预计使用年限账面价值确定评估值 ( 八 ) 长期待摊费用了解待摊费用支出和摊余情况, 以及形成新资产和权利及尚存情况因企业拟在 2014 年 3 月份进行清算, 本次评估按尚存受益月数 / 预计摊销余数账面价值确定评估值 ( 九 ) 负债关于流动负债中短期借款应付票据应付账款预收账款其他应付款应付工资及福利费应交税金其他流动负债的评估, 我们根据被评估企业提供的各项目明细表, 以经过审查核实后的审计数作为其评估值, 对于各类负债中, 经核实并非实际承担的负债北京中企华资产评估有限责任公司 18

22 项目, 按零值计算关于非流动负债长期借款预计负债其他非流动负债, 我们以清查核实后的审计数作为评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2013 年 10 月 14 日至 2013 年 11 月 14 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2013 年 10 月 14 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案针对本项目特点, 为了保证评估质量, 统一评估方法和参数, 结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了资产评估操作方案资产评估企业培训材料 2. 组建评估团队根据评估范围内的资产分布所属行业和资产量, 我公司根据评估计划组建了评估小组, 并配备了相关专业的评估人员 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查北京中企华资产评估有限责任公司 19

23 评估人员于 2013 年 10 月 14 日至 2013 年 11 月 2 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表及其填写要求资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估申报表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估申报表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估申报表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查北京中企华资产评估有限责任公司 20

24 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; (3) 影响被评估单位生产经营的宏观区域经济因素 ; (4) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (5) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设被评估企业拟终止其现有经营业务, 并对现有业务涉及的相关资产及负债进行有序清算 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 21

25 2. 假设评估基准日被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 4. 假设评估基准日被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 5. 根据厦华电子签订的股份转让框架协议补充协议以及合作协议书的约定, 公司第一大股东华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司将其所持有的 100,121,068 股公司无限售流通股股份协议转让与厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人和自然人苏志明洪晓蒙的方案已经公司内部有权机构的审议并得到证券监管机构的审批同意, 公司按照经批准的处臵方案进行资产债务和相关人员清理工作, 同时第一大股东之母公司华映科技 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称华映科技 ) 或其下属子公司厦门建发集团有限公司 ( 以下简称建发集团 ) 或其关联方按照协议约定协助厦华电子进行资产债务及相关人员清理工作本次评估为假设上述事项能够顺利实施, 公司按约定进行有序清算 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 22

26 6. 假设厦华电子的员工辞退补偿方案已经公司职工代表大会通过, 且公司董事会股东大会作出批准员工辞退补偿方案的决议 ; 7. 评估假设了被评估单位与相关当事方签订的商标转让意向书能够顺利实施 ; 8. 假设评估范围内的设备资产改变用途异地继续使用本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论北京中企华资产评估有限责任公司受厦门华侨电子股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用成本法评估方法, 按照必要的评估程序, 对厦门华侨电子股份有限公司的全部资产及负债价值在 2013 年 9 月 30 日的有序清算价值进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 厦门华侨电子股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 58, 万元, 评估价值为 59, 万元, 增值额为万元, 增值率为 1.42%; 总负债账面价值为 99, 万元, 评估价值为 99, 万元, 增值额为万元, 增值率 0.79%; 净资产账面价值为 -40, 万元, 净资产评估价值为 -40, 万元, 增值额为万元, 增值率为 0.11% 具体各类资产及负债评估结果详见下列评估结果汇总表 : 评估结果汇总表评估基准日 :2013 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 46, , 非流动资产 2 12, , 其中 : 长期股权投资 3 8, , 投资性房地产北京中企华资产评估有限责任公司 23

27 固定资产 5 2, , 在建工程无形资产 7 1, , 其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 10 58, , 流动负债 11 78, , 非流动负债 12 20, , 负债总计 13 99, , 净资产 14-40, , 十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 根据厦华电子签订的股份转让框架协议补充协议以及合作协议书的约定, 公司第一大股东华映视讯 ( 吴江 ) 有限公司将其所持有的 100,121,068 股公司无限售流通股股份协议转让与厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人和自然人苏志明洪晓蒙的方案已经公司内部有权机构的审议并得到证券监管机构的审批同意, 公司按照经批准的处臵方案进行资产债务和相关人员清理工作, 同时第一大股东之母公司华映科技 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称华映科技 ) 或其下属子公司厦门建发集团有限公司 ( 以下简称建发集团 ) 或其关联方按照协议约定协助厦华电子进行资产债务及相关人员清理工作本次评估为假设上述事项能够顺利实施, 公司按约定进行有序清算 ( 二 ) 本次评估假设厦华电子的员工辞退补偿方案已经公司职工代表大会通过, 且公司董事会股东大会作出批准员工辞退补偿方案的决议 ( 三 ) 纳入评估范围的投资性房地产为位于集美区的太源花园房产, 该房产的取得系原欠款单位无法偿还货款, 经法院判决后以房产北京中企华资产评估有限责任公司 24

28 进行抵债, 后因房地产开发商又将房产出售于他人, 并办理了产权证, 故该房产存在产权争议经过于委托方管理人员沟通, 该房产以审定后的账面净值确定评估值, 故评估值为 0 ( 四 ) 纳入评估范围的房屋建筑物为位于长沙市南区白沙路 18 号 2 门 8 楼号的两套住宅用房, 建筑面积为平方米, 该房产的系厦门华侨电子股份有限公司购臵后与湖南金帆大厦项目部南区开发公司签订售房合同书, 但后期开发商变更后该房屋所有权证未办理至厦门华侨电子股份有限公司名下, 根据湖南省长沙市中级人民法院 (2012) 长中民三终字第 0632 号民事判决书, 终审判决涉案房屋属于厦门华侨电子股份有限公司所有, 产权应过户至厦门华侨电子股份有限公司名下但至评估其基准日尚未进行房屋权证利人变更手续, 产权存在争议 ( 五 ) 评估基准日, 运输设备评估明细表第 11 项对应的运输车辆的行驶证证载权利人系厦门海盛模具有限公司被评估单位针对上述车辆出具了权属承诺函, 承诺上述运输车辆确实为被评估单位所有, 并承诺如果上述运输车辆产权出现问题愿承担相应的法律责任 ( 六 ) 纳入评估范围内的长期股权投资中 Prima International(Middle East)FZE Sinoprima Investment&Manufacturing S.A.(PTY)LTD. 厦华显示系统有限公司 Prima Technology,INC. 厦华电子( 香港 ) 公司无法取得相关的营业执照或者注册信息, 被评估单位针对上述事项出具了权属承诺函, 承诺上述长投公司确实为被评估单位所有, 并承诺如果上述产权出现问题愿承担相应的法律责任 ( 七 ) 本次评估假设了被评估单位与相关当事方签订的商标转让意向书能够顺利实施 ; ( 八 ) 本次评估我们根据委托方的需求, 在假设清算的前提下, 确定的是委托资产的清算价值, 厦门华侨电子股份有限公司作为上市公司, 其全部股东权益价值中的不可确指的无形资产价值 ( 即商誉 ) 未包含在评估值中 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 25

29 ( 九 ) 本次评估范围涉及的资产及负债的财务数据系经福建华兴会计师事务所有限公司审计并发表无保留意见, 其报表的编制是为建立在被评估企业母公司终止主营业务经营基础上所出具的是模拟报表 ( 十 ) 本次评估未考虑相关资产清理时相关交易税费对评估价值的影响, 也未考虑评估增减值产生的税费对评估价值的影响评估报告使用者应注意以上特别事项估结论产生的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用 ; ( 六 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三评估报告日本评估报告提出日期为 2013 年 11 月 14 日北京中企华资产评估有限责任公司 26

30 法定代表人 : 孙月焕注册资产评估师 : 余文庆注册资产评估师 : 周金秀北京中企华资产评估有限责任公司二〇一三年十一月十四日北京中企华资产评估有限责任公司 27

31 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 28

32 注册资产评估师承诺函厦门华侨电子股份有限公司 : 受你单位的委托, 我们对你单位拟实施终止清算事宜所涉及的厦门华侨电子股份有限公司的股东全部权益价值, 以 2013 年 9 月 30 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一具备相应的执业资格 ; 二评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 ; 四根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六评估结论合理 ; 七评估工作未受到干预并独立进行注册资产评估师 : 余文庆注册资产评估师 : 周金秀二〇一三年十一月十四日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...