企业价值评估报告

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到己耿
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1 中企华评报字 (2017) 第 3045 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年三月七日

2 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告目录资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单及未来经营预测等资料由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受湖北三丰智能输送装备股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司全部股权, 为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东全部权益进行评估, 为上述经济行为提供价值专业意见评估对象 : 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东全部权益评估范围 : 被评估单位的全部资产及负债包括流动资产固定资产在建工程无形资产递延所得税资产等, 总资产账面价值为 99, 万元 ; 负债包括流动负债和非流动负债, 总负债账面价值为 69, 万元, 净资产账面价值为 29, 万元评估基准日 :2016 年 9 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 99, 万元, 总负债账面价值为 69, 万元, 净资产账面价值为 29, 万元北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东全部权益的评估值为 263, 万元本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值专业意见, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告正文湖北三丰智能输送装备股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司全部股权所涉及的上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为湖北三丰智能输送装备股份有限公司, 被评估单位为上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 ( 一 ) 委托方简介企业名称 : 湖北三丰智能输送装备股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 上市外商投资企业投资 ) 证券简称 : 三丰智能证券代码 : 法定住所 : 黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道 398 号法定代表人 : 朱汉平注册资本 :37, 万元成立日期 :1999 年 9 月 23 日经营范围 : 智能物流系统工程的设计制造销售安装和管理 ; 智能输送成套装备光机电一体化装备涂装设备自动化控制系统北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告及系统集成工业仓储自动化及工业机器人等的设计制造销售安装调试与技术服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务及本企业所需的机械设备零配件辅助材料及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 销售汽车 ( 不含小轿车 ) ( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况企业名称 : 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司法定住所 : 上海市宝山区富联路 1369 号法定代表人 : 陈巍注册资本 :4, 万人民币成立日期 :2011 年 5 月 29 日企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 主要经营范围 : 汽车配件机电设备机械设备汽车模具生产加工销售 ; 机电设备专业领域内的技术开发技术咨询 ; 机电设备机械设备汽车模具的设计安装调试维修依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2. 公司股权结构及变更情况上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司成立于 2011 年 5 月 29 日, 设立时注册资本为 1, 万元其中, 陈巍认缴出资人民币万元, 股权比例 55%; 郭玉惠认缴出资人民币万元, 股权比例为 35%; 郭玉琼认缴出资人民币万元, 股权比例为 5%; 陈有库认缴出资人民币万元, 股权比例为 5%, 成立时股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称出资额股权比例 ( 单位 :%) 陈巍郭玉惠郭玉琼陈有库合计北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告 2013 年 6 月, 根据上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东会决议和股权转让协议, 同意郭玉惠将其持有的 5% 的股权转让给陈巍, 郭玉惠所持有的 30% 的股权转让给张孝科, 本次转让后股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称出资额股权比例 ( 单位 :%) 陈巍张孝科陈有库郭玉琼合计年 7 月, 根据上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东会决议和股权转让协议, 同意增加注册资本 3, 万元, 由陈巍以货币资金认缴 1, 万元张孝科以货币资金认缴万元郭玉琼以货币资金认缴万元陈有库以货币资金认缴万元, 本次增资业经上海正则会计所事务所有限公司审验, 并于 2013 年 7 月 26 日出具沪正会验字 (2013) 第 1378 号验资报告本次增资后股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称出资额股权比例 ( 单位 :%) 陈巍 2, 张孝科 1, 陈有库郭玉琼合计 4, 年 2 月 2 日, 经上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东会决议, 一致同意 : 张孝科将其持有的 20% 的股权转让给王涓, 张孝科将其持有的 10% 的股权转让给李韬, 郭玉琼将其持有的 5% 的股权转让给李韬, 陈有库将其持有的 5% 的股权转让给李韬本次转让后股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股权比例股东名称出资额 ( 单位 :%) 陈巍 2, 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告股东名称出资额股权比例 ( 单位 :%) 王涓李韬合计 4, 年 7 月 12 日, 经上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东会决议, 陈巍与陈公岑签署股权转让协议, 约定将其持有的鑫燕隆 5% 的股权作价 200 万元平价转让给陈公岑本次转让后股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东名称出资额股权比例 ( 单位 :%) 陈巍 2, 王涓李韬陈公岑合计 4, 本次股权交易中, 陈公岑为陈巍之子, 本次股权变动属于直系亲属之间的转让, 因此, 本次股权交易价格按照注册资本平价转让变化截至评估基准日, 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权结构无另外, 此次评估基准日后,2016 年 11 月 10 日, 经上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东会决议, 一致同意 : 上海鑫迅浦企业管理中心 ( 有限合伙 ) 以 8,000 万元受让王涓持有的鑫燕隆 20% 的股权 ; 陈巍以 8,000 万元受让李韬持有的鑫燕隆 20% 的股权本次转让后股权结构如下 : 股东名称出资额股权比例 ( 单位 :%) 陈巍 3, 上海鑫迅浦企业管理中心 ( 有限合伙 ) 陈公岑合计 4, 公司经营管理结构公司产权控制关系如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告 4. 历史年度财务数据上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司评估基准日及近年资产负债情况见下表 : 金额单位 : 人民币元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日流动资产 783,316, ,845, ,670, 固定资产 34,465, ,179, ,561, 在建工程 1,003, ,043, ,337, 无形资产 49,212, ,554, ,942, 长期待摊费用 164, 递延所得税资产 1,113, , ,582, 资产总计 869,275, ,018,520, ,093, 流动负债 811,337, ,409, ,804, 非流动负债负债合计 811,337, ,409, ,804, 所有者权益 57,937, ,111, ,289, 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司评估基准日及近年经营状况见下表 : 金额单位 : 人民币元内容 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月营业收入 285,539, ,893, ,546, 营业成本 225,169, ,004, ,291, 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告内容 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月税金及附加 1,713, ,602, ,258, 营业费用 1,504, ,026, ,795, 管理费用 21,884, ,337, ,572, 财务费用 -516, , , 资产减值损失 3,564, ,525, ,568, 投资收益 , 营业利润 32,218, ,637, ,099, 营业外收入 ,577, ,143, 营业外支出 , 利润总额 32,218, ,214, ,190, 所得税 8,294, ,041, ,012, 净利润 23,923, ,173, ,178, 被评估单位评估基准日 2015 年度 2014 年度的会计报表均经大信会计师事务所有限公司 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 5. 委托方与被评估单位之间的关系委托方与被评估单位为交易关系 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司全部股权, 为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东全部权益进行评估, 为上述经济行为提供价值专业意见三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 根据评估目的, 评估对象是上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债包括流动资产固定资产在建工程和无形资产等, 总资产账面价值为 99, 万元 ; 负债为流动负债, 总负债账面价值为 69, 万元 ; 净资产账面价值 29, 万元 ( 三 ) 评估范围内的主要资产与负债概况 1. 主要资产企业申报的纳入评估范围的主要资产为应收账款存货房屋建 ( 构 ) 筑物设备 (1) 应收账款评估基准日应收账款账面值 15, 万元, 占总资产 15.11%, 主要为应收取的项目款项 (2) 存货评估基准日存货账面值 67, 万元, 占总资产 68.04%, 主要为原材料和在产品原材料主要为生产所需的各种材料及配件 ; 在产品主要为企业生产项目尚未结转的成本, 企业的在产品账面价值为企业生产项目尚未结转的成本, 包括直接材料直接人工及制造费用等 (3) 房屋建 ( 构 ) 筑物房屋建筑物类资产评估基准日账面原值 4, 万元, 账面净值 4, 万元, 占总资产 4.17%, 房屋建筑物位于宝山区富联路 1369 号, 建筑面积 26, 平方米其中 : 有证面积为 25, 平方米, 主要建筑物为厂房办公及研发楼 ; 无证面积平方米, 主要为水泵房车棚保安亭评估基准日, 上述房屋建筑物及构筑物在企业生产经营中正常使用评估基准日, 已办理房屋所有权证的房屋建筑物处于抵押情况, 抵押权利人为交通银行股份有限公司上海宝山分 ( 支 ) 行, 抵押期限为 2016 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 26 日, 最高债权额为人民币壹亿元北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 (4) 设备类 1 机器设备机器设备共计 130 项 198 台套其主要生产设备有 : 龙门数控铣床加工中心数控卧式镗床等机加工设备现场勘察表明, 有 4 台线切割机 1 台箱式回火炉已报废, 其余机器设备维护及使用正常, 满足生产要求设备均在上海市宝山区富联路 1369 号上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司厂房内 2 电子设备办公设备共计 252 项, 主要为电脑空调及办公家具等, 大部分设备使用正常, 部分电脑待报废有部分检测及工具类设备在各地项目中使用 3 车辆车辆 13 辆, 为商务车和货车用于日常的交通运输, 维修保养正常, 均在年检有效期内 (5) 在建工程 1 在建工程 - 设备安装设备安装工程项目为研发楼一至四层空调施工室内机为 42 台, 室外机 5 台各房间制冷指标为 KW 不等承包方式 : 包工包料 2015 年 9 月开工, 合同金额为 38.4 万元, 目前空调都已全部安装完毕 2 在建工程 - 土建土建工程项目位于宝山区顾村镇 5 街坊 26/5 丘, 为富联路厂房一期, 主要为厂房 A 与厂房 B 相连的钢结构工程, 企业于 2016 年 6 月开工, 预计完工日期 2016 年底完工, 目前正在调试阶段 2. 企业申报的无形资产情况 (1) 企业申报的账面已记录的无形资产包括 : 软件类和土地使用权软件类共 13 项, 主要为用友 U8 软件西门子软件和 visteam 图档加密软件 V1.0 等, 目前均正常使用 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 土地使用权共 1 项, 使用权面积 44, 平方米, 土地位于上海市宝山区富联路 1369 号, 地号 : 宝山区顾村镇 5 街坊 26/5 丘, 用途为工业用地, 使用权来源为出让, 使用期限 : 至 2063 年 6 月 20 日止 (2) 企业申报的账面未记录的无形资产为专利权软件著作权和注册商标企业申报的账面未记录的专利权共计 10 项, 其中发明专利 1 项, 实用新型 9 项, 专利权人为上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司企业申报的账面未记录的软件著作权 8 项, 权利人为上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司企业申报的账面未记录的注册商标共 10 项, 权利人为上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司在行业内有一定的知名度, 商标在企业日常的投标经营生产过程中得到了广泛的使用 3. 企业申报的其他表外资产情况企业未申报除无形资产外的表外资产 4. 主要负债企业的负债为流动负债, 流动负债主要为应付票据应付账款预收账款应交税费和其他应付款委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面价值已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见四价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 五评估基准日评估基准日是 2016 年 9 月 30 日评估基准日由委托方确定六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 三丰智能: 关于筹划重大资产重组的停牌公告 ( 停牌时间 2016 年 9 月 12 日, 公告编号 : ); 2. 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟重组事项的说明 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第 3 次修订 ); 3. 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会令第 127 号 ); 4. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ); 5. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 6. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 7. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 8. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 9. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ); 10. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 (2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 11. 科学技术部财政部国家税务总局关于印发高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 [2016]32 号 ); 12. 其他有关法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10. 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2010]215 号 ); 11. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 12. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 13. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 14. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 15. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 16. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ) ; 17. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ) ( 四 ) 权属依据 1. 上海市房地产权证 ; 2. 专利证书 ; 3. 计算机软件著作权登记证书 ; 4. 注册商标证 ; 5. 机动车行驶证 ; 6. 其他有关产权证明北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 ( 五 ) 取价依据 1. 国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的通知 ( 计价格 [1999]1283 号 ); 2. 国家计委建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通知 ( 计价格 [2002]10 号 ); 3. 国家计委关于印发 < 招标代理服务收费管理暂行办法 > 的通知 ( 计价格 [2002]1980 号 ); 4. 财政部关于印发 < 基本建设财务管理若干规定 > 的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 5. 国家发展改革委建设部关于印发 < 建设工程监理与相关服务收费管理规定 > 的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 6. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ); 7. 上海市建筑工程材料价格信息 (2016 年 9 月 ); 8. 关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建筑工程计价依据的通知 ( 沪建市管 [2016]42 号 ); 9. 机动车强制报废标准 (2012 年 8 月 24 日商务部部务会议审议通过 ); 10. 机电产品报价手册 (2016 年 ); 11. 企业提供的项目可行性研究报告项目投资概算设计概算等资料 ; 12. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 13. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 14. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 15. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 16.Wind 咨讯金融终端提供的相关资料 ; 17. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法资产基础法评估方法选择理由如下 : 由于与上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司类似的交易案例较少, 市场公开资料较缺乏 ; 同时, 可比上市公司与被评估单位在经营范围经营区域资产规模以及财务状况都存在差异, 相关指标难以获得及合理化的修正, 故本次评估不选用市场法上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司成立于 2011 年 5 月, 经过近几年的运营发展, 已经形成一定规模, 公司主营为车身焊装生产线及成套智能装备, 技术成熟, 具备较强的设计和管理团队, 已形成了一定的市场影响力及口碑企业综合盈利能力较强, 能带来稳定的现金流增长, 且收益和风险可以合理量化, 故本次评估选用收益法北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本, 且被评估企业各项资产负债等相关资料易于搜集, 所以具备资产基础法评估的条件根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法和资产基础法具体方法分述如下 : ( 一 ) 收益法 1. 收益法模型本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值本次收益法评估模型选用企业现金流企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成企业价值 = 经营性资产 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 单独评估的长期股权投资 ( 扣减少数股东权益 ) 股东全部权益价值 = 企业价值 - 付息债务有息债务指基准日账面上需要付息的债务, 包括短期借款带息应付票据一年内到期的长期借款长期借款及带有借款性质的其他应付款等其中 : 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下 : n P [ Fi (1 r) i 1 i F n / r(1 r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 Fi: 企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn: 永续期自由现金流量 r: 折现率 i: 收益期计算年 n: 预测期 n ] 北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 2. 预测期的确定本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流, 预测期到企业生产经营稳定年度上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司成立于 2011 年 5 月, 主营业务为车身焊装生产线及成套智能装备, 企业成立至今, 经营情况趋好, 无特殊情况表明其未来难以持续经营根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点, 预测期按 5 年 1 期确定, 预测至 2021 年末由于企业近期的收益可以相对合理地预测, 而远期收益预测的合理性相对较差, 按照通常惯例, 评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段 3. 收益期限的确定由于评估基准日被评估单位经营正常, 没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定, 或者上述限定可以解除, 并可以通过延续方式永续使用故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 4. 净现金流的确定本次收益法评估模型选用企业自由现金流, 自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 期间费用 ( 管理费用营业费用 )+ 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 5. 终值的确定收益期为永续, 终值北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 按预测末年现金流调整确定具体调整事项主要包括折旧资本性支出等其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出 6. 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业净现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本公式 : 式中,E: 权益的市场价值 D: 债务的市场价值 : 权益资本成本 : 债务资本成本 T: 被评估企业的所得税率权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取, 公式 : K e r f MRP β r c 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 7. 溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 主要包括溢余现金等, 采用成本法对其确认 8. 非经营性资产负债价值非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债 9. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债, 采用成本法对其确认 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 评估范围内的流动资产主要包括 : 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货等 (1) 货币资金, 包括现金银行存款其他货币资金, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值 (2) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于有确凿根据表明无法收回的, 按零值计算 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (3) 预付账款, 评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因对方单位的资信情况等, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 ; 对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款, 参照应收账款评估方法评估 (4) 原材料, 主要为生产所需的各种材料及备件等评估人员向企业财务部门及生产部门了解原材料的采购情况特点, 查阅了相关合同凭证以及出入库单因原材料领用较快在库时间较短, 评估人员在评估时按照账面值作为最终评估值 (5) 在产品, 在产品为企业生产项目尚未结转的成本企业的在产品账面价值为企业生产项目尚未结转的成本, 包括直接材料直接人工及制造费用等在产品中的项目主要分为两种情况 : 一部分项目处于初步加工状态, 以原材料的形式存在, 该类项目按实际成本确认评估值 ; 另一部分项目处于现场已初步完成设计制造及调试等工序, 并发往客户单位进行安装生产调试, 待最终完成验收后交付给客户, 该类项目为合同订制产品, 故按照成本途径考虑北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 2. 设备根据各类设备的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法评估 ; 部分采用二手价成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置全价综合成新率 (1) 重置全价的确定 : 重置全价 = 购置价 + 运输费 + 设备基础费 + 安装调试费 + 前期费用 + 资金成本设备购置价 : 向生产厂商或经销商询价及网上查询等, 并参考设备最新市场成交价格对于需要安装的设备, 重置全价一般包括 : 设备购置价运杂费安装工程费等 ; 对于不需要安装的设备, 重置全价一般包括 : 设备购置价和运杂费同时, 根据财税 [2008]170 号及财税 [2016]36 号文件规定, 对于符合增值税抵扣条件的, 设备重置全价应该扣除相应的增值税购置价的取得 : 对于大型关键设备, 主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格, 或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价, 或经销商询价及网上查询等, 并参考设备最新市场成交价格, 以及物价指数调整等确定购置价 ; 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价 ; 对于没有市场报价信息的设备, 主要是通过参考同类设备的购置价确定对于运输设备, 按照评估基准日市场价格, 加上车辆购置税和其它合理费用, 确定其重置全价运输设备重置全价计算公式如下 : 重置全价 = 购置价 + 车辆购置税 + 其它费用 - 购置价中可抵扣的增值税车辆购置税 = 购置价 /(1+17%) 10% 运杂费 : 运杂费是指设备在运输过程中的运输费装卸搬运费及其他有关的各项杂费运杂费计算公式如下 : 运杂费 = 设备购置价运杂费率北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 运杂费率参照机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标规定的费率确定 ; 安装工程费 : 安装工程费参照机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标规定的费率确定 ; 前期费用建设工程前期费用按照被评估单位的工程建设投资额, 根据行业国家或地方政府规定的收费标准计取资金成本 : 对于制造及安装时间半年以上的设备考虑资金成本, 按资金均匀投入计算资金成本 =( 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 前期费用 ) 合理建设期评估基准日贷款年利率 /2 (2) 综合成新率的确定 1 对于专用设备和通用机器设备, 主要依据设备经济寿命年限已使用年限, 通过对设备使用状况技术状况的现场勘察了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 2 对于电子设备空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 综合成新率 = 年限法成新率调整系数 3 对于车辆, 主要依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘察情况进行调整计算公式如下 : 使用年限成新率 =( 强制报废年限 - 已使用年限 )/ 强制报废年限 ) 100% 行驶里程成新率 =( 引导报废里程 - 已行驶里程 )/ 引导报废里程 100% 综合成新率 = 理论成新率调整系数北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价综合成新率 3. 房屋建 ( 构 ) 筑物根据各类房屋建筑物的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法进行评估成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置全价综合成新率 (1) 重置全价的确定房屋建筑物的重置全价一般包括 : 税前建筑安装工程费用扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本房屋建筑物重置全价计算公式如下 : 重置全价 = 税前建安综合造价 + 含税前期及其他费用 + 资金成本 - 前期费中可抵扣增值税 1 建安综合造价对于大型价值高重要的建筑物, 采用预决算调整法确定其建安综合造价, 即以待估建筑物决算中的工程量为基础, 根据当地执行的定额标准和有关取费文件, 分别计算土建工程费用和安装工程费用等, 得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价对于价值量小结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程税前造价及含税建安工程造价 2 含税前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额, 根据行业国家或地方政府规定的收费标准计取 3 资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期, 参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率, 以含税建安综合造价含税前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取被评估单位的合理建设工期为 1 年资金成本计算公式如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 资金成本 =( 含税建安综合造价 + 含税前期及其他费用 ) 合理建设工期贷款基准利率 1/2 4 前期费中可抵扣增值税根据财税 [2016]36 号文件, 对于符合增值税抵扣条件的, 重置全价应扣除相应的增值税前期费中可抵扣增值税 = 含税建安工程含税造价 ( 勘察设计费率 + 工程监理费率 + 招投标代理费率 + 项目建议书及可行性研究费率 + 环境评价费率 )/1.06 6% (2) 成新率的确定其计算公式为 : 综合成新率 = 现场勘察成新率 60%+ 年限法成新率 40% 其中 : 年限法成新率 =( 经济使用年限 - 已使用年限 ) 经济使用年限 100% 现场勘察成新率 : 将影响资产成新率程度的主要因素进行分类, 通过建 ( 构 ) 筑物造价中影响因素权重, 确定不同结构形式建筑各因素的标准分值, 根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值, 根据此分值确定现场勘察成新率 (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价综合成新率 4. 在建工程根据在建工程的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 采用成本法进行评估 (1) 在建工程 - 土建工程对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目, 以核实后的帐面价值作为评估值 (2) 在建工程 - 设备安装工程据评估人员现场了解, 在建工程 - 机器设备于评估基准日在建及调试中北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 本次评估按付款金额和资金占用周期, 按银行同期贷款利率加计资金成本, 按均匀投入对周期较短, 价值量较小的设备, 资金成本不计即 : 评估值 = 账面已付设备费 + 运杂费 5. 无形资产其他无形资产 (1) 其他无形资产 - 软件类根据其他无形资产的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 采用成本法进行评估, 具体如下 :(1) 对于评估基准日市场上有销售的外购软件, 按照评估基准日的市场价格作为评估值 ;(2) 对于基准日市场上无销售价格的软件, 采用物价指数调整确认其评估值 (2) 其他无形资产 - 技术类及商标企业的技术类无形资产为专利及软件著作权, 其中 : 专利 10 项 ( 发明专利 1 项, 实用新型专利 9 项 ), 软件著作权 8 项 ; 注册商标 10 项此次采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产商标进行评估收益法应用的技术思路如下 : 预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值组合的产品的生产销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的, 采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献, 再选取恰当的折现率, 将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值即 (1) 预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入 ;(2) 然后确定无形资产组合产品对现金流的分成率, 确定无形资产组对无形资产组合产品的现金贡献 ;(3) 采用适当折现率将现金流折成现值其具体计算公式如下 : 其中 :P 为评估价值北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 r 为折现率 Rt 为第 t 年的收入 Qt 为第 t 年的技术成新率 K 为收入分成率或提成率 T 为所得税率 n 为经济寿命年限 t 为时序, 未来第 t 年 6. 无形资产 - 土地使用权根据本次评估对象的类型评估目的, 结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查, 评估人员对评估对象进行分析 : 估价对象地处上海市宝山区杨行工业园区, 用途为工业, 可采用市场法进行评估市场法是根据替代原则, 将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中, 选择若干比较案例, 进行交易情况交易日期区域因素个别因素等修正, 从而求得估价对象的比准价格该方法基本公式如下 : 土地市场价格 = 交易实例土地价格交易日期修正系数交易情况修正系数区域因素修正系数个别因素修正系数 7. 递延所得税资产递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产具体为应收账款和其他应收账款的坏账准备评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因, 查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定, 核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证递延所得税资产以重新计算的结果作为评估值 8. 流动负债流动负债包括 : 应付票据应付账款预收账款应交税费其他应付款评估人员首先核对了明细账与总账的一致性, 并对明细项进行了核查, 同时, 抽查了款项的相关记账凭证合同等资料, 根据北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 凭证抽查的情况, 确认其债务账面金额是否属实, 以核实后的账面值确定评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2016 年 10 月 17 日至 2017 年 3 月 7 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2016 年 10 月 17 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估计划接受委托后, 针对本项目的特点, 按照评估范围内企业资产的特点, 拟定了评估计划 2. 组建评估团队根据评估范围内的资产分布所属行业和资产量的情况, 我公司依照评估计划成立了包括财务综合收益法房产组设备组在内的 4 个项目小组, 并分别配备了相关专业的评估技术人员 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 评估人员对被评估单位相关人员进行了指导, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 评估人员于 2016 年 10 月 19 日至 2017 年 3 月 7 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表及其填写要求资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估申报表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估申报表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估申报表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物车辆专利商标等产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设北京中企华资产评估有限责任公司 29

32 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 6. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 企业的现金流在每个预测期间的中期产生, 如在一个预测年度内, 现金流在年中产生, 而非年终产生 ; 4. 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司目前的高新技术企业证书发证日期为 2015 年 10 月, 有效期为 3 年企业具有持续的创新研发能力, 科研团队研发投入将保证新产品不断投入市场, 根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况, 本次评估假设在明确的预测期和永续期, 企业符合高新技术企业的认定标准, 续展高新技术企业证书无障碍, 企业能够享受高新技术企业税收优惠本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任北京中企华资产评估有限责任公司 30

33 十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 99, 万元, 总负债账面价值为 69, 万元, 净资产账面价值为 29, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 263, 万元, 增值额为 233, 万元, 增值率为 % ( 二 ) 资产基础法评估结果上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 99, 万元, 评估价值 125, 元, 增值额为 25, 万元, 增值率为 26.04%; 总负债账面价值为 69, 万元, 评估价值为 69, 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 29, 万元, 净资产评估价值为 55, 万元, 增值额为 25, 万元, 增值率为 87.05% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 9 月 30 日项目金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 一流动资产 1 88, , , 二非流动资产 2 11, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 5, , , 在建工程无形资产 7 5, , , 其中 : 土地使用权 8 4, , 其他非流动资产资产总计 10 99, , , 三流动负债 11 69, , 四非流动负债负债总计 13 69, , 北京中企华资产评估有限责任公司 31

34 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 净资产 14 29, , , ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 263, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 55, 万元, 两者相差 207, 万元, 差异率为 % 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司成立于 2011 年 5 月, 经过几年运营发展, 已经形成一定规模, 公司成立以来, 专注于车身智能焊装系统领域, 以汽车行业的快速发展为契机, 进行从研发设计到生产制造装配集成再到安装调试及售后服务的全产业链布局, 通过持续的技术研发形成了较强的技术能力, 积累丰富的产品应用和服务经验, 具备丰富的技术储备, 成为行业内优秀的车身智能焊装系统解决方案供应商, 并形成了一定的市场影响力及口碑公司作为高新技术企业, 凭借领先的工艺设计及技术能力, 与上汽乘用车上汽通用上汽大通上汽大众南京依维柯等国内知名汽车整车制造商形成良好的合作关系, 产品得到广泛应用, 产业链上下游的良性互动为公司积累了丰富的客户资源产品应用运营服务经验企业综合盈利能力较强, 能带来稳定的现金流增长考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应客户资源内控管理核心技术和管理经验, 且公司所面临的经营环境相对稳定, 在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益, 因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为 263, 万元本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响北京中企华资产评估有限责任公司 32

35 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买十一特别事项说明上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : 年 7 月 26 日, 鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山分 ( 支 ) 行签订抵押合同 ( 编号 :C160726MG ), 鑫燕隆位于上海市宝山区富联路 1369 号的证号为沪房地宝字 (2016) 第号的房地产权证为鑫燕隆在 2016 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 26 日期间与抵押权人签订的全部主合同提供抵押担保, 鑫燕隆担保的最高债权额为人民币壹亿元整年 11 月, 经上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股东会决 : 上海鑫迅浦企业管理中心 ( 有限合伙 ) 以 8,000 万元受让王涓持有的鑫燕隆 20% 的股权 ; 陈巍以 8,000 万元受让李韬持有的鑫燕隆 20% 的股权本次转让后股权结构如下 : 股东名称出资额股权比例 ( 单位 :%) 陈巍 3, 上海鑫迅浦企业管理中心 ( 有限合伙 ) 陈公岑合计 4, 年 11 月, 上海鑫燕隆汽车装备有限公司股东会决议 : 以公司截止至 2016 年 9 月 30 日的账面未分配利润对股东进行 3,000 万的现金分红, 全体股东按持股比例进行分配此次评估未考虑基准日期后分红对评估值的影响评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 33

36 ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经资产评估师签字评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三评估报告日本评估报告提出日期为 2017 年 3 月 7 日法定代表人 : 权忠光资产评估师 : 陈懿资产评估师 : 王鸽北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年三月七日北京中企华资产评估有限责任公司 34

37 湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位专项审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六签字资产评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件北京中企华资产评估有限责任公司 35

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...