企业价值评估报告

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1 中企华评报字 (2016) 第 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年二月十九日

2 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 目录 注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 评估报告附件 北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单和未来经营 预测资料由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 评估报告摘要 重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文 北京中企华资产评估有限责任公司接受湖北鼎龙化学股份有限 公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客 观 公正的原则, 按照必要的评估程序, 对宁波佛来斯通新材料有 限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估 现将 评估报告摘要如下 : 评估目的 : 湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及支付现 金方式购买资产并配套募集资金, 为此需要对该经济行为涉及的宁 波佛来斯通新材料有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述 经济行为提供价值参考依据 评估对象 : 宁波佛来斯通新材料有限公司的股东全部权益价值 评估范围 : 评估范围是宁波佛来斯通新材料有限公司的全部资 产及负债 包括流动资产 非流动资产 ( 固定资产 无形资产 长期 待摊费用 递延所得税资产 ) 和流动负债 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日 价值类型 : 市场价值 评估方法 : 资产基础法 收益法 评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论 具 体评估结论如下 : 宁波佛来斯通新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 9, 万元, 总负债账面价值为 3, 万元, 净资产账面价值为 6, 万元 采用收益法评估后, 宁波佛来斯通新材料有限公司的股东全部权 益价值为 13, 万元, 增值额为 6, 万元, 增值率为 % 北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年有效 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 湖北鼎龙化学股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值 评估报告正文 湖北鼎龙化学股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对湖北鼎龙化学股份有限公司拟实施以发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金行为涉及的宁波佛来斯通新材料有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为湖北鼎龙化学股份有限公司, 被评估单位为宁波佛来斯通新材料有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律 法规规定的评估报告使用者 ( 一 ) 委托方简介企业名称 : 湖北鼎龙化学股份有限公司 ( 以下简称 : 鼎龙股份 ) 法定住所 : 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号经营场所 : 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号法定代表人 : 朱双全注册资本 :44, 万元企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 证券代码 : 北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 主要经营范围 : 化工产品及有机化学中间体 ( 不含化学危险品及国家控制的化学品 ) 的研制 生产及销售 ; 经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务 ( 出口商品目录见附件, 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业和本企业成员企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ), 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务 2010 年经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2010]99 号文 ) 核准, 鼎龙股份向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000, 股, 发行后总股本为 60,000, 元 2011 年 5 月 30 日, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司增加注册资本 30,000, 元, 由资本公积转增, 转增后的注册资本为 90,000, 元 2012 年 5 月 30 日, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 45,000, 元, 由资本公积转增股本, 变更后注册资本为人民币 135,000, 元 2012 年 8 月 16 日, 公司董事会会议通过了 湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划, 该计划规定股票期权授予数量为 万股, 限制性股票授予数量为 万股 截至 2012 年 9 月 5 日止, 公司已收到激励对象缴纳的限制性普通股 万股, 募集资金总额为 11,196, 元, 增加注册资金 1,200, 元, 增资后的注册资金为 136,200, 元 根据公司 2013 年 3 月股东会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 136,200, 元, 由资本公积转增股本, 变更后注册资本为人民币 272,400, 元 根据公司 2013 年 8 月第二届董事会第十七次会议决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 1,308, 元, 由激励对象在 2014 年 8 月 16 日之前缴纳, 变更后的注册资本为人民币 273,708, 元 北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 根据公司 2013 年 9 月关于以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金决议, 公司申请增加注册资本人民币 14,500, 元, 变更后注册资本为人民币 288,208, 元 2013 年 10 月根据公司股东会决议和修改后的公司章程规定, 并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1241 号文核准, 公司向特定对象发行 4,810, 股 ( 每股面值 1 元 ), 增加注册资本人民币 4,810, 元, 变更后的注册资本为人民币 293,018, 元 2014 年 3 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 146,509, 元, 由资本公积转增股本, 变更后的注册资本为人民币 439,527, 元 2014 年 8 月, 根据公司董事会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 1,336, 元, 增资后的注册资本为人民币 440,864, 元 2015 年 8 月, 根据公司董事会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 1,039, 元, 变更后的注册资本为人民币 441,903, 元 2015 年 10 月, 根据公司董事会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 5,994, 元, 变更后的注册资本为人民币 447,897, 元 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况企业名称 : 宁波佛来斯通新材料有限公司 ( 以下简称 : 佛来斯通 ) 法定住所 : 浙江省奉化市南山北路 168 号经营场所 : 浙江省奉化市南山北路 168 号法定代表人 : 陈荣平注册资本 : 人民币 7, 万元企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 主要经营范围 : 一般经营项目 : 激光打印机彩色墨粉 复印机 打印机耗材制造 加工及墨粉颜料助剂的生产 ; 锂离子电池电解液的 生产 2. 公司股权结构及变更情况 2006 年 5 月 15 日, 奉化市对外贸易经济合作局以 关于同意成 立中外合资宁波佛来斯通新材料有限公司的批复 ( 奉外资 [2006]37 号 ) 同意南海集团成立中外合资企业 宁波佛来斯通新材料有限公 司, 投资总额为 1,250 万美元, 注册资本 900 万美元, 其中南海集 团出资 450 万美元, 以相当于 450 万美元的人民币现金出资, 占总注 册资本的 50%; 外方 NFT.Inc.( 美国 ) 出资 万美元, 占总注册资 本的 34.5%, 以技术方式出资 ; 大永真空出资 45 万美元, 占总注册资 本的 5%; 美佳粉末出资 94.5 万美元, 占总注册资本的 10.5% 经营范 围为激光打印机彩色墨粉及打印机耗材研究 开发 制造 加工, 经营期限为 30 年 2006 年 5 月 23 日经宁波市工商局核准登记注册并领取了 企业 法人营业执照 ( 中外合资企业 ) 公司名称为宁波佛来斯通新材料 有限公司, 住所为浙江省奉化市经济开发区, 注册资本为 900 万美 元, 实收资本为 0, 企业类型为中外合资企业, 经营范围为激光打印 机彩色墨粉 复印机 打印机耗材制造 加工, 公司经营期限自 2006 年 5 月 23 日起至 2036 年 5 月 22 日止, 设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 南海集团 现金 2 NFT.Inc 无形技术 3 大永真空 45 5 现金 4 美佳粉末 现金 合计 年 1 月 8 日, 佛来斯通召开董事会并形成决议, 同意 NFT.Inc. 将其持有佛来斯通 34.5% 的股权以零价格分别转让给其他三位股东, 其中, 将持有的 22.4% 股权转让给南海集团, 将持有的 9.8% 股权转让 给美佳粉末, 将持有的 2.3% 股权转让给大永真空 股权转让各方于当 日签订 合资经营企业股权转让合同书 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 2009 年 2 月 25 日, 奉化市对外贸易经济合作局作出 关于同意 佛来斯通股权转让的批复 ( 奉外资 [2009]8 号 ), 同意 NFT.Inc. 将其 持有的佛来斯通 34.5% 股权分别无偿转让给其他三位股东, 转让后不 再持有佛来斯通股权 2009 年 4 月 7 日, 办理完毕工商变更 根据股权转让各方出具的 关于技术出资事项的确认函 和对南 海集团控股股东 实际控制人陈荣平的访谈,NFT.Inc. 技术出资背景及 上述股权转让原因如下 : 2006 年, 南海集团 大永真空 美佳粉末 NFT.Inc. 基于彩色打 印机墨粉广阔的市场空间和良好的发展态势, 决定利用 NFT.Inc. 先进 的 HP/Canon4500 及 HP/Canon4600 系列激光打印机彩色墨粉生产技术 及制造工艺, 共同投资设立专业从事墨粉研发 生产和销售的合资企 业 经各方商议决定,NFT.Inc. 提供生产技术并以技术形式出资, 其余 各方以货币形式出资设立佛来斯通 在产品线建设完成并经过一年多的试验 运作和生产后,NFT.Inc. 提供的产品技术和生产线并未达到预期的良好效果 各股东认可 激 光打印机彩色墨粉化学法制备技术 的技术价值, 但因无法体现其市 场价值和经济效益, 未能实现设立公司的初衷, 故经各方协商同意, NFT.Inc. 将其持有的佛来斯通 34.5% 股权以零价格转让给其他三位股 东 同时, 激光打印机彩色墨粉化学法制备技术 虽暂不能带来经 济效益, 但不排除随着持续投入, 该技术将推动佛来斯通业绩增长, 故 NFT.Inc. 与佛来斯通签订 技术费提成合作协议, 双方约定自 2009 年 1 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日止, 佛来斯通每年按税后利润的 15% 作为 NFT.Inc. 的技术费提成, 并且协议期内技术提成费总金额不超过 人民币 1,500 万元 本次股权转让完成后, 佛来斯通的股权结构为 : 序号 股东名称 出资金额 ( 美元 : 万元 ) 持股比例 (%) 1 南海集团 美佳粉末 大永真空 合计 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 2009 年 7 月 9 日, 佛来斯通召开董事会并形成决议, 同意原股东 大永真空将其持有的佛来斯通 7.3% 的股权无偿转让给大永科技, 同时 南海集团与美佳粉末同意放弃优先购买权 大永科技和大永真空的实 际控制人均为杨贻谋先生, 上述股权转让为杨贻谋先生下属公司间的 内部整合 2009 年 7 月 27 日, 奉化市对外贸易经济合作局作出 关于同意 佛来斯通股权转让的批复 ( 奉外资 [2009]31 号 ), 同意佛来斯通原 股东大永真空将其持有的 7.3% 的股权无偿转让给新股东大永科技, 转 让后不再持有佛来斯通股权 本次股权转让完成后, 佛来斯通的股权结构为 : 序号 股东名称 出资金额 ( 美元 : 万元 ) 持股比例 (%) 1 南海集团 美佳粉末 大永科技 合计 年 9 月 20 日, 佛来斯通召开二届四次董事会并作出决议 : 通过三方股东协商, 同意美佳粉末和大永科技分别在佛来斯通的股权 全部转让给南海集团 ; 股权转让后, 南海集团以货币出资 46,761,240 元, 技术股本 24,629,960 元, 占 100% 同日, 美佳粉末 大永科技与 南海集团签订 股权转让协议 同日, 佛来斯通向奉化市工商局提交 关于股权转让 外资企业 变更为内资企业的申请报告, 并于次日获得核准 2010 年 10 月 21 日, 本次股权转让完成工商登记变更 本次变更后, 佛来斯通股权结构为 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 奉化南海药化集团有限公司 7, 合计 7, 年 12 月 16 日, 陈全吉 谢莉芬 胡晖 林福华 杨明红分 别与南海集团签订 股权转让协议, 协商同意南海集团将其持有的 佛来斯通 6.0% 股权以 780 万元的价格转让给陈全吉 ; 将其持有的佛来 斯通 2.0% 股权以 260 万元的价格转让给谢莉芬 ; 将其持有的佛来斯通 2.0% 股权以 260 万元的价格转让给胡晖 ; 将其持有的佛来斯通 1.0% 股 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 权以 130 万元的价格转让给林福华 ; 将其持有的佛来斯通 0.5% 股权以 65 万元的价格转让给杨明红 同日, 佛来斯通召开董事会, 同意本次 股权转让事宜, 并随后办理完毕工商变更 本次股权转让主要为南海集团拟对佛来斯通高管人员进行股权 激励, 本次股权转让价格对应的佛来斯通估值为 1.3 亿元, 与上市公 司收购佛来斯通交易价格相近 ; 本次股权转让构成股份支付, 但股权 转让价格与公允价格相近, 因此确认股权激励实际发生年度的管理费 用为 0 本次股权转让完成后, 佛来斯通股权结构为 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 奉化南海药化集团有限公司 6, 杨明红 林福华 胡晖 谢莉芬 陈全吉 合计 7, 公司产权和经营管理结构 佛来斯通主要生产彩色激光打印机用化学墨粉和彩色复印机用 化学墨粉, 其实物资产主要为化学墨粉生产线以及配套设备等, 位于 浙江宁波奉化市自建厂房内或厂区, 其所占宗地以出让方式取得的土 地使用权, 其无形资产为佛来斯通原股东投入的激光打印机彩色墨粉 化学法制备技术以及后续自主研发或共同研发已取得专利证书的 3 项发明专利 已取得发明专利证书的专利资产的基本状况如下 : 序号 专利号 ( 或申请号 ) 专利名称 专利证权人 申请时间 专利类型 状态 1 ZL 制备低分子量苯乙烯 - 丙烯酸酯乳液共聚物的方法 佛来斯通 华东理工大学 2013/4 /3 发明专利 已授权 2 ZL 改性炭黑及其制备方法与用于制造黑色化学墨粉的应用 佛来斯通 2013/ 12/19 发明专利 已授权 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 3 ZL 低气味聚合物乳液的制备方法 佛来斯通 2013/ 1/23 发明 专利 已 授 权 佛来斯通经营管理结构如下图 : 执行董事 总经理 经营管理委员会 常务副总经理副总经理 ( 销售 ) 副总经理 ( 财务 ) 技术部 采购部办公室生产部销售部财务部 研发室 品管室 检测室 中试室 一车间 二车间 三车间 动力车间 仓库 污水处理 4. 近两年的财务和经营状况 被评估单位评估基准日及前一年期末的财务状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 流动资产 6, , 非流动资产 4, , 资产合计 11, , 流动负债 5, , 非流动负债 负债合计 5, , 所有者权益 6, , 被评估单位近两年的经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 2015 年 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 项目 2014 年 2015 年 主营业务收入 2, , 减 : 主营业务成本 1, , 营业税金及附加 加 : 其他业务利润 减 : 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加 : 投资收益 - - 营业利润 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 利润总额 所得税 净利润 被评估单位评估基准日 2014 年度的会计报表均经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 5. 委托方与被评估单位之间的关系委托方拟收购被评估单位 100% 股权 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律 法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖 二 评估目的湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金, 为此需要对该经济行为涉及的宁波佛来斯通新材料有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 根据评估目的, 评估对象是宁波佛来斯通新材料有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债 评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产 固定资产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产等, 总资产账面价值为 9, 万元 ; 负债为流动负债, 总负债账面价值为 3, 万元 ; 净资产账面价值 6, 万元 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估基准日, 评估范围内的资产 负债账面价值已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 委托评估范围内的实物资产分别存放于佛来斯通位于浙江省奉化市佛来斯通厂房内, 具体资产包括存货 房屋建筑物 机器设备等, 各项资产的特点如下 : 1. 存货存货主要是原材料 产成品 在产品 发出商品以及在用周转材料 (1) 原材料为生产不同型号的墨粉等而购入的不同型号颜料 二氧化硅 纸箱等原材料 包装材料等, 其中一些为锂电池项目所剩余的包装物, 以及锂电池项目未使用的设备 (2) 产成品为已加工完成并验收入库的产品, 为不同型号颜色的墨粉以及锂电池项目 年所生产的电解液 存放在佛来斯通产成品库 (3) 在产品为各工序车间生产的在产品以及存放在各工序车间的原材料 (4) 发出商品为佛来斯通已发出的产成品, 为不同型号的墨粉 (5) 在用周转材料为佛来斯通已出库的日常工器具, 主要包括文件柜 搬运车 水泵等 2. 房屋建筑物房屋建筑物和构筑物主要包括行政楼 综合楼 技术楼 门卫房 乳液车间 配电房 锅炉房 仓库 墨粉车间 锂电池车间 铁皮房 北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 围墙 道路 各类用途水池及厂区内苗木绿化等, 所有房屋建筑物均位于浙江省奉化市南山北路 168 号, 主要房屋及车间已办理房屋所有权证, 部分房屋暂未办理房屋所有权证 ; 大部分房屋为框架结构 ; 所有房屋均为宁波佛来斯通新材料有限公司自建 ; 目前所有房屋使用情况良好 3. 机器设备佛来斯通是国内首家采用化学法制备彩色墨粉的企业, 主要生产销售激光打印机墨粉 复印机彩色墨粉, 车间分布有生产线共计 6 条, 批复的产能为年产 400 吨 其机器设备分为机器设备 车辆和办公用电子设备三部分 4. 无形资产无形资产主要为土地使用权和专有技术 激光打印机彩色墨粉化学法制备技术 (1) 宁波佛来斯通新材料有限公司申报的纳入评估范围的 1 宗土地使用权位于浙江省奉化市南山北路 168 号, 土地权证号为奉国用 (2015) 第 号, 证载面积为 28, 平方米, 用地性质为出让地, 土地用途为工业用地, 土地使用权取得日期 2007 年 6 月 18 日, 使用权终止日期为 2057 年 6 月 18 日 (2) 专有技术主要是佛来斯通成立时美国 Nano Facturing Technologies,Inc 投资的 1 项专有技术 激光打印机彩色墨粉化学法制备技术, 2006 年湖南四达评估有限责任公司出具湘四达评报字 2006 第 11 号资产评估报告作价出资 四 价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 五 评估基准日评估基准日是 2015 年 12 月 31 日 评估基准日是根据经济行为进展, 由委托方和各中介协商确定 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 湖北鼎龙化学股份有限公司关于委托对宁波佛来斯通新材料有限公司股东全部权益价值评估的函 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过 ); 2. 中华人民共和国证券法 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ); 5. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 6. 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 7. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 8. 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会令第 109 号 ); 9. 城镇土地估价规程 (GB/T ) ; 10. 房地产估价规范 GB/T ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 11. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 12. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 13. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 15. 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 16. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 房屋所有权证 ; 2. 国有土地使用权证 ; 3. 专利权证书 ; 4. 机动车行驶证 ; 5. 有关产权转让合同 ; 6. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的通知 ( 计价格 [1999]1283 号 ); 2. 国家计委 建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通知 ( 计价格 [2002]10 号 ); 3. 国家计委 国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 ( 计价格 [2002]125 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 4. 关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知 ( 发改价格 (2011)534 号 ); 5. 财政部关于印发 < 基本建设财务管理若干规定 > 的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 6. 国家发展改革委 建设部关于印发 < 建设工程监理与相关服务收费管理规定 > 的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 7. 浙江省建筑工程费用定额 (2010 版 ); 8. 浙江省建筑工程消耗量定额及统一基价表 ; 9. 浙江省投资估算指标 ; 10. 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定 ; 11. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 12. 机电产品报价手册 (2015 年 ); 13. 企业提供的以前年度的财务报表 审计报告 ; 14. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 15. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 16. 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 17. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 18. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 宁波佛来斯通新材料有限公司提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 七 评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产评估准则 企业价值 规定, 评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法 资产基础法 评估方法选择理由如下 : 收益法 : 由于企业可持续经营, 企业的生产经营资料均可收集, 并可以预测未来的经营收益, 因此, 可采用收益法进行评估 资产基础法 : 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料, 因此可采用资产基础法进行评估 市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例, 故本次无法采用市场法进行评估 各种评估方法介绍如下 : ( 一 ) 收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 现金流量折现法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和 根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 (1) 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债 经营性资产价值的计算公式如下 : n Fi P i (1 r) i 1 Fn (1 g) (r g) (1 r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率 其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d 北京中企华资产评估有限责任公司 19 n (1 t) D E D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下 : K e r f MRP β r 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 c

22 (2) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 本次评估分析无溢余资产 (3) 非经营性资产 负债价值非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债 被评估单位的非经营性资产 负债包括递延所得税资产 股东借款等, 本次评估采用成本法进行评估 2. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 被评估单位的付息债务为短期借款, 付息债务以核实后的账面值作为评估值 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括, 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 (1) 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点 核实银行对账单 银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值 (2) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于有可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 账面上的 坏账准备 科目按零值计算 (3) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 (4) 外购原材料 辅助材料, 采用评估基准日现行市场价格确定评估值 (5) 在产品, 评估人员逐项核实了解了费用内容及发生日期, 对上述在产品发生成本都做了核对, 核实原成本构成中包含部分材料成本 工资 动力等制造费用 核实从开始生产到评估基准日变动状况, 将各在产品折算为产成品的约当量, 再根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 (6) 产成品, 一般以其完全成本为基础, 根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 (7) 发出商品为公司近期可以实现销售的产品, 根据其评估基准日近期发出商品销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值 (8) 在用周转材料的评估, 采用重置成本法评估 : 评估值 = 原值 成新率 2. 房屋建筑物根据各类房屋建筑物的特点 评估价值类型 资料收集情况等相关条件, 采用成本法评估, 成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置成本 综合成新率 (1) 重置成本的确定房屋建筑物的重置成本一般包括 : 建筑安装工程费用 建设工程前期及其他费用和资金成本 房屋建筑物重置成本计算公式如下 : 重置成本 = 建安综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本 1 建安综合造价对于大型 价值高 重要的建 ( 构 ) 筑物, 采用预决算调整法确定其建安综合造价, 即以待估建 ( 构 ) 筑物决算中的工程量为基础, 根据当地执行的定额标准和有关取费文件, 分别计算土建工程费用和安装工程费用等, 得到建安综合造价 对于价值量小 结构简单的建 ( 构 ) 筑物采用单方造价法确定其建安综合造价 北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 2 前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额, 根据行业 国家或地方政府规定的收费标准计取 3 资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期, 参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率, 以建安综合造价 前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取 资金成本计算公式如下 : 资金成本 =( 建安综合造价 + 前期及其他费用 ) 合理建设工期 贷款基准利率 1/2 (2) 成新率的确定对于建 ( 构 ) 筑物, 依据其经济寿命年限 已使用年限, 通过对其进行现场勘查, 对结构 装饰 附属设备等各部分的实际使用状况作出判断, 综合确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% (3) 评估值的确定评估值 = 重置成本 综合成新率 3. 机器设备对于机器设备主要采用成本法评估, 部分采用市场法评估 根据企业提供的机器设备明细清单, 进行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同 法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认 在此基础上, 组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实 (1) 成本法 1 重置成本的确定对于需要安装的设备, 重置成本一般包括 : 设备购置费 运杂费 安装工程费等 ; 对于不需要安装的设备, 重置成本一般包括 : 设备购置费 运杂费 安装工程费 前期及其他费 资金成本等 同时, 根据 财税 号 文件规定, 对于增值税一般纳税人, 符合 北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 增值税抵扣条件的设备, 设备重置成本应该扣除相应的增值税设备重置成本计算公式如下 : 需要安装的设备重置成本 = 设备购置费 + 运杂费 + 安装工程费 + 前期及其他费 + 资金成本 - 设备购置费中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税不需要安装的设备重置成本 = 设备购置费 + 运杂费 - 设备购置费中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 A 设备购置费对于大型关键设备, 主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格, 或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置费 ; 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置费 ; 对于没有市场报价信息的设备, 主要是通过参考同类设备的购置费确定 B 运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费 装卸搬运费及其他有关的各项杂费 运杂费计算公式如下 : 运杂费 = 设备购置费 运杂费率 C 安装工程费安装调试费 : 若设备购置费不包含安装调试费, 则参考 资产评估常用数据与参数手册 机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标 中的概算指标并结合设备安装工程的规模 性质等因素综合确定安装调试费 D 前期及其他费用 : 前期及其他费用包括前期工作咨询费 环境影响评价费 勘察设计费 招标代理费 建设单位管理费 工程监理费等, 根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取 E 资金成本 : 根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率, 以设备购置费 运杂费 安装调试费 前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算 F 设备购置费中可抵扣的增值税 北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 根据 财税 号及财税 号 文件规定, 对于符合增值税抵扣条件的设备及相关运输设备, 计算出可抵扣的增值税 对于运输设备, 按照评估基准日的市场价格, 加上车辆购置税 牌照费等其它合理费用确定其重置成本 运输设备重置成本计算公式如下 : 重置成本 = 购置费 + 购置费 10%/(1+17%)+ 牌照费 - 购置费中可抵扣的增值税 2 综合成新率的确定通过对设备 ( 仪器 ) 使用情况 ( 工程环境 保养 外观 开机率 完好率的现场考察, 查阅必要的设备 ( 仪器 ) 运行 事故 检修 性能考核等记录进行修正后予以确定 A 对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限 已使用年限, 通过对设备使用状况 技术状况的现场勘察了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% B 对于电子设备 空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境 设备的运行状况等来确定其综合成新率 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% C 对于车辆, 主要依据 商务部 发改委 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 机动车强制报废标准规定, 对于规定了使用年限的中型非营运载客汽车, 以车辆行驶里程 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整 ; 对于小 微型非营运载客汽车无使用年限限制, 以车辆行驶里程确定成新率, 然后结合现场勘察情况进行调整 计算公式如下 : 使用年限成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 综合成新率 =MIN( 年限法成新率, 行驶里程法定成新率 ) + 勘查调整 3 评估值的确定设备评估值 = 设备重置成本 综合成新率对于盘亏的设备按零值确定评估值 (2) 市场法对于部分运输车辆 电子设备等, 按照评估基准日的二手市场价格, 采用市场法进行评估 4. 其他无形资产对于土地使用权, 参照 城镇土地估价规程 的要求, 结合本项目特点, 本次评估采用市场比较法和成本逼近法对待估宗地进行评估 (1) 市场比较法市场比较法 : 市场比较法的基本原理是, 根据替代原则, 将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较, 对这些类似土地的已知价格作出适当的修正, 以此估算估价对象的客观合理价格或价值 市场比较法其计算公式为 : 估价对象土地价格 = 可比实例价格 ( 估价对象交易情况指数 / 比较案例交易情况指数 ) ( 估价对象交易日期土地价格指数 / 比较案例交易日期土地价格指数 ) ( 估价对象区域因素条件指数 / 比较案例区域因素条件指数 ) ( 估价对象个别因素条件指数 / 比较案例宗地个别因素条件指数 ) (2) 成本逼近法成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利息 利润 应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法 其基本计算公式为 : 土地价格 =( 土地取得费 + 相关税费 + 土地开发费 + 投资利息 + 投资利润 + 土地增值收益 ) 修正因素系数 北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 5. 其他无形资产 (1) 纳入本次评估范围的专利资产采用收益法评估 采用收益法的基本思路是 : 首先从法律 经济 技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性, 计算出未来一定期间内由该无形资产带来的利润分成额, 选取适当的折现率, 将此分成额折现即为该无形资产的价值 收益中的贡献率, 用适当的折现率折现 加和即为评估值 其基本计算公式如下 : P n krt t t 1 ( 1 i) 其中 : P: 委估技术的评估值 Rt: 第 T 年技术产品当期年收益额 t: 计算的年次 k: 技术在收益中的分成率 i: 折现率 n: 技术产品经济收益期 6. 长期待摊费用评估人员对长期待摊费用的类型及原始发生额进行了了解, 参照企业的摊销期限, 根据评估目的实现后的资产占有者还存在的 且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值 本项目主要为生产厂房及办公楼装修费, 由于本次评估在相应建筑物中考虑, 长期待摊费用评估为 0 7. 递延所得税资产评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债 以及未作为资产和负债确认, 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目, 在后续计量过程中因企业会计准则规定, 产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异, 对企业未来所得税造成的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认的递延所得税资产 评估人员就差异产生的原因 形成过程进行调查和了解, 核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时, 是否将导致产生可抵扣金额, 核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定, 在此基础上按核实后账面价值确定评估值 8. 负债关于流动负债中短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 其他应付款 应付工资及福利费 应交税费等科目的评估, 我们根据企业提供的各项目明细表, 以经过审查核实后的审计数作为其评估值 八 评估程序实施过程和情况评估人员于 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 2 月 19 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2015 年 12 月 18 日, 我公司与委托方就评估目的 评估对象和评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案针对本项目特点, 为了保证评估质量, 统一评估方法和参数, 结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了 资产评估企业培训材料 2. 组建评估团队根据评估范围内的资产分布 所属行业和资产量, 我公司根据评估计划组建了评估小组, 并配备了流动资产评估人员 机器设备评估人员和收益法评估人员 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训 北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景 评估对象涉及资产的特点 评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2015 年 12 月 20 日至 2016 年 1 月 13 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估申报表 及其填写要求 资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类 资产评估申报表, 检查有无填项不全 错填 资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查 资产评估申报表 有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对 资产评估申报表 进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型 数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充 修改和完善资产评估申报表 北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善 资产评估申报表, 以做到 : 账 表 实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的机器设备 车辆和无形资产的产权证明文件资料进行查验 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查 尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革 主要股东及持股比例 必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产 财务 生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划 发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象 被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观 区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析 归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成了初步评估结论 项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核 项目负责人 北京中企华资产评估有限责任公司 29

32 在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方 九 评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 ; 6. 假设公司未来的投资计划能够如期实现, 未来产销量一致 北京中企华资产评估有限责任公司 30

33 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 十 评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果宁波佛来斯通新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 9, 万元, 总负债账面价值为 3, 万元, 净资产账面价值为 6, 万元 收益法评估后, 宁波佛来斯通新材料有限公司的股东全部权益价值为 13, 万元, 增值额为 6, 万元, 增值率为 % ( 二 ) 资产基础法评估结果宁波佛来斯通新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 9, 万元, 评估价值为 12, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 26.06%; 总负债账面价值为 3, 万元, 评估价值为 3, 万元, 评估无增减值 ; 净资产账面价值为 6, 万元, 净资产评估价值为 8, 万元, 增值额为 2, 元, 增值率为 40.92% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 一 流动资产 1 5, , 二 非流动资产 2 3, , , 其中 : 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 5 2, , 在建工程 无形资产 7 1, , , 其中 : 土地使用权 , , 其他非流动资产 北京中企华资产评估有限责任公司 31

34 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 资产总计 10 9, , , 三 流动负债 11 3, , 四 非流动负债 负债总计 13 3, , 净资产 14 6, , , ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 13, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 8, 万元, 两者相差 4, 万元, 差异率为 31.91% 两种方法评估结果差异的主要原因是 : 成本法与收益法的评估路径不同 成本法是基于会计的资产负债表进行的, 对于不符合会计准则中资产定义 不能准确计量的资源, 均不在资产负债表中反映 如企业稳定的客户资源 完善的营销网络 科学的管理体制 研发能力和人力资源以及商誉等 而这些资源却会综合体现为企业价值, 因此难以做到评估对象和范围难以与收益法精确一致 这也是成本法与收益法存在差异的原因 本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论, 基于以下理由 : 佛来斯通通过多年的研发生产, 目前已经掌握较为成熟的打印机用化学碳粉生产工艺,2015 年更推出了复印机用化学碳粉, 其市场前景广阔 另外, 佛来斯通由代理销售转为直接销售后积累了大量的客户资源, 为未来年度销量和利润增长奠定了良好基础, 其资产基础法尚未体现其价值 产业政策向好也是企业未来长期可持续发展的重要保障 再生行业符合国家当前倡导的环保和循环经济 再制造产业化 可持续发展的战略, 亦是国家鼓励发展并大力推广的行业, 未来有较大的生存和发展空间 ; 并且随着发展中国家打印机的逐步普及, 以及彩色耗材占 北京中企华资产评估有限责任公司 32

35 有市场份额的提高, 收益法较资产基础法更能体现企业股东全部权益价值 根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 宁波佛来斯通新材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为 13, 万元 十一 特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 截止到评估基准日, 纳入本次评估范围内 5 项房屋建筑物未办理房屋所有权证, 建筑面积为 2, 平方米, 对于上述未办理房屋所有权证的房屋, 被评估单位宁波佛来斯通新材料有限公司提供了 房地产权属说明 等资料, 说明上述无证的房屋无权属争议, 为被评估单位所有, 并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任 上述无证房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的相关资料, 并结合评估人员现场勘查测量确定 ; ( 二 ) 截止评估基准日, 佛来斯通已向国家知识产权局申请的发明专利 一种墨粉用粘合剂树脂及其制备方法与应用 ( 申请号 : 申请号 : ), 国家知识产权局已经受理, 并发放了专利申请受理通知书, 该专利已处于实质审查阶段 ; 佛来斯通已向国家知识产权局申请的发明专利 低温定影化学墨粉树脂的制备方法及制备墨粉的方法 ( 申请号 : 申请号 : ), 国家知识产权局已经受理, 并发放了专利申请受理通知书 由于上述专利的申请是否成功具有不确定性, 故本次未将上述专利纳入资产基础法单独评估 ; ( 三 ) 截止评估基准日, 佛来斯通在中信银行股份有限公司宁波奉化支行流动资金借款金额为 20,000, 元, 到期日为 2016 年 8 月 4 日, 该贷款由其股东奉化南海药化集团有限公司提供担保 佛来斯通在中国建设银行股份有限公司奉化分行流动资金借款金额为 10,000, 元, 到期日为 2016 年 9 月 22 日和 11 月 2 日 同时, 宁波佛来斯通新材料有限公司与中国建设银行宁波市分行签订了最高 北京中企华资产评估有限责任公司 33

36 额抵押合同, 合同签订日期为 2015 年 9 月 24 日, 最高限额为人民币 4996 万元, 抵押物为宁波佛来斯通新材料有限公司厂区内已办证房屋及土地使用权, 其中抵押房屋建筑面积为 12, 平方米, 抵押土地使用权面积为 28, 平方米, 本次评估未考虑该因素对估价对象房地产价值的影响 ; ( 四 ) 截止评估基准日, 佛来斯通对其他单位或个人提供的连带责任担保情况如下 : 年 9 月 7 日, 佛来斯通与平安银行签订 最高额保证担保合同 ( 合同编号 : 平银甬五部额保字 第 001-2), 约定 : 为保证平安银行与债务人南海集团之间合同的履行, 佛来斯通在为债务人南海集团承担担保责任 佛来斯通的担保范围为 平银甬五部综字 第 001 号综合授信额度合同项下南海集团应承担的债务本金 1 亿元中的 3,500 万元整 ; 年 11 月 4 日, 佛来斯通与广发银行签订 最高额保证合同 ( 合同编号 :FH B2), 约定 : 广发银行与南海集团于 2015 年 11 月 4 日所签订的编号为 FH 授信额度合同, 佛来斯通愿意为该合同提供连带责任保证, 担保债权至最高本金余额为 2,500 万元整 本次评估未考虑佛来斯通对外担保事项对评估的影响 ( 五 ) 对于专利号为 ZL 的发明专利 制备低分子量苯乙烯 - 丙烯酸酯乳液共聚物的方法, 其专利权人为佛来斯通和华东理工大学签订的研发协议, 由于在研发过程中佛来斯通已经支付了相关费用, 所以协议约定华东理工大学没有收益权, 故本次评估未考虑华东理工大学的相关权益 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 34

37 ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字 评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 十三 评估报告日 本评估报告提出日期为 2016 年 2 月 19 日 法定代表人 : 权忠光 注册资产评估师 : 吴孝松 注册资产评估师 : 袁静 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年二月十九日 北京中企华资产评估有限责任公司 35

38 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及 宁波佛来斯通新材料有限公司 100% 股权价值评估报告 评估报告附件 附件一 经济行为文件 ; 附件二 被评估单位专项审计报告 ; 附件三 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五 委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六 签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十一 资产评估业务约定书 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 36

39 注册资产评估师承诺函 湖北鼎龙化学股份有限公司 : 受你单位的委托, 我们对你单位拟实施发行股份方式购买资产并配套募集资金行为所涉及的宁波佛来斯通新材料有限公司股东全部权益价值, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告 在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一 具备相应的执业资格 ; 二 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 ; 四 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五 充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六 评估结论合理 ; 七 评估工作未受到干预并独立进行 注册资产评估师 : 吴孝松 注册资产评估师 : 袁静 2016 年 2 月 19 日