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1 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 全部股权项目评估报告中企华评报字 (2015) 第号共三册, 第一册北京中企华资产评估有限责任公司二一五年五月二十日

2 目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位与业务约定书约定的其他报告使用者概况... 4 二评估目的... 6 三评估对象和评估范围... 6 四价值类型及其定义... 7 五评估基准日... 7 六评估依据... 7 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 评估报告摘要重要提示以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受中润资源投资股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 因中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金, 以募集的现金收购 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 全部股权事宜, 需对所涉及的 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 股东全部权益价值进行评估, 为上述行为提供价值参考依据评估对象 : 评估对象为 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 股东全部权益价值评估范围 : 评估范围是评估对象所涉及的全部资产及负债, 具体包括流动资产非流动资产 ( 长期股权投资 ) 流动负债和非流动负债等评估基准日 :2014 年 9 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法评估结论 :Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 评估基准日总资产账面价值为 111, 万元, 评估价值为 221, 万元, 增值额为 110, 万元, 增值率为 98.42%; 总负债账面价值为 179, 万元, 评估价值为 179, 万元, 评估无增减值 ; 净资产账面价值为 -67, 万元, 评估价值为 42, 万元, 增值额为 110, 万北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 元各类资产的评估结果详见下表 : 评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产非流动资产 2 111, , , 其中 : 长期股权投资 3 111, , , 投资性房地产固定资产在建工程油气资产无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 , , , 流动负债 12 56, , 非流动负债 , , 负债总计 , , 净资产 15-67, , , Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 股东全部权益的评估值为 42, 万元本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 9 月 30 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金收购 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 全部股权项目评估报告正文中润资源投资股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对中润资源投资股份有限公司拟收购 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 全部股权行为涉及的 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位与业务约定书约定的其他报告使用者概况本次评估的委托方为中润资源投资股份有限公司, 被评估单位为 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 中润资源投资股份有限公司 ( 以下简称 : 中润资源 ) 住所 : 山东省济南市经十路号中润世纪广场 17 栋注册资本 : 玖亿贰仟玖佰零壹万柒仟捌佰万元实收资本 : 玖亿贰仟玖佰零壹万柒仟捌佰万元法定代表人 : 李明吉企业类型 : 股份有限公司经营范围 : 矿产资源勘探与开发投资 ; 矿产品加工与销售 ; 公司股权投资公司股权结构及变更情况 : 该公司于 1993 年 3 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市, 现实际控股股东为中润富泰投资有限公司 ( 持股 29.92%) 北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 ( 二 ) 被评估单位概况 1. 基本情况企业名称 :Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC( 以下简称 : 拉勒高特公司 ) 住所 : 青格勒泰, 第五区, 西斯勒比街,40-12 号注册资本 : 壹拾贰万肆仟捌佰千图实收资本 : 壹拾贰万肆仟捌佰千图经营范围 : 投资公司 2. 企业的历史沿革拉勒高特公司成立于 2011 年 6 月 13 日, 由二连新龙铭矿业投资有限公司在蒙古国乌兰巴托投资注册设立, 注册资本 124, 千图, 实收资本 124, 千图, 占注册资本的 100% 截至评估基准日, 各股东出资额及股权比例如下 : 股东名称出资额 ( 千图 ) 持股比例 (%) 二连新龙铭矿业投资有限公司 124, 合计 124, 组织机构与人员构成公司实行董事长领导下的总经理负责制, 企业部门设置包括 : 财务部人事行政法律等部门截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日, 公司共有职工 10 人, 其中 : 财务人员 2 人, 行政管理人员 8 人 ; 本科以上 10 人 4. 主要经营业绩近两年及评估基准日的财务经营状况如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年 9 月总资产 150, , , 总负债 162, , , 净资产 -12, , , 营业收入净利润 -10, , , 北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 被评估单位年度及评估基准日会计报表业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计, 并出具无保留意见审计报告 5. 委托方与被评估单位之间的关系委托方委托方中润资源投资股份有限公司与被评估单位 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 属拟投资关系 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的因中润资源投资股份有限公司拟非公开发行股份募集资金, 以募集的现金收购 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 全部股权事宜, 需对所涉及的 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 股东全部权益价值进行评估, 为上述行为提供价值参考依据上述经济行为依据关于中润资源投资股份有限公司拟收购铁矿国际 ( 蒙古 ) 有限公司明生有限公司和蒙古新拉勒高特矿有限公司的意向合同书三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象为 Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围是评估对象所涉及的全部资产及负债, 具体包括流动资产长期股权投资等, 总资产账面价值为 111, 万元 ; 负债为流动负债和非流动负债, 总负债账面价值为 179, 万元 ; 净资产账面价值 -67, 万元委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面价值业经信永中北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具无保留意见审计报告 1. 流动资产和长期股权投资的状况如下 : 评估基准日, 评估范围内的往来账款均属正常往来, 无其他事项长期投资为对全资子公司英菲尼迪有限责任公司的长期股权投资, 成立于 2011 年 11 月, 注册资本为 100,000, 图克里克, 主要经营外贸矿产勘探矿产开采等注册地 : 蒙古乌兰巴托市苏和巴特区小广场,6 小区无形资产的状况拉勒高特全资子公司英菲尼迪公司拥有采矿权 1 宗, 为蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特铁矿采矿权根据蒙古国矿产资源法, 该采矿权于 2011 年 11 月 10 日由蒙古国矿山石油局颁发采矿证, 证号为 :MV , 证载矿区面积为公顷 ; 有限期限为 30 年, 自 2011 年 11 月 10 日至 2041 年 11 月 10 日 3. 表外资产的状况企业无申报表外资产四价值类型及其定义此次评估对象的价值类型确定为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2014 年 9 月 30 日评估基准日是由委托方根据经济行为具体时间计划要求确定的六评估依据 ( 一 ) 行为依据关于中润资源投资股份有限公司拟收购铁矿国际( 蒙古 ) 有限公司明生有限公司和蒙古新拉勒高特矿有限公司的意向合同书北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 3. 企业会计准则- 基本准则 ( 财政部令第 33 号,2006 年 ); 4. 蒙古国企业所得税法 ; 5. 蒙古国增值税法 ; 6. 蒙古国矿产资源法 ; 7. 其他相关法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 8. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 9. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 10. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 11. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 12. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 13. 中国矿业权评估准则( 一 ) ; 14. 中国矿业权评估准则( 二 ) ; 15. 矿业权评估参数确定指导意见 ( 中国矿业权评估师协会, 2008 年 10 月 ); 16. 铁锰铬矿地质勘查规范 (DZ/T ); 17. 固体矿产地质勘查规范总则 (GB/T ); 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 18. 矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 (CMVS ); 19. 矿业权评估技术基本准则 (CMVS ); 20. 收益途径评估方法规范 (CMVS ); 21. 成本途径评估方法规范 ; 22. 固体矿产勘查/ 矿山闭坑地质报告编写规范 (DZ/T ) ( 四 ) 权属依据 1. 采矿权证 ; 2. 机动车行驶证及替代证明 ; 3. 主要设备购置合同及发票 ; 4. 相关产权证明文件 ( 五 ) 取价依据 1. 商务部发改委公安部环境保护部联合发布机动车强制报废标准规定 (2012 年第 12 号 ); 2. 中华人民共和国海关进出口税则 (2012 年 ); 3. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 机电产品报价手册机械工业出版社 ; 5. 中色金地资源科技有限公司 2015 年 3 月编制的蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查报告 ; 6. 蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查报告矿产资源储量评审意见书 ( 北京中矿联咨询中心,2015 年 3 月 ); 7. 昆明佩思矿业工程设计有限公司 2015 年 3 月编制的盛杰 ( 北京 ) 投资有限公司蒙古国伊罗河铁矿年产 3000 万吨铁精矿项目预可行性研究报告 ( 采矿部分 ) ; 8. 盛杰( 北京 ) 投资有限公司蒙古国伊罗河钢铁矿业有限公司拉勒高特铁矿年产 1000 万吨铁精矿项目预可行性研究报告 ; 9. 昆明佩思矿业工程设计有限公司 2015 年 3 月编制的盛杰 ( 北京 ) 投资有限公司伊罗河图木尔泰铁矿 3000 万吨 / 年铁精矿管道输送工程可行性研究报告 ; 10. 黑马信息广告 ( 基准日当期 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 11. 联合商情 ( 基准日当期 ); 12. 惠聪商情 ( 基准日当期 ); 13. 企业提供的以前年度的财务报表 ; 14. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 15. 企业提供的项目可行性研究报告工程设计文件项目投资概算设计概算等资料 ; 16. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 17. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 18. 与此次资产评估有关的其它资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 拉勒高特公司提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 资产评估常用数据与参数手册 ; 3. 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的蒙古新拉勒高特矿产投资有限公司 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度审计报告 (XYZH/2015BJA40015); 4. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料 ; 5.WIND 资讯网 ; 6. 北京中企华资产评估有限责任公司信息资料库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 资产评估准则企业价值规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估方法选择理由如下 : 由于无法取得与被评估企业同行业规模且具有可比性的公开市场交易案例, 可比上市公司的市场公开资料也难以获取, 故本次评估不宜采用市场法根据拉勒高特公司的组织架构, 公司为以投资管理职能为主的非收益性单位, 主要生产经营能力体现在其下属的英菲尼迪铁矿, 因此本次评估对拉勒高特公司不适宜采用收益法评估, 仅采用资产基础法进行评估对纳入评估范围的下属英菲尼迪有限责任公司采用资产基础法和收益法评估拉勒高特公司作为管理公司, 其资产类型相对简单, 本评估报告对各类资产评估方法的描述, 不局限于拉勒高特公司纳入评估范围的资产类型, 而是涵盖了下属各级子公司所涉及到的主要资产及负债类型 ( 一 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金 ( 现金银行存款 ) 应收账款预付款项其他应收款和存货 (1) 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值为评估值 (3) 应收款项 ( 应收账款其他应收款 ), 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (4) 存货仅为原材料对于原材料, 根据企业提供的存货清单, 评估人员核实了有关购置发票和会计凭证, 了解了存货的保管内部控制制度, 并对其进行了监盘和抽点, 评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算 2. 长期股权投资长期股权投资主要为对下属公司的长期投资本次评估的长期股权投资主要为对全资子公司英菲尼迪有限责任公司的长期股权投资对于全资的长期股权投资, 采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估, 并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值英菲尼迪公司是以矿山勘探生产为主的在建单位, 根据资料收集情况和矿山可研报告, 本次评估适用于收益法和资产基础法评估由于英菲尼迪公司是在建单位, 未来实际经营可能会与设计资料存在差异, 矿山的实施开发建设投产时间及未来年度的收益预测的不确定性等原因都可能会造成未来企业现金流较大的波动, 从而影响收益法评估结果的合理性, 故本次评估结论采用资产基础法结果作为长期股权投资的最终结果 3. 机器设备本次评估的机器设备只有车辆和电子设备, 根据设备的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法评估成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置全价综合成新率 (1) 重置全价的确定设备重置全价计算公式如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 对于车辆, 按照评估基准日的市场价格 ( 若为进口车辆, 购置价包含关税及增值税 ), 加上车辆运费牌照费等其它合理费用确定其重置全价车辆重置全价计算公式如下 : 重置全价 = 车辆购置价 + 关税 + 增值税 + 蒙古境内运杂费 + 牌照等其他费电子设备价值量较小, 不需要安装 ( 或安装由销售商负责 ) 以及运输费用较低, 参照当地现行市场购置价格确定重置成本 1 购置价纳入本次评估范围的设备较为简单, 对其主要是通过查询评估基准日的市场报价信息或咨询当地经销商确定购置价 2 运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费装卸搬运费及其他有关的各项杂费, 对其费用主要向生产厂家咨询从生产厂家至矿山所需的费用进行确定运杂费计算公式如下 : 运杂费 = 设备购置价运杂费率 (2) 综合成新率的确定 1 对于电子设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 3 对于蒙古国内车辆, 没有强制报废年限的规定, 采用尚可使用年限法其公式为 : 使用年限成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 引导报废里程数 ) 100% 其次, 通过现场勘察得到观察法成新率最后, 将使用年限法成新率与观察法成新率进行平均, 形成综合成新率, 即 : 综合成新率 = 年限法成新率 50%+ 观察法成新率 50% 北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价综合成新率 4. 矿业权本次评估的矿业权一宗, 为全资子公司拉勒高特公司所拥有的拉勒高特铁矿, 该铁矿为新建矿山, 目前已编制完成蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查报告 (2015 年 3 月 ) 盛杰( 北京 ) 投资有限公司蒙古伊罗河铁矿年产 3000 万吨铁精矿项目预可行性研究报告 ( 采矿部分 ) (2015 年 3 月 ) 盛杰( 北京 ) 投资有限公司蒙古国伊罗河钢铁矿业有限公司拉勒高特铁矿年产 1000 万吨铁精矿项目预可行性研究报告 (2015 年 3 月 ) 伊罗河图木尔泰铁矿 3000 万吨 / 年铁精矿管道输送工程 (2015 年 3 月 ) 鉴于本次评估目的和采矿权的具体特点, 委托评估的采矿权具有一定规模具有独立获利能力并能被测算, 其未来的收益及承担的风险能用货币计量, 其资源储量技术经济参数能够依据相关地质勘探报告可研报告等数据予以确定因此, 评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高, 资料基本齐全可靠, 这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法的要求根据矿业权评估技术基本准则 (CMVS ) 和收益途径评估方法规范 (CMVS ) 确定本次评估采用折现现金流量法其计算公式为 : n t 1 ( CI CO) t 1 (1 i ) 式中 :P 矿业权评估价值 ; CI 年现金流入量 ; CO 年现金流出量 ; i 折现率 ; t 年序号 (t=1,2,3,,n); n 计算年限 5. 长期待摊费用长期待摊费用是指企业支付的摊销期超过一年的款项, 评估人员核实了待摊费用内容摊销办法及各期摊销金额, 确认企业核算真实 t 北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 无误对于核实无误的基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用, 在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值 6. 负债本次评估的负债分为流动负债和非流动负债流动负债为应付账款应付职工薪酬应交税费应付利息和其他应付款 ; 非流动负债为长期借款评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际应承担的负债确定评估值 ( 二 ) 收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 (1) 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下 : t n t n P Rt /(1 i) Pn /(1 i) t 1 其中 : P 评估基准日的企业经营性资产价值 R t 评估基准日后第 t 年预期的企业自由现金流量 i 折现率, 为加权平均资本成本,WACC t 收益预测年度, 现金流按期中折现考虑 P n 第 n 年企业终值 n 收益预测末年 1 企业自由现金流企业自由现金流量计算公式如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 + 计提维简费和安全基金 + 设备可抵扣进项税返还 - 资本性支出 - 营运资金增加额 2 折现率折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : E D WACC K e ( 1 t) K d E D E D 其中 : K e 权益资本成本 E 权益的市场价值 D 付息债务的市场价值 K d 付息债务资本成本 t 所得税率其中, 权益资本成本采用无风险报酬率加风险报酬率模型计算计算公式如下 : 折现率 = 无风险报酬率 + 经营风险报酬率 + 财务风险报酬率 + 行业风险报酬率 + 其他风险报酬率 (2) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产溢余资产单独分析和评估 (3) 非经营性资产负债价值非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债非经营性资产负债单独分析和评估 2. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债付息债务以核实后的账面值作为评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2014 年 7 月 5 日至 2015 年 5 月 20 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2014 年 7 月 5 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定现场工作计划根据项目资产类型数量和分布状况等特点, 评估项目团队制定了详细的现场清查核实计划, 拟定了相应的评估操作方案 2. 组建评估团队根据评估范围内的资产分布所属行业及资产量, 按照评估操作方案组建了现场评估工作小组, 确定项目现场负责人, 并配备了财务方面的专家组成的评估技术队伍 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员的培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员评估人员分别于 2014 年 7 月 6 日至 7 月 29 日和 2014 年 12 月 1 日至 12 月 11 日对申报的全部资产和负债进行了必要的核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表及其填写要求资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估申报表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估申报表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (3) 补充修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估申报表, 以做到 : 账表实相符 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后所处国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假设被评估单位在存续期内, 不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 4. 假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架, 未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论根据以上评估工作, 运用资产基础法评估得出评估结论如下 : Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 评估基准日总资产账面价值为 111, 万元, 评估价值为 221, 万元, 增值额为 110, 万元, 增值率为 98.42%; 总负债账面价值为 179, 万元, 评估价值为 179, 万元, 评估无增减值 ; 净资产账面价值为 -67, 万元, 评估价值为 42, 万元, 增值额为 110, 万元各类资产的评估结果详见下表 : 评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产非流动资产 2 111, , , 其中 : 长期股权投资 3 111, , , 投资性房地产固定资产在建工程油气资产无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 , , , 流动负债 12 56, , 非流动负债 , , 负债总计 , , 净资产 15-67, , , Mongolia New La Le Gao Te Iron Minging LLC 的股东全部权益价值评估结果为 42, 万元十一特别事项说明北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 本次评估引用了信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2014 年 12 月 31 日出具的蒙古新拉勒高特矿产投资有限公司 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度审计报告 (XYZH/2015BJA40015) 中的相关数据 ; ( 二 ) 本次评估引用了中色金地资源科技有限公司 2015 年 3 月编制的蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查报告及蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告矿产资源储量评审意见的函 ( 中矿咨评字 [2015]53 号 ) 北京中矿联咨询中心,2015 年 3 月 ) 和蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告矿产资源储量评审意见书 ( 北京中矿联咨询中心,2015 年 3 月 ) 中的相关数据 ; ( 三 ) 全资子公司 INFINITY SPACE LLC 所拥有的蒙古国拉勒高特探矿许可证 (MV ) 于 2011 年 11 月 9 日已抵押给中国进出口银行, 提醒报告使用者注意 ; ( 四 ) 本次评估采选规模排产计划建设投资和成本数据大部分依据昆明佩思矿业工程设计有限公司编制的盛杰 ( 北京 ) 投资有限公司蒙古国伊罗河铁矿年产 3000 万吨铁精矿项目预可行性研究报告 ( 采矿部分 ) 盛杰 ( 北京 ) 投资有限公司蒙古国伊罗河钢铁矿业有限公司拉勒高特铁矿年产 1000 万吨铁精矿项目预可行性研究报告盛杰 ( 北京 ) 投资有限公司伊罗河图木尔泰铁矿 3000 万吨 / 年铁精矿管道输送工程可行性研究报告, 若未来实际采选规模生产进度投资水平和采选成本与之相差较大, 评估委托人应及时聘请评估机构重新确定矿业权评估价值, 特此提醒报告使用者注意 ; ( 五 ) 评估基准日至评估报告出具日期间, 中国人民银行分别于北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 2014 年 11 月 22 日 2015 年 3 月 1 日对人民币贷款利率进行了调整, 本次评估未考虑此两次调整对评估结果的影响评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三评估报告日评估报告提出日期为 :2015 年 5 月 20 日法定代表人 : 孙月焕注册资产评估师 : 赵澎注册资产评估师 : 赵美华北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 北京中企华资产评估有限责任公司二零一五年五月二十日北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位专项审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司探矿权采矿权评估资格证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十一资产评估业务约定书 ; 附件十二其他重要文件北京中企华资产评估有限责任公司 24

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...