企业价值评估报告

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翔解
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1 中企华评报字 (2016) 第 3938 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年十月十七日

2 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告目录注册资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单及未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 2

4 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 为露笑科技股份有限公司购买股权提供价值参考评估对象 : 上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益评估范围 : 具体包括流动资产非流动资产 ( 长期股权投资固定资产无形资产和其他非流动资产 ) 及流动负债评估基准日 :2016 年 5 月 31 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日, 上海正昀新能源技术有限公司总资产账面价值为 13, 万元, 负债账面价值为 10, 万元, 股东全部权益账面价值为 2, 万元 ( 账面值业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 收益法评估后的股东全部权益评估价值为 60, 万元, 增值 57, 万元, 增值率 % 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日北京中企华资产评估有限责任公司 3

5 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 4

6 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告正文露笑科技股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益在 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 者一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用本次评估的委托方为露笑科技股份有限公司, 被评估单位为上海正昀新能源技术有限公司 ( 一 ) 委托方简介 1. 名称 : 露笑科技股份有限公司 ( 股票代码 :002617, 简称露笑科技 ) 2. 住所 : 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 3. 法定代表人 : 鲁永 4. 注册资本 : 人民币 734,824,767 元 5. 企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 6. 经营范围 : 一般经营项目 : 漆包线节能数控电机汽车及船舶零部件的生产制造和销售, 漆包线及专用设备的研究开发, 机电设备租赁, 经营进出口业务,LED 显示屏光电子器件及元器件光学北京中企华资产评估有限责任公司 5

7 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告材料及技术的研究开发, 光学元件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 室 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 企业名称 : 上海正昀新能源技术有限公司 ( 简称上海正昀 ) 2. 法定住所 : 上海市嘉定区真新街道万镇路 599 号 2 幢 3 层法定代表人 : 王吉辰 4. 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 5. 注册资本 : 人民币 3,000 万元 6. 经营范围 : 从事新能源汽车技术新能源电池技术网络技术领域内的技术服务技术转让技术咨询技术开发, 计算机系统集成, 保洁服务, 汽车租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 建筑专业建设工程设计, 市场营销策划, 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 汽摩配件汽车饰品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7. 历史沿革 : 上海正昀由上海士辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 与上海正伊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 共同设立, 设立时注册资本 1,000 万元 2015 年 2 月 4 日, 上海市嘉定区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为的营业执照设立时的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海士辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 2 上海正伊投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 合计 % 经过增资, 截止评估基准日, 上海正昀注册资本为人民币 3,000 万元, 股权结构如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 6

8 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海士辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 2 上海正伊投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 合计 % 8. 公司概况上海正昀新能源技术有限公司是以电动汽车电源技术研发生产及销售为主营业务的高科技技术企业, 从事纯电动汽车混合电动汽车锂电子电池电源系统电源管理系统 (BMS) 的开发和应用, 以及储能领域应用的各种锂离子电池电源产品的研发和生产上海正昀技术团队拥有一批资深工程师及专业测试技术人员, 其中包括大学教授, 中高级职称的专业人员及海归人才, 在电动汽车电源系统研发方面经验丰富, 拥有多项目自主知识产权, 涵盖了从电池关键材料电池结构设计电源系统组件安全电路电源控制策略等多项电池电源系统关键技术, 处于国内领先水平产品已经广泛地应用于纯电动客车乘用车专用车, 混合电动客车等领域上海正昀依据 ISO9001:2008 和汽车行业 ISO/TS16949:2009 质量标准体系严格把控生产环节和产品质量, 并已通过国家机动车产品质量监督检测中心 ( 上海 ) 国家新能源机动车产品质量监督检验中心的各项检测及认证公司产品符合 CE UL RoHS 等安全及环保要求, 并通过了相关认证及检测 9. 公司长期股权投资情况截至评估基准日, 上海正昀有三家控股子公司, 具体投资情况见下表 : 金额单位 : 人民币元序号被投资单位名称投资日期持股比例 (%) 账面价值 1 江苏正昀新能源技术股份有限公司 2015 年 04 月 29 日 ,964, 江苏正昀新能源投资有限公司 2015 年 11 月 17 日北京中企华资产评估有限责任公司 7

9 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告序号被投资单位名称投资日期持股比例 (%) 账面价值 3 上海正昀新能源汽车服务有限公司 2015 年 8 月 28 日财务状况 2015 年至 2016 年 5 月的财务经营状况 ( 合并口径 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日总资产 25, , 总负债 22, , 所有者权益 2, , 项目 2015 年 2016 年 1-5 月营业收入 20, , 利润总额 3, 净利润 2, 年至 2016 年 5 月的财务经营状况 ( 母公司口径 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日总资产 11, , 总负债 11, , 所有者权益 , 项目 2015 年 2016 年 1-5 月营业收入 12, 利润总额净利润注 : 上述财务数据业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系委托方拟向被评估单位股东购买股权 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者北京中企华资产评估有限责任公司 8

10 本评估报告仅供交易方和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的露笑科技股份有限公司拟购买股权, 北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的委托, 对该行为涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益进行评估, 为露笑科技股份有限公司购买股权提供价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债评估范围具体包括流动资产非流动资产 ( 长期股权投资固定资产无形资产和其他非流动资产 ) 及流动负债截至 2016 年 5 月 31 日, 企业账面总资产为 13, 万元, 负债账面价值为 10, 万元, 股东全部权益账面价值为 2, 万元评估范围内的主要资产情况如下 : 1. 长期股权投资具体投资情况如下 : 金额单位 : 人民币元序号被投资单位名称投资日期持股比例 (%) 账面价值 1 江苏正昀新能源技术股份有限公司 2015 年 04 月 29 日 ,964, 江苏正昀新能源投资有限公司 2015 年 11 月 17 日上海正昀新能源汽车服务有限公司 2015 年 8 月 28 日北京中企华资产评估有限责任公司 9

11 注 : 2016 年 5 月 10 日, 潘刚杜少杰与上海正昀签订远期股份转让协议, 分别将其持有的万股万股 ( 合计 5.32% 股权 ) 江苏正昀新能源技术股份有限公司股份 ( 简称正昀技术 ) 转让给上海正昀, 因潘刚杜少杰之前担任正昀技术的董事, 且离职未超过半年, 转让股份暂时受到限制, 双方同时约定, 待潘刚杜少杰离职期满半年后, 各方再行办理工商变更登记手续序号 2. 设备类资产设备类资产均为电子设备, 共计 5 项, 为电脑及家具, 分布在上海正昀办公区域内 3. 无形资产 - 其他无形资产无形资产 - 其他无形资产为 10 项专利具体情况如下 : 有效期限专利名称专利号专利权专利申请日 ( 自申请人类别日起算 ) 备注 1 一种锂电池组汇流板保险丝结构 ZL 上海正昀实用新型 2016 年 1 月 28 日十年账外 2 一种锂电池组的防护结构 ZL 上海正昀实用新型 2016 年 1 月 28 日十年账外 3 一种电池组的固定结构 ZL 上海正昀实用新型 2015 年 10 月 19 日十年账外 4 一种电池支架电池模组及电池组 ZL 上海正昀实用新型 2015 年 9 月 8 日十年账外 5 圆柱形锂离子单体电池与支架固定结构 ZL 上海正昀实用新型 2016 年 1 月 28 日十年账外 6 一种三元锂电池组安全结构 ZL 上海正昀实用新型 2016 年 1 月 28 日十年账外 7 PCB 超声波焊 ZL 上海正昀实用新型 2016 年 1 月 28 日十年账外北京中企华资产评估有限责任公司 10

12 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告序号专利名称专利号专利权人专利类别申请日有效期限 ( 自申请日起算 ) 备注 8 LixMy(PO4)z 类化合物的电子束辐照法合成方法 ZL 上海正昀发明专利 2008 年 1 月 8 日二十年账内 9 一种石墨烯负载八面体氧化镍复合材料及其制备方法 ZL 正昀技术发明专利 2012 年 7 月 12 日二十年账内, 权利人尚未变更至上海正昀年账内, 权利人一种纳米氧化镍 / 石墨烯发明二十 ZL 正昀技术 3 月 3 尚未变更至上复合材料及制备方法专利年日海正昀评估基准日, 评估范围内的资产负债账面值业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并于 2016 年 9 月 26 日出具了信会师报字 [2016] 第号审计报告四价值类型及其定义资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 ( 投资价值在用价值清算价值残余价值等 ) 两种类型经评估人员与委托方充分沟通后, 根据本次评估目的市场条件及评估对象自身条件等因素, 最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日是 2016 年 5 月 31 日确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考, 选择会计期末作为评估基准日, 能够全面反映评估对象资北京中企华资产评估有限责任公司 11

13 产的整体情况 ; 同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的, 准确划定评估范围, 准确高效地清查核实资产, 合理选取评估作价依据的原则, 故选择距相关经济行为较接近的日期作为评估基准日本次评估基准日由委托方确定, 并在评估业务约定书中作了相应约定六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 露笑科技股份有限公司委托函 ; 2. 露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订发布 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号, 经财政部国家税务总局令第 65 号修订 ); 5. 中华人民共和国专利法 (2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 6. 财政部关于修改 < 企业会计准则基本准则 > 的决定 ( 财政部令第 76 号 ); 7. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号令修订 ); 8. 有关其他法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 12

14 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 7. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 8. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 9. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 10. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 11. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 12. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 14. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 15. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 16. 资产评估专家指引第 6 号上市公司重大资产重组报告披露 ( 中评协 [2015]67 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 企业法人营业执照 ; 2. 企业出资证明 ( 章程验资报告 ); 3. 专利登记证书 ; 4. 重要设备购置合同发票等 ; 5. 其他与企业资产的取得使用等有关的会计凭证及其它资料 ( 五 ) 取价依据 1. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料 ; 2. 被评估单位提供的未来年度经营收益预测等有关资料 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 13

15 3. 评估基准日银行存贷款基准利率 ; 4. 基准日近期国债收益率同类上市公司财务指标及风险指标 ; 5. 国家宏观行业区域市场及企业统计分析数据 ; 6. wind 资讯金融终端 ; 7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 8. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 26 日出具的信会师报字 [2016] 第号审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法北京中企华资产评估有限责任公司 14

16 根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度, 且由于市场公开资料较缺乏故本次评估不采用市场法, 分别采用资产基础法和收益法评估 ( 一 ) 收益法本次采用收益法对上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益进行评估, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量 ( 合并口径 ) 作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值, 然后再加上溢余资产价值非经营性资产价值, 减去付息债务得出股东全部权益价值本次收益法预测, 采用合并口径数据合并数据由上海正昀新能源技术有限公司江苏正昀新能源技术股份有限公司江苏正昀新能源投资有限公司上海正昀新能源汽车服务有限公司组成最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减 ( 江苏正昀新能源技术股份有限公司的 5.32% 股权 ) 1. 评估模型 : 本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型 2. 计算公式归属母公司的所有者权益 = 股东全部权益价值 - 少数股东权益股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产 + 非经营性资产价值其中 : 经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值 = 明确的预测期期间的自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间 3. 预测期的确定北京中企华资产评估有限责任公司 15

17 根据上海正昀的实际状况及企业经营规模, 预计上海正昀在未来几年业绩会稳定增长, 据此, 本次预测期选择为 2016 年 6 月至 2020 年, 以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变 4. 收益期的确定根据对上海正昀所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力前景的判断, 考虑上海正昀现有的研发能力和市场开拓能力, 持续经营能力较强, 本次评估收益期按永续确定 5. 自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量, 自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 6. 终值的确定对于收益期按永续确定的, 终值公式为 : Pn=Rn+1 终值折现系数 Rn+1 按预测期末年现金流调整确定 7. 年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生, 而不是只在年终发生, 因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑 8. 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T) 式中 :Ke: 权益资本成本 ; Kd: 债务资本成本 ; T: 所得税率 ; E/(D+E): 股权占总资本比率 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 16

18 D/(D+E): 债务占总资本比率 ; 其中 :Ke=Rf+β MRP+Rc Rf= 无风险报酬率 ; β= 企业风险系数 ; MRP= 市场风险溢价 ; Rc= 企业特定风险调整系数 9. 溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产主要包括溢余的现金, 采用成本法评估 10. 非经营性资产负债价值的确定非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债, 非经营性资产负债采用成本法评估 11. 付息债务价值的确定付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债被评估单位基准日无付息债务 12. 少数股东权益的确定纳入评估范围的少数股东权益为江苏正昀新能源技术股份有限公司的 5.32% 股权 (2016 年 5 月 10 日, 潘刚杜少杰与上海正昀签订远期股份转让协议, 分别将其持有的万股万股 ( 合计 5.32% 股权 ) 江苏正昀新能源技术股份有限公司股份转让给上海正昀, 因潘刚杜少杰之前担任正昀技术的董事, 且离职未超过半年, 转让股份暂时受到限制, 双方同时约定, 待潘刚杜少杰离职期满半年后, 各方再行办理工商变更登记手续 ) 本次评估根据股权购买协议确定的价格确定评估值 ( 二 ) 资产基础法北京中企华资产评估有限责任公司 17

19 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金应收账款预付款项及其他应收款 (1) 货币资金, 均为银行存款, 通过核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 各种应收款项 ( 应收账款其他应收款 ) 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于企业应收账款中因无充分证据, 但有可能无法收回的款项, 根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失 ; 其他能收回的往来款和近期已收回冲转的, 以账面值确认, 同时其对应的坏账准备评估为零 (3) 预付款项, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 2. 长期股权投资上海正昀的长期股权投资共三家, 具体如下 : 序号被投资单位名称投资日期持股比例 (%) 1 江苏正昀新能源技术股份有限公司 2015 年 04 月 29 日江苏正昀新能源投资有限公司 2015 年 11 月 17 日上海正昀新能源汽车服务有限公司 2015 年 8 月 28 日评估人员首先对长期股权投资形成的原因账面值和实际状况进行了核实, 并查阅了章程和有关会计记录等, 以确定长期股权投资的真实性和完整性, 并在此基础上对被投资单位进行评估本次分别采用资产基础法和收益法 ( 其中收益法与上海正昀进行合并评估 ) 对被投资单位进行整体评估, 最后按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值 3. 设备类资产北京中企华资产评估有限责任公司 18

20 根据各类设备的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 采用成本法评估成本法基本公式为 : 评估值 = 重置全价综合成新率 1) 重置全价的确定通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价, 在此基础上考虑各项合理费用, 如运杂费等根据财政部国家税务总局财税 [2008]170 号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知, 财政部国家税务总局财税 (2009)113 号关于固定资产进项税额抵扣问题的通知, 财税 [2013]106 号关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知, 对于符合条件的设备, 本次评估重置全价未考虑其增值税 2) 成新率的确定主要通过对设备使用状况的现场勘察, 并根据各类设备的经济寿命年限, 综合确定其成新率 3) 评估值的确定评估值 = 重置全价综合成新率 4. 无形资产 - 其他无形资产纳入本次评估范围内的无形资产包括 3 项发明专利及 7 项实用新型 (1) 对于发明专利, 为上海正昀新能源技术有限公司近期购买所得, 尚未开始投入使用, 本次以市场购置价确定评估值 (2) 对于实用新型, 上海正昀自专利取得之日起即无偿授权给子公司江苏正昀新能源技术股份有限公司使用, 该 7 项专利与江苏正昀新能源技术股份有限公司拥有的锂电池模组的散热结构等 7 项专利共同作用于江苏正昀新能源技术股份有限公司生产的动力电池包产品相应的价值均由江苏正昀新能源技术股份有限公司创造, 因此在江苏正昀新能源技术股份有限公司的无形资产中进行合并评估北京中企华资产评估有限责任公司 19

21 根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估即预测运用待估无形资产对应产品的未来可能实现的收入, 通过一定的分成率 ( 即待估资产在未来收入中应占的份额 ) 确定评估对象能够为企业带来的利益, 并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值收益法应用的技术思路是把无形资产预计再未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值计算公示为 : 其中 :P 为评估价值 r 为折现率 Rt 为第 t 年的收入 K 为分成率 n 为经济寿命年限 t 为时序, 未来第 t 年 5. 其他非流动资产其他流动资产为预付的股权收购款, 评估人员通过核实股权转让协议, 以核实后的账面值确定评估值 6. 负债关于负债中应付账款应付职工薪酬应交税费及其他应付款的评估, 我们根据企业提供的各项目明细表, 对账面值进行了核实, 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 10 月 17 日对评估对象涉及的股东全部权益实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托北京中企华资产评估有限责任公司 20

22 2016 年 6 月 1 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备接受委托之后, 快速组建评估队伍及制定具体工作方案, 对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训按照委托方对本项目的要求, 我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 7 月 20 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表及其填写要求资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估申报表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估申报表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (3) 现场实地勘查北京中企华资产评估有限责任公司 21

23 根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估申报表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的设备专利等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 了解企业历史年度权益资本的构成权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化, 分析收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业主要的其它业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献情况 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项生产指标财务指标, 分析各项指标变动原因 ; (7) 了解企业未来年度的经营计划投资计划等 ; (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 22

24 (9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 23

25 3. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 5. 假设和被评估单位相关的利率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 6. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 7. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 8. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平 ; 9. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 10. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律法规的规定执行的, 不会违反国家法律及社会公共利益, 也不会侵犯他人专利技术的任何受国家法律依法保护的权利 ; 2. 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围营运模式等与目前方向保持一致且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展, 生产经营政策不做重大调整 ; 3. 本次评估没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响 ; 4. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 通过实地勘察作出的判断 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 24

26 5. 评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况, 并未对结构等内在质量进行测试, 故不能确定其有无内在缺陷本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益在 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 收益法评估结果截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日, 上海正昀新能源技术有限公司总资产账面价值为 13, 万元, 负债账面价值为 10, 万元, 股东全部权益账面价值为 2, 万元 ( 账面值业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 收益法评估后的股东全部权益评估价值为 60, 万元, 增值 57, 万元, 增值率 % ( 二 ) 资产基础法评估结果截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日, 上海正昀新能源技术有限公司总资产账面价值为 13, 万元, 评估价值为 16, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 23.86%; 总负债账面价值为 10, 万元, 评估价值为 10, 万元, 无增减变化 ; 股东全部权益账面价值为 2, 万元 ( 账面值业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审北京中企华资产评估有限责任公司 25

27 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告计 ), 评估价值为 6, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 % 资产基础法具体评估结果详见评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 5 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 8, , 非流动资产 2 4, , , 其中 : 长期股权投资 3 4, , , 固定资产无形资产其他非流动资产资产总计 7 13, , , 流动负债 8 10, , 非流动负债负债总计 10 10, , 股东全部权益 11 2, , , ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 60, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 6, 万元, 两者相差 53, 万元, 差异率 % 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是 : 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同, 服务营销团队客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观北京中企华资产评估有限责任公司 26

28 全面的反映被评估单位的价值因此造成两种方法评估结果存在较大的差异上海正昀企业的主要价值除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还包括业务平台网络客户资源服务能力营销推广能力人才团队等重要的无形资源上海正昀通过核心团队的共同努力, 公司已顺利取得南京金龙江苏奥新江苏登达等知名客户的认可, 销售规模迅速增长, 成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一未来, 随着新能源汽车行业的高速发展, 上海正昀以其拥有的客户资源优势技术工艺优势产品质量优势及管理优势等, 在我国锂离子动力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力, 本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略收益现金流风险等因素, 收益法评估值能够客观全面的反映被评估单位未来的市场公允价值因此收益法的结果更适用于本次评估目的根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益评估值为 60, 万元十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 ; ( 二 ) 本次长期股权投资评估中未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价 ; ( 三 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对纳入合并范围的子公司江苏正昀新能源技术股份有限公司江苏正昀新能源投资有限公北京中企华资产评估有限责任公司 27

29 司上海正昀新能源汽车服务有限公司 2015 年年 5 月的财务数据进行了审阅, 但未对上述子公司出具单独审定报表, 也未单独出具审计报告 ; ( 四 ) 纳入长期股权投资评估范围的江苏正昀新能源投资有限公司上海正昀新能源汽车服务有限公司, 截至评估基准日尚未缴纳资本金 ; ( 五 ) 纳入本次评估范围的一种纳米氧化镍 / 石墨烯复合材料及制备方法及一种石墨烯负载八面体氧化镍复合材料及其制备方法等两项专利的证载权利人为子公司江苏正昀新能源技术股份有限公司, 尚未变更为上海正昀新能源技术有限公司 ; ( 六 ) 2016 年 5 月 10 日, 潘刚杜少杰与上海正昀签订远期股份转让协议, 分别将其持有的万股万股江苏正昀新能源技术股份有限公司股份转让给上海正昀, 因潘刚杜少杰之前担任正昀技术的董事, 且离职未超过半年, 转让股份暂时受到限制, 双方同时约定, 待潘刚杜少杰离职期满半年后, 各方再行办理工商变更登记手续 ; ( 七 ) 2016 年 6 月, 上海正昀的供应商苏州安靠电源有限公司在苏州市工业园人民法院起诉上海正昀, 要求上海正昀支付所欠货款加工费 16,410, 元, 并支付逾期付款违约金 1,827, 元, 合计 18,237, 元截止报告出具日, 该案件尚在审理之中截止评估基准日, 上海正昀应付苏州安靠电源有限公司的款项为 12,446, 元, 该事项可能对上海正昀的整体估值产生影响为 5,790, 元本次评估结果未考虑该事项可能对评估结果产生的影响, 特提醒报告使用者注意评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响北京中企华资产评估有限责任公司 28

30 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 在评估机构盖章, 注册资产评估师签字后, 方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日十三评估报告日本评估报告提出日期为 2016 年 10 月 17 日法定代表人 : 权忠光注册资产评估师 : 倪卫华注册资产评估师 : 卓铜闰北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年十月十七日北京中企华资产评估有限责任公司 29

31 露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二评估单位业经审计的财务报表 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四委托方和被评估单位的承诺函 ; 附件五签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件六北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件北京中企华资产评估有限责任公司 30

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...