华发新科技公司拟增资扩权项目评估报告目录第 1 页珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩股所涉及的珠海华发新科技投资控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 Z-125 号目录资产评估师声明... 2 资产评估报告摘要... 3 资产评估报告正文... 5

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调夷雍
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1 珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩股所涉及的珠海华发新科技投资控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 Z-125 号二〇一七年八月十日

2 华发新科技公司拟增资扩权项目评估报告目录第 1 页珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩股所涉及的珠海华发新科技投资控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 Z-125 号目录资产评估师声明... 2 资产评估报告摘要... 3 资产评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 5 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日资产评估报告附件邮政编码 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2005 室 TEL:

3 第 2 页资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估报告的合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单是由委托方及被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力四我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验, 本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果七资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事方决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

4 第 3 页珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩股所涉及的珠海华发新科技投资控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要华信众合评报字 2017 第 Z-125 号接受珠海华发新科技投资控股有限公司的委托, 对珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩股之经济行为涉及的企业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为珠海华发新科技投资控股有限公司在评估基准日的股东全部权益价值, 评估范围是珠海华发新科技投资控股有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产及相应负债评估基准日 2016 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续经营和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对珠海华发新科技投资控股有限公司的股东全部权益进行评估经实施清查核实实地勘察市场调查和评定估算等评估程序, 评估师对资产基础法和收益法两种方法评估结论进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下 : 珠海华发新科技投资控股有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 1, 万元, 负债账面价值为万元, 净资产账面价值为万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 2, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 % 特别提请报告使用者, 使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事项说明及其对评估结论的影响

5 第 4 页根据国有资产评估管理的相关规定, 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的, 评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门备案后方可正式使用, 评估报告使用有效期限为 1 年, 即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起, 至 2017 年 12 月 30 日止以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文

6 第 5 页珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩股所涉及的珠海华发新科技投资控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文华信众合评报字 2017 第 Z-125 号珠海华发新科技投资控股有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩股之经济行为涉及的企业股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方暨被评估单位概况 1 企业注册登记情况企业名称 : 珠海华发新科技投资控股有限公司 ( 或简称华发新科技公司 ) 法定住所 : 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室经营场所 : 珠海市昌盛路 155 号法定代表人 : 张驰注册资本 : 万元 ( 人民币 ) 实收资本 : 万元 ( 人民币 ) 统一社会信用代码 : X 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 主要经营范围 : 科技产业投资 ; 互联网金融服务 ( 不含工商登记前置许可项目 ); 计算机软硬件开发, 信息技术服务与技术咨询 ; 软件设计与开发, 系统集成网络工

7 第 6 页程, 企业信息化, 新媒体设计开发运行与维护, 电子商务 ; 物业管理 ; 房地产中介服务 ; 商务服务 ; 商业批发零售 ; 自有设备租赁 ( 除金融租赁 ); 企业策划, 会展服务 ; 市场信息咨询与调查 ; 仓储服务 ( 除危险品 ); 智能化及智能家居产品的研发生产与销售, 智能化项目的设计与施工 ; 绿色建筑和建筑节能的咨询设计销售与施工 ( 以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准 ; 设计许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准 ) 2 企业历史沿革珠海华发新科技投资控股有限公司系 2015 年 3 月 27 日由珠海华发实业股份有限公司以货币资金方式出资设立, 注册资本 1000 万元, 占注册资本比例为 100% 经珠海市横琴新区工商行政管理局核准, 领取了统一社会信用代码为 X 的企业法人营业执照根据 2016 年 2 月 3 日公司股东会决议, 华发新科技公司注册资本从 1000 万人民币增至 2000 万人民币, 全部由珠海华发实业股份有限公司增资, 该增资业经瑞华会计师事务所瑞华珠海验字号审验截至评估基准日, 珠海华发新科技投资控股有限公司注册资本和实收资本均为人民币 2000 万元, 股东名称出资额和出资比例如下 : 股东名称出资额和出资比例金额单位 : 人民币万元序号股东名称认缴出资额实际出资额出资比例 (%) 1 珠海华发实业股份有限公司 % 合计 % 3 基准日及近一年资产财务及经营状况珠海华发新科技投资控股有限公司 2015 年度及评估基准日 (2016 年 12 月 31 日 ) 会计报表由大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计, 均出具了无保留意见的审计报告珠海华发新科技投资控股有限公司基准日及近一年的财务状况如下 :

8 第 7 页资产负债状况金额单位 : 人民币元序号项目 2015 年 12 月 31 日基准日 1 流动资产 3,216, ,909, 非流动资产 3,933, ,913, 其中 : 长期股投投资 ,000, 固定资产 460, , 无形资产 3,470, ,426, 资产总计 7,149, ,823, 流动负债 564, ,763, 非流动负债负债总计 564, ,763, 净资产 6,584, ,059, 经营成果表金额单位 : 人民币元序号项目 2015 年度 2016 年度 1 营业收入 195, , 营业成本 1,380, ,350, 利润总额 -3,418, ,521, 净利润 -3,415, ,525, 组织结构图

9 第 8 页 5 执行的主要会计政策华发新科技公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和具体企业会计准则企业会计准则应用指南企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称企业会计准则 ) 进行确认和计量, 编制财务报表 ( 三 ) 委托方与被评估单位之间的关系委托方与被评估单位为同一单位 ( 四 ) 评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者根据业务约定书的约定, 本资产评估报告使用者为委托方暨被评估单位其他评估报告使用者为与本次经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据 2017 年 5 月 4 日华发新科技公司总经理办公会议纪要 : 随着新技术 ( 云技术人工智能大数据 ) 向传统行业领域的不断渗透, 为新科技的业务调整和快速发展带来新契机会议上提出对新科技公司股权结构及业务进行调整优化, 通过引入新股东搭建一个共同发展的科技平台, 增值扩股按照 1 亿元的注册资本规模, 公司未来定位为服务职能生态拓展和科技创新三大功能本次评估目的是反映珠海华发新科技投资控股有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值, 为珠海华发新科技投资控股有限公司增资扩股提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是珠海华发新科技投资控股有限公司在评估基准日的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围

10 第 9 页 1 评估范围为珠海华发新科技投资控股有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债, 资产类型具体包括 : 流动资产长期股权投资固定资产无形资产流动负债等会计报表项目金额列示如下 : 资产负债表金额单位 : 人民币元序号项目 2016 年 12 月 31 日 1 流动资产 7,909, 非流动资产 6,913, 其中 : 长期股权投资 5,000, 固定资产 487, 无形资产 1,426, 资产总计 14,823, 流动负债 5,763, 非流动负债负债总计 5,763, 净资产 ( 所有者权益 ) 9,059, 利润表金额单位 : 人民币元序号项目 2016 年度 1 营业收入 226, 营业成本 3,350, 营业税金及附加营业费用 776, 管理费用 3,635, 财务费用 -13, 资产减值损失营业利润 -7,521, 利润总额 -7,521, 所得税 3, 净利润 -7,525, 上述评估基准日的会计报表已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了大华审字 [2017] 号审计报告委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一

11 第 10 页致 2 委估主要资产情况 (1) 长期股权投资华发新科技公司拥有 1 家长期投资单位, 投资总额万元, 长期股权投资单位的基本情况如下 : 序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本备注 1 珠海华发宜居生活服务有限公司 % 5,000, 合计 100% 5,000, 基本情况单位名称 : 珠海华发宜居生活服务有限公司法定住所 : 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室经营场所 : 珠海市昌盛路 155 号法定代表人 : 周文彬注册资本 : 人民币 500 万元实收资本 : 人民币 500 万元统一社会信用代码 : MA4UJW3CX2 公司类型 : 有限责任公司主要经营范围 : 家政服务教育培训绿化园林生活用品贸易百货 ; 生鲜配送电子商务快递服务室内保洁服务家电维修餐饮管理其他居民服务 ( 以上经营范围不含法律法规国务院决定禁止或限制的项目, 涉及许可的按许可内容及时效经营, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 2 股权结构截至评估基准日, 股东名称出资额和出资比例如下 : 股东名称出资额和出资比例金额单位 : 人民币万元序号股东名称认缴出资额实际出资额出资比例 (%) 1 珠海华发新科技投资控股有限公司 % 合计 %

12 第 11 页 3 公司基准日及近一年资产财务状况如下表 : 资产负债及财务状况金额单位 : 人民币元序号项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1 总资产 ,841, 净资产 ,618, 项目 2015 年度 2016 年度 1 营业收入利润总额 ,381, 净利润 ,380, (2) 固定资产固定资产均为办公电子设备, 账面原值 592, 元净值 487, 元, 包括电脑复印机打印车流量监控系统设备无人机数码相机办公桌椅等均为年期间购置, 均可使用, 且运行良好 (3) 无形资产 ( 其他无形资产 ) 企业其他无形资产的账面值为 1,426, 元, 共 9 项, 主要为 APP 平台大数据网站等组成, 具体情况详见下表 : 序号名称取得时间原始入账价值账面价值摊销年限 1 APP 平台建设 ,179, , SALESFORCE 项目平台服务费 , , SALESFORCE 项目平台 , APP 预约挂号 , 全民营销系统 , 呼叫中心 , , 大数据平台网站 , , 大数据平台微网 , , Salesforce 平台使用费 , , APP 平台建设补充 , , 合计 5,512, ,426, 各项技术概况如下 : 1)APP 平台华发优生活 APP 作为华发进军互联网产业的首个重点产品, 将以现代互联网云计算技术为依托, 开展大数据的研究和应用, 以建设业主会员生活服务为核心, 以华发优势资源为根基, 以金融理财为纽带, 除基础物业服务外, 还

13 第 12 页将植入电商平台社区金融联盟商家高端服务演出赛事票务社交圈活动等系列功能, 构建完整的智慧社区生态经济圈 2)SALESFORCE 项目平台实现从 APP 端客服电话微信平台多渠道进行报修咨询建议, 对于我司客服和物业工作实现了业主信息管理报修咨询建议流程管理业务进度跟踪产品供应商施工单位管理服务产品质量评价等功能, 通过该系统不仅提高了我司综合服务质量管理水平及业主满意度, 而且为有针对性服务改进建立供应商和施工单位的评价体系提供了统计分析的依据 3)APP 预约挂号为提升华发优生活 APP 用户黏性, 在 APP 内植入珠海 5 大医院预约挂号功能 4) 全民营销系统为了形成统一品牌战略提升客户满意度, 公司搭建的一套自有的呼叫中心系统, 客户可通过统一的 400 接入号码 ( ) 享受服务, 企业通过平台共享数据信息和资源, 集中分配给有需要的业务单元使用 5) 大数据平台网站华发股份及华发会网站改造 ; 华发商都及华发项目网站群建设目标达到以数据云为基础, 与微信数据互通建设可在后台生成的商都网站和地产项目网站系统, 打通会员华发会商都项目微信会员一号登入统一管理 6) 大数据平台微网华发股份微信群建设 ; 华发会华发商都华发地产项目微信建筑 ; 云存储框架及微信公共类开发目前为以数据云存储为基础, 完成股份项目商都及华发会微信站建设, 以达到品牌展示及信息发布内容 3 企业申报的账面未记录的无形资产本次评估范围内无账面未记录的无形资产 4 企业申报的账面未记录 ( 表外 ) 的其他资产本次评估范围内无账面未记录 ( 表外 ) 的其他资产四价值类型及其定义价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型, 在满足各自定义及相

14 第 13 页应使用条件的前提下, 市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合理的根据本次评估目的, 市场条件评估对象自身条件等因素, 确定评估价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求, 故选择市场价值作为评估结论的价值类型市场价值是在满足公开市场和资产有效使用的前提下, 相对于整体市场而言的合理或公允价值五评估基准日本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质尽可能与评估目的实现日接近, 尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料, 能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定六评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据法律依据准则依据权属依据和取价依据为 : ( 一 ) 经济行为依据 1 新科技公司总经理办公会记要 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国资产评估法 ( 全国人民代表大会常务委员会于 2016 年 7 月 2 日发布 ); 2 资产评估行业财政监督管理办法 ( 财政部令第 86 号 ); 3 中华人民共和国公司登记管理条例 ( 国务院第 156 号令 ); 4 有关其他法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 );

15 第 14 页 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 4 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 5 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 11 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 12 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 13 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 14 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 15 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); 16 其他准则依据 ( 四 ) 权属依据 1 工商登记资料; 2 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 中国人民银行存贷款利率表 ; 2 企业提供的以前年度的财务报表审计报告; 3 企业有关部门提供的未来年度经营计划措施等; 4 企业与相关单位签订的业务合同; 5 与此次资产评估有关的其他资料 ( 五 ) 其他参考依据 1 评估业务约定书; 2 企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明; 3 大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ;

16 第 15 页 4 信息库七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估方法主要资产基础法收益法和市场法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法按照资产评估准则基本准则, 评估需根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债, 因此本次评估可以选择资产基础法被评估企业历史年度经营正常, 符合行业发展特点, 在未来年度其收益与风险可以可靠的预计, 因此本次评估可以选择收益法据调查了解, 现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例进行参考比较 ( 或无法获取与委估企业在产品结构规模主营业务等方面差异较小的可比上市公司 ), 无法从市场上获得相关的评估数据, 故不选用市场法故本次评估选择收益法和资产基础法 ( 二 ) 资产基础法资产基础法即成本加和法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估, 加和减去负债评估值得出评估对象价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1 流动资产

17 第 16 页流动资产评估范围包括货币资金预付账款其他应收款等 (1) 货币资金 : 均为银行存款对于人民币资金的账面金额进行核实, 人民币资金以核实后的账面值确定评估值 ; (2) 应收款项 : 均为其它应收款对其他应收款的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析欠款数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等因素, 采用个别认定法账龄分析法, 对风险损失进行评估, 以核实后的账面值扣减风险损失额作为评估值风险损失额的确定 : 对于关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 风险损失额为 0; 对于有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 风险损失额为 100% (3) 预付账款 : 评估人员在核实其价值构成的基础上, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析预付账款明细表中所列客户业务内容发生日期金额款项性质等实际情况, 按照资产评估相关法规及规范的要求, 根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值 (4) 其他流动资产 : 其他流动资产为未抵扣增值进项, 以核实后的数确定评估值 2 非流动资产非流动资产包括长期股权投资固定资产无形资产 (1) 长期股权投资评估人员首先对长期股权投资形成的原因账面值和被投资企业的实际经营状况进行核实, 并查阅投资协议股东会决议章程和有关会计记录等资料, 在此基础上, 根据长期投资的具体情况, 采取适当的方法进行评估华发新科技公司之长期股权投资单位珠海华发宜居生活服务有限公司, 成立日期 2015 年 11 月 19 日, 距基准日 1 年时间, 经过对资产负债表进行分析, 该公司主要资产为货币资金, 非流动资产均为办公电子设备, 账面值

18 第 17 页 36,088 元, 无可升值资产, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具基准日审计报告, 因此, 本次对长期股权投资评估, 以被投资企业评估基准日审计后的净资产和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值 (2) 固定资产 ( 办公电子设备 ), 采用成本法进行评估重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新, 即求出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值计算公式 : 评估值 = 重置全价成新率根据国家有关税收政策, 企业购置固定资产时, 其进项税可以实行抵扣, 因此, 本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税重置全价 = 设备购置价 1) 电子设备重置全价的确定对于电子设备, 通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 因此, 电子设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息等近期市场价格资料, 扣除可抵扣的增值税额确定即重置全价 = 不含税购置价 2) 成新率的确定采用尚可使用年限法或年限法确定成新率计算公式为 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 或成新率 =(1- 实际已使用年限 / 经济寿命年限 ) 100% 3) 评估值的确定设备评估值 = 设备重置全价成新率 (3) 无形资产他无形资产委托开发的 APP 软件平台网站等评估人员在对 APP 软件及平台网站目前的用途使用性能使用状态产品升级等方面进行调查了解的基础上, 了解被评估单位对该类资产的预计受益期确定的合理性, 对摊销的正

19 第 18 页确性进行测算, 按合理的摊余价值确定评估值 3 负债对于负债的评估, 评估人员根据企业提供的各项明细表, 清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值, 对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目, 按零值计算 ( 三 ) 收益法 1 概述根据资产评估准则 ---- 企业价值, 确定按收益途径, 采用现金流折现法 (DCF) 对评估对象的价值进行估算现金流折现法 (DCF) 是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值, 评估企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测且可量化 2 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为依据, 估算其股东全部权益价值, 即首先按收益途径采用现金流折现法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业母公司报表中未体现的对外投资收益的对外长期投资的权益的价值以及基准日的其他非经营性溢余资产的价值, 得到企业价值, 并由企业价值扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 3 评估模型 (1) 基本模型本次评估采用现金流折现法 (DCF) 中的企业自由现金流模型公式如下 : 股东全部权益价值 = 企业价值 - 付息债务价值企业价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 - 非经营性

20 第 19 页负债价值付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务其中, 经营性资产价值 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 扣税后付息债务利息 - 资本性支出 - 净营运资金变动经营性资产价值的计算公式为 : n F t t 1 r r r n t 1 1 Fn 其中 :P 评估基准日的企业经营性资产价值 Fi 企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn 永续期预期自由现金流量 r 折现率 t 收益期计算年 n 预测期 (2) 主要参数的确定 1) 预测期的确定根据公司目前经营状况业务特点, 预计其在 2022 年进入稳定期, 故预测期确定为 2017 年 1 月年 12 月共 6 年 2) 收益期的确定华发新科技公司主要从事智慧社区建设与运营自媒体平台运营企业信息化建设智能化项目建设智能家居的研发科技战略投资构建基于华发的大数据平台等方面业务, 属于国家重点推广的互联网 + 企业根据华发新科技公司的发展战略, 以及拥有的华发旗下房地产公司所开发物业而自然形成的客户资源, 未来发展前景较好, 故收益期按永续确定, 即本次确定明确的预测期限为 6 年, 即预测到 2022 年 12 月,2022 年及之后永续 3) 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流, 则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型 (WACC) 确定 WACC 模型公式 :

21 第 20 页 r = ke [E/(D+E)]+kd (1-t) [D/(D+E)] 其中 : ke: 权益资本成本 E/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率 kd: 债务资本成本 D/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率 t: 所得税率计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 (CAPM) CAPM 模型公式 : ke = rf1 +βe RPm + rc 其中 : rf1 : 无风险报酬率 RPm: 市场风险溢价 rc : 企业特定风险调整系数 βe: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe = βu [1+(1-t) (D/E)] βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数 βu = βt [1+(1-t) (Di /Ei)] βt 可比公司的预期市场平均风险系数 Di Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本 4) 溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 本次评估主要采用成本法确定评估值 5) 非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产, 评估采用成本法确定评估值 6) 长期股权投资价值的确定长期股权投资价值的评估方法及评估结果的确定, 请参见资产基础法 ( 五 ) 评估结论确定的方法在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和

22 第 21 页数量的基础上, 确定收益法的评估结果作为评估报告的评估结论八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家相关法律法规和资产评估准则的要求, 按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的事项, 评估人员实施的资产评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1 于 2017 年 8 月 1 日接受委托方的委托, 从事本资产评估项目在接受委托后, 评估人员即与委托方就本次评估目的评估对象与评估范围评估基准日委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 2 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设计主要资产调查表主要业务盈利情况调查表等, 对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训, 指导填写资产评估清查表和各类调查表, 协助被评估单位进行资产评估的申报工作 ; 同时了解企业及委估资产的情况, 收集资产评估所需文件资料 3 评估方案的设计依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 ( 二 ) 资产核实及现场尽职调查根据珠海华发新科技投资控股有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2017 年 8 月 2 日至 2017 年 8 月 6 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查核实, 对企业财务经营情况进行系统调查具体步骤如下 : 1 听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍; 2 对企业填报的资产评估申报表进行征询鉴别, 并与企业有关的财务记录数据进行核对, 对发现的问题进行了解, 并请企业进行修改 ; 3 进入现场, 对资产评估申报表的内容进行核实, 并对资产状况进行查看记录与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营管理状况 ;

23 第 22 页 4 根据委估资产的实际状况和特点, 确定相应的评估方法 ; 5 查阅委估资产的产权证明文件, 设备购置合同及有关账目往来发票等会计资料 ; 6 开展市场调查; 7 对企业实物资产进行评估, 计算评估价值 ; 8 对其他资产及负债进行询证审查核实, 确定评估值 9 现场尽职调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查, 主要内容如下 : (1) 了解企业历史年度权益资本的构成权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化, 分析销售收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献情况 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项生产指标财务指标, 分析各项指标变动原因 ; (7) 了解企业未来年度的经营计划投资计划等 ; (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; (9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 ( 三 ) 评定估算评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作 ; 最后汇总资产评估初步结果进行评估结论的分析撰写评估报告和说明的初稿 ( 四 ) 内部审核征求意见及出具报告

24 第 23 页项目负责人在完成一审后, 将报告初稿提交公司审核, 审核包括部门二级审核质量部的三级审核经过公司内部审核后, 将评估结果与委托方 ( 及被评估单位 ) 进行沟通和汇报根据沟通意见进行修改完善后, 再经签字资产评估师最后复核无误后, 将正式评估报告提交给委托方九评估假设 ( 一 ) 一般假设 1 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 3 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先委估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 ( 二 ) 特殊假设 1 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响 2 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 ; 3 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 ; 4 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 ; 5 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 6 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 ;

25 第 24 页 7 有关利率汇率赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化; 8 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响; 9 本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果珠海华发新科技投资控股有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 1, 万元, 评估价值为 1, 万元, 增值额为万元, 增值率为 %; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 无增值变化 ; 净资产账面价值为万元, 净资产评估价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 % 评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 一流动资产二非流动资产其中 : 长期股权投资固定资产无形资产资产总计 6 1, , 三流动负债四非流动负债负债总计净资产 ( 所有者权益 ) 资产基础法评估结果详细情况见评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结果珠海华发新科技投资控股有限公司截止评估基准日总资产账面价值为

26 第 25 页 1, 万元, 总负债账面价值为万元, 净资产账面价值为万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 2, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取 1 差异分析采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 2, 万元, 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为万元, 两者相差万元, 差异率为 % 2 评估结果的选取华发新科技公司为互联网行业公司, 互联网公司一般为轻资产公司, 其企业价值往往体现为企业积累的客户资源信息资源及信息技术等, 该等技术和资源的积累实质上为企业账面未反映无形资产, 而资产基础法评估不能及时充分反映这些账面未记录无形资产的价值, 因此我们认为资产基础法评估结果不适合本次评估综合上述因素分析, 选择资产收益法的评估结果作为华发新科技投资控股有限公司股东全部权益的评估值, 评估值为人民币 2, 万元本次评估的评估对象为股东全部权益价值, 未考虑具有控制权的溢价缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响十一特别事项说明特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论, 但非评估师能力水平所能评定估算的有关事项 ( 一 ) 评估结论系根据上述原则依据方法假设程序而得出, 只有在上述原则依据假设前提存在的条件下成立 ( 二 ) 评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有资料, 是编制本报告的基础, 委托方及被评估单位应对其真实性准确性合法性和完整性负责并承担相应的责任 ( 三 ) 评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给与必要的关注, 但不对评估

27 第 26 页对象的法律权属做任何形式的保证, 本评估报告的结论仅为本次评估目的服务, 不能作为确认产权的依据 ( 四 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项本评估结果是对 2016 年 12 月 31 日这一评估基准日股东全部权益价值的客观公允反映, 评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项系评估基准日期后事项, 发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若资产数量价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时, 不能直接使用本评估结论, 委托方应及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值 ; 若资产价格的调整方法简单易于操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整 ( 五 ) 其他需要说明的事项对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项, 在企业委托时未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任评估结论是出具的, 受本机构评估人员执业水平和能力的影响提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途同时本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则及有关评估假设基础上确定的现行公允价值, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响, 未对资产评估增值做任何纳税准备当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致的评估结果失效的相关法律责任本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定并得到有关部门的批准

28 第 27 页 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查, 备案后方可正式使用 ( 四 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定除外 ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年, 自 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日止, 超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日评估报告日为 2017 年 8 月 10 日 ( 本页以下无正文 )

29 第 28 页 ( 签章页 ) 资产评估机构 : 资产评估师 : 资产评估师 : 二〇一七年八月十日

30 第 29 页珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩股所涉及的珠海华发新科技投资控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件华信众合评报字 2017 第 Z-125 号目录一与评估目的相对应的经济行为文件二被评估单位审计报告三委托方暨被评估单位法人营业执照复印件四委托方暨被评估单位的承诺函五评估机构资格证书复印件六评估机构法人营业执照副本复印件七签字资产评估师资格证书复印件

31 委托方承诺函 : 因珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩股的需要, 委托你公司对该经济行为所涉及的珠海华发新科技投资控股有限公司在评估基准日股东全部权益价值进行评估为确保资产评估机构客观公正合理地进行评估工作, 我们承诺如下, 并承担相应的法律责任 : 1 评估的经济行为符合国家规定; 2 监督保证被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实准确完整, 不存在虚假误导或重大遗漏, 有关重大事项揭示充分 ; 3 委托评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复不遗漏 ; 4 纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 5 监督保证被评估单位所提供的公司生产经营管理资料客观科学合理; 6 不干预评估工作委托方 : 珠海华发新科技投资控股有限公司法定代表人或授权代表 : 日期 :2017 年 8 月 7 日

32 被评估单位承诺函 : 因本珠海华发新科技投资控股有限公司拟增资扩权的需要, 本公司委托你公司对该经济行为所涉及的珠海华发新科技投资控股有限公司的全部股东权益价值进行评估为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 我们承诺如下, 并承担相应的法律责任 : 1 资产评估的经济行为符合国家规定; 2 所提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实准确完整, 不存在虚假误导或重大遗漏, 有关重大事项揭示充分 ; 3 委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复不遗漏纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 4 所提供的公司生产经营管理资料客观科学合理; 5 不干预评估工作被评估单位 : 珠海华发新科技投资控股有限公司法定代表人或授权代表 : 2017 年 8 月 7 日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...