辅导工作小组组长朱明辅导工作小组成员施伟李绍成朱明乔端夏莲文雷鸣远邵帅傅金鑫施伟中南财经大学经济学硕士, 保荐代表人现任长江证券承销保荐有限公司副总裁董事总经理证券发行内核小组成员十五年投资银行从业经历, 具有丰富的投资银行业务经验, 组织协调能力强服务过的客户包括瑞泰科技

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右邱
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1 长江证券承销保荐有限公司关于长威信息科技发展股份有限公司首次公开发行股票的辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会福建监管局 : 从 2016 年 8 月起, 根据证券发行上市保荐业务管理办法中国证监会福建监管局关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知 ( 闽证监公司字号 ) 和中国证监会福建监管局关于进一步作好首次公开发行股票辅导工作的通知 ( 闽证监公司字号 ) 等文件的要求, 长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐, 我公司 ) 对长威信息科技发展股份有限公司 ( 以下简称长威科技 ) 开展上市辅导工作经过 2 个多月的辅导, 我公司和长威科技均认为辅导工作取得了预期效果, 达到了计划目标, 现按要求将辅导工作总结报告如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述本次辅导工作大致经历了以下过程 : 1 我公司对长威科技进行尽职调查, 与公司签订辅导协议, 制订辅导计划, 确定项目辅导小组成员, 制作辅导备案材料, 报贵局备案 ; 2 辅导人员与公司共同制订切实可行的发行上市工作计划, 结合公司实际情况, 完善公司治理结构, 督导公司规范运作 ; 3 辅导人员根据辅导计划和公司的具体要求, 通过现场授课中介机构协调会备忘录和日常沟通等方式推进辅导工作 ; 4 辅导人员定期对辅导工作进行总结, 并向贵局报备各期辅导的情况 ; 5 对公司接受辅导的人员进行公司法证券法等相关法律法规的考试, 完成辅导计划, 做好发行上市的准备工作 ( 二 ) 辅导工作小组组成及人员情况辅导机构长江证券承销保荐有限公司 2-1

2 辅导工作小组组长朱明辅导工作小组成员施伟李绍成朱明乔端夏莲文雷鸣远邵帅傅金鑫施伟中南财经大学经济学硕士, 保荐代表人现任长江证券承销保荐有限公司副总裁董事总经理证券发行内核小组成员十五年投资银行从业经历, 具有丰富的投资银行业务经验, 组织协调能力强服务过的客户包括瑞泰科技中航精机信维通信天喻信息双环科技武昌鱼陕西金叶华工科技湖北迈亚鄂武商武汉中百武汉中商兴发集团马应龙东方电气烽火通信湖北能源等多家上市公司以及近百家拟上市公司作为国内首批资深保荐代表人,2011 年第五届新财富中国最佳投行评选中, 获评百佳保荐代表人 ; 2009 年第三届新财富中国最佳投行评选中, 获评最佳保荐代表人 ;2007 年, 被深圳证券交易所评选为优秀保荐代表人李绍成保荐代表人, 注册会计师, 现任长江证券承销保荐有限公司企业融资部总经理, 十七年投资银行从业经验曾主持或参与华工科技 IPO 武汉中百配股天喻信息 IPO 海波重科 IPO 长江传媒及星星科技重大资产重组等项目自注册登记为保荐代表人以来, 从未受到中国证监会任何形式的监管处罚朱明厦门大学法学硕士, 保荐代表人, 具有律师资格现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部部门执行总经理曾主持或参与华中数控 IPO 深深宝非公开发行南方建材非公开发行中兴通讯可分离债发行以及深圳能源整体上市等项目近期主要负责的项目包括兴发集团 2012 年再融资 2013 年鼎龙股份重大资产重组 2015 年湖北能源以及招商轮船再融资项目乔端清华大学法学学士, 巴黎政治学院金融与企业战略学硕士, 保荐代表人, 具有律师资格, 现任长江证券承销保荐有限公司企业融资部部门执行总经理先后参与信维通信 IPO 项目兴发集团再融资及发行股份购买资产项目湖北能源借壳三环股份上市项目发行公司债券项目及非公开发行股票等融资项目, 优尼科光电金旭农发新三板挂牌项目, 以及同济现代良友畜禽等多个企业改制辅导项目工作夏莲文武汉大学会计硕士, 注册会计师注册资产评估师, 保荐代表人, 现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部部门总经理助理 2010 年作为项目组核心成员, 参与信维通信与天喻信息在国内创业板的上市工作以及武汉中商重大资产重组项目在执业过程中, 服务的客户还包括有长源电力东方金钰等 2-2

3 上市公司以及华电集团武汉城投西飞集团等国有大中型企业邵帅经济学硕士, 现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部部门总经理助理参与项目包括武汉智迅创源科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市武汉日新科技股份有限公司和湖北蔚蓝国际航空学校股份有限公司新三板挂牌项目雷鸣远硕士学历, 现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部部门总经理助理曾参与海波重科 IPO 晨科农牧新三板挂牌推荐宏源药业科前生物及易瓦特等拟上市企业的改制辅导工作自注册登记为证券从业人员以来, 从未受到中国证监会任何形式的监管处罚傅金鑫硕士学历, 现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部经理具有多年的企业融资工作经验, 自注册登记为证券从业人员以来, 从未受到中国证监会任何形式的监管处罚 ( 三 ) 接受辅导的人员长威科技接受辅导的人员包括公司董事监事总经理其他高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东, 具体名单如下表 : 序号接受辅导人员所在单位职务 1 林韶军长威公司董事长总经理 2 孙克胜长威公司董事副总经理 3 洪章阳长威公司董事副总经理 4 王欣长威公司董事副总经理 5 吴任华深圳创投董事 6 杨韬电子信息集团董事 7 刘运国长威公司独立董事 8 黄炳艺长威公司独立董事 2-3

4 9 林锦贤长威公司独立董事 10 王建民长威公司监事会主席 11 郭良麒深圳创投监事 12 王孝文长威公司职工代表监事 13 王锦芳长威公司董事会秘书财务总监 14 陈征宇长威公司副总经理 15 张贤勋长威公司副总经理 16 陈慧颖长威公司副总经理 17 王伟宗荣安合伙企业执行合伙人 ( 四 ) 辅导协议履行情况长江保荐于 2016 年 8 月 30 日与长威科技签署了长威信息科技发展股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行辅导协议, 在辅导协议中确定了辅导期限辅导内容辅导方式辅导费用, 明确界定了协议双方的权利和义务辅导协议的签署保证了辅导工作的顺利开展长江保荐按照辅导计划, 根据长威科技的实际情况, 报告期内以现场尽职调查问题诊断与专业咨询中介机构协调会等方式进行辅导, 并现场督促解决长威科技在辅导过程中的具体问题在辅导过程中, 协议双方严格按照协议的规定承担责任履行义务, 长江保荐辅导工作小组能够勤勉尽责, 长威科技被辅导人员也积极配合长江保荐工作, 使辅导工作有条不紊地进行并达到了良好的预期效果 ( 五 ) 历次辅导备案情况长江保荐与长威科技签订辅导协议后, 于 2016 年 9 月 1 日向贵局报送了辅导备案登记材料, 并已经贵局受理确认 2016 年 9 月 5 日至 2016 年 9 月 29 日, 长江保荐对长威科技进行了第一期 2-4

5 的上市辅导, 并向贵局报送了辅导工作备案报告 2016 年 9 月 30 日至 2016 年 10 月 25 日, 长江保荐对长威科技进行了第二期的上市辅导, 并向贵局报送了辅导工作备案报告二辅导的主要内容及效果 ( 一 ) 辅导的主要内容本次辅导由我公司组织众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称众华会计师 ) 福建天衡联合律师事务所( 以下简称天衡联合 ) 共同进行根据证券发行上市保荐业务管理办法相关法律法规的规定, 结合长威科技的实际情况, 主要辅导内容如下 : 1 对长威科技的董事监事高级管理人员进行全面的法规知识学习和培训, 组织专业人士进行必要的授课 2 对长威科技的设立历次演变改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证的合法性有效性进行规范 ; 3 督促长威科技实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 4 核查长威科技是否按规定妥善处置了商标专利房屋等资产的法律权属问题 ; 5 对长威科技与控股股东及其他关联方的关系进行规范; 6 督促长威科技建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 7 督促长威科技建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 8 督促长威科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 9 督促长威科技按照公司法等法律法规的要求, 建立规范的组织机构, 建立健全股东大会董事会监事会等组织结构, 并规范运行 ; 10 督促长威科技建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 ( 二 ) 辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况我公司根据相关规定, 制定了详细的辅导计划及实施方案, 采取集中授课对口衔接个别答疑考试巩固提出问题督促整改组织协调等灵活多样 2-5

6 的辅导方式, 对长威科技进行了上市辅导在长威科技和其他中介机构的积极协助和配合下, 辅导计划及实施方案得到有效落实和实施, 完成了预定的辅导内容, 辅导工作取得了较好的效果 1 辅导期间, 长威科技的董事监事高级管理人员积极参加了我公司辅导人员组织的培训授课, 并通过验收考试, 对上市公司规范运作有了全面深刻的理解对各自的责任权利义务有了明确的认识 2 长威科技根据我公司辅导人员的整改方案, 独立经营规范运作的能力进一步提高公司的资产完整, 拥有独立完整的采购生产销售系统及配套设施, 不存在控股股东实际控制人及其他关联企业违规占用公司资金资产和其他资源的情况 ; 公司的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东实际控制人及其他关联企业中担任除董事监事以外的其他职务, 也未在与公司业务相同或相似或存在利益冲突的企业中任职 ; 公司拥有独立的会计核算体系, 设有专门的计划财务部 ; 公司拥有独立的生产经营场所和生产经营机构, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的企业混合经营合署办公的情形 3 在辅导机构会计师事务所律师事务所等中介机构的协助下, 长威科技进一步健全了内部控制制度, 完善财务管理质量控制信息管理等方面的制度, 以适应日益扩大的生产规模, 以满足上市公司的内部控制要求 ( 三 ) 辅导效果评价在辅导过程中, 本公司已按照相关规定及辅导计划的要求, 认真履行了辅导职责, 较好地完成了辅导协议和辅导计划规定的各项任务, 辅导工作取得了较好的效果主要表现在 : 1 公司的资产完整, 业务人员机构财务独立运行 ; 2 辅导对象经过培训和考试, 对公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则和创业板上市公司规范运作指引等一系列法律法规以及自身的权利义务有了较深刻的认识 ; 3 公司建立了规范的法人治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会和董事会四个专业委员会等组织机构并建立了相应的议事规则, 制定了独立 2-6

7 董事制度董事会秘书制度等一系列制度, 公司运作规范 ; 4 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ( 四 ) 辅导对象按规定和辅导参与配合辅导工作的评价长威科技高度重视本次辅导, 公司全体董事监事高级管理人员参与了本报告期内的辅导, 并积极配合长江保荐的辅导工作, 具体表现在 : 1 长威科技按照辅导计划中的进度要求, 及时安排相关人员接受辅导, 保证了辅导工作按计划顺利进行全体被辅导人员积极参加辅导专题讲座对于长江保荐以其他方式组织的辅导, 长威科技全体董事监事高级管理人员积极参与 ; 2 长威科技细致充分地向辅导工作小组介绍企业有关情况并及时完整地向长江保荐提供所需的文件资料, 保证了辅导工作具有针对性 ; 3 本报告期内, 长威科技积极听取辅导人员和律师会计师等其他中介机构提出的意见和建议, 保证了公司在本报告期发生重大事项的合法性有效性 ; 4 对长江保荐及其他中介机构提出的整改意见, 长威科技能够采取积极有效的措施进行整改, 使公司各项运行更加规范 ( 五 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 历史沿革问题公司历史上共存在两次一元转让情况, 具体情况如下 : (1) 第一次一元转让 2004 年 11 月 4 日, 长威有限召开股东会, 同意公司股东洪我河将其所持的长威有限 51% 股权 ( 出资额 510 万元 ) 以 1 元的价格转让给林韶军, 同时, 由林韶军担任执行董事和总经理, 林元坤担任监事同日, 洪我河与林韶军签订了股权转让协议根据公司相关人员的说明, 本次股权转让时, 原股东洪我河因公司亏损, 不看好公司后续经营发展前景, 经协商一致, 自愿以 1 元的低价将其所持长威有限全部股权转让予林韶军, 放弃公司的控制权, 不再参与公司投资及后续经营管理目前, 洪我河已身故 (2) 第二次一元转让 2-7

8 2006 年 5 月 8 日, 长威有限召开股东会, 同意公司股东林韶军将其所持长威有限 51% 股权 ( 出资额 510 万元 ) 以 1 元的价格转让给张明霞 ; 同意公司股东林元坤将其所持长威有限 49% 股权 ( 出资额 490 万元 ) 以 1 元的价格转让给潘淑琴 ;2006 年 8 月 5 日, 长威有限召开股东会, 同意公司股东张明霞将其所持长威有限 51% 股权 ( 出资额 510 万元 ) 以 1 元的价格转让给林元坤 ; 同意公司股东潘淑琴将其所持长威有限 49% 股权 ( 出资额 490 万元 ) 以 1 元的价格转让给林韶军根据公司介绍, 本次股权转让的受让方系该等股权受托代持方, 并不实际享有长威有限的股权 2 租赁房产备案问题公司目前生产办公使用的房产均为租赁取得, 未办理租赁备案工作, 保荐机构要求公司向当地房管所办理相应的备案手续 3 募投用地问题公司为轻资产企业, 名下并无土地及房产, 因此在选择募投项目上公司需要优先解决募投用地问题目前, 公司和福州市软件园签订了房产购买的相关协议 4 业务集中度问题公司目前的主要业务均集中在福建省内, 尽管公司业已大力开拓省外市场, 但短期之内公司的主要收入利润来源仍为福建省, 因此, 未来公司有必要大力推行走出去战略, 占领我国其他省份市场 5 募投项目环评情况保荐机构查阅了发行人提供的新一代智慧应急管理平台项目城市网格化服务管理平台项目企业级混合云支撑与管理平台项目研发及测试中心建设项目相关资料以及中华人民共和国环境影响评价法建设项目环境影响评价分类管理名录 ( 环境保护部第 33 号令 ) 和福建省建设项目环境影响评价豁免管理名录 ( 试行 ) ( 闽环发 [2012]17 号 ) 等环境影响评价相关政策性文件并向发行人主管环保部门咨询意见, 上述项目属于豁免名录中软件开发应用的建设项目, 可以不办理环境影响评价审批手续, 亦不需要取得主管环保部门对上述两个项目的审批文件 ( 六 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 2-8

9 为检查辅导工作成效, 本公司对全体辅导对象进行了书面考试, 考试内容涉及公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法股票上市规则等有关法律法规和规范性文件全体辅导对象均按要求参加并通过了考试 ( 七 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况辅导期间, 长江保荐严格按贵局颁布的中国证监会福建监管局关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知中国证监会福建监管局关于进一步作好首次公开发行股票辅导工作的通知以及其他辅导工作的相关规定, 认真履行辅导义务辅导期间, 长江保荐及长威科技与贵局相关人员就辅导工作事宜保持了及时有效的沟通与交流长江保荐按贵局的指导意见积极认真完成辅导工作, 并对相关意见和要求进行了落实三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见目前, 辅导对象不存在影响发行上市的问题经过长江保荐辅导及长威科技的积极配合改进和提高, 目前长威科技已建立起良好的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力, 公司的董事监事高级管理人员对发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求有了较为全面的理解, 并且树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识, 具备了法律法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估长江保荐在整个辅导工作过程中, 严格按中国证监会 63 号令证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定及辅导协议, 严格执行辅导计划的工作安排, 本着勤勉尽责诚实信用的原则开展各项辅导工作辅导过程中, 通过辅导工作小组及其它中介机构的辅导工作, 使长威科技接受辅导的人员理解了发行上市有关法律法规, 理解了作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 督促长威科技进一步完善法人治理结构与内部控制制度 ; 促进接受辅导的人员增强了法制观念和诚信意识, 并积极帮助和督促长威科技落实解决在辅导过程中发现的有关问题, 实现了勤勉尽责的承诺, 取得了预期的辅导效果, 达到了辅导计划和辅导协议的要求 2-9

10 特此报告附 : 关于长江证券承销保荐有限公司辅导工作的评价意见 2-10

11 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于长威信息科技发展股份有限公司首次公开发行股票的辅导工作总结报告之签字盖章页 ) 辅导人员签字 : 施伟李绍成朱明乔端夏莲文雷鸣远邵帅傅金鑫法定代表人 : 王承军长威信息科技发展股份有限公司长江证券承销保荐有限公司年月日 2-11

12 长威信息科技发展股份有限公司对长江证券承销保荐有限公司辅导工作的评价和意见中国证券监督管理委员会福建监管局 : 长威信息科技发展股份有限公司 ( 以下简称长威科技我公司 ) 按照中国证监会 63 号令证券发行上市保荐业务管理办法等有关辅导的规定, 聘请长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐或辅导机构 ) 作为辅导机构对长威科技进行上市辅导, 现将长江保荐所做的辅导工作及评价意见向贵局汇报如下 : 一本着自愿平等的原则, 长威科技与长江保荐签订了辅导协议, 内容包括 : 辅导的目标 ; 辅导人员的构成 ; 辅导对象接受辅导的人员 ; 辅导内容的范围辅导方式 ; 辅导期间及各阶段的工作重点 ; 双方的权利义务和责任 ; 辅导费用等二长江保荐根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法, 结合有关法律法规部门规章和规范性文件, 针对长威科技的具体情况和实际要求, 确定了辅导的具体内容, 并进行了认真的辅导, 辅导主要内容如下 : 1 对长威科技的董事监事高级管理人员进行全面的法规知识学习和培训, 组织专业人士进行必要的授课 2 对长威科技的设立历次演变改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证的合法性有效性进行规范 ; 3 督促长威科技实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 4 核查长威科技是否按规定妥善处置了商标专利房屋等资产的法律权属问题 ; 5 对长威科技与控股股东及其他关联方的关系进行规范; 6 督促长威科技建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 1

13 7 督促长威科技建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 8 督促长威科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 9 督促长威科技按照公司法等法律法规的要求, 建立规范的组织机构, 建立健全股东大会董事会监事会等组织结构, 并规范运行 ; 10 督促长威科技建立健全符合上市公司要求的信息披露制度三在辅导过程中, 辅导机构对长威科技存在的问题及时指出, 并提出相关的处理意见和建议, 督促长威科技及时整改, 问题涉及公司历史沿革财务与会计关联交易公司治理内部控制等方面, 很好地促进了长威科技的规范发展四通过辅导, 长威科技建立了良好的公司治理结构, 明确了业务发展目标, 规范了公司经营管理, 增强了持续发展能力, 公司董事监事高级管理人员全面理解了发行上市的有关法律法规及证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识和法律意识综上所述, 长威科技认为长江保荐的辅导人员在辅导工作中勤勉尽责, 诚实守信, 认真履行了辅导协议中规定的各项义务, 辅导人员工作认真踏实, 辅导效果良好, 对促进长威科技规范运作起到了积极推动作用, 使长威科技具备了进入证券市场的基本条件 2

14 ( 本页无正文, 为长威信息科技发展股份有限公司对长江证券承销保荐有限公司辅导工作的评价和意见之签章页 ) 长威信息科技发展股份有限公司年月日 3

辅导申请报告

辅导申请报告长江证券承销保荐有限公司关于成都德芯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作中期进展报告 ( 二 ) 中国证券监督管理委员会四川监管局 : 2016 年 10 月, 成都德芯数字科技股份有限公司 ( 以下简称德芯科技 ) 已与长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐, 我公司 ) 签署成都德芯数字科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称