基本条件同时, 进一步促进我公司及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务 ( 二 ) 辅导人员执行本期辅导的人员主要包括我公司负责聚合数据首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的小组成员徐建豪陈华孔海宾尹晟章宏宣周磊, 其中 : 徐建豪陈华为保荐代表人, 并由徐建豪担任辅导小组

Size: px

Start display at page:

Download "基本条件同时, 进一步促进我公司及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务 ( 二 ) 辅导人员执行本期辅导的人员主要包括我公司负责聚合数据首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的小组成员徐建豪陈华孔海宾尹晟章宏宣周磊, 其中 : 徐建豪陈华为保荐代表人, 并由徐建豪担任辅导小组"

苹卞
5 years ago
Views:

1 天风证券股份有限公司文件天风司字 [2018] [ ] 号签发 : 余磊天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告中国证券监督管理委员会江苏监管局 : 天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券或我公司 ) 作为天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司 ( 以下简称聚合数据或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 已向贵局报送了辅导备案登记材料, 并于 2017 年 11 月 8 日收到贵局签发的江苏证监局关于确认辅导备案日期的通知 ( 以下简称通知 ), 通知确认聚合数据辅导备案日为 2017 年 10 月 16 日, 辅导起始时间为 2017 年 10 月 17 日自辅导备案登记以来, 我公司辅导小组即对聚合数据开展了辅导工作, 现将 2017 年 10 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日 ( 以下简称本辅导期 ) 的辅导工作进展情况报告如下 : 一主要辅导工作 ( 一 ) 辅导工作情况概述本辅导期内, 我公司主要辅导工作包括 : 持续促进聚合数据建立良好的公司治理 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 督促和培训公司的董事监事高级管理人员及其他相关人员全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立进入证券市场的诚信意识法制意识 ; 具备进入证券市场的 1

2 基本条件同时, 进一步促进我公司及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务 ( 二 ) 辅导人员执行本期辅导的人员主要包括我公司负责聚合数据首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的小组成员徐建豪陈华孔海宾尹晟章宏宣周磊, 其中 : 徐建豪陈华为保荐代表人, 并由徐建豪担任辅导小组组长我公司聚合数据辅导工作小组的组成及辅导人员的安排符合证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等的要求和规定, 自辅导备案以来未发生变化 ( 三 ) 接受辅导人员接受辅导人员包括 : 聚合数据全体董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人股东代表 ), 辅导对象的范围符合管理办法的规定辅导对象具体如下 : 姓名职务备注左磊董事长控股股东实际控制人王昊今董事 - 林杉董事 - 马骥陈杭董事董事持有公司 5% 以上股份的股东北京京东金融科技控股有限公司的委派投资代表持有公司 5% 以上股份的股东中国文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 的委派投资代表邱坚强董事持有公司 5% 以上股份的股东张维宁独立董事 - 黄学贤独立董事 - 陈新河独立董事 - 董传族监事 - 余钢监事 - 任园监事 - 董铭彦高级管理人员董事会秘书副总经理 2

3 戚国丰高级管理人员财务总监副总经理常立友高级管理人员副总经理 ( 四 ) 辅导内容辅导方式及辅导计划执行情况 1 辅导内容 (1) 持续关注辅导对象公司历史沿革经营管理及规范运作情况辅导工作小组持续关注辅导对象公司历史沿革经营管理规范运作情况, 尤其是资产独立性人员独立性财务独立性业务独立性和机构独立性等方面的情况, 并对相关问题形成解决方案, 同时协助公司形成良好的内部控制机制天风证券辅导人员连同通力律师事务所 ( 以下简称通力律师 ) 重点关注了聚合数据在公司设立改制重组股权设置资产评估资本验证等方面是否合法有效产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定, 业务资产人员财务机构是否独立完整, 以及是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题进行核查同时协同华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称华普天健会计师 ) 关注了公司财务会计管理制度和内部控制制度, 就相关问题形成解决方案并协助公司完善良好的内部控制机制具体方式 : 1 通过与公司人员控股股东相关人员等访谈了解公司在业务资产人员财务机构上的独立性 ; 2 核查公司商标专利土地房屋等的法律权属资料是否齐备 ; 3 由会计师事务所对公司财务进行全面调查, 查阅公司财务原始凭证, 了解公司目前财务会计制度和内控制度 ; 4 按照监管部门对上市公司的要求, 对比分析公司目前各项制度与上市公司的差异性, 针对性地发现问题 (2) 组织辅导对象相关人员学习法规政策天风证券辅导人员按照辅导计划的要求, 组织聚合数据的董事监事高级管理人员及持有聚合数据 5% 以上 ( 含 5%) 股份股东 ( 或其法定代表人股东代表 ) 通过进行自学集中学习和培训交流咨询等方式学习了首发上市公司治理信息披露和内部控制等相关法律法规以及最新政策 3

4 2 辅导方式本辅导期, 辅导工作小组主要采取了组织自学集中授课与考试个别答疑中介机构协调会问题诊断与专业咨询等方式开展辅导工作 3 辅导计划执行情况本辅导期内, 各辅导机构均按照辅导计划履行相应职责, 辅导对象积极参与落实有关辅导计划事项, 辅导计划得到了认真执行 ( 五 ) 辅导协议履行情况我公司与聚合数据均能严格按照共同签订的天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司与天风证券股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议行使各自权利履行义务并承担责任 ( 六 ) 聚合数据配合天风证券辅导工作情况聚合数据根据本辅导期的安排情况, 积极着手安排并落实了具体工作, 为辅导人员和中介机构提供了必要的人财物等方面的条件和组织保障, 为辅导人员有效开展工作提供了便利条件, 同时能够积极参加辅导机构组织的集中学习与培训, 对辅导人员提出的问题认真研究解决方案并及时进行整改落实接受辅导人员均认真配合辅导人员的辅导工作, 保证了本期辅导工作的顺利开展 ( 七 ) 辅导对象公告接受社会公众监督情况贵局于 2017 年 11 月 8 日在官网刊登了江苏证监局关于确认辅导备案日期的通知 ( 天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司 ) ; 天风证券于 2017 年 11 月 9 日在天风证券官网刊登了关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司辅导备案登记受理的公示 ; 聚合数据于 2017 年 11 月 18 日在扬子晚报刊登天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司接受上市辅导公告二辅导对象的基本情况 ( 一 ) 经营概况 4

5 本期辅导期内, 公司主要经营业务及行业情况未发生重大变化公司持续规范运作, 经营状况保持良好 ( 二 ) 辅导对象的其他情况聚合数据建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的法人治理结构, 公司拥有健全的组织结构, 股东大会董事会监事会议事规则符合相关法律法规和规范性文件要求综上, 本辅导期内, 聚合数据的业务资产人员财务机构独立完整性良好 ; 股东大会董事会监事会依法召开规范运作的情况良好 ; 股东大会决议董事会决议执行情况良好 ; 全体董事监事高级管理人员能够做到勤勉尽责 ; 聚合数据内部重大决策制度的制定和变更程序合法 ; 聚合数据建立了较为健全的内部控制制度并得到有效执行 ; 不存在财务虚假情况 ; 不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼或仲裁事项 ; 无重大诉讼和纠纷情况发生三辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 仍存在的主要问题经过本期辅导, 辅导小组发现聚合数据在上市准备方面目前仍存在的主要问题具体如下 : 1 内部控制制度体系建设持续完善公司制定了较为健全的内部控制制度, 但近年来公司业务发展较为迅速, 公司需基于业务发展现状并结合行业发展态势, 持续更新完善现有内部控制制度 2 现金分红回报规划尽快落实公司需在上市后适用的公司章程 ( 草案 ) 中进一步明确利润分配尤其是现金分红的决策程序分配政策等内容, 并制定明确的现金分红回报规划 3 募集资金投资项目需积极推进为进一步提升公司的综合竞争力, 公司迫切需要升级业务平台, 并做好技术储备工作, 公司募集资金投资项目拟定为业务平台升级和技术研发中心建设项目, 5

6 相关募投项目的论证备案工作仍在进行中 ( 二 ) 解决措施聚合数据管理层及相关高管人员对辅导人员提出的上述问题及整改意见高度重视, 并对上述问题提出了相应的解决措施 : 1 关于内部控制制度建设的问题公司结合本身经营管理现状及业务实际情况, 同时参考行业发展态势, 并在满足相关法律法规具体要求的前提下, 业已建立了较为健全的内部控制制度体系但近年来公司业务发展较为迅速, 特别是相关数据服务类型保持快速增长, 公司将持续建立健全内部控制制度体系, 并有效贯彻执行 2 关于现金分红回报规划问题我公司辅导人员会同通力律师, 就上市公司利润分配尤其是现金分红事项对聚合数据董事监事和高级管理人员以及主要股东进行了辅导聚合数据主要股东征询我公司辅导人员的意见后, 就聚合数据的现金分红回报规划达成初步意向, 并协调公司章程 ( 草案 ) 和股东分红回报规划的撰写, 计划在辅导期结束前由董事会和股东大会审议通过 3 关于募集资金投资项目问题聚合数据目前正在积极落实募集资金投资项目, 在辅导期结束前, 聚合数据将具体落实以下工作 : 对于募集资金具体投资项目, 辅导机构参与项目具体内容的探讨和资金需求的测算, 并编制项目可行性研究报告, 报告编制完成后报政府主管部门批准或备案四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在本期辅导过程中, 天风证券与聚合数据充分履行了辅导协议约定的权利和义务天风证券辅导人员工作态度严谨认真, 能够做到勤勉尽责, 辅导工作获得了辅导对象的认可, 如期取得了良好的阶段性辅导效果, 为下一阶段的辅导工作奠定了良好基础特此报告 ( 以下无正文 ) 6

7 ( 此页无正文, 为天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告之签字盖章页 ) 天风证券股份有限公司 ( 盖章 ) 辅导人员签字 : 徐建豪陈华孔海宾尹晟章宏宣周磊法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 冯文敏年月日 7

8 8

2017 年 10 月 16 日, 聚合数据与天风证券签署天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司与天风证券股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 聘请我公司担任其首次公开发行股票的辅导机构, 我公司成立了辅导工作小组, 开始对聚合数据进行尽职调查并制订辅导方案, 并

2017 年 10 月 16 日, 聚合数据与天风证券签署天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司与天风证券股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 聘请我公司担任其首次公开发行股票的辅导机构, 我公司成立了辅导工作小组, 开始对聚合数据进行尽职调查并制订辅导方案, 并天风证券股份有限公司文件天风司字 [2018]498 号签发 : 余磊天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会江苏监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 的规定, 天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司 ( 以下简称聚合数据或公司