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1 唐山港集团股份有限公司 ( 河北唐山海港经济开发区 ) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构 ( 主承销商 ): 申银万国证券股份有限公司 ( 上海市常熟路 171 号 )

2 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 每股面值 每股发行价格 发行日期 拟上市的证券交易所 发行后总股本 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 保荐机构 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 20,000 万股 人民币 1.00 元 8.20 元 2010 年 6 月 18 日 上海证券交易所 100,000 万股 公司股东唐港实业 唐山建投承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 公司其他股东建投交通 北京京泰 国富投资 国投交通承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 申银万国证券股份有限公司 2010 年 6 月 25 日 1 1 1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1 1 2

4 重大事项提示 一 滚存利润的分配安排 根据公司 2010 年 3 月 26 日召开的 2009 年年度股东大会决议, 若公司本次公开发行股票并上市成功, 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有 2009 年年度股东大会决议向股东分配的现金股利 200,000,000 元已经支付完毕 二 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东唐港实业 唐山建投承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 公司其他股东建投交通 北京京泰 国富投资 国投交通承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 三 河北省国资委关于本次发行前公司国有股东履行国有股转持义务的批复 2009 年 7 月 1 日, 河北省国资委下发 关于唐山港集团股份有限公司国有股东履行国有股转持义务有关问题的批复 ( 冀国资发产权股权 [2009]85 号 ), 根据财政部 国务院国资委 中国证监会 全国社会保障基金理事会 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 规定, 同意公司发行前国有股股东以上缴资金的方式履行国有股转持义务 四 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 经营货种集中的风险 公司主要经营货种为钢铁 铁矿石 煤炭, 占公司总吞吐量的 90% 以上, 吞吐量呈逐年增长的趋势,2007 年 2008 年及 2009 年三大货种吞吐量占公司 总吞吐量分别达到了 96.12% 97.35% 及 97.16% 公司依托直接经济腹地钢铁 1 1 3

5 产业的发展, 公司的钢铁和铁矿石的吞吐量实现了快速增长 2007 年 2008 年及 2009 年三大货种实现业务收入占公司装卸堆存业务收入的比重分别达到了 96.37% 96.99% 及 96.76% 上述数据显示, 公司的业务集中度较高 这种情况仍会持续相当长的时间 若相关行业对钢铁 铁矿石 煤炭的需求变动, 会导致公司吞吐量的波动, 可能对公司的经营产生一定影响 ( 二 ) 经济周期和相关行业景气周期所引致的风险 港口行业是国民经济中重要的基础设施行业, 港口的发展与国民经济发展有着日益紧密的联系 通过对 20 世纪 90 年代以来的数据进行分析, 港口吞吐量与 GDP 的相关性系数高达 0.92 虽然随着我国经济的高速发展, 港口业呈现出蓬勃发展的良好局面, 其作用和战略地位也不断提高, 但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响 经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量的变化, 从而对公司的业务构成 货物吞吐量和经营状况产生较大的影响 公司主要经营货种钢铁 铁矿石和煤炭等大宗散杂货亦受钢铁行业和煤炭行业的景气度变化的影响 由于 2009 年我国为应对国际金融危机实施的一系列宏观经济刺激政策取得了较好的效果, 国民经济回升向好 大宗商品需求旺盛 国内钢铁企业产量逐步恢复, 以及国际市场铁矿石和煤炭等大宗商品价格和海运费相对回落等因素, 2009 年全国进口铁矿石和进口煤炭增长较快 : 进口铁矿石 62,778 万吨, 较 2008 年增长了 41.6% 1 ; 我国首度成为煤炭净进口国, 进口煤炭首度超过 1 亿吨 ( 约占全年国内煤炭消费量的 3%) 受益于上述因素并依托公司直接经济腹地钢铁产业的发展,2009 年公司毛利率较高的外贸货种进口铁矿石和进口焦煤 ( 冶金煤 ) 实现了较快增长, 其中铁矿石吞吐量较上年增长了 1, 万吨, 煤炭吞吐量较上年增长了 万吨, 增幅分别为 65.85% 和 46.14% 随着世界其它经济体逐渐消化国际金融危机的影响走向复苏, 国际市场的铁矿石 煤炭等大宗原材料价格如果进一步回升, 我国铁矿石 煤炭进口量的增长可能会放缓 1 数据来源 : 海关统计数据 1 1 4

6 目录 重大事项提示...3 目录...5 第一节释义... 8 第二节概览 一 发行人简介...11 二 控股股东及实际控制人简介...13 三 发行人主要财务数据...14 四 本次发行情况...15 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况...17 二 本次发行的有关当事人...17 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资...19 四 与本次发行上市有关的重要日期...19 第四节风险因素 一 业务风险...20 二 市场风险...21 三 财务风险...22 四 募集资金投向...23 五 管理风险...23 六 政策风险...24 七 自然条件异常变化的风险...25 第五节发行人基本情况 一 发行人的基本信息...26 二 发行人改制与设立情况...27 三 发行人资产完整及业务 人员 机构和财务的独立情况...34 四 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况...35 五 历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性...46 六 发行人的组织结构...47 七 发行人控股 参股公司情况...51 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...62 九 发行人有关股本情况...66 十 发行人内部职工股情况...67 十一 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况...67 十二 员工及社会保障情况...67 十三 主要股东及作为股东的董事 监事和高级管理人员的重要承诺及履行情况...69 第六节业务和技术 一 公司主营业务 主要产品及设立以来的变化情况...71 二 公司所处行业的基本情况...71 三 公司面临的主要竞争情况...85 四 公司的主要业务情况...95 五 公司主要资产情况

7 六 获得的行业许可和经营资质 七 生产技术及研发 八 主要服务的质量控制情况 第七节同业竞争和关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员简历 二 董事会及监事会成员的提名及选聘情况 三 董事 监事 高级管理人员持有本公司股份情况 四 董事 监事 高级管理人员对外投资情况 五 董事 监事 高级管理人员领取薪酬情况 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 七 公司与董事 监事 高级管理人员之间的亲属关系 八 公司与董事 监事 高级管理人员签订的协议及稳定高级管理人员措施 九 董事 监事及高级管理人员任职资格 十 公司董事 监事 高级管理人员在近三年内变动情况 第九节公司治理 一 公司股东大会 二 董事会 三 监事会制度 四 独立董事制度 五 董事会秘书 六 公司最近三年违法违规行为情况 七 公司最近三年资金占用和对外担保的情况 八 公司内部控制制度情况 第十节财务会计信息 一 财务报表 二 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化 三 报告期内主要会计政策和会计估计 四 分部会计信息 五 收购兼并情况 六 非经常性损益 七 主要资产情况 八 主要负债情况 九 报告期各期末所有者权益变动表 十 现金流量情况 十一 期后事项 或有事项及其他重要事项 十二 主要财务指标 十三 盈利预测披露情况 十四 资产评估情况 十五 历次验资情况 十六 备考模拟合并利润表 十七 执行新会计制度后的备考合并利润表 第十一节管理层讨论与分析 一 发行人财务状况分析 二 公司盈利能力分析

8 三 重大资本性支出 四 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 第十二节业务发展目标 一 发展战略和发展目标 二 实现发展计划的假设条件 三 实施发展计划将面临的主要困难 四 业务发展计划与现有业务的关系 五 本次募集资金对实现业务目标的作用 第十三节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 本次募集资金投资项目的市场前景 三 投资项目概况 四 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 第十四节股利分配政策 一 公司股利分配政策 二 最近三年股利分配情况 三 本次发行前滚存利润的分配政策 第十五节其他重要事项 一 关于信息披露制度 二 公司重要合同 三 公司对外担保情况 四 可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 五 发行人控股股东 实际控制人 控股子公司, 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 六 发行人董事 监事 高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 第十七节附录和备查文件 一 备查文件 二 查阅地点 三 查阅时间 四 信息披露网址

9 第一节释义 在本招股说明书中, 除非文中另有所指, 下列名称具有以下意义 : 发行人 公司 本公司 唐港股份港投公司 / 唐港实业公司法证券法公司章程股东大会董事会监事会保荐机构 ( 主承销商 ) 申银万国保荐协议 承销协议北京天元 发行人律师信永中和 发行人会计师北京国友大正北京京都交易所中国证监会 A 股元本次发行河北省国资委唐山市国资委发起人北京京泰利丰燕山国富投资国投交通河北省建投唐山建投 指唐山港集团股份有限公司 指唐山港口投资有限公司,2009 年 10 月名称变更为唐山港口实业集团有限公司 指中华人民共和国公司法 指中华人民共和国证券法 指发行人公司章程 指唐山港集团股份有限公司股东大会 指唐山港集团股份有限公司董事会 指唐山港集团股份有限公司监事会 指申银万国证券股份有限公司 指发行人就本次股票发行与保荐机构 ( 主承销商 ) 签订的保荐协议和承销协议 指北京市天元律师事务所 指信永中和会计师事务所有限责任公司 指北京国友大正资产评估有限公司 指北京京都资产评估有限责任公司 指上海证券交易所 指中国证券监督管理委员会 指人民币普通股 指人民币元 指本公司本次公开发行的面值 1 元的不超过 20,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为 指河北省人民政府国有资产监督管理委员会 指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 指本公司各发起人 指北京京泰投资管理中心 指河北利丰燕山投资管理中心 指国富投资公司 指国投交通公司及其前身国投交通实业公司 指河北省建设投资公司 指唐山建设投资有限责任公司及其前身唐山市建 1 1 8

10 设投资公司 建投交通公司 建投交通煤炭港埠公司第一港埠公司液化码头公司集装箱公司华兴海运洋浦华诚经济腹地海岸线货物吞吐量货种港口建设费杂货散杂货件杂货港口作业区港区港池挖入式港池泊位通用泊位 指河北建投交通投资有限责任公司 指京唐港煤炭港埠有限责任公司及其前身河北煤炭港埠有限公司 指原京唐港第一港埠有限责任公司, 现已注销 指京唐港液体化工码头有限公司 指京唐港国际集装箱码头有限公司 指唐山华兴海运有限公司 指洋浦华诚海运有限公司 指陆向腹地, 即以某种运输方式与港口相连, 为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围 指陆地与海洋相遇作用的地带, 即广义的海岸概念 指经由水运进出港区范围, 并经过装卸的货物总量, 由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物, 分别按进口和出口各算一次吞吐量指货物的种类 目前国家将运输量大的货物统一规定为煤炭 石油 金属矿石 钢铁 矿建材料 水泥 木材 非金属矿石 化肥及农药 盐 粮食 其他等十二类作为统计货物运输量构成的主要货种指由国家征收的用于港口建设的一种费用, 对进出对外开放口岸港口辖区范围的所有码头 浮筒 锚地及从事水域过驳等装卸作业的货物征收指品种繁杂 性质各异 形状不一, 批量较小的货物总称 指不加包装运输的块状 颗粒状 粉末状的货物 指有包装或无包装, 按件承运和保管的货物 指为了便于生产管理, 一般根据货种 吞吐量 货物流向 船型和港口布局等因素, 将港口划分为几个相对独立的装卸生产单位, 成为港口作业区指港界范围以内由港务部门管理的区域 ( 包括陆域和水域 ) 指码头前供船舶靠离和进行装卸作业的水域 指在岸上开挖出来的港池 指港区内能停靠船舶的位置 一艘设计标准船型停靠码头所占用的岸线长度或占用的囤船数目 泊位长度一般包括船舶的长度和船与船之间的必要安全间隔 泊位的数量与大小是衡量一个港口或码头规模的重要标志 一座码头可能有一个或几个泊位组成指用于多品种货物的运输船舶系泊 靠泊 装卸货物的作业泊位 1 1 9

11 专业化泊位 业主泊位 码头 堆场 航道 挡砂堤 指适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的作业泊位指由泊位各自的使用和经营单位投资建设的泊位, 京唐港务局与泊位投资建设经营单位签订业主泊位合同, 向业主泊位收取固定的费用, 内容主要为公用设施公用部分使用 维护费以及通讯 调度业务代理费等指供船舶停靠 装卸货物和上下旅客的水工建筑物, 是港口的主要组成部分 指存放 保管货物的场所 指在江河 湖泊 水库 渠道及港湾等水域中, 供一定标准尺度的船舶航行的通道 指防止或减少泥砂侵入港口或航道的水工建筑物 指门座式起重机, 可转动的起重装置 ( 简称转动部分 ) 装在门形座架上的一种臂架型起重机 门形座门机 门座式起重机架的 4 条腿构成 4 个 门洞, 可供铁路车辆和其他车辆通过 门座式起重机大多沿地面或建筑物上的起重机轨道运行, 进行起重装卸作业指桥架支承在建筑物两边的高架轨道上, 并能沿轨道行走的桥架起重机, 在室内或者露天用作物料的桥式起重机装卸和起重搬运工作, 其最大特点是不占用工作场地的有效面积指在固定跨间内搬运和装卸物料的机械设备, 被广泛应用于车间 仓库或露天场地 其与桥式起重机门式起重机的区别在桥架部分, 它在主梁的两端有两个高大的支撑腿, 大车行走车轮装在支撑腿的底梁上, 沿着铺设在地面上的轨道做纵向运行指部分港口作业的外包单位, 承担港区内的场地倒协力单位运 集疏港装卸车等辅助作业指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装装卸业务载上运输工具的业务指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进堆存业务行堆放 保管 仓储的业务本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和的尾数存在差异, 均为四舍五入所致

12 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者做出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人概况 公司名称英文名称法定代表人设立日期公司住所经营范围 唐山港集团股份有限公司 Tangshan Port Group Co., Ltd. 孙文仲 2003 年 1 月 3 日 河北唐山海港经济开发区 码头和其他港口设施经营 ; 在港区内从事货物装卸 驳运 仓储经营 ; 港口拖轮经营 ; 船舶港口服务业务经营 ; 港口机械 设施 设备租赁 维修经营 ; 货物和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 二 ) 发行人设立情况 发行人系经 2002 年 12 月 17 日河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办 [2002] 第 96 号文批准, 由唐山港口投资有限公司 北京京泰投资管理中心 河北利丰燕山投资管理中心 国富投资公司 唐山市建设投资公司 河北省建设投资公司 国投交通实业公司 7 家发起人共同发起设立 2002 年 10 月 23 日, 发起人依法签订了 京唐港股份有限公司发起人协议, 唐山港口投资有限公司作为主发起人, 联合北京京泰投资管理中心等其他 6 家法人, 以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资, 共同发起设立京唐港股份有限公司 2003 年 1 月 3 日, 发行人在河北省工商行政管理局取得企业法人营业执照, 注册号为 /1 应河北省工商行政管理局统一换发营业执照的要求,2007 年 12 月 12 日公司换发了营业执照, 营业执照注册号变更为 /1 ( 三 ) 发行人业务概况 公司提供的主要服务是港口装卸 运输 堆存仓储等物流业务 公司经营的

13 优势装卸货种是散 / 件杂货 : 以钢铁 铁矿石 煤炭为主, 其他货种主要包括原盐 水泥 机械设备等 公司港口装卸业务的经营地点为唐山港京唐港区, 位于河北唐山海港经济开发区境内 早在 1919 年, 民主革命先驱孙中山先生在所著 建国方略 中, 提出建设 与纽约等大 为世界贸易之通路 的 北方大港, 拟选港址就在现今的京唐港区 改革开放以后, 河北省唐山市把港口建设摆在重要议事日程, 制定并实施唐山沿海经济发展战略, 港口建设被列为河北省一号工程, 唐山市的 龙头工程 京唐港区是唐山市联合北京市共同投资开发建设的环渤海地区重要港口, 具备优越的建港条件 广阔的国有滩涂 独特的区位优势和发达便捷的集疏运网络 京唐港区腹地广阔, 覆盖冀东及京 津, 并延伸至晋 蒙 陕 甘 宁 新等广袤的西部地区, 水路通达 50 多个国家 ( 地区 ),120 多个港口 经过近 20 年的建设和发展, 京唐港区已成为国家重点物资运输的重要港口, 在我国钢铁 铁矿石 煤炭等货物运输中占有重要地位 本公司先后荣膺中华全国总工会授予的 全国五一劳动奖状 中国企业联合会和中国企业家协会授予的 2005 年度 最具成长性企业 荣誉称号和 2007 年度中国优秀诚信企业 中国百佳诚信企业 中国交通百强企业 等多项荣誉称号 2008 年被国务院经济发展研究中心评为 全国十大杰出企业 2009 年公司董事长孙文仲先生荣获 全国五一劳动奖章 经过多年的培育, 公司铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种装卸服务品牌 公司的优势装卸货种是散杂货, 主要包括钢铁 铁矿石 煤炭等 2008 年, 京唐港区完成货物吞吐量达 7,645 万吨, 占我国沿海港口货物吞吐量的 1.70%, 其中本公司完成 4, 万吨, 同比增长 18.50% 2008 年全年公司完成钢铁货种装卸 万吨, 居全国沿海港口第 4 位 ; 完成矿石货种装卸 1, 万吨, 居全国沿海港口第 9 位 ; 京唐港区是北方沿海 7 个主要煤炭下水港之一, 创出了出口块煤 外贸煤炭除杂 零杂质 零缺陷 零投诉 国际品牌,2008 年京唐港区共完成煤炭吞吐量 3,694.2 万吨 ( 其中本公司完成 1, 万吨 ), 占沿海主要港口煤炭输出量的 7.87%, 位居全国第四位, 其中焦煤货种进口 202 万吨

14 2009 年京唐港区完成货物吞吐量 10,541 万吨, 突破了 1 亿大关, 同比增长 37.88%, 在全国沿海港口完成吞吐量排名第 15 位, 继续保持高速增长 其中本公司完成 6, 万吨, 同比增长 45.51% 2009 年公司完成钢铁吞吐量 1, 万吨, 同比增长 8.27%, 京唐港区钢材发运量在沿海港口中排名第三位 ;2009 年公司完成进口铁矿石 2, 万吨 ( 内外贸铁矿石吞吐总量合计 3,265 万吨 ), 同比增长 63.10%, 京唐港区进口铁矿石吞吐量居全国第 9 位 ; 在煤炭运输方面京唐港区也处于优势地位, 为北煤南运做出了突出贡献,2009 年京唐港区共完成煤炭吞吐量 5, 万吨 ( 其中本公司完成吞吐量 2, 万吨 ), 在煤炭发运港口中排名第 4 位, 其中进口焦煤 1,106 万吨, 居全国沿海港口第一位 1 ( 四 ) 发行人股本情况本次发行前发行人股权结构为 : 股东名称持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 唐山港口实业集团有限公司 53, 河北建投交通投资有限责任公司 11, 北京京泰投资管理中心 10, 国富投资公司 1, 唐山建设投资有限责任公司 1, 国投交通公司 1, 总股本 80, 二 控股股东及实际控制人简介公司实际控制人为唐山市国资委 本次发行前唐山市国资委通过唐港实业控制本公司 66.41% 的股份, 通过唐山建投控制本公司 2.34% 的股份, 合并控制本公司本次发行前 68.75% 的股份 本次发行前唐港实业持有发行人 53,128 万股, 占发行人发行前总股本 66.41%, 为发行人控股股东 唐港实业于 2000 年 7 月 3 日注册成立, 成立时名称为唐山港口投资有限公司, 为唐山市国资委下属国有独资有限公司 港投公司注册资本 85,700 万元, 法定代表人孙文仲, 住所为河北唐山海港经济开发区 2009 年 10 月 20 日, 港 1 数据来源 : 交通部统计数据及公司调研

15 投公司名称变更为唐山港口实业集团有限公司 唐港实业以国有资产产权经营和资本运营 港口 铁路设施及相关产业开发建设为主, 自身不直接从事港口装卸和货物堆存业务 截至 2009 年 12 月 31 日, 唐港实业总资产为 755, 万元 净资产 242, 万元 2009 年度实现净利润 24, 万元 ( 财务数据摘自信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2009A 号审计报告 ) 三 发行人主要财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 444, , , 流动资产 58, , , 负债总额 243, , , 流动负债 90, , , 股东权益 200, , , 归属于母公司股东权益 174, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 192, , , 营业利润 37, , , 利润总额 38, , , 净利润 27, , , 归属于母公司股东的净利润 25, , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 44, , , 投资活动产生的现金流量净额 -35, , ,

16 筹资活动产生的现金流量净额 -21, , , 现金及现金等价物净增额 -12, , , ( 四 ) 主要财务指标 1 基本财务指标 财务指标 或 2009 年度 或 2008 年度 或 2007 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 55.11% 57.37% 40.17% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 68, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权及海域使用权 ) 占净资产比率 2 净资产收益率和每股收益 0.11% 0.05% 0.07% 年度财务指标净资产收益率 每股收益 ( 元 / 股 ) 基本 稀释 2009 年度 2008 年度 2007 年度 归属于母公司所有者的净利润 15.53% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15.40% 归属于母公司所有者的净利润 11.00% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11.06% 归属于母公司所有者的净利润 12.05% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11.62% 四 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行一般情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 )

17 每股面值 : 1.00 元 发行数量 : 20,000 万股, 占发行后总股本的 20% 每股发行价 : 发行方式 : 发行对象 : 8.20 元 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式符合资格的询价对象和已开立中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) ( 二 ) 募集资金投向简介 本次发行募集资金拟投资于唐山港京唐港区 20#~22# 通用杂货泊位工程建设项目, 项目投资总额为 115, 万元, 其中拟以本次募集资金投入 102, 万元, 剩余 13, 万元由公司以项目建设所需土地使用权投入 本次募集资金到位前, 公司可以根据项目的实际进度以自有资金和银行贷款支持上述项目的实施 募集资金到位后, 将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及偿还先期银行贷款 若实际募集资金不能满足项目投资需要, 资金缺口将通过公司自筹解决 ; 若募集资金满足项目投资需要后有剩余, 则剩余资金将用于补充公司流动资金

18 一 本次发行的基本情况 第三节本次发行概况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 1.00 元 发行数量 : 20,000 万股, 占发行后总股本的 20% 每股发行价 : 发行市盈率 : 8.20 元 倍 ( 发行价格除以每股收益, 每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 : 2.18 元 ( 以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产计算 ) 发行后每股净资产 : 3.34 元 ( 以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产与募集资金净额之和除以发行后的总股本计算 ) 发行市净率 : 2.46 倍 ( 按照每股价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 : 发行对象 : 承销方式 : 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式符合资格的询价对象和已开立中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 募集资金总额 : 募集资金净额 : 1,640,000,000 元 1,591,131, 元 发行费用概算 : 48,868, 元, 主要包括 : 保荐费用 : 承销费用审计 验资费用 : 律师费用 : 2,000,000 元 32,800,000 元 2,140,000 元 1,100,000 元 信息披露及路演推介费用 股份登记托管费及上市初费 10,208,941 元 620,000 元 二 本次发行的有关当事人 发行人 : 英文名称 : 法定代表人 : 住所 : 唐山港集团股份有限公司 Tangshan Port Group Co.,Ltd. 孙文仲河北唐山海港经济开发区

19 电话 : 传真 : 联系人 : 网址 : 电子信箱 : 单利霞 Tspgc@china.com 保荐机构 ( 主承销商 ): 法定代表人 : 住所 : 申银万国证券股份有限公司 丁国荣 上海市常熟路 171 号 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人 : 蓝海荣 冯震宇 王海峰 黄健 李燕 张涛 王宇辉 律师事务所 : 负责人 : 住所 : 北京市天元律师事务所 王立华 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电话 : 传真 : 经办律师 : 吴冠雄 周世君 贺秋平 会计师事务所 : 负责人 : 住所 : 信永中和会计师事务所有限责任公司 张克 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 王勇 刘武克 资产评估机构 : 法定代表人 : 北京国友大正资产评估有限公司 申江宏

20 住所 : 电话 : 传真 : 北京市朝阳区八里庄西路 100 号住邦 2000 商务中心 1 楼 A 座 707 室 经办注册评估师 : 程远航 张国梁 股票登记机构 : 地址 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市陆家嘴东路 166 号 电话 : 传真 : 申请上市证券交易所 : 地址 : 上海证券交易所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话 : 传真 : 主承销商收款银行 : 户名 : 工行上海市淮海中路第二支行 申银万国证券股份有限公司投资银行总部 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介日期定价公告刊登日期申购日期和缴款日期股票上市日期 2010 年 6 月 4 日至 6 月 9 日 2010 年 6 月 22 日 2010 年 6 月 18 日 2010 年 [7] 月 [5] 日

21 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 业务风险 ( 一 ) 经营货种集中的风险公司主要经营货种为钢铁 铁矿石 煤炭, 占公司总吞吐量的 90% 以上, 吞吐量呈逐年增长的趋势, 2007 年 2008 年及 2009 年三大货种吞吐量占公司总吞吐量分别达到了 96.12% 97.35% 及 97.16% 公司依托直接经济腹地钢铁产业的发展, 公司的钢铁和铁矿石的吞吐量实现了快速增长 2007 年 2008 年及 2009 年三大货种实现业务收入占公司装卸堆存业务收入的比重分别达到了 96.37% 96.99% 及 96.76% 上述数据显示, 公司的业务集中度较高 这种情况仍会持续相当长的时间 若相关行业对钢铁 铁矿石 煤炭的需求变动, 会导致公司吞吐量的波动, 可能对公司的经营产生一定影响 ( 二 ) 后方运输能力不足的风险 对于经营大宗散杂货的港口企业而言, 集疏港能力是港口企业竞争力的重要体现, 当港口发展到一定规模, 货物集疏港受铁路的制约会进一步加强, 尤其是铁路运输能力直接决定了煤炭等大宗散杂货的港口中转效率 唐港铁路专用线由京唐港区至滦西站与京山线接轨, 并接通京秦 大秦线, 现有运输能力为 12,710 万吨 / 年 通过唐港铁路与国家铁路网的京山 京秦 大秦 京包 京原 丰沙大 包兰等铁路相连并辐射至全国 但港口集疏港能力仍取决于铁路线路的运力增长 列车调配等因素 鉴于我国目前铁路运力处于较为紧张状态, 港口企业装卸业务的发展受铁路运输的瓶颈制约仍非常明显, 如后方运输能力不足将对公司业务发展构成不利影响 ( 三 ) 腹地经济依赖的风险 公司所在的京唐港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源 原材料基

22 地, 其中直接腹地唐山市的钢铁 建材 能源 装备制造和化工五大优势重工业产业发展较快 京唐港区的间接腹地包括华北 东北和西北等地区, 随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施, 间接腹地的经济亦出现良好的发展趋势 公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展, 腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响 若公司依赖的经济腹地发展出现波动, 可能对公司的经营产生一定影响 二 市场风险 ( 一 ) 经济周期和相关行业景气周期所引致的风险港口行业是国民经济中重要的基础设施行业, 港口的发展与国民经济发展有着日益紧密的联系 通过对 20 世纪 90 年代以来的数据进行分析, 港口吞吐量与 GDP 的相关性系数高达 0.92 虽然随着我国经济的高速发展, 港口业呈现出蓬勃发展的良好局面, 其作用和战略地位也不断提高, 但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响 经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量, 从而对公司的业务构成 货物吞吐量和经营状况产生较大的影响 公司主要经营货种钢铁 铁矿石和煤炭等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化的影响 由于 2009 年我国为应对国际金融危机实施的一系列宏观经济刺激政策取得了较好的效果, 国民经济回升向好 大宗商品需求旺盛 国内钢铁企业产量逐步恢复, 以及国际市场铁矿石和煤炭等大宗商品价格和海运费相对回落等因素, 2009 年全国进口铁矿石和进口煤炭增长较快 : 进口铁矿石 62,778 万吨, 较 2008 年增长了 41.6% 1 ; 我国首度成为煤炭净进口国, 进口煤炭首度超过 1 亿吨 ( 约占全年国内煤炭消费量的 3%) 受益于上述因素并依托公司直接经济腹地钢铁产业的发展,2009 年公司毛利率较高的外贸货种进口铁矿石和进口焦煤 ( 冶金煤 ) 实现了较快增长, 其中铁矿石吞吐量较上年增长了 1, 万吨, 煤炭吞吐量较上年增长了 万吨, 增幅分别为 65.85% 和 46.14% 随着世界其它经济体逐渐消化国际金融危机的影响走向复苏, 国际市场的铁矿石 煤炭等大宗原材料价格如果进一步回升, 我国铁矿石 煤炭进口量的增 1 数据来源 : 海关统计数据

23 长可能会放缓 ( 二 ) 临近港口的竞争风险 公司所处环渤海津冀沿海港口群主要包括天津港 秦皇岛港 唐山港和黄骅港等, 主要服务于京津 华北及其西向延伸的部分地区 本公司所处的唐山港京唐港区位于渤海湾北岸, 与本公司竞争的临近港口主要为天津港 秦皇岛港及唐山港曹妃甸港区 天津港位于京唐港区西部 70 海里处, 是我国北方的传统大型港口,2009 年吞吐量为 3.81 亿吨, 运输货种主要为集装箱 原油及制品 矿石 煤炭 秦皇岛港位于京唐港区以东 64 海里处, 是我国北煤南运的主枢纽港, 最大的能源输出港,2009 年吞吐量为 2.46 亿吨, 运输货种以煤炭为主 唐山港曹妃甸港区位于京唐港区以西 30 海里处, 规划设计的主要货种为铁矿石 煤炭 原油 件杂货等, 目前矿石码头已建成,2009 年铁矿石吞吐量为 5,703 万吨 港口业务经营由于地理位置 自然环境等因素存在一定区域内的市场竞争, 同类货种之间, 本公司与所处的环渤海津冀沿海地区临近港口是业务竞争关系 随着港口业务的不断发展, 公司与邻近港口的竞争将日趋激烈, 公司可能存在因与邻近港口的竞争而导致的市场份额下降风险 三 财务风险 ( 一 ) 固定资产折旧增加的风险港口为基础设施服务行业, 港口泊位的建成及运营设备的投入将不断增加固定资产规模, 公司 2007 年末 2008 年末和 2009 年末固定资产净额分别为 亿元 亿元和 亿元, 占资产总额的比例分别为 54.82% 58.24% 和 65.03% 公司 2007 年度 2008 年度和 2009 年度固定资产折旧分别达到 10, 万元 16, 万元和 20, 万元, 占公司营业总成本的比例分别为 15.92% 14.89% 和 13.18% 随着公司今后港口规模的进一步扩增( 包括本次募投项目 20#~22# 通用杂货泊位的建设 ), 将使固定资产规模持续扩大, 固定资产折旧亦会持续增加, 若公司的盈利能力不能随之增加, 公司存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险

24 ( 二 ) 财务费用增加的风险 为减少与港投公司的关联交易, 提高公司资产的完整性, 公司于 2008 年 3 月实施了重大资产重组 为筹集资金收购港投公司的经营性资产, 公司的长期借款和财务费用有较大幅度的增加 2008 年末, 公司长期借款余额为 亿元, 较 2007 年末的 2.42 亿元增加了 亿元,2008 年公司的财务费用为 6, 万元, 而 2007 年公司的财务费用仅为 万元 2009 年末公司长期借款余额为 亿元,2009 年公司财务费用为 6, 万元 截至报告期末, 公司的资产负债率仍保持在合理的水平 公司处于关键的发展机遇期, 建设资金需求量大, 目前公司主要依靠自有资金积累和银行借款实施项目建设, 融资方式单一, 公司存在因财务费用增加而导致利润下滑的风险 ( 三 ) 发行后净资产大幅增加导致净资产收益率下降的风险 本次发行后预计将大幅增加公司的净资产 由于募集资金投资项目存在一定的建设周期, 项目的盈利能力将在项目建成后逐步体现 因此, 本公司存在因发行后净资产增幅较大而引发的短期内公司净资产收益率摊薄的风险 四 募集资金投向公司本次发行募集资金投资项目京唐港区 20#~22# 通用杂货泊位工程的可行性分析是基于当前国内外市场环境 相关行业发展状况以及公司现有泊位吞吐能力 经营效率和效益水平等因素作出的判断 项目建成投入使用后, 如果市场环境突变 行业竞争加剧 或相关行业或腹地经济发生变化, 将给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响 五 管理风险 ( 一 ) 控股子公司的管理风险公司下属控股子公司 17 家, 参股公司 7 家 因此对公司内部资源配置 业务协调 信息沟通和管理控制提出了更高的要求 若公司的经营管理水平不能适应企业规模扩展的需要, 将可能影响公司的运营效率和业务的持续发展 公司将通过完善控股子公司管理制度, 提高管理水平, 对控股子公司实施有效控制及管理

25 ( 二 ) 协力作业单位的管理风险 公司创新引进民间资本, 形成协力作业模式, 港区内的场地倒运 集疏港装卸车等辅助作业均外包给流动机械队 倒运车队和人力队等协力单位完成, 公司按作业量和作业单价向协力单位支付费用, 形成了公司在沿海港口界经营模式的创新 协力单位作业模式减少了公司因经营规模扩大带来的人工成本增加和设备更新再投入的资金成本, 是公司有效的成本控制方式 公司对协力作业单位采取了严格的约束监管措施和绩效考核, 以提高作业效率及港口服务质量 公司对协力单位的采购 管理制度有 唐山港集团股份有限公司协力单位使用管理办法 协力单位管理控制程序, 对采购要求 使用要求 考核情况都做了详尽的描述, 每年都按文件要求与协力单位进行采购协议 安全质量协议的签定 服务质量的考核等各项工作, 以确保其服务质量满足公司生产的需要 协力作业模式对公司业务协调和管理控制提出了更高的要求 若公司的经营管理水平不能适应企业规模扩展的需要, 将可能影响公司的运营效率和业务的持续发展 六 政策风险 ( 一 ) 产业政策调整的风险随着我国国民经济的快速稳定发展, 港口作为基础设施行业的重要性日益增强 交通部 关于贯彻胡锦涛总书记指示精神进一步推进沿海港口发展的意见 年公路水路交通行业政策及产业发展序列目录 等有关文件, 确定了本世纪前 20 年沿海港口发展的基本思路, 即建成现代化港口体系 港口运输业的发展长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励, 若国家调整产业政策或港口行业发展整体规划, 将会对本公司的业务发展带来影响 国家对港口相关行业或经济腹地有关政策进行调整, 将会间接对本公司的经营产生影响 ( 二 ) 港口费率调整的风险 我国港口收费涉及的项目以及港口作业费率的标准主要由 中华人民共和国 港口收费规则 ( 内贸部分 ) 和 中华人民共和国交通部港口收费规则 ( 外贸部 分 ) 规定, 本公司亦遵守上述规则确定对港口收费的涉及项目和相应费率 如

26 今后国家调整港口费率的标准或港口收费体制发生变化, 则将对本公司的经营产生影响 七 自然条件异常变化的风险唐山港京唐港区地处渤海湾北岸, 沿大沽口至秦皇岛海岸的岬角上, 大清河口与滦河口之间, 自然条件良好 港口作业对港口的地形 气象 水文等自然条件有依赖性, 唐山港京唐港区若出现自然条件的异常变化, 会对进出港口的船只造成影响, 不利于公司业务的正常开展, 产生经营风险

27 唐山港集团股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 一 发行人的基本信息 一 基本信息 发行人 唐山港集团股份有限公司 英文名称 Tangshan Port Group Co.,Ltd. 注册资本 80,000 万元人民币 法定代表人 孙文仲 成立日期 2003 年 1 月 3 日 住所 河北唐山海港经济开发区 邮政编码 联系电话 传真 发行人网址 发行人电子信箱 Tspgc@china.com 二 京唐港区泊位分布图 2 0 # 1 9 # 港 1 8 # 池 位 工作船 7 6 # # 池 港 # 二 位 8 # 4 池 图 # 泊 港 意 5 碱 三 示 1 2 # 港 池 1 3 # 泊 9 # 2 1 # 区 1 5 # 1 4 # 港 1 1 # 1 0 # 2 2 # 唐 1 7 # 1 6 # 京 一 # # # 3 0 # 3 液 1 # 化 中 3 2 # 3 3 # 3 池 晨 港 # 港 四 五 4 池

28 二 发行人改制与设立情况 ( 一 ) 发行人的设立方式与发起人 发行人系经 2002 年 12 月 17 日河北省人民政府股份制领导小组办公室 关 于同意改制设立京唐港股份有限公司的批复 ( 冀股办 [2002] 第 96 号 ) 批准, 由 唐山港口投资有限公司 北京京泰投资管理中心 河北利丰燕山投资管理中心 国富投资公司 唐山市建设投资公司 河北省建设投资公司 国投交通实业公司 7 家发起人共同发起设立 2002 年 10 月 23 日, 发起人依法签订了 京唐港股份有限公司发起人协议, 唐山港口投资有限公司作为主发起人, 联合北京京泰投资管理中心等其他 6 家法 人, 以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资, 共同发起设 立京唐港股份有限公司 根据 2002 年 9 月 26 日北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字 (2002) 第 044 号资产评估报告, 截至 2002 年 6 月 30 日, 京唐港务局改制设立 股份有限公司项目资产评估后净资产 66, 万元, 按照 1: 的折股比 例折合股本 6 亿股, 实际出资金额超过申请注册资本的 6, 万元作为公司 资本公积, 河北华安会计师事务所有限公司出具了冀华会验字 [2002]3013 号验 资报告 发行人国有股权管理方案经河北省财政厅 关于京唐港股份有限公司国 有股权管理方案的批复 ( 冀财企 [2002]130 号 ) 批复同意 发行人设立时各发起人持股情况如下表 : 发起人名称 应享有评估后折股比例净资产 ( 万元 ) (%) 折合股份 ( 万股 ) 差异 ( 万元 ) 持股比例 (%) 唐山港口投资有限公司 27, , , 北京京泰投资管理中心 20, , , 河北利丰燕山投资管理中心 10, , , 国富投资公司 2, , 唐山市建设投资公司 2, , 河北省建设投资公司 2, , 国投交通实业公司 1, , 合计 66, , , 年 1 月 3 日, 发行人在河北省工商行政管理局取得企业法人营业执照, 注册号为 /1 应河北省工商行政管理局统一换发营业执照的

29 要求,2007 年 12 月 12 日公司换发了营业执照, 营业执照注册号变更为 /1 ( 二 ) 在改制设立发行人之前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 京唐港于 1984 年 11 月筹建,1989 年 8 月开工建设,1992 年 7 月对国内 通航, 同年 10 月被国务院批准为对外开放一类口岸 1992 年 7 月 18 日, 京唐 港务局成立, 为非公司制国有企业 2000 年 5 月 25 日唐山市国资委 关于组建唐山港口投资有限公司的决定 ( 唐国资委 [2000]1 号 ) 批准, 决定成立港投公司, 唐山市国资委授权其经营原 唐山市政府投资到京唐港的 4.6 亿元及由京唐港务局贷款所形成的国有资产 在改制设立本公司之前, 港投公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务具 体情况如下 : 序号主要资产主要业务 1 京唐港务局 41.26% 的权益港口装卸堆存业务 2 京唐港二号港池各泊位固定资产及在建工程 ( 除拟用于投入设立本公司的部分外 ) 3 唐山坨港地方铁路管理处 91.65% 的权益 ( 三 ) 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 二号港池 9#~11# 泊位 工作船泊位已投入运营, 用于港口装卸堆存业务,12#~ 15# 泊位在建设过程中唐山坨港地方铁路管理处主要从事铁路运输业务, 后变更为唐港铁路有限公司 1 发行人设立时拥有的主要资产和业务情况 本公司设立时拥有的主要资产和从事的主要业务如下 : 序号主要资产主要业务 1 一号港池 1# 4# 5# 7# 8# 泊位及装卸设备 港作拖轮 ; 一号港池涉及范围内的公用基础配套设施 生产辅助设施 办公设施 生活福利设施 ; 为一号港池配套修建的铁路新卸车线和堆场 ; 工作船码头等 2 二号港池 9# 10# 11# 泊位装卸设备 港口装卸堆存业务 公司与港投公司合作经营, 使用港投公司二号港池全部 9#~15# 泊位及装卸设备等资产, 开展港口装卸堆存业务, 并根据协议确定的金额向港投公司支付合作分成收入 3 对业主泊位的收益权, 包括一号港池公司根据业主泊位合同向业主泊位经营

30 2#~3# 泊位和 6# 泊位, 位于目前五号港池的 34# 泊位 ( 现在的名称为中晨能源泊位 ) 主体收取固定的费用, 内容主要为公用设施公用部分使用 维护费以及通讯 调度业务代理费等 本公司设立时拥有的子公司主要为京唐港外轮供应公司 京唐港物业管理服 务中心 唐山海港港兴水运工程监理所, 规模均较小, 主要从事与公司经营相关 的辅助业务 本公司设立时的参股企业主要为河北煤炭港埠有限公司, 本公司持有其 49% 的股份 河北煤炭港埠有限公司拥有 6# 业主泊位, 主要从事煤炭装卸堆存业务 本公司设立时的其他主要参股企业还包括北方煤炭储运场 唐山通泰储运有限公 司 京唐海运有限公司 唐山船务代理公司等, 主要从事与本公司主营业务相关 的储运 海运和船代业务 2 发行人设立时土地使用权的取得 本公司设立时业务经营所需的一号港池业务相关土地, 系由港投公司先办理 国有土地使用权出让手续并取得土地使用权后, 转让给本公司 2002 年 8 月 29 日, 经唐山市财政局 关于增加国家资本金的通知 ( 唐财建 [2002] 47 号 ) 批准, 港投公司应上缴上述土地的部分土地出让金及契税, 计 15, 万元, 转为唐 山市政府对港投公司的出资 2002 年 9 月 28 日, 港投公司办理完毕上述土地 出让手续, 并取得了国有土地使用权证 经 2002 年 10 月 8 日唐山市国资委 关于对京唐港改制土地评估有关问题 的批复 ( 唐国资委 [2002]25 号 ) 和 2002 年 10 月 25 日唐山市国土资源局 关 于对京唐港改制土地使用权处置问题的批复 ( 唐国土资 [2002]100 号 ) 批准, 港投公司向本公司转让一号港池业务相关土地, 转让价格按照港投公司取得该等 土地的价格确定为每亩 7 万元, 可不再评估 港投公司向本公司转让地块占地面 积 1,559,077.6 平方米, 折合 2,338.6 亩, 转让价格总计 16, 万元, 国有 土地权证分别为冀唐国用 [2002] 字第 号 冀唐国用 [2002] 字第 号 冀唐国用 [2002] 字第 号 冀唐国用 [2002] 字第 号和冀唐国用 [2002] 字第 号 2002 年 11 月 18 日, 港投公司与京唐港股份有限公司 ( 筹 ) 签 订了 土地使用权转让协议 本公司受让上述土地后, 应向港投公司支付的土 地转让价款, 与改制时形成的对港投公司部分其他应收款冲账抵消 本公司受让 上述土地取得的国有土地使用权证分别为冀唐国用 (2004) 第 号 冀唐 国用 (2004) 第 号 冀唐国用 (2004) 字第 号 冀唐国用 (2004)

31 第 号和冀唐国用 (2004) 第 号 ( 四 ) 在发行人成立之后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 2009 年发行人股东港投公司名称变更为唐山港口实业集团有限公司, 于 2009 年 10 月 20 日在唐山市工商行政管理局办理了企业变更登记 唐港实业以国有资产产权经营和资本运营 港口 铁路设施及相关产业开发建设为主, 自身不直接从事港口装卸和货物堆存业务 唐港实业的经营范围为 : 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及相关产业开发建设 港口机械 设施 设备租赁 ; 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 建筑材料批发零售 ; 土地租赁经营 唐港实业目前拥有的主要资产如下 : 主要资产 用途 航道 挡砂堤 港口公共设施 散装纯碱专用泊位 10#~11# 集装箱专用泊位 堆场及堆场用途的土地 如下 : 有偿提供给唐山海港速达散装有限公司长期使用 有偿提供给京唐港国际集装箱码头有限公司长期使用 主要租赁给本公司使用 截至 2009 年 12 月 31 日, 除控股本公司外, 唐港实业控股 参股公司情况 公司名称 京唐港首钢码头有限公司唐山港务投资管理有限公司唐港铁路有限责任公司国投中煤同煤京唐港口有限公司 唐山曹妃甸实业港务有限公司 唐山津航疏浚工程有限责任公司 京唐港国际集装箱码头有限公司 持股比例 注册资本 ( 万元 ) 60.00% 5, % 1, 投资与资产管理 18.58% 171, 经营范围 京唐港第四港池矿石 原辅料及成品泊位工程项目筹建 铁路运输及铁路运输服务 ( 经营至 2010 年 12 月 23 日 ) 20.00% 20, 京唐港 32#~34# 专业煤炭码头项目筹建 10.00% 152, % 7, % 24, 港口业务经营 ; 土地开发 ( 凭资质经营 ); 基本建设投资 旅游业的投资 ( 以上涉及国家法律 法规限制经营的除外 ); 黑色金属 矿产品经营 ; 房屋出租 场地租赁 ; 港口杂项作业港口及航道疏浚 吹填造地 ( 含围堰 ) 船舶出租 港口水工施工 水上辅助服务 ( 凭经营资质经营 ) 船舶 驳船 火车 卡车的集装箱装卸 ; 空重集装箱和进出口货物的堆存, 保管和运输 ; 码头内进出口集装箱的拆装箱业务 ; 受委托的洗箱业务 ; 集装箱内地存储和货运站的经

32 唐山曹妃甸煤炭港务有限公司 营 ( 道路运输经营许可证有效期至 2020 年 09 月 01 日 ) 7% 180, 港口工程开发项目的投资建设 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发 行人业务流程间的联系 发行人改制前后的业务流程没有发生变化, 具体的业务流程参见本招股说明 书 第六节业务与技术 之 四 公司的主要业务情况 ( 六 ) 发行人设立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司设立以来, 主要从事码头和港口设施经营 货物装卸 驳运 仓储经营 港口装卸和堆存业务 本公司主要发起人港投公司以国有资产产权经营和资本运营 港口 铁路设施及相关产业开发建设为主, 自身不直接从事港口装卸和货物堆存业务 发行人设立以来在生产经营方面与港投公司的关联关系及演变情况如下 : (1) 本公司设立后, 本公司拥有一号港池的 1# 4# 5# 7# 8# 泊位, 港投公司拥有二号港池 9#~15# 泊位 (2)2003 年公司设立后, 根据改制重组方案, 为避免同业竞争, 港投公司以开发建设为主, 不直接从事港口装卸和货物堆存业务, 港投公司与本公司达成合作经营协议 双方的合作经营模式为由港投公司投入运营生产必须的泊位 堆场等基础设施和设备资产, 本公司投入人员和设备, 利用公司业务 市场资源及经验优势, 全面负责生产运营的实施, 所取得的收入由双方按照协议约定分成 根据 2003 年 6 月本公司与港投公司签署的资产合作经营合同, 港投公司投入合作经营的资产为二号港池的相关泊位资产和设备设施 (3) 因集装箱业务专业化发展的战略需要,2004 年 2 月港投公司向本公司购买了 10# 11# 泊位的集装箱装卸设备等资产 ( 具体过程参见本招股说明书本节之 四 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 之 ( 二 ) 发行人设立以来的重大资产重组情况 之 年公司向港投公司转让集装箱业务相关资产 ) 港投公司以集装箱业务相关设备 堆场等资产与西班牙德佳德斯港口及物流公共事业公司 北京金州工程技术有限公司合资成立了京唐港国

33 际集装箱码头有限公司, 该公司成立时由西班牙德佳德斯公司控股 52%, 港投公司和北京金州工程技术有限公司分别持有 40% 和 8% 的股权 港投公司与集装箱公司合作经营, 将京唐港区 10# 11# 泊位有偿提供给京唐港国际集装箱码头有限公司长期使用, 京唐港区的全部集装箱业务由该公司经营 (4) 随着港投公司投资建设的港口其他资产和设施逐步建成, 港投公司经与本公司协商确定增加或调整合作经营的资产范围 二港池 11# 10# 泊位分别于 2004 年 2006 年由港投公司投入京唐港国际集装箱码头有限公司开展合作经营 2006 年起, 港投公司后续增加投入合作经营的资产主要包括新建的各处堆场 30# 31# 泊位 16#~19# 泊位 ( 由公司原控股子公司京唐港第一港埠有限责任公司与港投公司联营 ) 7 万吨级航道 挡砂堤等 (5)2005 年 5 月, 港投公司与国投交通公司 中国煤炭进出口公司 大同煤矿集团有限公司和本公司共同出资设立国投中煤同煤京唐港口有限公司, 建设第四港池 32#~34# 泊位, 经营大秦线分流的 3,000 万吨煤炭项目 国投中煤公司注册资本为 20,000 万元, 第一大股东国投交通公司持股 27%, 中国煤炭进出口公司持股 21%, 大同煤矿集团有限公司持股 20%, 港投公司持股 20%, 本公司持股 12% 国投中煤同煤京唐港口有限公司合同 约定: 在国投交通公司未明确放弃控股地位并按照股东会决议履行增资义务的前提下, 各方同意保证国投交通公司在公司的相对控股地位 国投中煤同煤京唐港口有限公司公司章程对股东出资的转让进行了约定 : 股东转让其出资时, 必须经代表全体股东三分之二以上 ( 含本数 ) 表决权的股东表决同意 ; 不同意转让的股东应购买该转让的出资, 如果不购买该转让的出资, 视为同意转让 但是当某两方股东相互为关联方时, 该两方股东之间的相互转让其出资时, 必须经其他股东一致同意 ; 如未经其他股东一致同意, 上述关联方股东之间不得相互转让其出资 (6)2006 年 5 月, 港投公司和本公司共同出资设立京唐港第一港埠有限责任公司, 建设经营第三港池 16#~19# 泊位及相关资产 第一港埠公司设立时注册资本 5,000 万元, 港投公司持股 45%, 本公司持股 55% 2007 年 8 月 16#~ 19# 泊位建成后, 由港投公司将 16#~19# 泊位资产及土地使用权投入与第一港埠公司合作经营 2008 年 3 月, 本公司受让港投公司 16#~19# 泊位资产及泊位土地使用权 2008 年 5 月, 本公司受让港投公司持有的第一港埠公司 45% 的股

34 权, 第一港埠公司成为本公司的全资子公司 2008 年 8 月, 第一港埠公司办理 了工商注销手续, 变更为本公司第一港埠生产作业部 (7)2006 年 5 月, 港投公司和本公司共同出资设立京唐港液体化工码头有 限公司, 建设经营第五港池液体化工码头和仓储罐区, 现仍在建设过程中 液化 码头公司设立时注册资本 5,000 万元, 港投公司持股 40%, 本公司持股 60% 2008 年 5 月, 本公司受让港投公司持有的液化码头公司 40% 的股权, 液化码头 公司成为本公司的全资子公司 港投公司办理变更液体化工码头和仓储罐区的土 地使用权后,2008 年 9 月, 将该等共计 216, 平方米土地使用权转让给液 化码头公司 (8)2008 年 3 月, 为进一步增强本公司资产的完整性和核心竞争力, 港投 公司通过向本公司增资及转让的方式, 将合作经营的主要核心资产注入本公司 ( 具体过程参见本招股说明书本节之 四 发行人设立以来股本的形成及其变化 和重大资产重组情况 之 ( 二 ) 发行人设立以来的重大资产重组情况 之 年资产重组 ), 资产注入后双方解除了合作经营方式, 同时增强了本公司 资产的完整性, 减少了关联交易, 大幅度降低了公司经营对港投公司资产的依赖 程度, 提高了公司的核心竞争力 至此, 除业主泊位 非关联方控股泊位 控股股东有偿提供给第三方长期使 用且不构成同业竞争的泊位资产外, 京唐港区已建成的经营性泊位核心资产已完 整地进入本公司 根据与本公司签署的合作经营协议, 本公司设立以来港投公司投入合作经营 的主要资产变化情况如下 : 时间 2003 年 2004 年 港投公司投入合作经营资产的主要变化情况 二港池 9#~15# 泊位资产及相关配套设施设备, 其中 12#~13# 泊位尚未建成投入运营 12#~13# 泊位建成投入运营减少了二港池 11# 泊位资产及相关配套设施设备 2005 年增加了二港池相关堆场 万平方米 2006 年 2007 年 减少了二港池 10# 泊位资产及相关配套设施设备 2006 年 1 月起增加了 31# 泊位资产及相关配套设施设备增加了 7 万吨级航道 挡砂堤增加了粮储东侧堆场等 5 处堆场合计 万平方米 2007 年 8 月起增加了 16#~19# 泊位资产及相关配套设施设备 2007 年 9 月起增加了 30# 泊位资产及相关配套设施设备增加了 30# 泊位扩建堆场 万平方米

35 除继续租赁的堆场用途土地 7 宗合计 万平方米 堆场 5 处合计 万平方米 以及 30# 泊位 40 吨门机 5 台外, 双方结束其他资产 2008 年合作经营 ( 港投公司承诺在 30# 泊位 5 台 40 吨门机合作经营合同届满后, 即 2010 年 12 月 31 日后, 按照国家 地方政府相关规定和当时国有资产管理部门核准或备案的评估值, 将上述门机转让给发行人 ) 2009 年 10 月港投公司名称变更为唐山港口实业集团有限公司 报告期内本 公司向唐港实业支付的合作经营收入分成情况如下 : 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 支付合作分成收入 1, , , 单位 : 万元 报告期内本公司与唐港实业的关联交易的详细情况参见本招股说明书 第七 节同业竞争与关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕 三 发行人资产完整及业务 人员 机构和财务的独立情况 ( 一 ) 业务独立 发行人业务独立, 具有独立的产供销业务体系, 独立为货主提供货物装卸 堆存以及相关的港务管理服务 ; 发行人生产经营所需的设备 物资采购均由公司独立完成 发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业, 与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易 ( 二 ) 资产完整 发行人拥有的资产产权清晰, 独立完整 发行人设立 增资及收购的资产已完全由公司接收, 并办理了产权过户手续, 与股东单位或其他关联方的资产已经明确界定 划分清楚 发行人没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保, 对全部资产有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 ( 三 ) 机构独立 目前发行人设有行政事务部 财务部 审计部 投资发展部 工程规划部 铁路运输部 第一港埠生产作业部 第二港埠生产作业部 生产业务部等 16 个

36 职能部门及 1 个分公司 发行人设置的各职能部门除接受发行人董事会和经营管理层的领导外, 不受任何其他法人 个人控制, 与控股股东完全独立 发行人机构独立, 建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 ( 四 ) 人员独立 发行人人员独立, 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东及其控制的其他企业领薪 ; 财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职 ( 五 ) 财务独立 发行人设立了独立的财务部门, 配备了专职的财务会计人员, 独立进行会计核算和财务决策 建立了较为完善的财务管理制度, 在资金管理 收入核算 对外投资 担保等方面有严格的规定, 不存在控股股东干预财务管理的情况 发行人财务独立, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度 发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户, 开立了独立的银行账户, 基本存款账户开户银行为中国工商银行唐山市海港开发区支行, 账号为 发行人办理了税务登记, 依法独立进行纳税申报和缴纳各项税金, 税务登记证号 : 冀唐地税海港字 号 冀唐国税海港字 号 四 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人股本的形成及变化情况 年股份公司设立发行人于 2003 年 1 月 3 日发起设立, 设立时注册资本为 60,000 万元 关于发行人的设立情况参见本节之 发行人设立方式与发起人 发行人设立时各发起人持股情况如下表 :

37 股东名称持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 唐山港口投资有限公司 24, 北京京泰投资管理中心 18, 河北利丰燕山投资管理中心 9, 国富投资公司 1, 唐山市建设投资公司 1, 河北省建设投资公司 1, 国投交通实业公司 1, 合 计 60, 年股东名称变更 2003 年 10 月 31 日, 发行人股东国投交通实业公司名称变更为国投交通公 司 2004 年 5 月 20 日, 公司办理了工商变更登记 年股权划转 2005 年 8 月 1 日, 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 关于燕山发 展有限公司与省建投合并重组有关股权划转问题的批复 ( 冀国资字 [2005]381 号 ), 同意将河北利丰燕山投资管理中心持有的股权投资划转到河北省建设投资 公司 2005 年 9 月 15 日, 河北省建设投资公司与河北利丰燕山投资管理中心签 订 股权划转协议, 河北省建设投资公司无偿受让河北利丰燕山投资管理中心 持有的发行人股权 9,540 万股 股权划转完成后, 河北省建设投资公司持有发行 人股权 11,412 万股, 占发行人总股本的 19.02%, 河北利丰燕山投资管理中心不 再持有发行人的股权 此次股权划转后, 发行人股本结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 唐山港口投资有限公司 24, 北京京泰投资管理中心 18, 河北省建设投资公司 11, 国富投资公司 1, 唐山市建设投资公司 1, 国投交通公司 1, 合计 60, 年 4 月 5 日, 公司办理了工商变更登记 年港投公司增资 公司更名

38 2008 年 3 月港投公司以现金和土地使用权 房屋建筑物 构筑物 机器设备等资产向本公司增资 20,000 万股 具体内容参见本节之 四 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 之 ( 二 ) 公司成立以来的重大资产重组情况 重组前后股本结构变化表 : 增资前增资后股东名称持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 唐山港口投资有限公司 24, , 北京京泰投资管理中心 18, , 河北省建设投资公司 11, , 国富投资公司 1, , 唐山市建设投资公司 1, , 国投交通公司 1, , 合计 60, , 增资完成后, 公司名称变更为唐山港集团股份有限公司 公司于 2008 年 3 月 28 日办理了工商变更登记 年股权转让 2008 年 1 月 25 日, 河北省国资委 关于河北省建设投资公司将所持京唐港股份有限公司等 12 家企业股权协议转让给河北建投交通投资有限责任公司有关问题的批复 ( 冀国资发产权股权 [2008]9 号 ), 同意河北省建投将持有发行人的 11,412 万股国有股权, 转让给其控股子公司河北建投交通投资有限责任公司 2008 年 7 月 16 日, 河北省建投与建投交通公司签署了 股权转让协议, 河北省建投将本公司 11,412 万股转让给建投交通公司, 转让价格为 262,580, 元, 折合约 2.30 元 / 股 上述国有股权的转让价格依据北京京都资产评估有限责任公司出具的 河北省建设投资公司拟转让 11 家企业股权项目资产评估报告书 ( 京都评报字 [2008]110 号 ) 的评估值确定, 评估基准日为 2007 年 12 月 31 日, 其中河北省建投持有京唐港股份有限公司的 11,412 万股长期股权投资的评估值为 262,580, 元 2008 年 7 月 17 日, 河北省产权交易中心出具 京唐港股份公司等 11 家企业国有股权转让成交确认书 ( 冀产交 [2008]31 号 ), 对此次股权转让情况予以确认

39 此次股权转让完成后, 公司股权结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 唐山港口投资有限公司 44, 北京京泰投资管理中心 18, 河北建投交通投资有限责任公司 11, 国富投资公司 1, 唐山市建设投资公司 1, 国投交通公司 1, 合 计 80, 年股东更名 2009 年发行人股东唐山建投名称变更为唐山建设投资有限责任公司, 唐山建投于 2009 年 1 月 21 日在唐山市工商行政管理局办理了企业变更登记 年股权转让经 2009 年 3 月 10 日北京控股集团有限公司 关于唐山港集团股份有限公司国有股权转让的批复 ( 北控经发 [2009]17 号 ) 批准, 同意北京京泰在北京产权交易所有限公司公告转让其所持有的发行人 8,372 万股股份 ( 占发行人总股本 10.47%), 转让价格不低于北京市国资委核准的净资产评估值 经北京岳华德威资产评估有限公司评估, 评估基准日发行人净资产评估值为 204,594 万元, 北京岳华德威资产评估有限公司出具了岳华德威评报字 (2009) 第 21 号 资产评估报告, 评估基准日为 2008 年 12 月 31 日 该资产评估结果经北京市国资委 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山港集团股份有限公司股权转让评估项目予以核准的批复 ( 京国资 [2009]75 号 ) 核准 根据征集受让方的结果, 并经北京产权交易所有限公司 产权交易凭证 ( 编号为 号 ) 确认, 北京京泰转让其所持有的发行人 8,372 万股股份受让方为港投公司 2009 年 4 月 28 日, 北京京泰和港投公司签署股权转让的有关合同, 根据 股份转让协议 ( 唐港投经营 [2009] 年 6 号 ), 北京京泰将其持有的 18,372 万股股份中的 8,372 万股股份转让给港投公司, 成交价格为 24, 万元, 港投公司采用分期付款方式支付转让价款, 即转让价款中的 13,000 万元在合同生效后五日内汇入北京产权交易所有限公司指定的结算账户, 剩余价款 11, 万元应按照同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在一年内付

40 清, 对于剩余价款以连带责任保证的方式提供担保 2009 年 4 月 28 日, 北京 京泰 港投公司 唐山港兴实业总公司签署 付款担保协议 ( 唐港投经营 [2009]5 号 ), 唐山港兴实业总公司为港投公司上述 股份转让协议 项下的付款义务承 担连带担保责任 2009 年 9 月港投公司已支付完毕上述股权转让款及延期付款 期间的利息 2009 年 5 月 26 日, 河北省国资委以 关于唐山港集团股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复 ( 冀国资发产权股权 [2009]65 号 ) 批准发行人本次股 份变动后的国有股权设置方案 此次股权转让完成后, 发行人股权结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 唐山港口投资有限公司 53, 河北建投交通投资有限责任公司 11, 北京京泰投资管理中心 10, 国富投资公司 1, 唐山建设投资有限责任公司 1, 国投交通公司 1, 合 计 80, 此次股权转让完成后, 公司的股本总额及股本结构未发生变化 年股东更名 2009 年发行人股东港投公司名称变更为唐山港口实业集团有限公司, 于 2009 年 10 月 20 日在唐山市工商行政管理局办理了企业变更登记 ( 二 ) 发行人成立以来的重大资产重组情况 年公司向港投公司转让集装箱业务相关资产 (1) 转让原因 2003 年, 为引进港口集装箱业务的先进管理经验, 拟成立由西班牙德佳德斯港口及物流公共事业公司控股的集装箱公司专业经营京唐港区集装箱业务 (2) 转让方案本公司将 10# 11# 泊位集装箱装卸设备等集装箱业务相关资产转让给港投公司, 港投公司将该资产分别出资 转让给集装箱公司 港投公司以部分集装箱业务相关设备 堆场等资产出资, 与西班牙德佳德斯

41 港口及物流公共事业公司 北京金州工程技术有限公司合资成立京唐港国际集装箱码头有限公司 ( 西班牙德佳德斯港口及物流公共事业公司持股 52%) 港投公司将其他集装箱业务相关设备等资产转让给集装箱公司, 将拥有的 10# 11# 集装箱泊位有偿提供给集装箱公司长期使用 (3) 转让履行的批准程序经 2003 年 11 月 18 日召开的公司一届四次董事会审议通过, 公司将 10# 11# 泊位集装箱装卸设备等集装箱业务相关资产转让给港投公司, 转让价格共计 1, 万元 2004 年 2 月 2 日, 港投公司与公司签订了 10#11# 泊位集装箱设备购买合同 本次资产转让价格系根据港投公司将上述资产分别出资 转让给集装箱公司时的评估值为依据 港投公司受让公司转让的上述集装箱设备后, 将其部分作为出资和其他合作方设立集装箱公司, 部分转让给集装箱公司 为进行该等转让和出资, 港投公司委托中通诚资产评估有限公司以 2003 年 3 月 31 日为基准日 ( 评估时仍为发行人的资产 ), 对包括上述资产在内的资产进行了评估, 并分别出具了中通评报字 (2003) 第 35 号和第 82 号资产评估报告 ; 上述评估报告经唐山市国资委分别以唐国资委办 [2003]64 号和 [2004]3 号核准 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 (2003) 第 35 号和第 82 号资产评估报告反映此次公司转让的集装箱装卸设备等集装箱业务相关资产的账面净值为 1, 万元, 评估价值为 1, 万元 2008 年 7 月 14 日, 唐山市国资委以 关于对京唐港股份有限公司集装箱资产转让事项进行确认的批复 ( 国资产字 [2008]126 号 ) 对上述资产转让行为予以确认 2009 年 5 月 20 日, 本次资产转让行为发生时的股东 ( 或股权继承人 ) 港投公司 建投交通 北京京泰 国富投资 国投交通 唐山建投公司出具书面文件, 对该次资产转让行为予以确认, 公司股东认为 : 该次资产转让已经公司董事会批准同意, 转让价格公允, 并未损害股东利益, 对于该次资产转让予以确认同意 (4) 资产转让的影响本次资产转让后, 本公司不再从事集装箱业务, 港投公司将拥有的 10# 11# 集装箱泊位有偿提供给集装箱公司长期使用

42 年资产重组 (1) 重组原因 为规避同业竞争, 减少关联交易, 增强发行人资产的完整性, 实现港口核心 经营资产的集中, 增强发行人的持续经营能力和核心竞争力,2008 年 3 月港投 公司将原与公司合作经营的核心资产分别增资 转让给本公司, 本公司向港投公 司转让航道 挡砂堤公用基础设施资产 (2) 重组方案 资产类别重组方案资产内容 港投公司拥有的原与公司合作经营的核心资产 公司拥有的公用基础设施 港投公司拥有的处于技术改造购置国产设备抵免企业所得税监管期内的少量设备 港投公司拥有的原与公司合作经营的堆场 及用作堆场用途的土地 港投公司分别增资 转让给本公司 本公司将公用基础设施转让给港投公司, 经河北省交通厅批准将港口建设费代征代缴主体变更为港投公司 港投公司继续以合作经营方式提供给本公司使用 本公司对需长期使用的堆场土地, 与港投公司签署了 20 年的长期租赁协议, 部分临时堆场与港投公司签署了中短期租赁协议 9# 泊位 12#~15# 泊位 16#~19# 泊位 30#~ 31# 泊位码头相关构筑物 房屋 设备等固定资产 ; 上述泊位操作区域及房屋所占用的土地使用权 ; 二港池海域使用权 ; 其他核心资产 2 万吨级航道和挡砂堤一期 二期资产 30# 泊位 40 吨门机 5 台, 合作期限自 2008 年 4 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日 1 租赁 7 宗土地至 2027 年 12 月 31 日, 共 万平方米 : 二港池堆场一期 (9# 泊位后方 ) 二港池堆场一期 (12#~15# 泊位后方 )(2 宗土地 ) 31# 泊位堆场及 30# 扩建堆场 3000 万吨煤炭泊位出资剩余土地 16#~19# 泊位堆场用地 液化码头用地 2 以下 5 处堆场签署 1~20 年租赁协议, 共 万平方米 : 封闭堆场 粮储东侧堆场 10#~11# 泊位后方临时堆场 北储南侧临时堆场 ( 两处 ) 港投公司拥有位于 30# 泊位的 40 吨门机 5 台, 原属于 30# 泊位合作经营资 产的范围 港投公司购买该设备已申请技术改造购置国产设备抵免企业所得税并 获批准, 自购置之日 (2006 年 6 月 ) 起尚未满 5 年, 尚处于监管期 因此, 上 述门机未纳入 2008 年 3 月港投公司向本公司增资资产和转让资产的范围 待监 管期满后港投公司将该等设备转让给本公司 根据本公司与港投公司签署的 30# 泊位门机合作经营合同 ( 唐港投经营合同 [2008]11 号 ), 本公司使用港投 公司所有的在京唐港 30# 泊位 40 吨门机 5 台, 合作期限自 2008 年 4 月 1 日起

43 至 2010 年 12 月 31 日, 本公司每季度向港投公司分配合作收入 311 万元 航道 挡砂堤属于港口公用设施, 为港区所有的泊位服务, 按照 中华人民共和国港口法 的规定, 县级以上人民政府应当保证必要的资金投入用于港口公用基础设施的建设维护 交通部 关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函 ( 交函水 [2002]1 号 ) 规定 : 省级人民政府交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作, 省级或港口所在城市人民政府港口主管部门按照 一港一政 的原则依法对港口实行统一的行政管理 ; 港口行政管理的内容包括负责对港口公用基础设施 ( 指公用的进出港航道 防波堤 锚地等 ) 的建设 维护和管理工作, 征收和代征国家行政性收费等 为加快京唐港区的发展, 依靠自有资金和银行贷款, 发行人承担建设了京唐港区 2 万吨级航道和挡砂堤一期 二期工程, 港投公司承担建设了京唐港区 3.5 万吨级 7 万吨级航道以及挡砂堤二期改造和三期工程 在港口管理体制改革过渡阶段, 先由港投公司履行上述法规规定的部分行政管理职能 为便于对该类公用基础设施的建设 维护和管理, 本次重组由港投公司收购发行人拥有的 2 万吨级航道和挡砂堤一期 二期资产, 京唐港区的航道 挡砂堤等公用基础设施统一归港投公司所有和管理, 申请将港口建设费代征代缴主体由本公司变更为港投公司 2008 年 3 月 26 日, 河北省交通厅冀交财 [2008]124 号文 河北省交通厅关于将京唐港股份有限公司港口建设费代收单位变更为唐山港口投资有限公司的批复, 同意将港口建设费代收单位由本公司变更为港投公司 (3) 重组批准程序经 2008 年 3 月 21 日召开的公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过, 港投公司以 13, 万元现金和土地使用权 房屋建筑物 构筑物 机器设备等资产向本公司增资 20,000 万股, 其他股东放弃本次增资 港投公司增资资产价格根据评估值 32, 万元确定, 增资的现金和资产评估值合计 46, 万元 北京国友大正资产评估有限公司出具了以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日的国友大正评报字 (2008) 第 20 号资产评估报告 港投公司向发行人增资价格根据发行人经评估每股净资产确定为每股 元, 北京国友大正资产评估有限公司出具了以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日的国友大正评报字 (2008) 第 17 号资产评估报告 港投公司和公司于 2008 年 2 月 22 日签署了 股份认购

44 协议 2008 年 3 月 25 日, 信永中和出具了 XYZH/2007A9040 号验资报告 经 2008 年 3 月 21 日召开的公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过, 港投公司向公司转让部分资产, 资产评估值为 95, 万元, 评估报告基准日至报告出具日新增在建工程 4, 万元, 与转让资产评估值一并计入转让资产价格, 合计 100, 万元 北京国友大正资产评估有限公司出具了以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日的国友大正评报字 (2008) 第 21 号资产评估报告 港投公司和公司于 2008 年 2 月 22 日签署了 资产转让协议 经 2008 年 3 月 21 日召开的公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过, 公司向港投公司转让航道 挡砂堤资产, 转让价格依据评估值 18, 万元确定 北京国友大正资产评估有限公司出具了以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日的国友大正评报字 (2008) 第 18 号资产评估报告 港投公司和发行人于 2008 年 2 月 22 日签署了 航道 挡砂堤资产转让协议 本次重组行为经河北省国资委冀国资发产权股权 [2007]186 号文 关于唐山港口投资有限公司控股子公司京唐港股份有限公司增资扩股中国有股权管理有关问题的批复 唐山市国资委国资产字 [2008]12 号文 关于唐山港口投资有限公司向京唐港股份有限公司转让部分资产的批复 和唐山市国资委国资产字 [2008]36 号文 关于唐山港口投资有限公司收购京唐港股份有限公司航道 挡砂堤资产的批复 同意 2008 年 2 月 29 日, 唐山市国资委分别以国资产字 [2008]39 号文 关于对京唐港股份有限公司增资扩股资产评估项目核准的意见 国资产字 [2008]40 号文 关于对唐山港口投资有限公司拟向京唐港股份有限公司增资资产评估项目核准的意见 国资产字 [2008]41 号文 关于对京唐港股份有限公司拟转让部分资产评估项目核准的意见 国资产字 [2008]42 号文 关于对唐山港口投资有限公司资产转让评估项目核准的意见 对上述资产评估项目予以核准 2008 年 3 月 21 日, 港投公司和发行人办理了上述资产移交手续, 相关权证已过户完毕 (4) 重组的影响重组前后, 公司的业务范围未发生变更 本公司拥有了原港投公司投入合作经营的主要资产, 实现了资产的完整性, 提高了核心竞争力, 理顺了港口公用设施的投资建设维护, 大幅度减少了关联交易

45 2008 年 3 月以后, 公司将继续租赁港投公司拥有的部分堆场 土地, 该部 分关联交易为发行人生产经营的正常需要, 预计在未来仍将继续进行 本次资产 重组后, 港投公司与公司签署的各土地和堆场租赁协议的批准和签署的详细情况 参见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 本公司重组前一会计年度即 2007 年度或 2007 年 12 月 31 日的总资产 营 业收入 利润总额如下 : 项目 2007 年度或 2007 年 12 月 31 日 ( 母公司 ) 2007 年度或 2007 年 12 月 31 日 ( 合并 ) 总资产 ( 万元 ) 194, , 营业收入 ( 万元 ) 57, , 利润总额 ( 万元 ) 27, , 被重组方重组资产总额占本公司重组前一会计年度末资产总额情况如下表 : 表一 项目 评估价值 ( 万元 ) 增资或转让资产占发行人总资产比例 (%) 母公司 合并 港投公司增资资产 32, 港投公司转让资产 ( 注 ) 100, 合 计 132, 表二 项目 评估价值 ( 万元 ) 增资或转让资产占发行人总资产比例 (%) 母公司 合并 股份公司转让资产 18, 注 :1) 评估基准日均为 2007 年 9 月 30 日 2) 本公司 2007 年会计期末总资产金额摘自信永中和会计师事务所 XYZH/2009A9029 号 审计报告 3) 港投公司向本公司转让资产评估值为 95, 万元, 评估报告基准日至报告出具日 (2008 年 2 月 22 日 ) 新增在建工程 4, 万元, 与转让资产评估值一并计入转让资产价格, 合计 100, 万元 2008 年收入和利润总额申报财务报表与备考利润表比较 : 项目 模拟备考利润表 ( 合并 ) A( 万元 ) 申报财务报表 ( 合并 ) B( 万元 ) 差异 C=(A-B)/B 营业收入 139, , % 利润总额 26, , % 注 : 备考利润表数据摘自信永中和会计师事务所 XYZH/2009A 号 审计报告 年 6 月收购控股子公司少数股东股权 (1) 收购京唐港第一港埠有限责任公司 45% 股权

46 经 2008 年 2 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会和 2008 年 6 月 26 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过, 公司向港投公司购买其持有的第一港埠公司 45% 的股权, 转让价格根据评估值确定为 2, 万元 中磊会计师事务所有限责任公司出具了以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日的中磊评报字 [2008] 第 号资产评估报告 2008 年 5 月 15 日, 港投公司与本公司签署了 股权转让协议 此次股权转让经河北省国资委冀国资发产权股权 [2008]23 号 关于唐山港口投资有限公司协议转让所持京唐港液体化工码头有限公司 京唐港第一港埠有限责任公司全部股权的批复 同意 评估报告经河北省国资委备案 2008 年 5 月 29 日, 河北省产权交易中心出具冀产交 [2008]19 号 京唐港第一港埠有限责任公司 45% 国有股权转让成交确认书, 对此次股权转让情况予以确认 已完成产权过户手续 2008 年 6 月 27 日, 第一港埠公司完成工商变更登记, 成为发行人的全资子公司 2008 年 8 月 29 日, 第一港埠公司办理完毕公司注销手续, 变更为公司第一港埠生产作业部 (2) 收购京唐港液体化工码头有限公司 40% 股权经 2008 年 2 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会和 2008 年 6 月 26 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过, 公司向港投公司购买其持有的液化码头公司 40% 股权, 转让价格根据评估值确定为 2, 万元 中磊会计师事务所有限责任公司出具了以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日的中磊评报字 [2008] 第 号资产评估报告 2008 年 5 月 15 日, 港投公司与本公司签署了 股权转让协议 此次股权转让经河北省国资委冀国资发产权股权 [2008]23 号 关于唐山港口投资有限公司协议转让所持京唐港液体化工码头有限公司 京唐港第一港埠有限责任公司全部股权的批复 同意 评估报告经河北省国资委备案 2008 年 5 月 29 日, 河北省产权交易中心出具冀产交 [2008]18 号 京唐港液体化工码头有限公司 40% 国有股权转让成交确认书, 对此次股权转让情况予以确认 已完成产权过户手续 2008 年 6 月 27 日, 液化码头公司完成工商变更登记, 成为发行人的全资子公司

47 (3) 重组的影响第一港埠公司和液化码头公司在本次重组前为唐港股份控股子公司, 本次重组收购控股子公司少数股东股权, 对申报财务报表不产生影响 ; 对备考模拟利润表其他项目不产生影响, 只对备考模拟利润表净利润下在 归属于母公司股东净利润 和 少数股东损益 之间分配产生影响 本次重组收购的第一港埠公司和液化码头公司少数股东股权评估值分别为 2, 万元 2, 万元, 合计 4, 万元, 占此次重组前唐港股份前一会计年度末 2007 年 12 月 31 日母公司报表总资产的 2.53% 本次重组收购的第一港埠公司和液化码头公司少数股东股权评估值与 2008 年 3 月港投公司向唐港股份增资及转让资产评估值合计 137, 万元, 占唐港股份 2007 年 12 月 31 日母公司报表总资产的 70.61% 五 历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性 ( 一 ) 公司设立时的验资情况发行人设立时, 由河北华安会计师事务所有限公司于 2002 年 11 月 8 日出具了冀华会验字 [2002]3013 号验资报告, 审验了京唐港股份有限公司 ( 筹 ) 申请设立登记的注册资本实收情况 : 截至 2002 年 11 月 8 日止, 京唐港股份有限公司 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 60, 万元 截至评估基准日 (2002 年 6 月 30 日 ), 京唐港股份有限公司 ( 筹 ) 评估后的净资产为 669,490, 元, 其中折为股本总额为 600,000, 元, 资本公积为 69,490, 元 其中总资产 1,096,155, 元, 负债 426,665, 元, 净资产 669,490, 元 发行人设立时, 各股东以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资, 投入资产以评估值入账 ( 二 )2008 年增资验资情况 2008 年 3 月 25 日, 信永中和出具了 XYZH/2007A9040 验资报告, 审验了 京唐港股份有限公司新增注册资本实收情况 : 截至 2008 年 3 月 21 日止, 发行 人已收到港投公司缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 人民币 200,000, 元

48 河北建投交通投资有限责任公司北京京泰投资管理中心唐山建设投资有限责任公司国富投资公司国投交通公司唐山港集团股份有限公司招股说明书 港投公司以货币出资 138,061, 元, 以实物出资 256,361, 元 ( 其中 : 房屋 9,652, 元, 构 ( 建 ) 筑物及其他辅助设施 214,814, 元, 机器设备 31,894, 元 ), 以土地使用权出资 65,782, 元, 合计 460,205, 元, 其中 : 注册资本 ( 实收资本 )200,000, 元, 其他计入资本公积 260,205, 元 港投公司投入的实物资产以评估值入账 ( 三 ) 公司设立时发起人投入资产的计量属性 公司设立时各发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资, 以北京京都出具的评估报告的评估值为依据, 按照 1: 的折股比例折为公司股份, 共计 60,000 万股 实际出资金额超过申请的注册资本 6, 万元作为公司资本公积 六 发行人的组织结构 ( 一 ) 外部组织结构图 1 股权结构图 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 % 唐山港口实业集团有限公司 66.41% 14.27% 12.50% 2.36% 2.34% 2.13% 唐山港集团股份有限公司 2 发行人控参股公司一览表 公司名称 京唐港煤炭港埠有限责任公司 业务性质 注册资本 ( 万元 ) 港口服务 46, 经营范围 码头装卸搬运货物 物资储运 煤炭贸易 合并持股比例 61.42%

49 京唐港液体化工码头有限公司唐山华兴海运有限公司洋浦华诚海运有限公司唐山市港口物流有限公司 唐山市外轮供应有限公司 唐山港货运代理有限公司 唐山港船舶货运代理有限公司 唐山海港港兴监理咨询有限公司 唐山海港京唐港园林绿化有限公司 唐山外轮理货有限公司唐山通盛国际船务代理有限公司唐山海港港兴建设工程检测有限公司唐山港集团港机船舶维修有限公司唐山港集团物业服务有限公司 唐山港京唐港区进出口保税储运有限公司 唐山市唐津船舶供应有限公司国投中煤同煤京唐港口有限公司唐山北方煤炭储运有限公司河北唐山船务代理公司唐山港中外运船务代理有限公司唐山新通泰储运有限公司中铁联合物流 ( 迁安 ) 有限责任公司 码头筹建 5, 码头筹建 % 海运业 6, 海运业 物流服务 服务业 3, 国内沿海及长江中下游普通货船运输国内沿海及长江中下游普通货物运输煤炭及制品 钢材 机械等批发零售 ; 货运 仓储对国内外轮船所需物品的供应及劳务服务工作 成品油零售 60.00% 60.00% % % 港口服务 普通货运 煤炭批发零售 % 港口服务 国内船舶代理和货物运输代理业务 ; 普通货运 货物专用运输 98.00% 监理服务 工程监理 咨询服务 91.00% 物业绿化服务 1, 绿化工程设计及施工 绿化养护 ; 苗圃花卉生产 销售 % 外轮理货 港口理货经营 84.00% 船舶代理 国际船舶代理 70.00% 工程检测 建设工程试验检测 91.00% 船舶修理 物业管理 保税仓储 船舶服务 船舶修理 船舶港口服务 ; 机械加工安装 修理物业管理 房屋信息中介 房屋租赁 卫生保洁货物仓储 堆存 ; 货物进出口 ; 公用型保税仓库仓储船舶伙食 物料 加水业务 % % % 51.00% 项目筹建 20, 专业煤炭码头项目筹建 12.00% 煤炭经营 1, 煤炭 日用百货 储存 ; 批发 零售 32.25% 船舶代理 国际船舶代理业务 50.00% 船舶代理 国际船舶代理 50.00% 物资仓储 2, 各类物资仓储 30.00% 物流服务 3, 物流服务 ; 普通货物仓储 ; 焦炭 钢材等批发 12.00% 承德市内陆港物流有物流服务 3, 物流信息咨询和仓储服 33.33%

50 限公司 务 ; 园区基础建设 公共设施建设项目投资 注 : 1 唐山市外轮供应有限公司的股权结构为唐港股份持股 97%, 唐山港货运代理有限公司持有 3% 2 唐山港集团物业服务有限公司的股权结构为唐港股份持股 5%, 唐山海港京唐港园林绿化有限公司持股 95% 3 唐山海港京唐港园林绿化有限公司的股权结构为唐港股份持股 90%, 唐山市外轮供应有限公司持股 10% 4 唐山港货运代理有限公司的股权结构为唐港股份持股 95%, 唐山海港京唐港园林绿化有限公司持股 5% 5 唐山海港港兴建设工程检测有限公司的股权结构为唐山海港港兴监理咨询有限公司持股 100% ( 二 ) 内部机构设置图 唐山港集团股份有限公司内部机构设置图 监事会 董事会秘书 董事会秘书办公室 股东大会 董事会 总经理 战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会审计部 财务总监 副总经理 行政事务部 人力资源部 财务部 投资发展部 技术管理部 工程规划部 生产业务部 安全质量环保部 保卫部 运营保障部 第一港埠生产作业部 第二港埠生产作业部 铁路运输部 拖轮部 ( 三 ) 内部机构职能及运行情况 1 组织结构及运行情况 公司的法人治理结构由股东大会 董事会 监事会组成 其中股东大会是公 司最高权力机构 ; 董事会执行股东大会决议, 按 公司章程 行使职权, 董事会

51 由 15 人组成, 其中 5 名为独立董事 ; 监事会按 公司章程 行使职权, 对董事会 经理层的履职情况及公司的日常经营 财务进行监督, 监事会由 12 人组成, 其中 4 人为职工监事 目前, 公司股东大会 董事会 监事会运行情况良好 2 机构职能及运行情况本公司建立了完整的管理体制, 并设置了 16 个职能部门, 本公司内部各部门主要职能如下 : (1) 行政事务部 : 行政事务 综合协调 文秘工作 法律事务 档案管理 协会管理 车辆管理 (2) 人力资源部 : 人力资源规划 人事管理 岗位管理 薪酬管理 考核管理 企业文化 培训管理 (3) 财务部 : 预算管理 会计核算 成本管理 资金管理 资产价值管理 子公司会计核算管理 (4) 投资发展部 : 战略规划 投资计划 投资企业管理 对外统计提报 (5) 审计部 : 财务收支审计 经营成果审计 管理审计 离任审计 专项审计 工程审计 (6) 技术管理部 : 设备管理 通讯管理 工艺管理 网络管理 信息化建设 机电设备类固定资产管理 (7) 工程规划部 : 港区规划 新建及改扩建项目谋划 前期手续办理 工程招投标 工程管理 工程维修 (8) 生产业务部 : 业务发展战略及业务计划 货源市场研究开发 重点客户维护及年度合同签订 收费管理 生产计划 生产指挥 生产对外协调 生产统计 (9) 安全质量环保部 : 安全生产管理 安全事故管理 质量体系 过程质量管理 环保管理 (10) 保卫部 : 港区交通 治安 保卫 消防 海勤 户籍管理 (11) 运营保障部 : 供水 供电管理, 物资采购 ( 设备及办公用品之外 ) 库存物资管理 水电设施类固定资产管理 (12) 第一港埠生产作业部 : 经营核算 客户开发维护 码头作业 库场管理 设备管理 货运手续办理 生产计划 安全质量 生产分析 主要作业泊位是 16#~19# 30# 31# 泊位

52 (13) 第二港埠生产作业部 : 经营核算 客户开发维护 码头作业 库场管理 设备管理 货运手续办理 生产计划 安全质量 生产分析 主要作业泊位是 7#~9# 12#~15# 泊位 (14) 铁路运输部 : 铁路运输生产调度 煤炭大列接卸作业 协助进出港列车取送作业 铁路线路设施管理 (15) 拖轮部 : 拖轮作业 拖轮管理 设备维护 导助航设施管理 (16) 董事会秘书办公室 : 信息披露 ; 三会组织服务 ; 联络股东 证券监管机构等 ; 董事会决议督办 目前, 公司各职能部门运行良好 七 发行人控股 参股公司情况 ( 一 ) 控股子公司 (17 家 ) 1 港口装卸企业(2 家 ) (1) 京唐港煤炭港埠有限责任公司煤炭港埠公司拥有并经营京唐港区 4# 5# 6# 三个泊位, 从事煤炭货物的装卸业务, 且发行人的煤炭装卸业务主要集中由京唐港煤炭港埠有限责任公司经营 本公司设立时, 河北煤炭港埠有限公司 ( 煤炭港埠公司曾用名 ) 注册资本为人民币 2,400 万元, 其中本公司出资 1,176 万元, 占注册资本的 49%, 河北省地方煤炭工业公司出资 1,224 万元, 占注册资本的 51% 2003 年 9 月, 本公司受让河北省地方煤炭工业公司持有的煤炭港埠公司 2.484% 的股权, 股权转让完成后本公司持有煤炭港埠公司 % 的股权, 河北省地方煤炭工业公司持有煤炭港埠 % 的股权 2006 年 7 月, 煤炭港埠公司注册资本增加至 8,200 万元, 增资后本公司持股比例为 %, 河北省地方煤炭工业公司持股比例为 % 2007 年 1 月, 煤炭港埠公司注册资本增加至 39, 万元, 名称变更为京唐港煤炭港埠有限责任公司, 本公司持股比例为 61.42%, 华能能源交通产业控股有限公司持股比例为 35%, 河北省地方煤炭工业公司持股比例为 3.58% 2007 年 6 月, 煤炭港埠公司注册资本增加到 46,000 万元, 各股东股权比例不变 公司名称京唐港煤炭港埠有限责任公司成立时间 1995 年 4 月 25 日

53 注册资本 46,000 万元实收资本 46,000 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 唐山市海港开发区 7 号路中段北侧 河北唐山海港经济开发区 码头装卸搬运货物 港口物资储运 ; 建材 钢材批发 零售 ; 国内船舶代理和货物运输代理业务 ( 经营期 2010 年 5 月 17 日 ) 煤炭 ( 经营至 2010 年 7 月 1 日仅限煤炭贸易分公司经营 ) 股东名称 持股比例 唐港股份 61.42% 华能能源交通产业控股有限公司 35% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 河北省地方煤炭工业公司 3.58% 总资产 净资产 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 64, 万元 52, 万元 (2) 京唐港液体化工码头有限公司 净利润 4, 万元 2006 年 5 月, 为完善唐山港京唐港区港口功能, 满足我国西部和海港经济 开发区的甲醇等液体化工产品运输的需要, 带动港区五港池的开发建设, 筹建液 体化工码头及仓储罐区项目, 设立了京唐港液体化工码头有限公司 目前, 液体 化工码头尚未正式投产 公司名称京唐港液体化工码头有限公司成立时间 2006 年 5 月 17 日 注册资本 5,000 万元实收资本 5,000 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 唐山海港开发区西港区内河北唐山海港经济开发区液体化工码头和仓储罐区项目筹建股东名称持股比例唐港股份 100% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 2 海运企业 (2 家 ) (1) 唐山华兴海运有限公司 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 42, 万元 2, 万元 净利润 -2, 万元 公司名称唐山华兴海运有限公司成立时间 2005 年 7 月 28 日 注册资本 6,710 万元实收资本 6,710 万元

54 住所唐山海港开发区唐山港大厦办公楼 ( 港盛街与海平路夹角西北侧 ) 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 河北唐山海港经济开发区国内沿海及长江中下游普通货船运输 ( 经营至 2013 年 6 月 30 日 ) 股东名称持股比例唐港股份 60% 上海帝帆海运有限公司 40% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 (2) 洋浦华诚海运有限公司 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 14, 万元 8, 万元 净利润 1, 万元 公司名称洋浦华诚海运有限公司成立时间 2006 年 11 月 6 日 注册资本 300 万元实收资本 300 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 洋浦居委会第三居民组 112 号房 海南洋浦 国内沿海及长江中下游普通货物运输 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 股东名称 持股比例 唐港股份 60% 上海帝帆海运有限公司 40% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 3 其他企业 (13 家 ) (1) 唐山市港口物流有限公司 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 5, 万元 5, 万元 净利润 万元 公司名称唐山市港口物流有限公司成立时间 2000 年 10 月 30 日 注册资本 500 万元实收资本 500 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 唐山港集团股份有限公司南办公楼 河北唐山海港经济开发区 煤炭及制品 ( 经营至 2010 年 7 月 1 日止 ) 钢材 建筑材料 陶瓷制品 化工产品 ( 不含有毒有害及化学危险品 ) 橡胶制品 批发零售 ; 国内船舶代理和货物运输代理业务 ( 经营至 2010 年 4 月 2 日止 ); 国际货物运输代理业务 ; 普通货运 货运站 ( 场 ) 经营 ( 货运代办 信息配载 仓储服务 ) 货物专用运输 ( 经营至 2011 年 6 月 26 日止 ); 货物进出口业务 ( 国家法律法规规定需取得相关批准文件方可经营的取得许可证后

55 经营 ) 股本构成及控制情况 股东名称 持股比例 唐港股份 100% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 (2) 唐山市外轮供应有限公司 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 5, 万元 2, 万元 净利润 1, 万元 公司名称唐山市外轮供应有限公司成立时间 2004 年 2 月 18 日 注册资本 3,490 万元实收资本 3,490 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 唐山市海港开发区 ( 港兴大街南侧 ) 唐山港集团南办公楼 河北唐山海港经济开发区 对国内外轮船所需物品的供应及劳务服务工作 成品油零售 ( 凭成品油经营许可证和安全生产经营许可证经营 ) 股东名称 持股比例 唐港股份 97% 唐山港货运代理有限公司 3% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 (3) 唐山港货运代理有限公司 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 5, 万元 4, 万元 净利润 万元 公司名称唐山港货运代理有限公司成立时间 2003 年 11 月 28 日 注册资本 500 万元实收资本 500 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 唐山海港开发区唐山港大厦 河北唐山海港经济开发区 普通货运 ( 经营至 2009 年 10 月 21 日 ); 煤炭批发零售 ( 经营至 2010 年 7 月 1 日 ) 股东名称 持股比例 唐港股份 95% 唐山海港京唐港园林绿化有限公司 5% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2, 万元 1, 万元 净利润 万元 注 :2009 年 5 月 13 日, 唐山京唐港船舶货运代理有限公司名称变更为唐山港货运代理有限公司

56 (4) 唐山港船舶货运代理有限公司 公司名称 唐山港船舶货运代理有限公司 成立时间 2008 年 8 月 28 日 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 住所 唐山海港开发区港盛街与海平路夹角西北侧 ( 唐山港大厦办公楼 ) 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 河北唐山海港经济开发区 国内船舶代理和货物运输代理业务 ( 经营至 2011 年 8 月 24 日止 ); 普通货运 货物专用运输 ( 集装箱 )( 经营至 2012 年 5 月 19 日 ) 股东名称 持股比例 唐山市港口物流有限公司 98% 唐山港中外运船务代理有限公司 2% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 1, 万元 1, 万元 (5) 唐山海港港兴监理咨询有限公司 净利润 万元 公司名称唐山海港港兴监理咨询有限公司成立时间 2006 年 5 月 12 日 注册资本 300 万元实收资本 300 万元 住所唐山港集团股份有限公司南办公楼 ( 海港开发区西港区内 ) 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 河北唐山海港经济开发区 在全国范围内从事大 中 小型水运工程项目的监理业务 ( 经营至 2011 年 12 月 24 日止 ); 房屋建筑工程监理乙级 ( 经营至 2013 年 5 月 14 日止 ); 咨询服务 股东名称 持股比例 唐港股份 91% 6 位自然人 9% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 万元 万元 (6) 唐山海港京唐港园林绿化有限公司 公司名称 唐山海港京唐港园林绿化有限公司 净利润 万元 成立时间 2005 年 6 月 21 日 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营 唐山港集团股份有限公司办公二楼 河北唐山海港经济开发区 可承揽 8 万平方米且工程造价在 800 万元以下的园林绿化工程 ; 可承揽

57 业务园林 建筑及小品 园路 喷泉 假山 雕塑等园林设施及设备安装 ; 可承揽 20 万平米以下的园林绿化养护管理工程 ; 可从事园林绿化苗木 花卉 盆景 草坪的培育 生产和经营 ( 经营至 2010 年 7 月 ) 股本构成及控制情况 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 股东名称 持股比例 唐港股份 90% 唐山市外轮供应有限公司 10% 总资产 净资产 (7) 唐山外轮理货有限公司 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 万元 万元 净利润 万元 公司名称唐山外轮理货有限公司成立时间 2007 年 12 月 25 日 注册资本 50 万元实收资本 50 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 唐山海港开发区港兴大街南侧 ( 唐山港集团股份有限公司综合办公楼二楼 ) 河北唐山海港经济开发区 港口理货经营 ( 包括国际 国内运输船舶的理货业务 ; 国际国内集装箱理箱业务 ; 集装箱装 拆箱理货业务 ; 货物的计量 丈量业务 ; 监装 监卸业务 ; 货损 箱损检定业务 ) 总资产 净资产 股东名称 持股比例 唐港股份 84% 中国外轮理货总公司 16% 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 万元 万元 (8) 唐山通盛国际船务代理有限公司 净利润 万元 公司名称唐山通盛国际船务代理有限公司成立时间 2004 年 10 月 28 日 注册资本 50 万元实收资本 50 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 唐山市海港开发区港兴大街南侧 ( 唐山港集团股份有限公司南办公楼二楼 ) 河北唐山海港经济开发区 国际船舶代理业务 ( 经营期限至 2011 年 6 月 30 日 ) 股东名称 持股比例 唐港股份 70% 北京通盛船务代理有限公司 30%

58 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 万元 万元 (9) 唐山海港港兴建设工程检测有限公司 公司名称 唐山海港港兴建设工程检测有限公司 净利润 成立时间 万元 2004 年 4 月 7 日 注册资本 80 万元实收资本 80 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 唐山港集团股份有限公司南办公楼 河北唐山海港经济开发区 水泥物理力学性能检验 ; 钢筋 ( 含焊接与机械连接 ) 力学性能 砂 石常规 混凝土 砂浆强度检验 ; 简易土工试验 ( 经营至 2010 年 2 月 14 日止 ) 股东名称 持股比例 唐山海港港兴监理咨询有限公司 100% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 万元 万元 (10) 唐山港集团物业服务有限公司 净利润 万元 公司名称唐山港集团物业服务有限公司成立时间 2007 年 5 月 29 日 注册资本 50 万元实收资本 50 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 唐山港集团股份有限公司办公二楼 河北唐山海港经济开发区 小区物业管理 办公楼寓物业管理 ; 房屋信息中介 卫生保洁 ( 凭资质经营 ); 房屋租赁 股东名称 持股比例 唐港股份 5% 唐山海港京唐港园林绿化有限公司 95% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 万元 万元 (11) 唐山港京唐港区进出口保税储运有限公司 公司名称 唐山港京唐港区进出口保税储运有限公司 净利润 成立时间 万元 2008 年 10 月 14 日 注册资本 300 万元实收资本 300 万元

59 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 唐山市海港开发区港兴大街南侧唐山港集团股份有限公司南办公楼内 河北唐山海港经济开发区 货物仓储 堆存服务 [ 矿石 钢材 机械设备 陶瓷制品 日用杂品, 化工产品 ( 不含易燃易爆有毒有害危险品 )]; 货物进出口业务 ( 法律法规规定凭许可证经营的取得许可证后经营 ); 公用型保税仓库仓储服务 ( 限分支机构经营 ) 股东名称 持股比例 唐港股份 100% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 万元 万元 (12) 唐山市唐津船舶供应有限公司 净利润 万元 公司名称唐山市唐津船舶供应有限公司成立时间 2008 年 10 月 7 日 注册资本 50 万元实收资本 50 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 曹妃甸工业区 曹妃甸工业区 从事船舶伙食 物料 加水业务 ( 国家法律法规限制经营的, 取得许可后方可经营 ) 股东名称 持股比例 唐山市外轮供应有限公司 51% 天津市外轮供应有限公司 49% 主要财务数据 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 万元 万元 (13) 唐山港集团港机船舶维修有限公司 公司名称 唐山港集团港机船舶维修有限公司 净利润 成立时间 万元 2009 年 5 月 26 日 注册资本 100 万元实收资本 100 万元 住所唐山海港开发区港前街南侧 ( 唐山港集团股份有限公司南办公楼 ) 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 河北唐山海港经济开发区 营运船舶修理 ( 经营至 2010 年 3 月 31 日止 ); 船舶港口服务业务经营 ( 油污水 垃圾接收 ); 机械加工 安装 修理 股东名称 持股比例 唐港股份 100% 主要财务数据 2009 年 12 月 31 日 2009 年度

60 ( 信永中和审计 ) 总资产 净资产 万元 万元 净利润 万元 ( 二 ) 参股公司 (7 家 ) (1) 国投中煤同煤京唐港口有限公司 公司名称国投中煤同煤京唐港口有限公司成立时间 2005 年 6 月 16 日 注册资本 20,000 万元实收资本 20,000 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 唐山海港国税局对面河北唐山海港经济开发区京唐港 32#-34# 专业煤炭码头项目筹建股东名称 持股比例 唐港股份 12% 股本构成及控制情况 国投交通公司 27% 中国中煤能源股份有限公司 21% 大同煤矿集团有限责任公司 20% 唐港实业 20% 主要财务数据 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 ( 中瑞岳华会计总资产 304, 万元师事务所有限公净利润 7, 万元司审计 ) 净资产 109, 万元 (2) 唐山北方煤炭储运有限公司 公司名称唐山北方煤炭储运有限公司成立时间 1995 年 11 月 22 日 注册资本 1,618 万元实收资本 1,618 万元 住所 主要生产经营地 经营范围及主营业务 股本构成及控制情况 唐山海港开发区西港区内河北唐山海港经济开发区煤炭 ( 经营至 2010 年 7 月 1 日 ) 日用百货 储存; 批发 零售股东名称持股比例唐港股份 32.25% 北京铁路燃料有限公司 35.50% 唐山市博志经贸有限公司 32.25% 主要财务数据 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 ( 北京中瑞诚会计师事务所唐山总资产 4, 万元净利润 万元