发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 李亚张云琦平贵杰曲向荣霍光刘峰白彦壮王福胜李文强哈尔滨秋林集团股份有限公司年月日 1

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瞒贺唐
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1 哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问签署时间 : 二零一五年十一月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 李亚张云琦平贵杰曲向荣霍光刘峰白彦壮王福胜李文强哈尔滨秋林集团股份有限公司年月日 1

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6 目录释义... 6 第一节本次发行基本情况... 8 一上市公司基本情况... 8 二本次发行履行的相关程序... 9 三本次发行股票的基本情况四本次发行的发行对象情况五本次发行的相关中介机构情况第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后公司前 10 名股东变化二本次发行对公司的影响第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一独立财务顾问 ( 主承销商 ) 结论性意见二发行人律师结论性意见第四节中介机构声明第五节备查文件

7 释义在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 公司上市公司秋林集团发行人嘉颐实业交易对方指哈尔滨秋林集团股份有限公司指天津嘉颐实业有限公司深圳金桔莱标的公司指深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司拟购买资产标的资产交易标的本次重组本次重大资产重组本次交易本次发行重组报告书发行股份购买资产框架协议 / 框架协议发行股份购买资产协议指深圳金桔莱 100% 股权指盈利预测补偿协议指盈利预测补偿协议之补充协议本报告书秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买深圳金桔莱 100% 股权并募集配套资金暨关联交易指哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书指哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之发行股份购买资产框架协议指哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之发行股份购买资产协议指指哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于 2015 年 1 月 17 日签署的盈利预测补偿协议哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于 2015 年 6 月 26 日签署的盈利预测补偿协议之补充协议哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书基准日评估基准日定价基准日报告期近三年独立财务顾问国盛证券指 2014 年 9 月 30 日指上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日指 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月指国盛证券有限责任公司瑞华会计师审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法律顾问盈科律师评估机构华信众合证监会中国证监会交易所上交所指北京市盈科律师事务所指北京华信众合资产评估有限公司指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所 6

8 公司法证券法指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 上市规则元万元亿元指上海证券交易所股票上市规则指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致 7

9 第一节本次发行基本情况一上市公司基本情况中文名称 : 哈尔滨秋林集团股份有限公司英文名称 :Harbin Churin Group Jointstock Co., Ltd. 英文缩写 :HQL 公司上市证券交易所 : 上海证券交易所证券简称 : 秋林集团证券代码 : 成立日期 :1993 年 6 月 14 日注册资本 :55, 万人民币法定代表人 : 李亚注册地址 : 黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号办公地址 : 黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号董事会秘书 : 朱宁统一社会信用代码 : 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 电子信箱 :zqb@qlgroup.com.cn 登载公司年度报告的国际互联网址 : 8

10 经营范围 : 经营预包装食品散装食品 ( 有效期至 2017 年 1 月 2 日 ); 卷烟零售 ( 有效期至 2018 年 11 月 24 日 ) 零售兼批发百货纺织品针织品五金交电日用杂品家具狩猎用具工艺美术品零售金银饰品絮棉进出口贸易来件装配柜台租赁购销防盗保险柜百货连锁经营超市管理服务黄金交易二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 上市公司的决策程序 2014 年 9 月 9 日, 秋林集团召开第八届董事会第三次会议, 审议通过了关于 < 哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案等相关议案 2015 年 1 月 17 日, 秋林集团召开第八届董事会第七次会议, 审议通过了秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关议案 2015 年 2 月 4 日, 秋林集团召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关议案 2015 年 6 月 26 日, 秋林集团召开的第八届董事会第十二次会议, 审议通过关于哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案 ( 二 ) 深圳金桔莱交易对方的决策过程 2014 年 9 月 3 日, 深圳金桔莱股东嘉颐实业作出深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东决定, 同意将其持有的深圳金桔莱 100% 的股权全部转让给秋林集团 2014 年 9 月 3 日, 嘉颐实业股东颐和黄金作出天津嘉颐实业有限公司股东决定, 同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱 100% 的股权全部转让给秋林集团 9

11 ( 三 ) 本次交易已经履行的审批程序 2015 年 8 月 26 日, 本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 70 次工作会议审核, 并获有条件通过 2015 年 9 月 28 日, 中国证监会出具了关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ), 核准了本次交易 ( 四 ) 募集资金到账及验资情况截至 2015 年 11 月 13 日 12:00, 包括兴证证券资产管理有限公司华泰柏瑞基金管理有限公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司平安大华基金管理有限公司东海基金管理有限责任公司在内的 5 家发行对象将认购资金 449,999, 元全额汇入了主承销商国盛证券为本次发行开立的专用账户根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的哈尔滨秋林集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告 ( 瑞华验字 [2015] 号 ), 截至 2015 年 11 月 13 日, 国盛证券为本次发行开立的专用账户已收到上述 5 家发行对象缴纳认购款项共计 449,999, 元 2015 年 11 月 13 日下午, 国盛证券将扣除承销费用等后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金账户中根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的哈尔滨秋林集团股份有限公司验资报告 ( 瑞华验字 [2015] 号 ), 发行人向特定投资者非公开发行 59,920,106 股人民币普通股, 每股面值为人民币 1 元, 发行价格为 7.51 元 / 股, 募集资金总额为人民币 449,999, 元, 扣除本次发行费用 11,860, 元, 募集资金净额人民币 438,139, 元, 其中, 增加股本人民币 59,920, 元, 余额人民币 378,219, 元计入资本公积, 变更后股本为人民币 617,585, 元 ( 五 ) 股份登记情况 10

12 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 19 日出具了证券变更登记证明, 公司本次发行新增的 59,920,106 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续三本次发行股票的基本情况 ( 一 ) 发行方式 : 向特定对象非公开发行 ( 二 ) 发行证券的种类 : 本次发行的证券种类为人民币普通股 (A 股 ); ( 三 ) 发行数量 : 本次发行股票数量为 59,920,106 股 ; ( 四 ) 发行证券面值 : 本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元 ; ( 五 ) 发行价格 : 本次发行价格为 7.51 元 / 股 ; 秋林集团本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 ( 上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 5.30 元 / 股由于秋林集团 2014 年度利润分配已实施完毕, 秋林集团本次发行股份募集配套资金股票的发行底价由 5.30 元 / 股调整为 5.26 元 / 股根据询价结果, 本次发行的发行价格确定为 7.51 元 / 股, 相当于本次发行底价 5.26 元 / 股的 %, 相当于本次发行询价截止日 (2015 年 11 月 9 日 ) 前 20 个交易日均价 9.16 元 / 股的 81.99% ( 六 ) 募集资金量 : 本次发行募集资金总额为人民币 449,999, 元, 扣除本次发行相关费用人民币 11,860, 元, 本次发行募集资金净额为人民币 438,139, 元 ( 七 ) 发行股票的锁定期本次向特定对象非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 11

13 四本次发行的申购报价及配售情况在 2015 年 11 月 9 日下午 13:00-17:00 期间, 发行人和主承销商共收到 16 家投资者的有效申购报价, 有效报价区间为 5.30 元 / 股元 / 股主承销商与发行人对所有有效申购报价进行了统一的簿记建档,16 家有效报价投资者的各档申购报价情况如下 ( 按照申报价格从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ): 序号投资者名称申报价格 ( 元 / 股 ) 申报认购股数 ( 万股 ) 兴证证券资产管理有限公司 , ,210 2 华泰柏瑞基金管理有限公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 , ,800 4 平安大华基金管理有限公司 ,240 5 东海基金管理有限责任公司 ,200 6 赖宗阳周雪钦 , , ,500 8 王敏 ,800 9 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 , 常州投资集团有限公司南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金管理有限公司兴业全球基金管理有限公司

14 6.00 2, 北京晶采苌青商务有限公司 , , 诺安基金管理有限公司 , 华宝信托有限责任公司 , ,250 根据认购邀请书关于确定发行对象发行价格及获配股数的原则, 发行对象按照认购价格优先认购数量优先时间优先的原则确定发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 7.51 元 / 股, 发行数量为 59,920,106 股, 募集资金总额为 449,999, 元发行对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算发行对象及其获配股数获配金额的具体情况如下 : 序号发行对象名称获配价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 兴证证券资产管理有限公司 ,000,000 52,570, 华泰柏瑞基金管理有限公司 ,000,000 52,570, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ,000,000 97,630, 平安大华基金管理有限公司 ,400, ,224, 东海基金管理有限责任公司 ,520,106 79,005, 合计 59,920, ,999, 上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行五本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象基本情况 1 兴证证券资产管理有限公司公司名称 : 兴证证券资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 13

15 注册地址 : 平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼法定代表人 : 刘志辉注册资本 : 伍亿园整成立日期 :2014 年 06 月 09 日经营范围 : 证券资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 华泰柏瑞基金管理有限公司公司名称 : 华泰柏瑞基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地址 : 上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层法定代表人 : 齐亮注册资本 :20000 万元 ( 人民币 ) 成立日期 :2004 年 11 月 18 日经营范围 : 基金管理业务 ; 发起设立基金 ; 中国证监会批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 申万菱信( 上海 ) 资产管理有限公司公司名称 : 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司企业性质 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室法定代表人 : 过振华注册资本 : 人民币 2000 万元整成立日期 :2014 年 03 月 13 日 14

16 经营范围 : 特定客户资产管理业务 ; 中国证监会认可的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 4 平安大华基金管理有限公司公司名称 : 平安大华基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地址 : 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419 法定代表人 : 罗春风注册资本 :30000 万元人民币成立日期 :2011 年 01 月 07 日 5 东海基金管理有限责任公司公司名称 : 东海基金管理有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室法定代表人 : 葛伟忠注册资本 :15000 万元 ( 人民币 ) 成立日期 :2013 年 2 月 25 日经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 发行对象与发行人及相关机构人员的关联关系本次发行的发行对象除持有 ( 或其管理的产品持有 ) 本次发行的股票外, 与发行人不存在关联关系本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机 15

17 构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形 ( 三 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 五 ) 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查, 本次发行最终配售对象中 :(1) 兴证证券资产管理有限公司以其管理的 3 个产品 ( 兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理计划兴证资管鑫成 78 号集合资产管理计划和兴证资管鑫成 80 号集合资产管理计划 ) 参与认购, 已按照法律法规的规定完成私募基金产品备案 ;(2) 华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的 1 个公募基金 ( 华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金 ) 参与认购, 不属于私募投资基金 ;(3) 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司以其管理的 1 个产品 ( 申万菱信资产瑞华定增对冲基金 2 号资产管理计划 ) 参与认购, 已按照法律法规的规定完成私募基金产品备案 ;(4) 平安大华基金管理有限公司以其管理的 1 个产品 ( 平安大华平安金橙财富稳盈 357 号资产管理计划 ) 参与认购, 已按照法律法规的规定完成私募基金产品备案 ;(5) 东海基金管理有限责任公司以其管理的 2 个产品 ( 东海基金 - 银领资产 7 号 - 金龙 18 号资产管理计划和东海基金 - 鑫龙 155 号资产管理计划 ) 参与认购, 已按照法律法规的规定完成私募基金产品备案六本次发行的相关中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 名称 : 国盛证券有限责任公司 16

18 办公地址 : 北京市西城区锦什坊街 35 号南区 302 法定代表人 : 曾小普电话 : 传真 : 项目主办人 : 李舸周宁项目协办人 : 吴琛项目组成员 : 杨永江冯瑾 ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市盈科律师事务所办公地址 : 北京市朝阳东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层负责人 : 梅向荣电话 : 传真 : 签字律师 : 高清会王军辉 ( 三 ) 验资机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层法定代表人 : 杨剑涛电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 田楠张海洋 17

19 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后公司前 10 名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况 ( 截至 2015 年 10 月 16 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 天津嘉颐实业有限公司 232,136, % 2 黑龙江奔马投资有限公司 63,987, % 3 颐和黄金制品有限公司 25,701, % 4 北京宝鼎生物科技有限公司 10,000, % 5 益通投资有限公司 7,720, % 6 尹梦葶 5,432, % 7 中国证券金融股份有限公司 3,531, % 8 张琦 2,605, % 9 哈药集团有限公司 1,458, % 10 黄子容 1,274, % ( 二 ) 新增股份登记到账后, 公司前 10 名股东持股情况 ( 截至股权登记日 2015 年 11 月 19 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 天津嘉颐实业有限公司 232,136, % 2 黑龙江奔马投资有限公司 63,987, % 3 颐和黄金制品有限公司 25,701, % 4 平安大华基金 - 平安银行 - 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 22,400, % 5 申万菱信资产 - 招商银行 - 华润深国投信托 - 瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划 13,000, % 6 北京宝鼎生物科技有限公司 10,000, % 7 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 155 号资产管理计划 9,380, % 8 益通投资有限公司 7,000, % 9 中国工商银行股份有限公司 - 华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金 7,000, % 10 兴业证券 - 兴业 - 兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理计划 5,800, % 18

20 ( 三 ) 本次发行对公司控制权的影响本次发行完成后, 公司将新增有限售条件流通股 59,920,106 股, 总股本将增至 617,585,803 股, 其中控股股东颐和黄金及其关联方嘉颐实业和奔马投资合计持有 321,825,704 股, 合计持股比为 52.11%, 持股比例较发行前有所下降, 但颐和黄金仍为公司的控股股东本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行对发行人股本结构的影响本次发行前后, 公司的股本结构变动情况如下表所示 : 本次发行前本次发行后本次变动股份类别 ( 截至 2015 年 10 月 16 日 ) ( 截至本次发行股权登记日 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例有限售条件的流通股份 233,767, % 59,920, ,687, % 无限售条件的流通股份 323,897, % 323,897, % 股份总额 557,665, % 59,920, ,585, % 本次发行完成后, 公司的注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 本次发行对公司资产结构财务状况和盈利能力的影响本次非公开发行完成后, 公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加, 资产负债率将得到有效降低, 资本结构更为优化, 公司偿债能力得以提高, 财务风险得以降低本次发行将增强公司的整体抗风险能力和可持续发展能力, 实现全体股东的利益最大化本次募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于本次重大资产重组标的公司深圳金桔莱的金桔莱东北批发展厅 ( 哈尔滨 ) 和金桔莱华北批发展厅 ( 天津 ) 两个项目, 为深圳金桔莱后续业务发展奠定基 19

21 础, 进一步提高深圳金桔莱的盈利能力, 有利于提高本次重组的整合绩效, 增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力, 进一步保障全体股东利益 ( 三 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 颐和黄金及其关联方 ( 嘉颐实业奔马投资 ) 对公司的持股比例虽有下降, 但颐和黄金仍为公司的控股股东本次发行前后, 上市公司的实际控制人未发生变化因此, 本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化本次发行不会对上市公司治理结构产生重大影响, 公司仍将保持其业务人员资产财务机构等各个方面的完整性和独立性同时, 由于有更多机构投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东, 来自投资者的监督将更加严格, 有利于进一步提高公司决策的科学性, 从而完善公司的治理结构本次发行后, 公司继续严格根据公司法证券法等有关法律法规的规定, 加强和完善公司的法人治理结构 ( 四 ) 对高级管理人员结构的影响本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 对关联交易及同业竞争影响本次发行由投资者以现金方式认购, 而且这些投资者与公司不存在关联关系因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响本次发行不会产生新的关联交易, 也不会导致同业竞争控股股东颐和黄金将继续严格遵守相关承诺函的规定, 避免与发行人的同业竞争, 减少和规范与上市公司的关联交易 20

22 第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一独立财务顾问 ( 主承销商 ) 结论意见国盛证券有限责任公司作为公司聘请的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 全程参与了本次发行工作, 对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 ; 2 本次发行股票的定价配售缴款和验资过程符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 并由北京市盈科律师事务所律师见证, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次发行认购对象符合中国证监会的规定, 发行对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 4 本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况综上, 秋林集团本次发行符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 发行过程和认购对象符合规定 21

23 二发行人律师结论意见北京市盈科律师事务所作为公司本次发行的法律顾问, 全程参与了本次发行工作, 对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 截至本法律意见书出具之日, 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准 ; 本次发行系根据关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 进行的, 所发送的认购邀请书申购报价单, 正式签署的股份认购合同以及其他有关法律文件合法有效 ; 本次发行方案符合发行管理办法实施细则的规定; 发行人本次发行股票所涉及的发行对象询价及配售过程方式及其结果均符合发行管理办法实施细则承销管理办法等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定 ; 本次发行股票的实施过程和实施结果公平公正, 合法有效 22

24 第四节中介机构声明独立财务顾问 ( 主承销商 ) 声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担相应的法律责任独立财务顾问协办人 : 吴琛独立财务顾问主办人 : 李舸周宁法定代表人 ( 或授权代表 ): 曾小普国盛证券有限责任公司年月日 23

25 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任律师事务所负责人 : 梅向荣经办律师 : 高清会王军辉北京市盈科律师事务所年月日 24

26 验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任会计师事务所负责人或授权代表人 : 田楠经办注册会计师 : 田楠张海洋瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 25

27 第五节备查文件 1 中国证监会出具的关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ); 2 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的哈尔滨秋林集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告 ( 瑞华验字 [2015] 号 ); 3 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的哈尔滨秋林集团股份有限公司验资报告 ( 瑞华验字 [2015] 号 ); 4 国盛证券有限责任公司出具的国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; 5 北京市盈科律师事务所出具的北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 ; 6 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明特此公告哈尔滨秋林集团股份有限公司 2015 年 11 月 20 日 26

28 ( 本页无正文, 为哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书的盖章页 ) 发行人 : 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2015 年 11 月 20 日 27

按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 秋林集团本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 ( 上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 5.30 元 / 股由于秋林集团 2014 年度利润分

按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 秋林集团本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 ( 上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 5.30 元 / 股由于秋林集团 2014 年度利润分国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 核准, 哈尔滨秋林集团股份有限公司