内蒙古兰太实业股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "内蒙古兰太实业股份有限公司"

宴曹
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 兰太实业公告编号 :( 临 ) 内蒙古兰太实业股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任内蒙古兰太实业股份有限公司 ( 以下简称公司兰太实业上市公司 ) 第六届监事会第十四次会议通知于 2018 年 6 月 25 日以电子邮件传真或送达方式发出 2018 年 7 月 2 日在公司会议室召开监事会主席杨秀林先生主持了会议, 应出席会议监事 5 名, 实到 5 名公司高管人员列席了会议, 会议的召集召开符合公司法和公司章程的有关规定, 议定事项合法有效经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案 : 一逐项审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司 ( 以下简称吉兰泰集团 ) 购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 ( 以下简称氯碱化工 )100% 股权中盐吉兰泰高分子材料有限公司 ( 以下简称高分子公司 )100% 股权纯碱业务经营性资产及负债, 并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 117, 万元, 发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的 20% ( 以下简称本次交易 ) 就本次交易, 公司已于 2017 年 12 月 15 1

2 日召开了第六届董事会第十三次会议, 逐项审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案根据各方平等友好协商, 拟对公司本次交易之交易标的标的资产交易价格股份定价基准日股份发行价格募集配套资金等进行调整本次重组方案的具体调整情况如下 ( 除下述内容外, 本次重组方案其他内容保持不变 ): ( 一 ) 交易标的调整调整前 : 本次交易中, 公司拟以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工 100% 股权高分子公司 100% 股权纯碱业务经营性资产及负债, 并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 117, 万元, 发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的 20% 调整后 : 本次交易中, 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工 100% 股权高分子公司 100% 股权中盐昆山有限公司 ( 以下简称中盐昆山 )100% 股权纯碱业务经营性资产及负债, 并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 80, 万元, 发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的 20% 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 定价基准日和股票发行价格调整调整前 : 本次交易的定价基准日为 2017 年第六届董事会第十三次会议决议公 2

3 告日, 即 2017 年 12 月 16 日发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日兰太实业股票交易均价的 90%( 考虑期间除权除息影响 ), 为元 / 股, 符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将作相应调整调整后 : 本次交易的定价基准日为上市公司审议调整本次交易方案相关事项的董事会 ( 即第六届董事会第十九次会议 ) 决议公告日通过与交易对方之间的协商, 并兼顾各方利益, 公司确定本次发行价格采用调整后的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格 ( 考虑期间除权除息影响 ), 即 8.59 元 / 股, 符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将作相应调整表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 交易价格的调整调整前 : 根据公司与交易对方签署的内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议, 本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的, 并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行预估, 以 2017 年 8 月 31 日为基准日, 标的资产的预估值情况如下 : 3

4 拟置入资产净资产账面价值 ( 万元 ) 预估值 ( 万元 ) 预估增值率氯碱化工 100% 股权 162, , % 高分子公司 100% 股权 4, , % 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 2, , % 合计 170, , % 标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据, 由交易各方协商确定调整后 : 鉴于标的资产的调整, 根据公司与交易对方签署的内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一, 本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的, 并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考截至本次董事会召开之日, 标的资产的审计评估工作尚未完成以 2018 年 6 月 30 日为基准日, 经初步估算, 标的资产的预估值情况如下 : 拟置入资产净资产账面价值 ( 万元 ) 预估值 ( 万元 ) 预估增值率氯碱化工 100% 股权 210, , % 高分子公司 100% 股权 5, , % 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 7, , % 中盐昆山 100% 股权 49, , % 4

5 拟置入资产净资产账面价值 ( 万元 ) 预估值 ( 万元 ) 预估增值率合计 272, , % 标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据, 由交易各方协商确定表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 四 ) 发行股份及支付现金情况调整调整前 : 各方同意, 兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工 100% 股权高分子公司 100% 股权纯碱业务经营性资产及负债公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示 : 发行对象交易标的预估值 ( 万元 ) 现金对价 ( 万元 ) 股份对价 ( 万元 ) 股份对价数量 ( 万股 ) 氯碱化工 100% 股权 250, , , , 吉兰泰集团高分子公司 100% 股权 15, , , 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 25, , , 合计 291, , , , 本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组首次董事会决议公告日, 即第六届董事会第十三次会议决议公告日 ; 发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日兰太实业股票交易均价的 90%( 考虑期间除权除息影响 ), 为元 / 股 5

6 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 公司如另有派息送股资本公积金转增股本等除息除权事项, 则发行价格将进行相应调整调整后 : 各方同意, 兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工 100% 股权高分子公司 100% 股权中盐昆山 100% 股权纯碱业务经营性资产及负债公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示 : 发行对象交易标的预估值 ( 万元 ) 现金对价 ( 万元 ) 股份对价 ( 万元 ) 股份对价数量 ( 万股 ) 氯碱化工 100% 股权 280, , , , 吉兰泰集团高分子公司 100% 股权中盐昆山 100% 股权 13, , , , , , 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 28, , , 合计 386, , , , 本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组调整事项的董事会决议公告日, 即第六届董事会第十九次会议决议公告日 ; 发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日兰太实业股票交易均价的 90%( 考虑期间除权除息影响 ), 为 8.59 元 / 股在本次交易的定价基准日至发行日期间, 公司如另有派息送股资 6

7 本公积金转增股本等除息除权事项, 则发行价格将进行相应调整表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 五 ) 募集配套资金的调整 1. 募集配套资金总额的调整调整前 : 本次交易拟募集配套资金总额不超过 117, 万元, 发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%( 即 87,606,214 股 ), 同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 最终发行数量将在本次交易获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准后, 由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规和中国证监会规定, 根据发行对象申购报价情况确定若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行股份数量将作相应调整调整后 : 本次交易拟募集配套资金总额不超过 80, 万元, 发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%( 即 87,606,214 股 ), 同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后, 由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规和中国证监会规定, 根据发行对象申购报价情况确定 7

8 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行股份数量将作相应调整表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2. 募集配套资金用途的调整调整前 : 公司拟发行股份募集配套资金不超过 117, 万元, 具体用途如下 : 单位 : 万元募集资金用途所需资金总额拟使用配套资金支付现金对价 100, , 年产 8 万吨糊树脂项目 35, , 合计 135, , 募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付购买资产的现金对价, 剩余部分将用于项目建设如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口, 将由公司自筹解决调整后 : 公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元, 募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换若实际募集资金净额与项目拟使用本次配 8

9 套资金额之间存在资金缺口, 将由公司自筹解决表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 六 ) 其他调整鉴于中盐昆山作为本次交易的新增加的标的资产, 其股东吉兰泰集团针对新增加标的做出业绩承诺 : 1 业绩承诺及承诺期根据上市公司与吉兰泰集团签署的兰太实业关于发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 本次交易中关于中盐昆山的主要利润补偿情况如下 : (1) 双方一致同意, 本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年 ( 含实施完毕当年 ) (2) 吉兰泰集团承诺, 中盐昆山业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和业绩承诺期内, 中盐昆山各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的资产评估报告中预测的业绩承诺期内, 中盐昆山各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准业绩承诺期内, 中盐昆山各年度实际净利润以承诺期内中盐昆山每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2. 业绩补偿及减值测试 (1) 业绩补偿安排 1) 上市公司与吉兰泰集团一致同意, 在业绩承诺期内对中盐昆山进行年度审计, 对业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核, 并由上市 9

10 公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告 2) 中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准 3) 在盈利承诺期内, 上市公司向中盐昆山注入资金的, 应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本 4) 在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年专项审核报告出具后, 如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的, 吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年专项审核报告出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额 : 1 吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算 : 应补偿金额 ( 中盐昆山 )=( 中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额 - 中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额 )/ 中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额中盐昆山的交易价格 ; 2 就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式, 双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿, 如股份不足以补偿的, 吉兰泰集团应以现金予以补偿 3 补偿的股份数量之计算公式为 : 应补偿股份数量 = 应补偿金额 / 本次交易发行股份购买资产的发行价格若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的, 则应补偿的股份数量相应调整为 : 应补偿股份数量 ( 调整后 )= 应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 10

11 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的, 吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 承诺期内每股已分配现金股利补偿股份数量 (2) 减值测试安排在业绩承诺期届满后, 上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告如标的资产期末减值额 > 业绩承诺期内需累计补偿金额, 则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份, 如股份不足以补偿的, 吉兰泰集团应以现金予以补偿补偿的股份数量之计算公式为 : 应补偿股份数量 =( 标的资产期末减值额 - 业绩承诺期限内需累计补偿金额 )/ 本次交易购买资产发行股份的发行价格标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3. 调价机制的触发条件调整前 : (1) 可调价期间内, 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%, 且兰太实业 ( SH) 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日 11

12 中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 17 日收盘价格 (12.59 元 / 股 ) 跌幅超过 10%; 或 (2) 可调价期间内, 中国证监会化学制品指数 ( 代码 :883123) 收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 17 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%, 且兰太实业 ( SH) 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 17 日收盘价格 (12.59 元 / 股 ) 跌幅超过 10% 调整后 : (1) 可调价期间内, 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%, 且兰太实业 ( SH) 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格 (9.14 元 / 股 ) 跌幅超过 10%; 或 (2) 可调价期间内, 中国证监会化学制品指数 ( 代码 :883123) 收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%, 且兰太实业 ( SH) 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 1 日收盘价格 (9.14 元 / 股 ) 跌幅超过 10% 12

13 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案中未做调整的交易事项仍按公司第六届董事会第十三次会议审议通过的交易方案执行二审议通过关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ( 一 ) 本次发行股份购买资产的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工 100% 股权高分子公司 100% 股权中盐昆山 100% 股权吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债, 标的资产涉及立项环保规划建设等有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件, 向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示 ( 二 ) 吉兰泰集团已经合法拥有标的资产的完整权利, 标的资产不存在其他质押查封冻结权属争议及其他权利限制 ( 三 ) 本次交易有利于进一步提高公司资产质量有利于公司突出主业增强抗风险能力和提升持续经营能力 ( 四 ) 本次交易有利于进一步提高公司独立性, 解决公司与吉兰泰集团之间的同业竞争问题表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票三审议通过关于签署 < 内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 )> < 内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议 ( 一 )> 的议案 13

14 公司与吉兰泰集团签署内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议 ( 一 ), 以上协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案标的资产过渡期间损益业绩承诺补偿债权债务处理及人员安排双方陈述和保证税费承担违约责任生效变更及解除等主要内容进行了约定待本次交易相关的审计评估工作完成后, 公司将与吉兰泰集团签署发行股份及支付现金购买资产和业绩承诺补偿的相关补充协议, 对交易价格具体对价支付安排及业绩承诺补偿等事宜予以最终确定, 并提交董事会审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告内蒙古兰太实业股份有限公司监事会 2018 年 7 月 3 日 14

二审议通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的初步确定为 : ( 一 ) 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 ( 以下简称氯碱化工 )100% 股权, 主营业务为烧碱电石 PVC 业务, 所属行业为化学原料及化学制品制造业 ( 二

二审议通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的初步确定为 : ( 一 ) 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 ( 以下简称氯碱化工 )100% 股权, 主营业务为烧碱电石 PVC 业务, 所属行业为化学原料及化学制品制造业 ( 二证券代码 :600328 证券简称 : 兰太实业公告编号 :( 临 )2017-070 内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任内蒙古兰太实业股份有限公司 ( 以下简称公司兰太实业上市公司 ) 第六届董事会第十三次会议于 2017 年