发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 焦承尧向家雨王新莹刘强郭昊峰刘尧江华吴光明李旭冬郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年 3 月 24 日

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僖施
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1 A 股证券代码 : 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二一七年三月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 焦承尧向家雨王新莹刘强郭昊峰刘尧江华吴光明李旭冬郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年 3 月 24 日

3 目录目录... 3 释义... 5 第一节本次发行履行的相关程序... 9 一发行履行的内部决策程序... 9 二本次发行监管部门审核过程第二节本次发行的基本情况一发行证券种类及面值二发行价格三发行数量四本次发行股份登记和托管情况第三节本次发行对象情况一本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象基本情况 ( 二 ) 发行对象及认购数量 ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明. 18 二本次发行相关机构情况 ( 一 ) 发行人 ( 二 ) 独立财务顾问 ( 三 ) 法律顾问 ( 四 ) 上市公司审计及验资机构第四节募集资金及验资情况第五节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响 ( 二 ) 对公司资产结构的影响 ( 三 ) 对公司业务结构的影响 ( 四 ) 对公司治理的影响 ( 五 ) 对公司高管人员结构的影响 ( 六 ) 对公司关联交易及同业竞争的影响第六节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第七节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第八节中介机构声明独立财务顾问声明会计师事务所声明发行人律师声明审验机构声明第九节备查文件一备查文件... 31

4 二查阅地点三查阅时间四信息披露网址... 31

5 释义在本报告中, 除非特别说明, 以下简称具有如下含义 : 郑煤机公司本公司上市公司买方发行人指郑州煤矿机械集团股份有限公司河南装投指河南机械装备投资集团有限责任公司亚新科集团指 ASIMCO Technologies Group Limited Axle ATL 指 Axle ATL Cayman Limited 亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) 指指 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited, 即亚新科工业技术香港有限公司 ASIMCO Technologies Limited, 即亚新科工业技术 ( 开曼 ) 亚新科中国投指亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 CACG 第一投资公司 CACG I 标的公司标的资产拟购买资产本次交易本次重组本次资产重组交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方购买资产交易对方卖方指指指指指 CACG LTD. I 亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为 Axle ATL Cayman Limited 亚新科( 中国 ) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 郑煤机员工持股计划指华泰煤机 1 号定向资产管理计划配套资金认购对象募集指包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名

6 配套资金交易对方符合条件的特定对象交易价格交易合同交易协议股权购买协议股权购买协议之补充协议股份认购协议本报告书指指指指指标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定股权转让及以现金发行股份购买资产协议股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 亚新科凸轮轴指亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司亚新科山西指亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司亚新科 NVH 指亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司亚新科电机指湖北神电汽车电机有限公司亚新科双环指仪征亚新科双环活塞环有限公司亚新科仪征铸造指仪征亚新科铸造有限公司扬州映炜指扬州映炜汽车零部件有限公司爱斯姆指爱斯姆合金材料 ( 仪征 ) 有限公司中信机电指中信机电制造公司五金制品指宁国市亚新科五金制品有限公司密封技术指安徽亚新科密封技术有限公司神电股份指湖北神电汽车电机股份有限公司北京福田康明斯指北京福田康明斯发动机有限公司上菲红指上汽菲亚特红岩动力总成有限公司一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂

7 东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司威伯科指威伯科汽车控制系统 ( 中国 ) 有限公司无锡利纳马指利纳马汽车系统 ( 无锡 ) 有限公司江铃重汽指江铃重型汽车有限公司上海大众指上汽大众汽车有限公司一汽大众指一汽大众汽车有限公司神龙汽车指神龙汽车有限公司玉柴股份指广西玉柴机器股份有限公司潍柴动力指潍柴动力股份有限公司以下两个数值的平均值 (1) 本协议签署日中国人民银行公布的人民币 / 美元汇率中间价和 (2) 买方于签约日后十个工作日内和商业银适用汇率实际净利润交割日指指指行签署的九个月人民币 / 美元远期合同中锁定的美元和人民币的兑换汇率 ; 如果买方在签约日后十个工作日内未签署该等远期合同, 则适用汇率为标的公司年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润 ; 上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所独立财务顾问招商证券指招商证券股份有限公司律师中伦律所指中伦律所事务所普华永道普华永道会计师指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

8 评估机构中联评估指中联资产评估集团有限公司立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法重组管理办法规定准则第 26 号指指指上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 财务顾问业务指引指上市公司重大资产重组财务顾问业务指引审计评估基准日指 2015 年 12 月 31 日两年指 2014 年及 2015 年元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 ** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异

9 第一节本次发行履行的相关程序一发行履行的内部决策程序年 3 月 24 日, 上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案上市公司与交易对方签署了股权转让及以现金发行股份购买资产协议年 4 月 28 日, 上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本报告书及其摘要标的公司审计报告及评估报告根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告等其他与本次交易相关的文件上市公司与交易对方签署了股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议年 6 月 2 日, 河南省国资委签发关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复 ( 豫国资产权 [2016]10 号 ), 郑煤机本次非公开发行 A 股股份已依法取得河南省国资委批准年 6 月 13 日, 公司 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案年 6 月 26 日, 上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案等相关议案年 7 月 20 日, 上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案及关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案等相关议案年 8 月 26 日, 上市公司收到河南省国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见, 河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案年 9 月 5 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了关

10 于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案等相关议案年 11 月 24 日, 上市公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案, 调整募集配套资金总额为不超过 15, 万元二本次发行监管部门审核过程公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2016 年 11 月 23 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过 2016 年 12 月 28 日, 中国证券监督管理委员会核发关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3190 号 ), 核准公司本次非公开发行股份不超过 26,671,185 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金

11 第二节本次发行的基本情况一发行证券种类及面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元二发行价格本次发行价格定价基准日为郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日, 本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于 5.90 元 / 股, 即不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90%, 亦不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值本次发行实际价格为 8.68 元 / 股, 为本次发行底价 5.90 元 / 股的 %; 为郑煤机申购报价截止日 (2017 年 3 月 10 日 ) 收盘价 (8.71 元 / 股 ) 的 99.66%; 为郑煤机申购报价截止日 (2017 年 3 月 10 日 ) 收盘前 20 个交易日均价 (8.09 元 / 股 ) 的 % 三发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )18,129,032 股四发行过程和结果 1 发出认购邀请截至 2017 年 3 月 7 日, 郑煤机与招商共向 128 名发送对象发送了郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ), 包括 :31 家证券投资基金管理公司 12 家证券公司 7 家保险机构投资者股东名册 (2017 年 2 月 28 日 ) 前 20 名股东 ( 遇控股股东董监高主承销商及其关联方则向后顺延, 其中华商基金管理有限公司和汇添富基金管理股份有限公司均同时管理了 3 个产品, 易方达基金管理有限公司同时管理了 5 个产品, 实际发送名单为 12 名 ) 以及表达了认购意向的 8 名个人投资者和 50 家其他机构

12 2 投资者申购报价本次非公开发行接收申购文件的时间为 2017 年 3 月 10 日下午 13:30-15:00, 中伦律师对申购报价进行了全程见证在此期间, 共 27 名投资者向独立财务顾问 ( 主承销商 ) 提交了申购报价单, 除 1 名投资者采用现场提交方式外, 其余 26 名投资者全部采用传真方式, 具体申购报价情况如下 : 序申购对象名称号 1 百瑞信托有限责任公司 2 东海基金管理有限责任公司认购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 万元 ) , , , , , 申购时间是否缴纳保证金 13:31:00 是 13:36:00 不适用 3 泰康资产管理有限责任公司 , :38:00 是 4 国泰基金管理有限公司 , :44:00 不适用 5 第一创业证券股份有限公司 , , :45:00 是 6 兴全基金管理有限公司 , :53:00 不适用 7 建信基金管理有限责任公司 , :59:00 不适用 8 信诚基金管理有限公司 , , :01:00 不适用 9 国投瑞银基金管理有限公司 , , :02:00 不适用 10 俞洪泉 , :03:00 是 11 华鑫证券有限责任公司 , :10:00 是 , 九泰基金管理有限公司 , :11:00 不适用 , 安信基金管理有限责任公司 , , :18:00 不适用 14 华安基金管理有限公司 , :19:00 不适用 15 平安大华基金管理有限公司 , :20:00 不适用 16 嘉实基金管理有限公司 , , :29:00 不适用 17 易方达基金管理有限公司 , :45:00 不适用 18 财通基金管理有限公司 , , :48:00 不适用

13 , 何慧清 , :49:00 是 20 中融基金管理有限公司 , :50:00 不适用 , 安徽省铁路发展基金股份有限公 , 司 , :54:00 是 , 民生通惠资产管理有限公司 , :55:00 是 , , 金鹰基金管理有限公司 , :00:00 不适用 , 诺安基金管理有限公司 , :00:00 不适用 25 天弘基金管理有限公司 , , :00:00 不适用 26 锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司 , :00:00 是 27 国信证券股份有限公司 , :00:00 是经独立财务顾问 ( 主承销商 ) 核查, 在上述 27 名报价投资者中, 除 17 名证券投资基金管理公司投资者外,10 名投资者的保证金在认购邀请书所规定的时间点, 即 2017 年 3 月 10 日下午 15:00 前按时足额缴纳 3 定价和配售认购邀请书第三条确定了发行价格获配对象获配金额及获配股数的原则, 即认购价格优先认购金额优先认购时间优先发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确定根据上述规则以及簿记建档情况, 结合本次募集配套资金的数额需求, 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 8.68 元 / 股, 发行数量为 18,129,032 股, 募集资金总额为 157,359, 元认购对象及其获配股数认购金额的具体情况如下 : 序号申购对象名称认购价格获配数量认购金额 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 郑煤机员工持股计划 ,111,751 53,049, 安徽省铁路发展基金股份有限公司 ,760,368 49,999, 百瑞信托有限责任公司 ,456,221 29,999,998.28

14 4 天弘基金管理有限公司 ,728,110 14,999, 锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司 ,072,582 9,310, 合计 18,129, ,359, 经独立财务顾问 ( 主承销商 ) 核查, 本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价, 发行股数和募集资金金额不超过发行人 2015 年年度股东大会及 2016 年第一次临时股东大会批准的上限, 且符合关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 的核准内容 4 员工持股计划参与认购的相关事宜 2016 年 6 月 13 日, 郑煤机召开 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会, 批准本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者, 其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 5,736 万元, 且不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格 2016 年 11 月 3 日, 郑煤机召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 认购本次配套发行 )( 二次修订稿 ) ( 以下简称员工持股计划( 二次修订稿 ) ), 其中规定参与人认购资金未按期足额缴纳的, 则视为自动放弃相应的认购权利根据员工持股计划 ( 二次修订稿 ), 本次参加员工持股计划的员工总人数不超过 354 人根据员工持股计划最终认购情况统计表, 本次参加员工持股计划的最终人数为 323 人, 认购总金额为 5,305 万元最终参与员工均为员工持股计划 ( 二次修订稿 ) 披露的认购员工, 参与人数认购金额符合员工持股计划 ( 二次修订稿 ) 及郑煤机有关本次员工持股计划的决议文件的相关内容四本次发行股份登记和托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 22 日提供的证券变更登记证明, 公司已于 2017 年 3 月 22 日办理完毕本次发行股份募集

15 配套资金的新增股份登记第三节本次发行对象情况一本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象基本情况 1 郑煤机员工持股计划郑煤机员工持股计划为华泰煤机 1 号定向资产管理计划上市公司委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 上市公司代表员工持股计划与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订华泰煤机 1 号定向资产管理计划及相关协议文件本资管计划管理人华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司基本信息如下 : 企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期 :2014 年 10 月 16 日法定代表人 : 张海波注册资本 :260,000 万元经营范围 : 证券资产管理业务, 公开募集证券投资基金管理业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 安徽省铁路发展基金股份有限公司企业性质 : 股份有限公司成立日期 :2013 年 3 月 7 日法定代表人 : 魏李翔注册资本 :3,000,000 万元经营范围 : 铁路投资, 项目投资与资本运作, 基金投资与管理, 参与矿产资源开发, 商务信息咨询及服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可

16 开展经营活动 ) 3 百瑞信托有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 :2002 年 10 月 16 日法定代表人 : 马宝军注册资本 :400,000 万元经营范围 : 经银监会批准, 公司本外币业务经营范围如下 :( 一 ) 资金信托 ; ( 二 ) 动产信托 ;( 三 ) 不动产信托 ;( 四 ) 有价证券信托 ;( 五 ) 其他财产或财产权信托 ;( 六 ) 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; ( 七 ) 经营企业资产的重组购并及项目融资公司理财财务顾问等业务 ;( 八 ) 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ;( 九 ) 办理居间咨询资信调查等业务 ;( 十 ) 代保管及保管箱业务 ;( 十一 ) 以存放同业拆放同业贷款租赁投资方式运用固有财产 ;( 十二 ) 以固有财产为他人提供担保 ;( 十三 ) 从事同业拆借 ;( 十四 ) 法律法规规定或银监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 天弘基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司成立日期 :2004 年 11 月 8 日法定代表人 : 井贤栋注册资本 :51,430 万元经营范围 : 基金募集基金销售资产管理从事特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 锦绣中和( 北京 ) 资本管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

17 成立日期 :2012 年 8 月 20 日法定代表人 : 张敬庭注册资本 :3,000 万元经营范围 : 项目投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 发行对象及认购数量本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下 : 序号发行对象发行价格锁定期配售股数 ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 月 ) 1 郑煤机员工持股计划 ,111, 安徽省铁路发展基金股份有限公司 ,760, 百瑞信托有限责任公司 ,456, 天弘基金管理有限公司 ,728, 锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司 ,072, 合计 18,129,032 ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系及关联交易情况郑煤机员工持股计划以郑煤机代为委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司设立的的 1 个资产管理计划产品参与认购 ; 安徽省铁路发展基金股份有限公司参与认购 ; 百瑞信托有限责任公司以自有资金参与认购, 天弘基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划产品参与认购 ; 锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司以其管理的 1 个私募基金产品参与认购根据认购对象承诺, 上述私募基金及资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成产品备案根据认购对象承诺, 本次募集配套资金的认购对象除郑煤机员工持股计划外, 其余认购对象中不包括发行人的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 发行人的控股股东实际控

18 制人以及与上述机构存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的股票认购 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1 本次发行对象及其关联方最近一年与公司的重大交易情况最近一年, 本次非公开发行中 5 个认购及其关联方与公司没有发生重大交易 2 未来交易安排的说明截至本报告签署日, 发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排二本次发行相关机构情况 ( 一 ) 发行人名称 : 郑州煤矿机械集团股份有限公司法定代表人 : 焦承尧联系地址 : 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号电话 : 传真 : 联系人 : 张海斌 ( 二 ) 独立财务顾问名称 : 招商证券股份有限公司法定代表人 : 宫少林住所 : 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层电话 : 传真 : 财务顾问主办人 : 谭笑田雨

19 财务顾问协办人 : 吴杨佳君李玥瑶 ( 三 ) 法律顾问名称 : 北京市中伦律师事务所单位负责人 : 张学兵住所 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层电话 : 传真 : 经办人律师 : 李娜余洪彬 ( 四 ) 上市公司审计及验资机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 单位负责人 : 朱建弟住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 吴雪赵立卿

20 第四节募集资金及验资情况郑煤机招商证券于 2017 年 3 月 13 日向郑煤机员工持股计划安徽省铁路发展基金股份有限公司百瑞信托有限责任公司天弘基金管理有限公司锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司发出郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票配售确认通知 ( 以下简称配售确认通知 ) 上述认购对象于 2017 年 3 月 15 日 15:00 前分别将认购资金汇入招商证券为本次募集配套资金开立的专用账户根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 15 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10296 号验资报告, 截至 2017 年 3 月 15 日, 承销商招商证券指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购郑煤机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 157,359, 元根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 17 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10297 号验资报告, 截至 2017 年 3 月 17 日, 郑煤机已收到郑州煤矿机械集团股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划百瑞信托有限责任公司锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司 - 锦绣天佑 106 号私募投资基金天弘基金 - 宁波银行 - 北京恒天财富投资管理有限公司天弘基金 - 宁波银行 - 天弘基金大树定增宝 2 号资产管理计划安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额合计 157,359, 元, 扣除发行费用后实际募集配套资金净额为 155,930, 元郑煤机收到上述资金 155,930, 元并扣除其他发行费用 276, 元后, 募集资金净额为人民币 155,653, 元, 其中人民币 18,129, 元记入注册资本 ( 股本 ), 资本溢价人民币 137,524, 元记入资本公积截至 2017 年 3 月 17 日止, 郑煤机增加股本 18,129, 元, 变更后的股本为 1,732,471, 元

21 第五节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况本次发行前, 公司向亚新科中国投发行股份 93,220,338 股, 已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2017 年 3 月 2 日出具信会师报字 [2017] 第 ZB10127 号验资报告本次发行前, 截至 2017 年 3 月 9 日, 上市公司的总股数为 1,714,342, 股, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号持有人名称持股数量 ( 股 ) 持有比例 (%) 1 河南机械装备投资集团有限责任公司 521,087, HKSCC NOMINEES LIMITED 220,510, 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 93,220, 中央汇金资产管理有限责任公司 28,608, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富民营活力混合型证券投资基金 25,000, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富价值精选混合型证券投资基金 23,000, YITAI GROUP (HONG KONG) CO LIMITED 22,399, 李俊 21,355, 交通银行股份有限公司 - 易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金 14,671, 全国社保基金四一二组合 13,905, ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次发行完成后, 截至 2017 年 3 月 22 日, 上市公司的总股数为 1,732,471, 股, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号持有人名称持股数量 ( 股 ) 持有比例 (%) 1 河南机械装备投资集团有限责任公司 521,087, HKSCC NOMINEES LIMITED 220,500, 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 93,220, 中央汇金资产管理有限责任公司 28,608, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富民营活力混合型证券投资基金 25,000,

22 6 YITAI GROUP (HONG KONG) CO LIMITED 22,399, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富价值精选混合型证券投资基金 21,000, 全国社保基金一零九组合 19,177, 李俊 16,700, 交通银行股份有限公司 - 易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金 15,595, ( 三 ) 本次发行对上市公司控制权的影响本次发行前, 河南装投为本公司的控股股东, 河南省国资委为本公司的实际控制人本次发行完成后, 河南装投仍为本公司的控股股东, 河南省国资委仍为本公司的实际控制人因此, 本次发行不导致本公司的控股股东实际控制人发生变更二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响本次非公开发行 18,129,032 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 项目发行股份购买资产及募集配套资金之前发行股份购买资产之后募集配套资金之前发行股份购买资产并募集配套资金之后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例有限售条件股份 % 93,220, % 111,349, % 无限售条件股份 1,621,122, % 1,621,122, % 1,621,122, % 合计 1,621,122, % 1,714,342, % 1,732,471, % 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 对公司资产结构的影响本次发行后, 上市公司将募集资金用于支付部分交易对价, 公司净资产有所增加, 资产结构更趋合理 ( 三 ) 对公司业务结构的影响本次募集配套资金用于支付部分交易对价, 不会对公司主营业务结构产生重大影响

23 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化, 对公司治理不会有实质的影响 ( 五 ) 对公司高管人员结构的影响公司董事监事高管没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司关联交易及同业竞争的影响本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响

24 第六节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见独立财务顾问 ( 主承销商 ) 招商证券全程参与了郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行 A 股股票工作招商证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 发行人本次发行过程符合公司法证券法管理办法实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定实际认购本次发行股票的认购对象发行数量发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致 ; 3 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人相关股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定, 本次非公开发行的发行对象及其管理的基金产品属于在中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续 ; 4 除郑煤机员工持股计划外, 本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系, 发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易, 也没有关于未来交易的安排发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求 ; 除郑煤机员工持股计划外, 本次 4 名认购对象及其产品不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 5 本次非公开发行股票符合证券法公司法管理办法承销管理办法实施细则等法律法规的有关规定, 合法有效

25 第七节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 郑煤机本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件本次募集资金认购对象及发行过程符合重组管理办法发行管理办法等法律法规和规范性文件的相关规定, 符合中国证监会核准批复和郑煤机有关本次募集配套资金的决议文件 ; 本次发行过程涉及的股票认购合同配售确认通知等法律文件真实合法有效 ; 本次发行的结果合法有效

26 第八节中介机构声明

27 独立财务顾问声明本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 宫少林财务顾问主办人 : 谭笑田雨财务顾问协办人 : 吴杨佳君李玥瑶招商证券股份有限公司 2017 年 3 月 24 日

28 会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签名 ): 吴雪赵立卿负责人 ( 签名 ): 朱建弟立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2017 年 3 月 24 日

29 发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 ( 签名 ): 李娜余洪斌负责人 ( 签名 ): 张学兵北京市中伦律师事务所 2017 年 3 月 24 日

30 审验机构声明本审验机构及签字注册会计师已阅读本股票发行情况报告书, 确认本股票发行情况报告书与本审验机构出具的募集资金验资报告不存在矛盾本审验机构及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认本股票发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签名 ): 吴雪赵立卿负责人 ( 签名 ): 朱建弟立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2017 年 3 月 24 日

31 一备查文件第九节备查文件 1 招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见 ; 2 北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 ; 3 郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行网下申购资金总额的验资报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZB10296 号 ) 4 郑州煤矿机械集团股份有限公司验资报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZB10297 号 ) 二查阅地点 ( 一 ) 郑州煤矿机械集团股份有限公司联系地址 : 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号电话 : 传真 : ( 二 ) 招商证券股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 B 座 9 层联系电话 : 传真 : 三查阅时间股票交易日 : 上午 9:00 11:30, 下午 13:00 17:00 四信息披露网址

32 上交所网站 ( 和巨潮网 (

33 ( 本页无正文, 为郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书之盖章页 ) 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年 3 月 24 日

对郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited 00564 13.10B 2018 3 29 对郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告信会师报字 [2018] 第 ZB10330 号郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 : 我们接受委托,