声明与承诺招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券或本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 以下简称郑煤机或上市公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问一独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问, 本核查意见是

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婵窦
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1 招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一七年三月

2 声明与承诺招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券或本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 以下简称郑煤机或上市公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问一独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问, 本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的本独立财务顾问声明如下 : 1 本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供, 本次交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息具备真实性准确性完整性和及时性, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其所提供资料的真实性准确性完整性和及时性承担全部责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请广大投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对郑煤机全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由郑煤机董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对郑煤机的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律法规无重大变化, 本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实准确完整 ; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行 ; 本次交易能得到有权部门的批准 / 核准, 不存在其它障碍, 并能顺利完成 5 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息, 以作为本核查意见的补充和修改, 或者对本核查意见作任何解释或者说明 6 本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件, 尤其是重组报告书独立董事意见与本次交易有关的评估报告审计报告法律意见书等文件之全文 2

3 二独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问特别承诺如下 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对郑煤机本次交易的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见, 并不对有关会计审计资产评估投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本核查意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或郑煤机的文件引述 4 本核查意见仅供郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具本独立财务顾问核查意见 3

4 目录声明与承诺... 2 释义... 5 一本次交易方案的主要内容... 7 ( 一 ) 交易方案... 7 ( 二 ) 标的资产的评估作价情况... 9 二本次交易的批准和授权... 9 ( 一 ) 郑煤机的批准和授权 ( 二 ) 标的公司的批准和授权 ( 三 ) 交易对方的批准和授权 ( 四 ) 中国证监会的核准 ( 五 ) 本次交易的其他批准和授权三本次交易的拟购买资产过户情况 ( 一 ) 亚新科双环 63% 股权的交割 ( 二 ) 亚新科仪征铸造 70% 股权的交割 ( 三 ) 亚新科凸轮轴 63% 股权的交割 ( 四 ) 亚新科山西 100% 股权的交割 ( 五 ) 亚新科 NVH100% 股权的交割 ( 六 ) CACG I 100% 股权的交割四信息披露五后续事项六独立财务顾问结论意见

5 释义本独立财务顾问核查意见中, 除非文义另有所, 下列词语具有下述涵义 : 郑煤机发行人上市公司郑州煤矿机械集团股份有限公司, 为上交所香港联交所上市公司, 股票代码分别为交易对方 Axle ATL Cayman Limited ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 Axle ATL Axle ATL Cayman Limited 亚新科技术 ( 香港 ) ASIMCO Technologies Hong Kong Limited( 亚新科工业技术香港有限公司 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) ASIMCO Technologies Limited( 亚新科工业技术公司 ) 亚新科中国投亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司标的公司亚新科双环仪征亚新科双环活塞环有限公司仪征亚新科铸造有限公司亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 CACG LTD. I 仪征亚新科双环活塞环有限公司 ( 原名仪征双环活塞环有限公司 ) 亚新科仪征铸造仪征亚新科铸造有限公司亚新科凸轮轴亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司亚新科山西亚新科 NVH 亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 ( 原名山西国际铸造有限公司 ) 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 ( 原名安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司亚新科零部件 ( 安徽 ) 有限公司 ) CACG I CACG LTD I(CACG 第一有限公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产 / 本次重组本次交易拟购买资产郑煤机拟进行的发行股份及支付现金购买资产交易郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权 5

6 定价基准日郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日评估基准日拟购买资产的评估基准日, 即 2015 年 12 月 31 日交割日本次交易对方将标的资产过户至郑煤机名下之日资产过户日股权转让及以现金发行股份购买资产协议股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议重组报告书亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权变更至郑煤机名下的工商变更登记完成之日郑煤机与交易对方签署的股权转让及以现金发行股份购买资产协议郑煤机与交易对方签署的股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中伦律师北京市中伦律师事务所本独立财务顾问招商证券股份有限公司公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法发行管理办法上市公司证券发行管理办法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市规则上海证券交易所股票上市规则中国中华人民共和国中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所上海证券登记公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工商局工商行政管理局元人民币元 6

7 一本次交易方案的主要内容根据本次交易协议重组报告书及郑煤机 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案及郑煤机第三届董事会第十四次会议郑煤机第三届董事会第十九次会议郑煤机 2016 年第一次临时股东大会 ( 及 2016 年第二次 A 股类别股东大会 2016 年第二次 H 股类别股东大会 ) 分别审议通过的关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案, 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施本次交易方案的主要内容如下 : ( 一 ) 交易方案 1. 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100% 股权 ; 拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH 8.07% 股权拟以支付现金的方式向亚新科中国投向亚新科技术 ( 香港 ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH100% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL 购买亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科凸轮轴 63% 股权 ; 拟以支付现金方式向亚新科技术 ( 开曼 ) 购买 CACG I 100% 股权本次交易各标的公司交易价格及支付方式如下 : 标的公司亚新科凸轮轴亚新科双环交易对方持有标的对价现金对价股份对价股份公司股权 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 数量 ( 万股 ) 比例 Axle ATL 63% 11, , Axle ATL 63% 45, ,

8 标的公司亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 交易对方持有标的对价现金对价股份对价股份公司股权 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 数量 ( 万股 ) 比例 Axle ATL 70% 亚新科中国投 100% 49, , 亚新科中国投 23% 14, , , , 亚新科技术 ( 香港 ) 77% 47, , 亚新科技术 ( 开曼 ) 100% 49, , 合计 220, , , , 本次发行完成前公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理, 本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整 2 募集配套资金本次交易拟募集配套资金总额不超过 15, 万元, 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日, 本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 计算方式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 即不低于 6.49 元 / 股郑煤机 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案, 定价基准日由股东大会审议通过的郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日调整为郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为不低于 5.90 元 / 股, 即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值, 8

9 亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90% ( 二 ) 标的资产的评估作价情况标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定亚新科凸轮轴 100% 股权的评估值为 18, 万元, 账面净资产值为 10, 万元, 评估增值率为 77.95%; 亚新科双环 100% 股权的评估值为 72, 万元, 账面净资产值为 36, 万元, 评估增值率为 97.53%; 亚新科仪征铸造 100% 股权的评估值为万元, 账面净资产值为 11, 万元, 评估增值率为 %; 亚新科山西 100% 股权的评估值为 52, 万元, 账面净资产值为 45, 万元, 评估增值率为 17.17%; 亚新科 NVH 100% 股权的评估值为 62, 万元, 账面净资产值为 22, 万元, 评估增值率为 %; CACG I 100% 股权的评估值为 49, 万元, 账面净资产值为 9, 万元, 评估增值率为 % 根据郑煤机与交易对方签署的股权转让及以现金发行股份购买资产协议, 郑煤机分别向交易对方购买亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权经交易各方友好协商, 标的资产交易价格为 220,000 万元经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易方案的主要内容符合公司法证券法重组管理办法发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定二本次交易的批准和授权对于本次交易已经取得的批准和授权, 本独立财务顾问采取了书面审查的核查方式包括但不限于 : 对本次交易各方的内部决策文件出具的确认文件进行书面审查基于上述核查, 本独立财务顾问就本次交易的批准和授权发表如下核查意见 : 9

10 截至本独立财务顾问核查意见出具之日, 本次交易已取得如下批准和授权 : ( 一 ) 郑煤机的批准和授权年 3 月 24 日, 郑煤机第三届董事会第十一次会议审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案等相关议案年 4 月 28 日, 郑煤机第三届董事会第十三次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案年 6 月 13 日, 郑煤机 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等郑煤机第三届董事会第十一次会议第三届董事会第十三次会议审议通过的有关本次交易的相关议案年 6 月 26 日, 郑煤机第三届董事会第十四次会议审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案等相关议案, 对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安排事项进行了审议并通过年 7 月 20 日, 郑煤机第三届董事会第十五次会议审议通过了关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案等相关议案, 对本次交易方案的调整即募集配套资金涉及股份的发行价格调整事项进行了审议并通过年 9 月 5 日, 郑煤机召开 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会 2016 年第二次 H 股类别股东大会, 审议通过了关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案等郑煤机第三届董事会第十五次会议审议通过的有关本次交易的相关议案年 11 月 24 日, 郑煤机第三届董事会第十九次会议审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方 10

11 案的议案等相关议案, 对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额事项进行了审议并通过 ( 二 ) 标的公司的批准和授权标的公司亚新科凸轮轴董事会已作出决议, 同意 Axle ATL 将其所持亚新科凸轮轴 63% 的股权转让给郑煤机标的公司亚新科双环董事会已作出决议, 同意 Axle ATL 将其所持亚新科双环 63% 的股权转让给郑煤机标的公司亚新科仪征铸造董事会已作出决议, 同意 Axle ATL 将其所持亚新科仪征铸造 70% 的股权转让给郑煤机标的公司亚新科山西作出内部决议, 同意亚新科中国投将其所持亚新科山西 100% 的股权转让给郑煤机标的公司亚新科 NVH 董事会已作出决议, 同意亚新科中国投将其所持亚新科 NVH23% 的股权转让给郑煤机, 同意亚新科技术 ( 香港 ) 将其所持亚新科 NVH77% 的股权转让给郑煤机标的公司 CACG I 董事会已作出决议, 同意亚新科技术 ( 开曼 ) 将其所持 CACG LTD. I100% 的股权转让给郑煤机 ( 三 ) 交易对方的批准和授权 2016 年 3 月, 交易对方 Axle ATL 作出内部决议, 同意将所持亚新科双环 63% 的股权亚新科仪征铸造 70% 的股权亚新科凸轮轴 63% 的股权转让给郑煤机 2016 年 3 月, 交易对方亚新科中国投作出内部决议, 同意将所持亚新科 NVH23% 的股权亚新科山西 100% 的股权转让给郑煤机 2016 年 3 月, 交易对方亚新科技术 ( 香港 ) 作出内部决议, 同意将所持亚新科 NVH77% 的股权转让给郑煤机 2016 年 3 月, 交易对方亚新科技术 ( 开曼 ) 作出内部决议, 同意将所持 CACG LTD. I100% 的股权转让给郑煤机 11

12 ( 四 ) 中国证监会的核准年 11 月 23 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 86 次工作会议无条件审核通过了郑煤机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项年 12 月 28 日, 中国证监会出具了关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准本次交易 ( 五 ) 本次交易的其他批准和授权年 4 月 25 日, 河南省国资委对本次重组的标的公司亚新科双环的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (1)); 对本次重组的标的公司亚新科 NVH 的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (2)); 对本次重组的标的公司 CACG LTD. I 的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (3)); 对本次重组的标的公司亚新科凸轮轴的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (4)); 对本次重组的标的公司亚新科山西的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (5)); 对本次重组的标的公司亚新科仪征铸造的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (6)) 年 5 月 24 日, 河南省国资委签发省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见 ( 豫国资规划 [2016]21 号 ), 就收购本次交易标的, 郑煤机已依法取得河南省国资委备案年 6 月 2 日, 河南省国资委签发关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复 ( 豫国资产权 [2016]10 号 ), 郑煤机本次非公开发行 A 股股份已依法取得河南省国资委批准年 5 月 17 日, 河南省商务厅签发境外投资企业备案通知书 ( 豫商外经函 [2016]119 号 );2016 年 5 月 18 日, 郑煤机取得河南省商务厅签发的企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 就本次交易中郑煤机收购 CACG I 100% 股权事项, 郑煤机已经依法取得商务主管部门的全部批准年 6 月 30 日, 就本次重组中收购 CACG I 事项, 上市公司已取得河南省发改委出具的关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司 (CACG 12

13 LTD.I) 全部股权项目备案的通知 ( 豫发改外资 [2016]843 号 ) 年 8 月 26 日, 上市公司收到河南省国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见, 河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案 7. 香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为 2016 年 3 月 24 日的公告及日期为 2016 年 5 月 23 日的通函表示无异议年 9 月 14 日, 上市公司收到商务部反垄断局出具的不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 261 号 ), 决定对郑州煤矿机械集团股份有限公司收购亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司等六家公司股权案不实施进一步审查, 可以实施集中经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易已经获得必要的批准和授权, 股权转让及以现金发行股份购买资产协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足, 已具备实施的法定条件三本次交易的拟购买资产过户情况本次交易的拟购买资产为交易对方持有的亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权本次交易的拟购买资产过户之日为亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权变更至郑煤机名下的工商变更登记完成之日郑煤机与 Axle ATL 亚新科中国投亚新科技术( 香港 ) 亚新科技术( 开曼 ) 于 2016 年 3 月 24 日签署了股权转让及以现金发行股份购买资产协议, 于 2016 年 4 月 28 日签署了股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议, 就本次交易涉及的交易价格及支付方式股份对价标的资产交付或过户的时间安排交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属协议的生效条件和生效时间进行了约定 ( 一 ) 亚新科双环 63% 股权的交割 13

14 2017 年 1 月 9 日, 仪征市市场监督管理局核发了公司变更 2017 第号准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 准予亚新科双环股东由 Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机江苏省仪征活塞环厂 2017 年 1 月 9 日, 亚新科双环取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : P) 据此, 亚新科双环 63% 股权交割义务履行完毕 ( 二 ) 亚新科仪征铸造 70% 股权的交割 2017 年 1 月 10 日, 仪征市市场监督管理局核发了公司变更 2017 第号准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 准予亚新科仪征铸造股东由 Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机江苏省仪征活塞环厂 2017 年 1 月 10 日, 亚新科仪征铸造取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : Y) 据此, 亚新科仪征铸造 70% 股权交割义务履行完毕 ( 三 ) 亚新科凸轮轴 63% 股权的交割 2017 年 1 月 10 日, 仪征市市场监督管理局核发了公司变更 2017 第号公司准予变更登记通知书, 准予亚新科凸轮轴股东由 Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机江苏省仪征活塞环厂 2017 年 1 月 10 日, 亚新科凸轮轴取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : B) 据此, 亚新科凸轮轴 63% 股权交割义务履行完毕 ( 四 ) 亚新科山西 100% 股权的交割经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科山西最新公司章程, 亚新科山西股东已由亚新科山西变更为郑煤机 2017 年 3 月 1 日, 亚新科山西取得山西省工商局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 14

15 据此, 亚新科山西 100% 股权交割义务履行完毕 ( 五 ) 亚新科 NVH100% 股权的交割经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科 NVH 最新公司章程, 亚新科 NVH 股东已由亚新科中国投亚新科技术 ( 香港 ) 变更为郑煤机 2017 年 1 月 11 日, 亚新科 NVH 取得宁国市市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : U) 据此, 亚新科 NVH100% 股权交割义务履行完毕 ( 六 ) CACG I 100% 股权的交割根据 CACG I 提供的 Registered of Member,2017 年 2 月 22 日, 亚新科技术 ( 开曼 ) 向郑煤机转让普通股 100 股普通股 CACG I 股东已由亚新科技术 ( 开曼 ) 变更为郑煤机据此,CACG I 100% 股权交割义务履行完毕经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续, 郑煤机合法拥有亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权的所有权四本次资产过户涉及的验资情况根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 2 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10127 号验资报告, 截至 2017 年 3 月 2 日, 郑煤机已与亚新科中国投完成亚新科山西亚新科 NVH 的股权交割, 收到亚新科中国投缴纳的出资共计 549,999, 元, 认购郑煤机 93,220,338 股股票上述增资完成后, 郑煤机变更后注册资本及累计实收股本均为人民币 1,714,342, 元五信息披露根据郑煤机的公告文件并经本独立财务顾问核查, 截至本独立财务顾问核查意见出具之日, 郑煤机已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性法律文件的要求 15

16 六后续事项截至本独立财务顾问核查意见出具之日, 本次交易相关后续事项主要为 : ( 一 ) 郑煤机向亚新科中国投发行股份 93,220,338 股, 向包括员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行数量不超过 26,671,185 股股票, 上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续 ; ( 二 ) 郑煤机就新发行的股份向上海证券交易所申请上市事宜 ; ( 三 ) 郑煤机就增加注册资本和公司章程变更事宜向郑州市工商局申请办理工商变更登记手续四独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 郑煤机本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权, 本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足, 本次重大资产重组具备实施的法定条件 ; 郑煤机向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续, 股权交割事项符合法律法规规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定 ; 上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍, 对上市公司本次重组的实施不构成重大影响 16

17 ( 此页无正文, 为招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 谭笑田雨招商证券股份有限公司 2017 年 3 月 3 日

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据 A 股证券代码 :601717 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书二〇一七年三月声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任