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1 ( 河 南 省 郑 州 市 华 山 路 105 号 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 市 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 A 层 )

2 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 拟 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 14,000 万 股 人 民 币 1.00 元 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 发 行 价 格 2010 年 7 月 20 日 上 海 证 券 交 易 所 70,000 万 股 公 司 控 股 股 东 河 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 除 控 股 股 东 外, 公 司 其 他 股 东 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 同 时, 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 焦 承 尧 邵 春 生 向 家 雨 张 命 林 付 祖 冈 王 新 莹 李 重 庆 郭 昊 峰 高 有 进 鲍 雪 良 郭 德 生 倪 和 平 12 人 承 诺 : 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 5 月 12 日 1-1-I

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-II

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 56,000 万 股, 本 次 拟 发 行 14,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 总 股 本 70,000 万 股, 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 二 根 据 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 成 功 实 施 后, 截 至 本 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 之 日 公 司 账 面 未 分 配 利 润 由 公 司 公 开 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 以 下 风 险 : 1 宏 观 经 济 波 动 导 致 的 市 场 风 险 2008 年 下 半 年 以 来, 国 际 金 融 危 机 导 致 世 界 经 济 形 势 出 现 恶 化, 也 对 我 国 实 体 经 济 产 生 显 著 的 影 响, 作 为 支 撑 经 济 发 展 的 基 础 能 源 业, 煤 炭 行 业 也 受 到 较 大 影 响 2009 年 中 期 开 始, 随 着 经 济 回 暖, 煤 炭 价 格 水 平 有 所 复 苏, 行 业 需 求 也 逐 渐 转 暖 本 公 司 产 品 属 于 煤 炭 综 采 设 备, 煤 炭 需 求 的 波 动 对 煤 炭 综 采 设 备 的 市 场 需 求 产 生 直 接 影 响 ; 煤 炭 是 我 国 的 基 础 能 源, 煤 炭 产 量 与 我 国 经 济 发 展 速 度 直 接 相 关, 从 长 期 来 看, 我 国 经 济 仍 然 处 于 快 速 增 长 阶 段, 煤 炭 的 需 求 仍 然 呈 增 长 趋 势, 但 短 期 宏 观 经 济 形 势 仍 具 有 一 定 不 确 定 性 宏 观 经 济 波 动 对 煤 炭 行 业 景 气 度 的 影 响 使 得 本 公 司 所 处 的 煤 炭 综 采 设 备 行 业 面 临 一 定 的 市 场 风 险 2 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 (1) 产 能 扩 张 的 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 预 计 开 始 建 设 后 的 第 四 年 全 部 达 产, 达 产 后 公 司 合 计 产 能 将 达 到 年 产 液 压 支 架 40 万 吨, 较 目 前 20 万 吨 的 产 能 增 加 100% 虽 然 预 计 国 内 液 压 支 架 市 场 具 备 广 阔 的 发 展 空 间, 本 公 司 也 制 定 了 开 拓 市 场 提 升 营 销 以 确 保 新 增 产 能 得 到 有 效 利 用 的 措 施, 但 本 公 司 仍 面 临 新 增 产 能 的 市 场 营 销 风 险 此 外, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 经 济 发 展 水 平 及 发 展 速 度 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 等 因 素, 并 结 合 公 司 多 年 的 经 营 经 验 而 作 出 的, 由 于 市 场 情 况 不 断 发 生 变 化, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 急 速 加 剧 等 情 况 发 生, 都 将 会 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 果 带 来 较 大 影 响 (2) 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 大 幅 增 加 的 风 险 1-1-III

5 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 固 定 资 产 将 增 加 90,366 万 元, 按 照 公 司 目 前 的 会 计 政 策, 预 计 每 年 新 增 折 旧 金 额 为 5,570 万 元 ; 同 时 土 地 使 用 权 将 增 加 12,362 万 元, 预 计 每 年 新 增 摊 销 金 额 为 412 万 元 如 果 募 投 项 目 建 成 后 不 能 如 期 产 生 效 益 或 实 际 收 益 大 幅 度 低 于 预 期 收 益, 公 司 将 面 临 因 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 水 平 下 滑 的 风 险 四 本 公 司 就 2006 年 由 国 有 独 资 公 司 改 制 成 为 国 有 控 股 公 司 相 关 事 项 提 示 如 下 : 1 国 有 股 东 出 资 不 包 括 国 有 划 拨 土 地 改 制 前, 本 公 司 土 地 使 用 权 为 国 有 划 拨 方 式 取 得, 并 按 相 关 规 定 计 入 公 司 资 产, 土 地 账 面 价 值 为 33, 万 元 2006 年 公 司 改 制 时, 经 河 南 省 煤 管 局 批 复, 国 有 股 东 将 不 含 上 述 土 地 使 用 权 价 值 的 国 有 净 资 产 4,115.8 万 元 作 为 国 家 资 本 金, 改 制 后 土 地 按 照 有 关 规 定 有 偿 使 用 该 事 项 分 别 得 到 了 河 南 省 人 民 政 府 河 南 省 省 属 国 有 企 业 改 革 工 作 联 席 办 公 会 议 确 认 2 减 资 未 履 行 通 知 债 权 人 及 公 告 程 序 增 资 未 履 行 择 优 选 择 投 资 者 程 序 本 公 司 减 资 过 程 中 未 履 行 通 知 债 权 人 及 公 告 程 序, 百 斯 特 向 本 公 司 增 资 过 程 中 未 通 过 产 权 交 易 市 场 媒 体 或 网 络 等 公 开 改 制 有 关 情 况 投 资 者 条 件 等 信 息, 择 优 选 择 投 资 者 此 次 改 制 结 果 分 别 得 到 了 河 南 省 省 属 国 有 企 业 改 革 工 作 联 席 办 公 会 议 河 南 省 人 民 政 府 确 认 :2006 年 12 月 河 南 省 省 属 国 有 企 业 改 革 工 作 联 席 办 公 会 议 关 于 确 认 郑 煤 机 集 团 产 权 制 度 改 革 有 关 事 项 的 批 复 ([2006]33 号 ) 文 中 批 复 : 确 认 郑 煤 机 集 团 改 制 方 案 中 的 股 权 设 置 意 见, 即 国 有 股 51% 职 工 持 股 49% ;2010 年 3 月 河 南 省 人 民 政 府 出 具 关 于 进 一 步 确 认 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 产 权 制 度 改 革 实 施 情 况 的 批 复 ( 豫 政 文 [2010]48 号 ) 对 郑 煤 机 有 限 改 制 进 行 了 再 次 确 认 : 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 2006 年 通 过 定 向 吸 收 员 工 增 资 入 股, 不 影 响 改 制 结 果, 改 制 合 法 有 效 3 计 提 的 内 部 退 养 职 工 安 置 费 可 能 有 节 余 本 公 司 在 本 次 改 制 时, 按 照 国 家 相 关 规 定 为 符 合 内 部 退 养 条 件 的 554 名 员 工 预 留 了 4, 万 元 内 部 退 养 职 工 安 置 费 上 述 员 工 中, 一 部 分 人 员 未 办 理 内 部 退 养 手 续, 仍 在 本 公 司 工 作 ; 一 部 分 从 事 特 殊 工 种 的 员 工 按 国 家 规 定 的 条 件 办 理 1-1-IV

6 了 提 前 退 休, 少 数 员 工 因 死 亡 离 职 与 本 公 司 终 止 了 劳 动 关 系, 从 而 导 致 有 部 分 预 留 的 内 部 退 养 职 工 安 置 费 节 余 但 因 仍 有 部 分 人 员 与 本 公 司 存 在 劳 动 关 系, 其 可 能 退 休 或 离 开 公 司 的 具 体 时 间 无 法 精 确 预 计, 因 此 目 前 无 法 精 确 计 算 可 能 结 余 的 费 用 本 公 司 承 诺 : 上 述 554 名 人 员 全 部 退 休 或 与 本 公 司 解 除 劳 动 关 系 后, 本 公 司 将 节 余 的 费 用 归 还 给 原 股 东, 或 按 其 要 求 的 方 式 处 置 年 规 范 了 职 工 持 股 会 持 股 此 次 改 制 中 本 公 司 员 工 成 立 了 职 工 持 股 会, 并 通 过 本 公 司 工 会 和 自 然 人 丁 辉 设 立 了 百 斯 特 公 司, 百 斯 特 公 司 随 后 增 资 入 股 了 本 公 司, 持 有 公 司 49% 的 股 权 2008 年, 百 斯 特 公 司 将 持 有 的 全 部 股 权 分 别 转 让 给 了 12 家 公 司 / 企 业 及 焦 承 尧 等 26 个 自 然 人 上 述 股 权 受 让 方 均 出 具 承 诺 以 合 法 拥 有 的 资 金 支 付 了 股 权 受 让 款 此 次 股 权 转 让 事 先 经 过 职 工 持 股 会 2008 年 度 第 一 届 一 次 临 时 会 员 大 会 的 批 准, 事 后 经 过 了 1,823 名 会 员 ( 占 会 员 总 数 的 99.73%) 的 确 认 同 意 本 公 司 现 有 自 然 人 股 东 焦 承 尧 等 26 人 ( 其 持 有 股 份 均 为 2008 年 从 百 斯 特 公 司 受 让 获 得 ) 承 诺 : 若 职 工 持 股 会 会 员 对 职 工 持 股 会 工 会 委 员 会 在 办 理 职 工 入 股 对 外 投 资 股 权 转 让 收 益 分 配 资 产 处 置 清 算 等 过 程 有 任 何 异 议, 本 人 将 负 责 妥 善 解 决, 并 按 本 人 在 自 然 人 所 持 有 本 公 司 股 份 的 比 例 承 担 由 此 产 生 的 任 何 费 用 支 出 或 经 济 损 失 五 本 公 司 经 审 计 的 2008 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 48, 万 元, 其 中 包 括 债 务 重 组 收 益 13, 万 元, 债 务 重 组 收 益 对 2008 年 净 利 润 有 较 大 影 响 该 债 务 为 1998 年 以 前 公 司 在 中 国 工 商 银 行 郑 州 市 建 设 路 支 行 的 贷 款 及 其 形 成 的 利 息, 本 公 司 于 2006 年 12 月 19 日 与 当 时 持 有 此 债 权 的 长 城 资 产 管 理 公 司 达 成 债 权 减 让 协 议, 该 协 议 已 于 2008 年 12 月 执 行 完 毕 1-1-V

7 目 录 第 一 节 释 义...1 第 二 节 概 览...6 一 公 司 基 本 情 况...6 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...9 三 公 司 主 要 财 务 数 据...9 四 本 次 发 行 情 况...11 五 募 集 资 金 主 要 用 途...12 第 三 节 本 次 发 行 概 况...13 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...13 二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 当 事 人...14 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系...16 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期...16 第 四 节 风 险 因 素...17 一 宏 观 经 济 波 动 导 致 的 市 场 风 险...17 二 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...17 三 业 务 经 营 风 险...18 四 市 场 竞 争 风 险...19 五 应 收 账 款 不 能 及 时 回 收 或 发 生 坏 账 的 风 险...20 六 其 他 风 险...20 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...22 一 发 行 人 基 本 信 息...22 二 公 司 改 制 设 立 情 况...22 三 公 司 历 史 沿 革...26 四 公 司 的 组 织 结 构...40 五 发 起 人 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...44 六 本 公 司 控 股 子 公 司 参 股 公 司 和 单 位 的 基 本 情 况...57 七 工 会 / 职 工 持 股 会 持 股 情 况...77 八 公 司 的 资 产 完 整 及 业 务 人 员 机 构 财 务 独 立 情 况 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 公 司 股 本 情 况

8 十 一 主 要 股 东 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 产 品 二 煤 机 行 业 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 五 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 六 公 司 的 技 术 及 研 发 情 况 七 公 司 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 基 本 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 在 本 公 司 的 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 概 述 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 的 建 立 健 全 及 运 行 三 本 公 司 接 受 监 管 与 检 查 的 情 况 四 本 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 本 公 司 资 金 及 本 公 司 对 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 担 保 情 况 五 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 的 说 明 以 及 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 的 审 核 报 告 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表

9 二 财 务 报 表 的 编 制 基 准 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 情 况 五 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 六 最 近 一 期 末 长 期 股 权 投 资 情 况 七 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 八 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 九 报 告 期 内 各 期 末 股 东 权 益 的 情 况 十 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 十 一 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 公 司 主 要 财 务 指 标 十 三 公 司 历 次 资 产 评 估 及 验 资 情 况 十 四 申 报 报 表 和 原 始 报 表 的 差 异 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 的 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 公 开 发 行 对 公 司 实 现 上 述 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 高 端 液 压 支 架 生 产 基 地 项 目 必 要 性 分 析 三 项 目 生 产 计 划 及 新 增 产 能 消 化 分 析 四 公 司 确 保 新 增 产 能 有 效 利 用 的 措 施 五 项 目 投 资 测 算 六 新 增 固 定 资 产 投 资 对 公 司 的 影 响 七 项 目 详 细 情 况 介 绍 八 募 集 资 金 运 用 效 益 分 析

10 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 公 开 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 四 其 他 重 大 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 评 估 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

11 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 以 下 所 规 定 的 含 义 : 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 股 份 公 司 郑 煤 机 有 限 保 荐 人 / 主 承 销 商 会 计 师 / 立 信 会 计 师 事 务 所 发 行 人 律 师 国 家 发 改 委 河 南 省 国 资 委 河 南 省 煤 管 局 职 工 持 股 会 职 工 持 股 会 ( 综 机 ) 百 斯 特 公 司 综 机 公 司 江 西 综 机 公 司 配 件 总 厂 配 件 总 厂 工 会 华 源 重 工 液 压 公 司 物 资 供 销 公 司 长 壁 公 司 物 业 公 司 职 工 医 院 指 一 般 词 汇 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 指 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 指 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 河 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 指 批 原 河 南 省 煤 炭 工 业 厅, 后 更 名 为 河 南 省 煤 炭 工 业 局,2007 年 再 度 更 名 为 河 南 省 煤 炭 工 业 管 理 局 2006 年 本 公 司 员 工 为 增 资 郑 煤 机 有 限 而 成 立 的 职 工 持 股 机 构 2006 年 本 公 司 员 工 为 增 资 综 机 公 司 而 成 立 的 职 工 持 股 机 构 指 郑 州 百 斯 特 矿 机 有 限 公 司 指 郑 州 煤 机 综 机 设 备 有 限 公 司, 及 其 前 身 郑 州 煤 机 综 机 配 件 有 限 公 司 指 郑 州 煤 机 ( 江 西 ) 综 机 设 备 有 限 公 司 指 郑 州 煤 矿 机 械 厂 配 件 总 厂, 郑 州 煤 机 综 机 配 件 有 限 公 司 的 前 身 指 郑 州 煤 矿 机 械 厂 配 件 总 厂 工 会 委 员 会 指 郑 州 华 源 重 工 股 份 有 限 公 司 指 郑 州 煤 机 液 压 电 控 有 限 公 司 及 其 前 身 郑 州 恒 达 液 压 工 程 中 心, 郑 州 恒 达 液 压 工 程 中 心 于 2009 年 3 月 5 日 更 名 为 郑 州 煤 机 液 压 电 控 有 限 公 司 指 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 物 资 供 销 公 司 指 郑 州 煤 机 长 壁 机 械 有 限 公 司 指 郑 州 煤 机 物 业 管 理 有 限 公 司 指 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 职 工 医 院 1-1-1

12 幼 儿 园 运 输 公 司 技 工 学 校 新 疆 公 司 速 达 配 件 淮 南 舜 立 工 会 / 郑 煤 机 有 限 工 会 五 险 一 金 神 华 集 团 晋 城 煤 业 集 团 / 晋 煤 集 团 淮 南 矿 业 集 团 神 华 能 源 股 份 天 地 科 技 JOY Bucyrus 机 经 网 报 告 期 募 集 资 金 投 资 项 目 / 募 投 项 目 中 国 证 监 会 指 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 幼 儿 园 指 郑 州 煤 机 运 输 开 发 公 司 指 郑 州 煤 矿 机 械 制 造 技 工 学 校 指 郑 煤 机 集 团 潞 安 新 疆 机 械 有 限 公 司 指 郑 州 煤 机 速 达 配 件 服 务 有 限 公 司 指 淮 南 舜 立 机 械 有 限 责 任 公 司 指 发 行 人 工 会 委 员 会 指 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 住 房 公 积 金 指 神 华 集 团 有 限 责 任 公 司 指 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 指 淮 南 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 指 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 指 天 地 科 技 股 份 有 限 公 司 指 指 指 久 益 采 矿 设 备 公 司, 美 国 井 下 采 矿 设 备 设 计 和 制 造 企 业, 英 文 全 名 为 Joy Mining Machinery Limited 比 塞 洛 斯 国 际 公 司, 露 天 及 井 工 开 采 设 备 设 计 和 制 造 企 业, 英 文 全 名 为 Bucyrus International, Inc. 中 国 机 经 网, 是 由 中 国 机 械 工 业 联 合 会 主 办 唯 一 代 表 机 械 行 业 的 官 方 信 息 网 站 指 2007 年 2008 年 及 2009 年 指 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 高 端 液 压 支 架 生 产 基 地 项 目 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 本 次 发 行 / 本 次 首 发 元 指 本 次 向 社 会 公 众 发 行 14,000 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 指 人 民 币 元 专 业 词 汇 工 作 面 指 进 行 采 煤 作 业 的 场 所, 随 着 采 掘 进 度 而 移 动 工 作 面 支 护 指 支 护 控 顶 区 内 的 顶 板, 防 止 冒 顶, 减 少 顶 板 下 1-1-2

13 沉 量, 以 保 证 工 作 面 安 全 回 采 在 急 倾 斜 煤 层 中 有 时 还 要 支 护 底 板 工 作 面 支 护 主 要 有 木 柱 棚 子 金 属 支 柱 或 单 体 液 压 支 柱 配 合 铰 接 顶 梁 组 成 的 悬 臂 支 架 以 及 自 移 式 液 压 支 架 等 采 空 区 指 回 采 后 不 再 支 护 的 空 间 采 空 区 处 理 指 为 减 少 工 作 面 压 力 而 对 采 空 区 顶 板 加 以 管 理 的 方 法 顶 板 指 赋 存 在 煤 层 之 上 的 临 近 岩 层 顶 板 管 理 指 工 作 面 支 护 与 采 空 区 处 理 的 合 称 中 国 多 数 矿 区 采 用 全 部 垮 落 法 将 采 空 区 支 架 撤 回, 使 采 空 区 顶 板 下 部 垮 落 并 利 用 其 碎 胀 性 支 撑 上 部 顶 板 少 数 矿 区 采 用 全 部 充 填 法 将 采 空 区 用 充 填 材 料 填 满, 不 让 顶 板 垮 落 ; 极 少 数 矿 区 则 采 用 煤 柱 支 撑 法 或 局 部 充 填 法 管 理 顶 板 煤 壁 片 帮 指 煤 壁 产 生 片 状 或 块 状 塌 落 的 现 象 冒 顶 矸 石 落 煤 装 煤 运 煤 井 工 开 采 炮 采 传 统 房 柱 式 开 采 连 续 采 煤 机 房 柱 式 开 采 普 采 一 般 普 采 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 采 掘 工 作 空 间 或 井 下 其 它 工 作 地 点 顶 板 岩 石 发 生 的 坠 落 事 故 煤 伴 生 废 石 在 掘 进 开 采 和 洗 煤 过 程 中 排 出 的 固 体 废 物 是 碳 质 泥 质 和 砂 质 页 岩 的 混 合 物, 具 有 低 发 热 值 把 煤 从 煤 壁 上 破 落 下 来, 主 要 有 打 眼 放 炮 落 煤 机 械 割 煤 和 水 力 落 煤 等 方 式 把 落 下 的 煤 装 入 输 送 机, 主 要 有 人 工 装 煤 机 械 装 煤 和 爆 破 装 煤 等 方 式 把 采 下 来 的 煤 运 出 工 作 面, 倾 角 小 于 25 时 工 作 面 铺 设 输 送 机, 大 于 25 时 可 改 用 溜 槽 是 采 用 开 掘 井 巷 采 出 煤 炭 资 源 或 其 他 矿 产 的 工 作, 主 要 区 别 于 露 天 开 采 打 眼 放 炮 落 煤 方 式 的 简 称, 开 采 工 艺 过 程 是 打 眼 放 炮 人 工 或 机 械 法 装 煤 和 刮 板 输 送 机 运 煤 工 作 面 推 进 后 用 人 工 移 设 输 送 机, 用 木 柱 棚 子 或 金 属 支 架 支 护 工 作 面 沿 巷 道 每 隔 一 定 距 离 开 采 煤 房, 再 后 退 采 出 煤 房 之 间 煤 柱 的 采 煤 方 法 采 用 房 柱 式 开 采 方 式, 但 是 其 采 煤 设 备 为 连 续 采 煤 机 普 采 包 括 一 般 普 采 和 高 档 普 采, 普 采 不 使 用 液 压 支 架 一 般 普 采 是 一 种 采 用 机 械 方 法 落 煤 和 装 煤, 用 输 送 机 运 煤 和 单 体 支 柱 支 护 的 采 煤 工 艺, 机 械 化 水 平 较 低 高 档 普 采 指 机 械 化 水 平 较 高 的 普 采 1-1-3

14 综 采 / 综 合 机 械 化 采 煤 / 煤 炭 综 合 机 械 化 开 采 长 壁 开 采 / 长 壁 综 采 煤 机 掘 进 机 采 煤 机 刮 板 输 送 机 顺 槽 皮 带 运 输 机 液 压 支 架 高 端 液 压 支 架 中 低 端 液 压 支 架 电 液 控 制 系 统 液 压 阀 电 液 阀 结 构 件 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 将 工 作 面 落 煤 装 煤 运 煤 顶 板 支 护 和 顶 板 管 理 工 艺 全 部 用 机 械 以 自 动 化 方 式 完 成 其 中, 落 煤 装 煤 使 用 双 滚 筒 采 煤 机, 运 煤 使 用 刮 板 输 送 机, 顶 板 控 制 使 用 液 压 支 架 综 采 改 善 了 劳 动 条 件, 大 大 提 高 了 工 作 面 产 量 和 效 率, 工 作 面 安 全, 顶 板 事 故 大 为 减 少, 是 煤 炭 工 业 的 发 展 方 向 采 用 长 壁 工 作 面 的 综 采 工 艺 方 法, 通 常 长 度 大 于 50 米 的 工 作 面 称 为 长 壁 工 作 面 指 直 接 用 于 煤 矿 开 采 作 业 的 机 械 广 义 上 的 煤 机, 按 照 煤 矿 开 采 的 顺 序, 主 要 分 为 勘 探 设 备 综 合 采 掘 设 备 提 升 设 备 洗 选 设 备 煤 炭 安 全 设 备 和 其 他 设 备, 以 及 露 天 矿 设 备 等 狭 义 上 的 煤 机 即 指 煤 炭 综 合 采 掘 设 备, 包 括 掘 进 机 采 煤 机 刮 板 输 送 机 及 液 压 支 架, 合 称 三 机 一 架 全 断 面 开 挖 隧 洞 的 专 用 设 备, 用 于 煤 矿 各 种 巷 道 的 掘 进 它 利 用 大 直 径 转 动 刀 盘 上 的 刀 具 对 岩 石 的 挤 压 滚 切 作 用 来 破 碎 岩 石 采 煤 机 是 一 个 集 机 械 电 气 和 液 压 为 一 体 的 大 型 复 杂 系 统, 用 于 煤 矿 采 煤 工 作 面 的 落 煤 和 装 煤 用 刮 板 链 牵 引, 在 槽 内 运 送 散 料 的 输 送 机 在 当 前 采 煤 工 作 面 内, 刮 板 输 送 机 的 作 用 不 仅 是 运 送 煤 和 物 料, 而 且 还 是 采 煤 机 的 运 行 轨 道 又 称 带 式 运 输 机, 是 一 种 连 续 运 输 机 械, 也 是 一 种 通 用 机 械 安 装 在 顺 槽 内, 实 现 运 煤 主 要 由 皮 带 机 架 驱 动 滚 筒 改 向 滚 筒 储 带 仓 承 载 托 辊 回 程 托 辊 张 紧 装 置 清 扫 器 等 零 部 件 组 成 用 于 综 采 工 作 面 顶 板 的 支 护 和 控 制 及 工 作 面 设 备 的 推 移 行 走, 能 可 靠 而 有 效 地 支 撑 和 控 制 工 作 面 的 顶 板, 隔 离 采 空 区, 防 止 矸 石 进 入 回 采 工 作 面 和 推 进 刮 板 输 送 机 按 照 液 压 支 架 欧 洲 标 准 EN1804 或 相 当 于 欧 洲 标 准 的 企 业 标 准 进 行 设 计 制 造 检 测 的 液 压 支 架 按 照 国 内 现 行 的 MT 行 业 标 准 进 行 设 计 制 造 检 测 的 液 压 支 架 是 一 种 控 制 系 统, 用 电 子 液 压 系 统 自 动 控 制 液 压 支 架 的 技 术 采 用 电 液 控 制 系 统 的 工 作 面 往 往 可 以 实 现 高 产 高 效 液 压 阀 是 控 制 液 压 油 的 一 种 元 件, 可 以 控 制 压 力 液 体 的 方 向 开 启 闭 合 流 量 和 压 力 等 电 液 阀 是 用 电 信 号 为 控 制 信 号, 用 液 体 作 为 驱 动 阀 门 动 作 的 液 压 阀 结 构 件 是 用 某 种 材 料 制 成 的, 具 有 一 定 形 状, 并 能 够 承 受 载 荷 的 实 体 液 压 支 架 中 结 构 件 主 要 指 1-1-4

15 千 斤 顶 立 柱 支 撑 式 液 压 支 架 掩 护 式 液 压 支 架 支 撑 掩 护 式 液 压 支 架 放 顶 煤 液 压 支 架 薄 煤 层 液 压 支 架 大 采 高 液 压 支 架 指 指 指 指 指 指 指 指 焊 接 件 承 载 件, 如 顶 梁 掩 护 梁 底 座 连 杆 等 是 一 种 液 压 系 统 执 行 件, 其 通 过 两 个 封 闭 腔 内 的 液 体 进 与 出, 实 现 伸 与 缩 的 动 作 实 际 为 千 斤 顶, 其 具 有 伸 缩 功 能, 由 于 其 在 液 压 支 架 中 起 主 要 支 撑 作 用 才 称 之 为 立 柱 立 柱 支 撑 在 顶 梁 上, 没 有 掩 护 梁 和 四 连 杆 机 构 的 液 压 支 架 适 用 于 缓 倾 斜 顶 板 稳 定 的 薄 与 中 厚 煤 层 由 于 其 对 顶 板 重 复 支 撑 次 数 多 稳 定 性 差 护 矸 能 力 差 等 特 点, 目 前 应 用 较 少 以 单 排 立 柱 为 主 要 支 撑 部 件 并 带 有 掩 护 梁 和 四 连 杆 机 构 的 液 压 支 架 适 用 于 直 接 顶 中 等 稳 定 以 下, 顶 板 周 期 来 压 不 强 烈 的 采 煤 工 作 面 以 双 排 立 柱 为 主 要 支 撑 部 件 并 带 有 掩 护 梁 和 四 连 杆 机 构 的 液 压 支 架 是 在 支 撑 式 和 掩 护 式 架 型 基 础 上 发 展, 兼 有 这 两 种 架 型 的 主 要 技 术 特 征 适 用 于 直 接 顶 中 等 稳 定 稳 定 和 坚 硬, 周 期 压 力 强 烈 的 采 煤 工 作 面, 底 板 软 硬 均 可 应 用 于 采 用 放 顶 煤 开 采 工 艺 工 作 面 的 液 压 支 架, 主 要 用 于 厚 煤 层 开 采, 适 应 煤 层 厚 度 7-13 米 应 用 于 最 大 高 度 在 2.2 米 以 下 的 薄 煤 层 工 作 面 开 采 的 液 压 支 架 应 用 于 最 大 高 度 在 3.8 米 以 上 的 一 次 采 全 高 工 作 面 的 液 压 支 架 大 倾 角 液 压 支 架 指 主 要 用 于 倾 角 在 之 间 的 煤 层 的 液 压 支 架 急 倾 斜 液 压 支 架 指 主 要 用 于 倾 角 在 之 间 的 煤 层 的 液 压 支 架 超 前 支 架 指 用 于 巷 道 内 实 现 巷 道 超 前 支 护 的 液 压 支 架 基 本 支 架 端 头 支 架 过 渡 支 架 排 头 支 架 kn 指 力 的 单 位, 千 牛 顿 指 指 指 指 区 别 于 过 渡 支 架 和 端 头 支 架, 用 于 支 护 工 作 面 顶 板, 并 具 有 推 移 刮 板 输 送 机 功 能 的 液 压 支 架 用 于 支 护 工 作 面 端 头 巷 道 顶 板, 并 具 有 推 移 刮 板 输 送 机 和 转 载 机 功 能 的 液 压 支 架 用 于 工 作 面 基 本 支 架 与 端 头 支 架 之 间 的 液 压 支 架, 通 常 滞 后 于 基 本 支 架 用 于 工 作 面 机 头 或 机 尾 处 与 刮 板 输 送 机 机 头 机 尾 配 合 使 用 的 液 压 支 架 本 对 部 分 数 据 采 取 了 四 舍 五 入 处 理, 因 此 会 出 现 部 分 数 据 计 算 结 果 与 实 际 结 果 存 在 尾 数 差 异 的 情 况 1-1-5

16 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 ZHENGZHOU COAL MINING MACHINERY GROUP Co., Ltd 56,000 万 元 焦 承 尧 变 更 设 立 日 期 : 2008 年 12 月 28 日 住 所 : 郑 州 市 华 山 路 105 号 邮 政 编 码 : 经 营 范 围 : 设 计 加 工 制 造 矿 山 机 械 设 备 环 保 设 备 通 用 机 械 电 站 设 备 附 属 配 件 工 模 具 ; 金 属 材 料 的 销 售 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 从 事 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 禁 止 和 限 定 的 货 物 和 技 术 除 外 ( 二 ) 公 司 设 立 情 况 本 公 司 系 由 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 2008 年 12 月 5 日, 郑 煤 机 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 以 截 至 2008 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 562,580, 元, 按 照 1:0.995 的 比 例 折 合 成 56,000 万 股, 将 郑 煤 机 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 本 公 司 主 营 业 务 情 况 本 公 司 主 营 业 务 为 煤 炭 综 合 采 掘 液 压 支 架 及 其 零 部 件 的 生 产 销 售 与 服 务 本 公 司 的 产 品 具 有 以 销 定 产 个 性 化 定 制 的 特 点 本 公 司 的 主 要 产 品 从 研 发 设 计 到 采 购 生 产 销 售 均 自 主 完 成 1-1-6

17 ( 四 ) 本 公 司 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 本 公 司 是 国 内 煤 炭 综 采 液 压 支 架 行 业 的 龙 头 企 业, 有 着 悠 久 的 煤 炭 装 备 制 造 和 液 压 支 架 研 发 及 生 产 历 史, 是 我 国 第 一 台 液 压 支 架 诞 生 地, 是 世 界 第 一 台 放 顶 煤 液 压 支 架 诞 生 地, 开 创 了 高 端 综 采 装 备 国 产 化 之 先 河 本 公 司 的 市 场 份 额 连 续 多 年 稳 居 第 一, 具 明 显 的 领 先 优 势 在 高 端 液 压 支 架 领 域, 公 司 的 市 场 地 位 更 加 突 出 公 司 持 续 注 重 高 端 液 压 支 架 产 品 的 研 究 开 发 和 市 场 渗 透,2005 年 率 先 打 破 国 际 煤 机 企 业 在 高 端 综 采 装 备 领 域 对 我 国 的 垄 断, 并 凭 借 可 靠 的 质 量 较 高 的 性 价 比 和 良 好 的 售 前 售 后 服 务 占 据 了 高 端 液 压 支 架 领 域 的 绝 对 优 势 地 位 本 公 司 技 术 领 先 稳 定 可 靠 的 品 牌 形 象 及 液 压 支 架 行 业 的 龙 头 地 位 已 在 业 内 牢 牢 树 立, 得 到 客 户 供 应 商 和 社 会 的 广 泛 认 可 2 产 品 质 量 优 势 和 国 内 企 业 相 比, 本 公 司 产 品 拥 有 质 量 优 势 ; 和 国 际 领 先 企 业 相 比, 本 公 司 产 品 在 质 量 水 平 相 当 的 基 础 上 拥 有 性 价 比 优 势 液 压 支 架 是 综 采 支 护 设 备 中 涉 及 效 率 和 安 全 的 重 要 组 成 部 分, 本 公 司 的 行 业 龙 头 地 位 及 品 牌 优 势 主 要 是 建 立 在 高 可 靠 性 的 产 品 质 量 基 础 之 上 本 公 司 在 各 个 环 节 注 重 产 品 质 量, 建 立 了 全 面 的 质 量 管 理 体 系, 实 现 了 一 切 工 作 有 程 序, 一 切 程 序 有 控 制, 一 切 控 制 有 文 件, 一 切 文 件 有 标 准 的 规 范 的 质 量 管 理 模 式, 并 通 过 持 续 改 进 保 证 了 公 司 质 量 管 理 体 系 的 有 效 运 行 3 技 术 优 势 本 公 司 凭 借 厚 重 的 历 史 经 验 积 淀, 积 极 吸 收 国 际 液 压 支 架 设 计 新 理 念, 结 合 不 同 煤 层 赋 存 和 地 质 构 造 条 件, 运 用 三 维 仿 真 设 计 有 限 元 分 析 模 拟 压 架 试 验 等 现 代 设 计 手 段, 不 但 能 够 满 足 当 前 国 内 外 用 户 对 液 压 支 架 的 需 求, 而 且 在 本 领 域 前 沿 技 术 的 研 究 开 发 方 面, 走 在 了 行 业 的 前 列 本 公 司 在 液 压 支 架 领 域 的 技 术 研 发 和 攻 关, 大 大 提 升 了 我 国 煤 炭 综 合 采 掘 装 备 制 造 行 业 的 技 术 工 艺 水 平, 主 导 了 高 端 液 压 支 架 全 面 实 现 国 产 化 的 进 程 我 国 的 煤 层 地 质 条 件 种 类 繁 多, 煤 炭 储 存 条 件 复 杂, 薄 煤 层 三 软 煤 层 急 倾 斜 煤 层 占 有 较 大 比 例 公 司 致 力 于 煤 炭 资 源 的 保 护 性 开 采, 针 对 特 殊 煤 层 开 发 出 薄 煤 层 支 架 三 软 煤 层 支 架 急 倾 斜 煤 层 1-1-7

18 支 架, 重 点 攻 关 和 掌 握 特 殊 煤 层 液 压 支 架 技 术 本 公 司 在 产 品 架 构 设 计 材 料 应 用 生 产 工 艺 等 方 面 均 积 累 了 先 进 经 验, 并 形 成 了 不 少 技 术 成 果 目 前, 公 司 及 控 股 子 公 司 已 拥 有 专 利 63 项 ( 其 中 国 内 发 明 专 利 6 项 ), 已 获 受 理 的 专 利 申 请 35 项 ( 其 中 发 明 专 利 15 项 ) 2006 年, 公 司 被 评 为 中 国 煤 炭 工 业 科 技 进 步 十 佳 企 业 ; 公 司 的 采 煤 工 作 面 端 头 及 顺 槽 超 前 液 压 支 架 与 超 前 支 护 技 术 研 究 获 得 2006 年 中 国 煤 炭 工 业 科 技 进 步 一 等 奖 ;2007 年, 公 司 获 得 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 称 号, 是 国 内 液 压 支 架 行 业 唯 一 的 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 ;2008 年 公 司 被 认 定 为 河 南 省 2008 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业 4 规 模 优 势 本 公 司 是 液 压 支 架 生 产 商 中 产 值 和 销 售 收 入 最 大 经 营 业 绩 最 好 的 企 业, 公 司 2008 年 销 售 收 入 达 亿 元, 超 过 第 二 名 和 第 三 名 的 总 和,2009 年 销 售 收 入 更 是 快 速 增 长 38.63%, 达 到 亿 元 领 先 于 竞 争 对 手 的 规 模 使 得 公 司 在 采 购 成 本 供 应 保 障 研 发 及 营 销 投 入 等 方 面 具 备 优 势 首 先, 本 公 司 的 年 钢 材 采 购 量 高 达 30 万 吨 以 上, 庞 大 而 稳 定 的 钢 材 需 求 量, 使 本 公 司 成 为 多 家 大 型 钢 铁 企 业 的 重 点 客 户, 能 够 以 最 快 捷 的 速 度 掌 握 钢 材 价 格 信 息, 一 方 面 保 证 了 钢 材 紧 张 时 期 的 供 应, 另 一 方 面 保 持 了 采 购 价 格 的 最 优 化 其 次, 本 公 司 依 据 独 有 的 技 术 优 势 与 钢 铁 企 业 合 作 开 发 适 用 于 高 端 液 压 支 架 的 特 殊 钢 材, 实 现 特 殊 材 料 价 格 的 最 低 化 除 此 之 外, 领 先 于 竞 争 对 手 的 规 模 降 低 了 单 位 固 定 成 本, 也 使 本 公 司 在 研 发 销 售 等 方 面 的 投 入 更 具 价 值 5 客 户 基 础 优 势 本 公 司 在 国 内 有 稳 定 的 客 户 基 础, 主 要 分 布 在 山 西 河 南 山 东 内 蒙 宁 夏 新 疆 安 徽 贵 州 陕 西 河 北 东 北 等 煤 炭 储 量 丰 富 煤 矿 集 中 的 区 域 本 公 司 与 神 华 集 团 晋 城 煤 业 集 团 淮 南 矿 业 集 团 等 主 要 客 户 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 既 有 客 户 的 产 品 忠 诚 度 较 高 本 公 司 注 重 售 后 服 务, 公 司 的 售 后 服 务 包 括 资 料 提 供 人 员 培 训 信 息 共 享 设 备 配 套 安 装 调 试 跟 踪 记 录 即 时 响 应 等 各 个 环 节 此 外, 本 公 司 技 术 开 发 人 员 也 参 与 到 售 后 服 务 环 节 中, 在 提 供 技 术 支 持 的 同 时 将 用 户 的 使 用 反 馈 融 入 到 产 品 开 发 经 验 的 积 累 当 中 本 公 司 广 泛 的 客 户 网 络 和 高 标 准 的 客 户 服 务 为 公 司 巩 固 既 有 客 户 奠 定 了 基 础 1-1-8

19 6 管 理 团 队 优 势 本 公 司 拥 有 敬 业 专 业 年 富 力 强 配 合 默 契 的 管 理 团 队, 核 心 管 理 团 队 成 员 均 具 有 煤 机 行 业 相 关 专 业 背 景, 其 中 绝 大 多 数 在 本 公 司 任 职 十 五 年 以 上, 且 由 基 层 做 起, 对 煤 机 行 业 和 本 公 司 均 有 深 刻 的 理 解, 对 公 司 有 很 高 的 忠 诚 度 本 公 司 核 心 管 理 团 队 成 员 中 有 七 名 高 级 工 程 师 一 名 高 级 会 计 师, 所 有 核 心 管 理 团 队 成 员 均 拥 有 大 学 以 上 学 历, 其 中 三 名 博 士 三 名 硕 士 本 公 司 管 理 团 队 绝 大 部 分 由 内 部 培 养, 经 长 期 磨 合, 团 队 稳 定, 配 合 默 契, 敬 业 高 效, 富 有 领 导 力 7 装 备 优 势 本 公 司 拥 有 行 业 内 最 完 整 的 包 含 下 料 机 加 工 焊 接 铸 造 锻 造 电 镀 整 体 加 工 液 压 阀 及 管 路 附 件 在 内 的 液 压 支 架 全 套 生 产 系 统, 拥 有 行 业 内 规 模 最 大 最 先 进 的 盘 套 类 数 控 生 产 单 元 大 口 径 钢 管 滚 压 生 产 单 元 数 控 下 料 切 割 机 床 群 机 器 人 切 坡 口 生 产 单 元, 国 内 最 大 的 3000 吨 高 端 液 压 支 架 整 体 试 验 台, 国 内 最 大 的 1000L/min 大 流 量 液 压 阀 试 验 台, 可 以 实 现 液 压 支 架 生 产 每 一 环 节 的 自 主 控 制 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 河 南 省 国 资 委, 河 南 省 国 资 委 是 河 南 省 人 民 政 府 直 属 特 设 机 构, 经 河 南 省 人 民 政 府 授 权 代 表 河 南 省 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 并 对 所 监 管 企 业 国 有 资 产 的 保 值 增 值 进 行 监 督 三 公 司 主 要 财 务 数 据 发 行 人 最 近 三 年 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2007 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 414, , , 非 流 动 资 产 合 计 60, , , 资 产 总 计 475, , , 流 动 负 债 合 计 282, , ,

20 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负 债 合 计 319, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 149, , , 少 数 股 东 权 益 6, , , 股 东 权 益 合 计 155, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 516, , , 营 业 利 润 75, , , 净 利 润 64, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 63, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 54, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 28, , , ( 四 ) 合 并 报 表 主 要 财 务 指 标 指 标 2009 年 度 / 末 2008 年 度 / 末 2007 年 度 / 末 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 67.19% 75.89% 81.55% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 67.65% 75.44% 82.92% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 82, , ,

21 指 标 2009 年 度 / 末 2008 年 度 / 末 2007 年 度 / 末 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )(%) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )( 元 ) 0.03% 0.06% 0.15% 51.98% 56.54% 68.18% 注 : 上 述 财 务 指 标, 若 无 特 别 说 明, 均 以 合 并 口 径 计 算, 计 算 各 期 每 股 指 标 时 股 数 均 取 最 近 一 期 末 股 份 公 司 股 本 数 (56,000 万 股 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 比 例 : 20% 14,000 万 股 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 如 发 行 时, 中 国 证 监 会 关 于 股 票 的 发 行 方 式 有 变 化, 按 变 化 后 的 发 行 方 式 发 行 ) 发 行 对 象 : 向 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 已 上 市 流 通 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 发 行 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )

22 五 募 集 资 金 主 要 用 途 公 司 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 投 资 高 端 液 压 支 架 生 产 基 地 建 设 项 目, 该 项 目 的 投 资 总 额 为 149, 万 元, 其 预 计 投 资 进 度 如 下 表 : 高 端 液 压 支 架 生 产 基 地 项 目 名 称 投 资 进 度 ( 万 元 ) 第 1 年 第 2 年 建 设 投 资 55, , 铺 底 流 动 资 金 39, 合 计 ( 万 元 ) 149, 项 目 的 审 批 核 准 或 备 案 情 况 经 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 审 核 同 意, 郑 州 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 登 记 备 案, 项 目 编 码 为 豫 郑 市 经 工 [2009]00004 公 司 拟 通 过 本 次 发 行 来 募 集 上 述 项 目 所 需 资 金, 若 本 次 募 集 金 额 不 足, 将 通 过 银 行 贷 款 或 其 他 方 式 解 决 ; 若 募 集 金 额 超 过 上 述 项 目 所 需 资 金, 则 剩 余 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 在 本 次 发 行 前, 公 司 用 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 投 入 项 目 建 设, 待 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后 再 行 置 换

23 第 三 节 本 次 发 行 概 况 本 次 发 行 由 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2010]735 号 文 核 准 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 1.00 元 14,000 万 股 占 发 行 后 总 股 本 比 例 : 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 20.00% 每 股 发 行 价 : 发 行 后 每 股 盈 利 : 发 行 市 盈 率 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 元 倍 2.68 元 ( 按 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 市 净 率 发 行 方 式 : 元 元 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 如 发 行 时, 中 国 证 监 会 关 于 股 票 的 发 行 方 式 有 变 化 时, 按 变 化 后 的 发 行 方 式 发 行 ) 发 行 对 象 : 向 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 已 上 市 流 通 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 发 行 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 预 计 募 集 资 金 总 额 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 万 元 发 行 费 用 概 算 : (1) 承 销 保 荐 费 用 万 元

24 (2) 审 计 费 用 万 元 (3) 评 估 费 用 万 元 (4) 律 师 费 用 万 元 (5) 路 演 推 介 及 信 息 披 露 万 元 费 (6) 登 记 托 管 费 及 上 市 初 万 元 费 二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 焦 承 尧 郑 州 市 华 山 路 105 号 电 话 : (0371) 传 真 : (0371) 邮 箱 : 联 系 人 : zmj@zzmj.com 鲍 雪 良 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 联 系 地 址 : 王 东 明 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 第 A 层 北 京 市 朝 阳 区 新 源 里 16 号 琨 莎 中 心 23 层 电 话 : (010) 传 真 : (010) 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 联 系 人 : 姚 浩 邱 小 兵 苏 健 刘 景 泉 李 好 胜 宋 琛 毛 凯 军 夏 子 帮 刘 景 泉

25 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 19 号 国 际 大 厦 2031 室 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 律 师 : 江 华 袁 怀 东 郑 岩 4 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 10 号 长 安 大 厦 三 层 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 注 册 会 计 师 : 王 云 成 吴 雪 5 资 产 评 估 机 构 北 京 六 合 正 旭 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 长 春 桥 路 11 号 万 柳 亿 城 大 厦 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 评 估 师 : 黄 二 秋 侯 娟 6 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 住 址 : 张 育 军 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : (021) 传 真 : (021) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 电 话 : (021) 传 真 : (021) 收 款 银 行 : ( 待 定 )

26 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期 发 行 安 排 询 价 推 介 时 间 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 日 期 7 月 12 日 至 7 月 15 日 7 月 19 日 至 7 月 20 日 7 月 20 日 7 月 22 日 发 行 后 尽 快 安 排 上 市

27 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 以 外, 应 特 别 注 意 下 述 各 项 风 险 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 宏 观 经 济 波 动 导 致 的 市 场 风 险 2008 年 下 半 年 以 来, 国 际 金 融 危 机 导 致 世 界 经 济 形 势 出 现 恶 化, 也 对 我 国 实 体 经 济 产 生 显 著 的 影 响, 作 为 支 撑 经 济 发 展 的 基 础 能 源 业, 煤 炭 行 业 也 受 到 较 大 影 响 2009 年 中 期 开 始, 随 着 经 济 回 暖, 煤 炭 价 格 水 平 有 所 复 苏, 行 业 需 求 也 逐 渐 转 暖 本 公 司 产 品 属 于 煤 炭 综 采 设 备, 煤 炭 需 求 的 波 动 对 煤 炭 综 采 设 备 的 市 场 需 求 产 生 直 接 影 响 ; 煤 炭 是 我 国 的 基 础 能 源, 煤 炭 产 量 与 我 国 经 济 发 展 速 度 直 接 相 关, 从 长 期 来 看, 我 国 经 济 仍 然 处 于 快 速 增 长 阶 段, 煤 炭 的 需 求 仍 然 呈 增 长 趋 势, 但 短 期 宏 观 经 济 形 势 仍 具 有 一 定 不 确 定 性 宏 观 经 济 波 动 对 煤 炭 行 业 景 气 度 的 影 响 使 得 本 公 司 所 处 的 煤 炭 综 采 设 备 行 业 面 临 一 定 的 市 场 风 险 二 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 产 能 扩 张 的 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 预 计 开 始 建 设 后 的 第 四 年 全 部 达 产, 达 产 后 公 司 合 计 产 能 将 达 到 年 产 液 压 支 架 40 万 吨, 较 目 前 20 万 吨 的 产 能 增 加 100% 虽 然 预 计 国 内 市 场 液 压 支 架 具 备 广 阔 的 发 展 空 间, 本 公 司 也 制 定 了 开 拓 市 场 提 升 营 销 以 确 保 新 增 产 能 得 到 有 效 利 用 的 措 施, 但 本 公 司 仍 面 临 新 增 产 能 的 市 场 营 销 风 险 ( 二 ) 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 大 幅 增 加 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 本 公 司 固 定 资 产 将 增 加 90,366 万 元, 按 照 公 司 目 前 的 会 计 政 策, 预 计 每 年 新 增 折 旧 金 额 为 5,570 万 元 ; 同 时 土 地 使 用 权 将 增 加 12,362 万 元, 预 计 每 年 新 增 摊 销 金 额 为 412 万 元 如 果 募 投 项 目 建 成 后 不 能 如 期 产 生 效 益 或 实 际 收 益 大 幅 度 低 于 预 期 收 益, 公 司 将 面 临 因 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 水 平 下 滑 的 风 险

28 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 前, 按 2009 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 51.98% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 总 资 产 规 模 和 净 资 产 值 将 大 幅 提 高, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 需 要 一 定 的 时 间, 因 此, 本 次 发 行 后 公 司 的 净 资 产 收 益 率 与 以 往 年 度 相 比 将 有 较 大 幅 度 的 下 降 ( 四 ) 募 投 项 目 的 实 施 风 险 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 经 济 发 展 水 平 及 发 展 速 度 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 等 因 素, 并 结 合 公 司 多 年 的 经 营 经 验 而 作 出 的, 由 于 市 场 情 况 不 断 发 生 变 化, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 急 速 加 剧 等 情 况 发 生, 都 将 会 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 果 带 来 较 大 影 响 此 外, 项 目 具 体 建 设 过 程 中 也 有 可 能 遇 到 不 可 控 因 素 的 影 响, 使 募 投 项 目 进 展 滞 后 或 增 加 建 设 成 本 三 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 钢 材 价 格 波 动 的 风 险 钢 材 是 本 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料, 估 算 报 告 期 内 钢 材 消 耗 约 占 营 业 成 本 的 68% 本 公 司 产 品 按 照 订 单 定 制 生 产, 产 品 的 销 售 价 格 在 签 订 合 同 时 确 定, 而 营 业 成 本 则 受 生 产 周 期 内 钢 材 价 格 变 动 的 影 响 本 公 司 在 与 客 户 确 定 销 售 价 格 时 会 考 虑 到 钢 材 价 格 的 预 期 走 势, 但 钢 材 价 格 的 市 场 波 动 具 有 不 确 定 性, 有 时 会 存 在 与 预 期 变 动 幅 度 甚 至 变 动 方 向 不 一 致 的 情 况 钢 材 价 格 从 2008 年 前 期 的 高 速 增 长 转 向 快 速 回 落,2009 年 中 期 以 来 逐 渐 恢 复 稳 定, 近 期 仍 可 能 呈 现 一 定 波 动 性 钢 价 的 波 动 对 公 司 的 毛 利 额 可 能 会 产 生 有 利 的 影 响, 也 可 能 会 产 生 消 极 的 影 响, 因 而 使 得 本 公 司 面 临 上 游 钢 价 波 动 不 能 及 时 向 下 游 传 导 而 导 致 毛 利 波 动 的 风 险 ( 二 ) 客 户 违 约 的 风 险 本 公 司 产 品 为 按 客 户 要 求 设 计 定 制 的 产 品, 并 不 完 全 具 备 普 遍 适 用 性, 如 果 安 排 生 产 后 客 户 出 现 违 约, 将 对 已 生 产 的 产 品 销 售 带 来 一 定 难 度 本 公 司 的 主 要 客 户 大 多 为 煤 炭 行 业 知 名 企 业, 并 与 本 公 司 建 立 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系, 公 司

29 根 据 产 品 生 产 进 度 收 取 相 应 比 例 的 预 收 款 项, 并 且 对 客 户 履 约 情 况 和 履 约 基 础 进 行 密 切 跟 踪, 但 随 着 煤 炭 行 业 景 气 度 波 动, 不 排 除 一 些 中 小 客 户 出 现 违 约 的 可 能 因 此, 本 公 司 面 临 客 户 违 约 带 来 损 失 的 风 险 ( 三 ) 技 术 人 员 流 失 或 不 足 的 风 险 本 公 司 是 国 内 液 压 支 架 技 术 的 引 领 者 之 一, 经 过 长 期 发 展 和 业 务 积 累, 本 公 司 已 经 形 成 了 稳 定 的 研 发 设 计 团 队, 积 累 了 多 项 核 心 技 术 虽 然 公 司 已 经 实 施 了 针 对 公 司 技 术 人 员 的 多 项 绩 效 激 励 制 度, 但 随 着 市 场 竞 争 的 不 断 加 剧, 行 业 内 其 他 公 司 对 优 秀 技 术 人 才 的 需 求 也 日 益 强 烈, 存 在 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 ; 同 时, 本 次 发 行 后 公 司 资 产 和 经 营 规 模 将 迅 速 扩 张, 必 然 扩 大 对 技 术 人 才 的 需 求, 公 司 也 将 面 临 技 术 人 才 不 足 的 风 险 ( 四 ) 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 截 至 2009 年 末, 公 司 合 并 报 表 总 资 产 为 亿 元, 拥 有 员 工 总 数 超 过 3,000 人 近 几 年 公 司 的 销 售 收 入 实 现 高 速 增 长, 募 投 项 目 的 实 施 也 将 进 一 步 扩 大 企 业 的 经 营 规 模, 尽 管 公 司 通 过 引 进 ERP 系 统 提 高 管 理 效 率, 加 强 内 部 资 源 整 合, 但 随 着 公 司 资 产 和 经 营 规 模 的 迅 速 扩 大, 以 及 产 品 向 成 套 化 方 向 发 展, 公 司 组 织 结 构 和 管 理 体 系 更 趋 复 杂, 给 公 司 的 经 营 决 策 风 险 控 制 产 品 质 量 控 制 等 带 来 更 大 的 难 度, 也 对 公 司 治 理 管 理 团 队 带 来 一 定 程 度 的 挑 战 公 司 在 快 速 扩 张 的 同 时 需 要 对 各 环 节 进 行 有 效 控 制, 保 持 公 司 高 效 运 转 因 此, 公 司 面 临 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 四 市 场 竞 争 风 险 ( 一 ) 竞 争 加 剧 导 致 的 风 险 近 年 来 煤 炭 行 业 的 高 景 气 度 使 得 煤 机 需 求 持 续 快 速 增 长, 旺 盛 的 市 场 需 求 和 较 高 的 利 润 率 促 使 既 有 煤 机 生 产 厂 商 加 大 了 投 入 力 度, 同 时 也 吸 引 众 多 新 进 入 者 进 入 煤 机 行 业, 加 剧 了 市 场 竞 争 作 为 国 内 液 压 支 架 行 业 的 龙 头 企 业, 本 公 司 产 品 在 市 场 上 拥 有 明 显 的 优 势, 国 内 市 场 占 有 率 连 续 多 年 稳 居 第 一, 尤 其 是 在 高 端 液 压 支 架 领 域, 本 公 司 既 是 技 术 升 级 的 引 领 企 业, 又 拥 有 绝 对 领 先 的 市 场 份 额 但 近 年 行 业 产 能 的 扩 张 和 新 进 入 者 的 增 多 使 公 司 面 临 竞 争 加 剧 的 风 险

30 ( 二 ) 竞 争 模 式 变 化 导 致 的 风 险 我 国 煤 炭 行 业 集 中 度 低, 整 合 势 在 必 行 针 对 行 业 现 状, 国 家 煤 炭 工 业 发 展 十 一 五 规 划 提 出 大 集 团 发 展 的 思 路 : 到 十 一 五 末, 将 形 成 6~8 个 亿 吨 级 和 8~10 个 5000 万 吨 级 的 大 型 煤 炭 企 业 集 团, 其 煤 炭 产 量 占 全 国 的 50% 以 上 煤 炭 行 业 的 规 模 化 重 组 将 有 可 能 导 致 我 国 煤 机 市 场 的 竞 争 模 式 发 生 变 化 一 方 面, 一 些 大 中 型 煤 炭 企 业 向 上 游 延 伸 整 合, 开 始 生 产 制 造 煤 机 产 品 这 些 煤 炭 企 业 的 中 低 端 煤 机 需 求 往 往 由 关 联 煤 机 企 业 满 足, 在 一 定 程 度 上 影 响 了 行 业 的 自 由 竞 争 和 有 序 发 展 另 一 方 面, 重 组 后 的 大 型 煤 炭 企 业 将 对 大 型 成 套 综 采 设 备 产 生 更 大 需 求, 这 将 对 煤 机 企 业 成 套 化 能 力 提 出 更 高 的 要 求 由 于 液 压 支 架 是 综 采 设 备 的 价 值 核 心, 作 为 国 内 液 压 支 架 的 龙 头 企 业, 本 公 司 在 综 采 设 备 成 套 化 竞 争 中 占 据 一 定 的 优 势, 但 若 本 公 司 的 成 套 化 进 程 慢 于 竞 争 对 手, 上 述 竞 争 模 式 的 变 化 将 给 本 公 司 带 来 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 五 应 收 账 款 不 能 及 时 回 收 或 发 生 坏 账 的 风 险 报 告 期 内 公 司 业 绩 逐 年 增 长, 应 收 账 款 余 额 也 随 之 增 加, 截 至 2009 年 末 公 司 的 应 收 账 款 账 面 余 额 为 109, 万 元, 公 司 相 应 计 提 了 9, 万 元 的 坏 账 准 备 2009 年 公 司 营 业 收 入 增 加 143, 万 元, 增 幅 为 38.63%, 应 收 账 款 增 加 46, 万 元, 增 幅 为 73.64% 本 公 司 的 主 要 客 户 大 多 为 规 模 较 大 信 誉 较 好 的 煤 炭 企 业, 并 与 本 公 司 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系,2009 年 末 应 收 账 款 中 包 含 两 大 主 要 客 户 对 应 的 应 收 款 30, 万 元 公 司 应 收 账 款 中 账 龄 在 一 年 以 内 的 占 比 接 近 90% 但 目 前 仍 有 一 定 的 应 收 账 款 规 模, 在 煤 炭 行 业 景 气 度 下 降 及 资 金 状 况 紧 张 的 情 况 下, 不 排 除 一 些 客 户 出 现 延 期 支 付 或 者 款 项 不 能 收 回 产 生 坏 账 的 情 况, 因 此 公 司 面 临 应 收 账 款 不 能 及 时 回 收 或 发 生 坏 账 的 风 险 六 其 他 风 险 ( 一 ) 新 兴 能 源 替 代 煤 炭 从 而 降 低 煤 机 产 品 市 场 需 求 的 风 险 目 前, 风 能 太 阳 能 等 新 兴 能 源 的 研 究 开 发 成 为 全 球 的 重 要 课 题, 虽 然 煤 炭 资 源 作 为 主 要 能 源 的 地 位 将 持 续 相 当 长 的 一 段 时 期, 但 是 如 有 新 兴 能 源 得 以 低 成 本 的 大 规 模 应 用, 将 对 煤 炭 资 源 起 到 替 代 作 用, 煤 机 产 品 的 市 场 需 求 也 将 相 应 减

31 弱 ( 二 ) 安 全 生 产 事 故 风 险 机 械 制 造 业 由 于 生 产 环 境 复 杂 机 器 设 备 操 作 专 业 性 要 求 较 高 等 原 因, 属 于 安 全 生 产 事 故 较 易 发 生 的 行 业 本 公 司 重 视 安 全 生 产, 专 门 设 立 安 全 监 察 处, 负 责 劳 动 安 全 监 察 环 境 保 护 和 职 业 卫 生 等 方 面 的 工 作 公 司 从 制 度 建 设 操 作 规 程 安 全 教 育 安 全 操 作 技 能 培 训 安 全 监 察 安 全 隐 患 治 理 安 全 技 术 投 入 等 各 方 面 入 手, 全 面 保 障 生 产 的 安 全 有 序 进 行 但 由 于 机 械 制 造 业 的 行 业 特 点, 本 公 司 虽 持 续 加 大 安 全 生 产 及 隐 患 治 理 的 投 入 力 度, 避 免 发 生 重 特 大 安 全 事 故, 但 仍 可 能 由 于 违 章 操 作 或 过 失 疏 忽 等 原 因 造 成 一 般 安 全 生 产 事 故 的 发 生 ( 三 ) 部 分 前 瞻 性 陈 述 可 能 不 准 确 本 列 载 有 若 干 前 瞻 性 陈 述, 涉 及 本 公 司 产 品 未 来 的 市 场 需 求 经 营 管 理 盈 利 能 力 等 方 面 的 预 期 或 相 关 的 讨 论 尽 管 本 公 司 相 信, 该 等 预 期 或 讨 论 所 依 据 的 假 设 是 合 理 的, 但 亦 提 醒 投 资 者 注 意, 该 等 预 期 或 讨 论 涉 及 的 风 险 和 不 确 定 因 素 可 能 不 准 确 鉴 于 该 等 风 险 及 不 确 定 因 素 的 存 在, 本 所 列 载 的 任 何 前 瞻 性 陈 述, 不 应 视 为 本 公 司 的 承 诺 或 声 明

32 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 变 更 设 立 日 期 : 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 ZHENGZHOU COAL MINING MACHINERY GROUP Co., Ltd 56,000 万 元 焦 承 尧 2008 年 12 月 28 日 住 所 : 郑 州 市 华 山 路 105 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : (0371) 传 真 : (0371) 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : zmj@zzmj.com 二 公 司 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 方 式 本 公 司 是 于 2008 年 12 月 28 日, 由 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 2008 年 9 月 15 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 ), 截 至 2008 年 7 月 31 日 本 公 司 的 净 资 产 为 562,580, 元 2008 年 12 月 5 日, 郑 煤 机 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 以 现 有 股 东 共 同 作 为 发 起 人, 将 郑 煤 机 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 以 经 审 计 后 的 截 至 2008 年 7 月 31 日 的 郑 煤 机 有 限 净 资 产 56, 万 元, 按 1:0.995 的 比 例 折 成 股 份 公 司 股 本 56,000 万 元, 剩 余 部 分 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 ; 本 公 司 股 票 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币, 注 册 资 本 为 56,000 万 元 2008 年 12 月 19 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 验 资 报 告, 确 认 本 公 司 的 出 资 已 经 全 部 缴 足

33 2008 年 12 月 28 日, 本 公 司 在 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 设 立 时 发 起 人 为 : 河 南 省 国 资 委 上 海 立 言 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 西 安 汉 高 科 技 发 展 有 限 公 司 杭 州 如 山 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 鼎 丰 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 鸿 智 慧 通 实 业 有 限 公 司 天 津 博 信 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 中 南 成 长 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 常 州 信 辉 创 业 投 资 有 限 公 司 郑 州 百 瑞 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 西 安 经 发 创 新 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 高 特 佳 创 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 13 家 企 业 或 机 构 及 焦 承 尧 邵 春 生 向 家 雨 张 命 林 付 祖 冈 王 新 莹 陈 建 民 李 重 庆 郭 昊 峰 高 有 进 鲍 雪 良 郭 德 生 丁 辉 倪 和 平 祝 炳 良 杨 以 淳 徐 宗 林 楚 振 岭 董 鑫 李 浩 奇 李 优 生 王 朝 阳 邓 高 峰 刘 付 营 于 德 润 周 志 刚 等 26 个 自 然 人 本 公 司 设 立 时, 各 发 起 人 持 有 的 股 份 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 河 南 省 国 资 委 28, 上 海 立 言 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8, 西 安 汉 高 科 技 发 展 有 限 公 司 2, 杭 州 如 山 创 业 投 资 有 限 公 司 1, 上 海 鼎 丰 信 息 科 技 有 限 公 司 1, 北 京 鸿 智 慧 通 实 业 有 限 公 司 1, 天 津 博 信 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1, 深 圳 市 中 南 成 长 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1, 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 1, 常 州 信 辉 创 业 投 资 有 限 公 司 郑 州 百 瑞 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司

34 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 深 圳 市 高 特 佳 创 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 西 安 经 发 创 新 投 资 有 限 公 司 焦 承 尧 邵 春 生 向 家 雨 张 命 林 付 祖 冈 王 新 莹 陈 建 民 李 重 庆 郭 昊 峰 高 有 进 鲍 雪 良 郭 德 生 丁 辉 倪 和 平 祝 炳 良 杨 以 淳 徐 宗 林 楚 振 岭 董 鑫 李 浩 奇 李 优 生 王 朝 阳 邓 高 峰

35 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 刘 付 营 于 德 润 周 志 刚 合 计 56, ( 三 ) 变 更 设 立 股 份 公 司 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 发 起 人 河 南 省 国 资 委 是 河 南 省 人 民 政 府 直 属 特 设 机 构, 经 河 南 省 人 民 政 府 授 权 代 表 河 南 省 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 并 对 所 监 管 企 业 国 有 资 产 的 保 值 增 值 进 行 监 督 ( 四 ) 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 由 郑 煤 机 有 限 整 体 变 更 而 来, 继 承 了 郑 煤 机 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务 公 司 设 立 时 拥 有 的 资 产 为 郑 煤 机 有 限 截 至 2008 年 7 月 31 日 经 审 计 的 全 部 资 产 本 公 司 设 立 时 从 事 的 主 要 业 务 与 郑 煤 机 有 限 及 公 司 目 前 的 主 营 业 务 一 致, 主 要 从 事 综 采 液 压 支 架 的 研 究 开 发 生 产 和 销 售 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 在 公 司 变 更 设 立 前 后 没 有 发 生 变 化 ( 五 ) 重 组 前 原 企 业 的 业 务 流 程 重 组 后 本 公 司 的 业 务 流 程 以 及 原 企 业 和 本 公 司 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 改 制 设 立 前 后 业 务 流 程 没 有 变 化, 具 体 业 务 流 程 详 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 公 司 主 要 业 务 具 体 情 况 ( 六 ) 公 司 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 自 成 立 以 来, 本 公 司 与 主 要 发 起 人 股 东 之 间 在 生 产 经 营 方 面 不 存 在 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 郑 煤 机 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 设 立 后, 本 公 司 完 整 继 承 了 郑

36 煤 机 有 限 的 全 部 资 产 截 至 本 出 具 之 日, 郑 煤 机 有 限 的 房 产 以 及 其 他 资 产 或 权 利 的 变 更 手 续 均 已 完 成 三 公 司 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 前 身 郑 州 煤 矿 机 械 厂 的 沿 革 本 公 司 的 前 身 为 1958 年 建 厂 的 郑 州 煤 矿 机 械 厂, 原 属 煤 炭 工 业 部 管 理 1998 年 8 月 15 日, 根 据 国 务 院 关 于 改 革 国 有 重 点 煤 矿 管 理 体 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 发 [1998]22 号 ) 和 河 南 省 人 民 政 府 与 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 家 煤 炭 工 业 局 签 署 的 关 于 河 南 国 有 重 点 煤 矿 管 理 体 制 改 革 问 题 商 谈 纪 要 精 神, 郑 州 煤 矿 机 械 厂 划 归 河 南 省 管 理 根 据 河 南 省 人 民 政 府 关 于 中 央 煤 炭 企 事 业 单 位 下 放 接 收 有 关 问 题 的 通 知 ( 豫 政 [1998] 第 44 号 ), 郑 州 煤 矿 机 械 厂 由 河 南 省 煤 管 局 统 一 归 口 管 理 河 南 省 煤 管 局 是 河 南 省 主 管 煤 炭 行 业 的 行 政 机 构 公 司 改 制 为 有 限 责 任 公 司 前 的 资 本 金 变 动 情 况 如 下 : 年 份 变 动 金 额 变 动 后 资 本 ( 万 元 ) 金 ( 万 元 ) ,226 6, , , ,394 变 动 原 因 执 行 工 业 企 业 会 计 制 度, 将 固 定 基 金 国 家 流 动 基 金 及 企 业 流 动 基 金 列 入 实 收 资 本 根 据 清 产 核 资 结 果, 从 资 本 公 积 转 增 到 实 收 资 本 将 拨 改 贷 资 金 本 息 余 额 转 增 到 实 收 资 本 将 国 家 经 贸 委 所 拨 设 备 更 新 改 造 费 余 额 转 到 实 收 资 本 政 策 依 据 财 政 部 关 于 贯 彻 实 施 新 的 企 业 财 务 制 度 有 关 政 策 衔 接 问 题 的 通 知 ( 财 工 字 [1993]199 号 ) 煤 炭 工 业 部 财 务 劳 资 司 关 于 对 郑 州 煤 矿 机 械 厂 1993 年 清 产 核 资 试 点 单 位 资 金 核 实 的 批 复 ( 煤 财 劳 资 函 字 [1994] 第 115 号 ) 煤 炭 工 业 部 关 于 将 煤 炭 中 央 级 拨 改 贷 资 金 本 息 余 额 转 为 国 家 资 本 金 的 批 复 ( 煤 财 劳 字 [1997]566 号 ) 财 政 部 关 于 贯 彻 实 施 新 的 企 业 财 务 制 度 有 关 政 策 衔 接 问 题 的 通 知 ( 财 工 字 [1993]199 号 ) 在 公 司 改 制 为 有 限 责 任 公 司 前 的 9 年 历 史 中, 受 管 理 体 制 及 行 业 情 况 的 影 响, 公 司 的 经 营 业 绩 不 佳, 历 年 的 主 要 经 营 成 果 如 下 所 示 :

37 单 位 : 万 元 项 目 收 入 17,343 13,654 9,573 16,079 18,540 8,959 8,772 13,573 28,078 净 利 润 -1,394-2,719-2,493-1, ,343-2,392-1, 资 产 总 额 25,052 26,288 27,927 28,517 28,841 31,326 30,022 29,811 33,331 净 资 产 4,989 3,052 5,107 3,766 3, ,264-3,299-3,711 ( 二 )2002 年 改 制 成 立 国 有 独 资 公 司 2002 年 9 月 25 日, 河 南 省 人 民 政 府 出 具 关 于 郑 州 煤 矿 机 械 厂 改 制 为 国 有 独 资 公 司 的 批 复 ( 豫 独 批 [2002]3 号 ), 批 复 同 意 郑 州 煤 矿 机 械 厂 整 体 改 组 为 国 有 独 资 公 司, 河 南 省 人 民 政 府 为 本 公 司 出 资 人, 河 南 省 煤 管 局 对 公 司 的 国 有 资 产 实 施 监 督 管 理 2002 年 11 月 1 日, 郑 州 煤 矿 机 械 厂 第 十 届 三 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 了 郑 州 煤 矿 机 械 厂 建 立 现 代 企 业 制 度 实 施 方 案 及 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 章 程 2002 年 11 月 6 日, 郑 煤 机 有 限 取 得 了 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 本 次 改 制 的 评 估 及 验 资 情 况 如 下 : 2002 年 3 月 20 日, 河 南 兴 业 会 计 师 事 务 所 出 具 了 兴 业 资 评 字 (2002) 第 01 号 资 产 评 估 报 告, 以 2001 年 11 月 30 日 为 基 准 日 的 郑 州 煤 矿 机 械 厂 的 申 报 净 资 产 为 -3, 万 元, 调 整 后 净 资 产 为 -3, 万 元, 净 资 产 评 估 值 为 27, 万 元 ( 其 中 包 括 土 地 使 用 权 33, 万 元 ), 评 估 增 值 31, 万 元, 其 中 土 地 使 用 权 增 值 29, 万 元 此 次 资 产 评 估 详 细 结 果 如 下 表 所 示 :

38 单 位 : 万 元 项 目 帐 面 价 值 调 整 后 帐 面 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 24, , , 长 期 投 资 固 定 资 产 9, , , , 在 建 工 程 1, , , 建 筑 物 2, , , , 设 备 1, , , 土 地 4, , , , 固 定 资 产 清 理 递 延 资 产 其 他 资 产 资 产 总 计 35, , , , 流 动 负 债 33, , , 长 期 负 债 5, , , 负 债 总 计 39, , , 净 资 产 -3, , , , 此 次 改 制 经 评 估 的 净 资 产 值 为 27, 万 元, 评 估 增 值 31, 万 元, 其 中 土 地 使 用 权 由 4, 万 元 增 值 至 33, 万 元, 增 值 29, 万 元 公 司 将 其 中 的 2,606 万 元 转 至 实 收 资 本, 其 余 计 入 资 本 公 积 金, 实 收 资 本 增 至 10,000 万 元 2002 年 10 月 10 日, 河 南 兴 业 会 计 师 事 务 所 出 具 了 兴 业 验 字 (2002) 第 11 号 验 资 报 告, 验 证 郑 煤 机 有 限 注 册 资 本 由 7,394 万 元 增 加 到 10,000 万 元 2002 年 3 月 19 日, 国 家 发 展 计 划 委 员 会 和 财 政 部 联 合 发 文 ( 计 投 资 [2002]438 号 ) 将 郑 州 煤 矿 机 械 厂 等 18 家 单 位 使 用 的 国 家 投 资 公 司 基 建 基 金 委 托 贷 款 的 债 权 债 务 全 部 划 转 到 河 南 省, 并 要 求 河 南 省 将 其 转 为 国 家 资 本 金 2002 年 12 月 31 日, 郑 煤 机 有 限 进 行 账 务 调 整, 将 国 家 投 资 公 司 基 建 基 金 委 托 贷 款 4,166, 元 转 为 实 收 资 本, 计 入 国 家 资 本 金 科 目, 账 务 调 整 后 实 收 资 本 变 为 104,166,

39 元 郑 煤 机 有 限 未 就 上 述 事 项 申 请 工 商 变 更 登 记,2006 年 9 月 11 日, 河 南 省 财 政 厅 对 郑 煤 机 有 限 清 产 核 资 结 果 确 认 批 复 ( 豫 财 办 资 [2006]21 号 ) 中 明 确 郑 煤 机 有 限 的 国 家 资 本 为 10, 万 元 2002 年 改 制 为 国 有 独 资 公 司 以 来 公 司 实 现 了 扭 亏 为 盈, 四 年 经 营 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 收 入 26,688 38,915 67, ,504 利 润 总 额 1,600 2,087 2,374 7,136 资 产 总 额 68,390 78,579 93, ,572 净 资 产 30,610 32,807 34,937 37,526 ( 三 )2006 年 国 有 独 资 公 司 改 制 及 变 更 为 国 有 控 股 公 司 为 实 现 产 权 多 元 化, 建 立 规 范 的 现 代 企 业 制 度, 完 善 法 人 治 理 结 构,2006 年 郑 煤 机 有 限 由 国 有 独 资 公 司 改 制 为 国 有 控 股 公 司 经 有 关 部 门 的 批 复, 本 次 改 制 进 行 了 清 产 核 资 资 产 评 估 和 期 间 利 润 转 为 出 资, 并 经 河 南 省 煤 管 局 批 准 预 留 了 改 制 相 关 费 用, 最 终 确 定 了 国 有 股 东 出 资 额 同 时, 郑 煤 机 有 限 员 工 通 过 工 会 设 立 了 百 斯 特 公 司, 百 斯 特 公 司 向 郑 煤 机 有 限 进 行 了 增 资, 实 现 了 员 工 通 过 百 斯 特 公 司 间 接 持 股 本 次 改 制 完 成 后, 郑 煤 机 有 限 注 册 资 本 变 更 为 8,070 万 元, 其 中, 河 南 省 人 民 政 府 持 有 51% 的 股 权, 百 斯 特 公 司 持 有 49% 的 股 权 本 次 改 制 的 具 体 情 况 如 下 : 1 改 制 的 批 复 2006 年 5 月 25 日, 河 南 省 省 属 国 有 企 业 改 革 工 作 联 席 办 公 会 议 出 具 (2006) 2 号 文 件 同 意 对 本 公 司 实 施 产 权 制 度 改 革, 批 复 河 南 省 煤 管 局 负 责 对 郑 煤 机 有 限 进 行 清 产 核 资 审 计 评 估 等 工 作, 并 结 合 实 际 情 况, 制 定 改 制 实 施 方 案 根 据 河 南 人 民 政 府 关 于 进 一 步 明 确 河 南 省 省 属 国 有 企 业 改 革 工 作 联 席 办 公 会 议 工 作 职 能 批 复 ( 豫 政 文 [2008]95 号 ), 河 南 省 省 属 国 有 企 业 改 革 工 作 联 席 办 公 会 议 是 于 2006 年 设 立 的, 由 河 南 省 国 资 委 牵 头, 其 他 有 关 部 门 参 加 的 负 责 河 南 省 省 属 企 业 改 制 审 批 工 作 的 办 公 会 议 河 南 省 省 属 国 有 企 业 改 革 工 作 联 席 办 公 会 议 日 常 工 作 由 河 南 省 国 资 委 负 责

40 2006 年 6 月 20 日, 河 南 省 煤 管 局 出 具 豫 煤 财 [2006]590 号 文 件 批 复 改 制 范 围 包 括 郑 煤 机 有 限 及 所 属 辅 业 单 位 2 国 有 资 本 形 成 过 程 (1) 清 产 核 资 2006 年 8 月 8 日, 河 南 华 夏 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 豫 华 夏 会 审 字 [2006] 第 142 号 清 产 核 资 专 项 审 计 报 告 经 审 计, 截 至 2006 年 5 月 31 日, 郑 煤 机 有 限 ( 包 括 郑 煤 机 有 限 本 部 及 其 所 属 单 位 液 压 公 司 运 输 公 司 物 业 公 司 综 机 公 司 职 工 医 院 幼 儿 园 ) 资 产 负 债 的 清 查 数 为 : 总 资 产 164, 万 元, 负 债 116, 万 元, 少 数 股 东 权 益 2, 万 元, 所 有 者 权 益 44, 万 元 ; 河 南 华 夏 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 核 确 认 符 合 清 产 核 资 申 报 条 件 的 资 产 损 失 为 1, 万 元 2006 年 9 月 11 日, 河 南 省 财 政 厅 对 郑 煤 机 有 限 清 产 核 资 结 果 确 认 进 行 了 批 复 ( 豫 财 办 资 [2006]21 号 ), 同 意 核 销 资 产 损 失 1, 万 元 ; 认 定 合 并 口 径 资 产 总 额 为 163, 万 元 ( 包 括 土 地 价 值 33, 万 元 ) 负 债 总 额 116, 万 元 少 数 股 东 权 益 2, 万 元 国 家 所 有 者 权 益 43, 万 元 ( 其 中 : 国 家 资 本 10, 万 元 ) 2006 年 9 月 18 日, 河 南 省 煤 管 局 进 行 了 相 同 确 认 批 复 (2) 资 产 评 估 2006 年 8 月 12 日, 河 南 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 豫 兴 评 报 字 [2006] 第 号 资 产 评 估 报 告, 评 估 范 围 包 括 郑 煤 机 有 限 本 部 液 压 公 司 运 输 公 司 物 业 管 理 公 司 综 机 公 司 职 工 医 院 幼 儿 园, 评 估 基 准 日 为 2006 年 5 月 31 日 经 评 估, 郑 煤 机 有 限 净 资 产 评 估 价 值 43, 万 元 减 值 万 元 河 南 省 国 资 委 于 2006 年 9 月 30 日 对 上 述 资 产 评 估 结 果 予 以 备 案 此 次 资 产 评 估 详 细 结 果 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 帐 面 价 值 调 整 后 帐 面 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 流 动 资 产 113, , , , % 长 期 投 资

41 项 目 帐 面 价 值 调 整 后 帐 面 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 固 定 资 产 50, , , , % 在 建 工 程 1, , , 建 筑 物 2, , , , % 设 备 45, , , % 无 形 资 产 % 土 地 使 用 权 其 他 资 产 资 产 总 计 164, , , % 流 动 负 债 112, , , 长 期 负 债 4, , , 负 债 总 计 116, , , 少 数 股 东 权 益 2, , , 净 资 产 44, , , % 针 对 该 评 估 报 告 北 京 六 合 正 旭 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 复 核 意 见 ( 六 合 正 旭 评 核 字 [2010] 第 002 号 ) 如 下 : 改 制 评 估 机 构 评 估 后 ( 豫 兴 评 报 字 [2006] 第 号 评 估 报 告 书 ) 郑 煤 机 评 估 基 准 日 的 净 资 产 账 面 值 44, 万 元, 清 产 核 资 调 整 后 账 面 值 43, 万 元 ; 评 估 价 值 43, 万 元 改 制 评 估 机 构 采 用 了 评 估 合 并 报 表 方 式 对 郑 煤 机 的 净 资 产 进 行 了 列 示, 但 未 根 据 被 投 资 企 业 的 评 估 结 果 调 整 少 数 股 东 权 益 金 额, 造 成 郑 煤 机 评 估 后 净 资 产 减 少 万 元 ; 由 于 改 制 评 估 机 构 计 算 错 误, 造 成 原 材 料 评 估 价 值 增 加 万 元, 从 而 造 成 郑 煤 机 评 估 后 净 资 产 增 加 万 元 ; 两 项 合 计 造 成 郑 煤 机 评 估 值 减 少 万 元 经 评 估 复 核 后 郑 煤 机 评 估 基 准 日 净 资 产 评 估 价 值 为 43, 万 元, 较 改 制 评 估 机 构 评 估 后 净 资 产 评 估 值 43, 万 元 增 加 万 元, 增 加 比 例 为 0.54% 通 过 实 施 上 述 复 核 程 序, 我 们 认 为 除 上 述 事 项 造 成 郑 煤 机 净 资 产 评 估 值 减 少

42 万 元 的 影 响 外, 该 评 估 报 告 书 所 涉 及 的 经 济 行 为 合 法, 评 估 机 构 与 评 估 人 员 的 资 格 合 法 有 效, 评 估 基 准 日 的 选 择 适 当, 评 估 所 依 据 的 法 律 法 规 和 政 策 合 理, 评 估 方 法 的 应 用 基 本 恰 当, 评 估 报 告 的 格 式 符 合 国 家 有 关 法 规 与 规 定 的 要 求 (3) 改 制 审 计 评 估 基 准 日 至 2006 年 9 月 期 间 实 现 利 润 的 审 计 2006 年 10 月 9 日, 河 南 华 夏 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 豫 华 夏 会 审 字 [2006] 第 155 号 审 计 报 告, 经 审 计, 郑 煤 机 有 限 2006 年 6 月 至 9 月 的 净 利 润 为 1,694 万 元 (4) 改 制 费 用 根 据 河 南 省 煤 管 局 河 南 煤 炭 工 业 局 直 属 企 业 改 制 整 体 方 案 ( 豫 煤 财 (2006) 73 号 ), 并 经 河 南 省 煤 管 局 的 专 项 批 复 ( 豫 煤 财 [2006]884 号 ), 郑 煤 机 有 限 按 规 定 预 留 相 关 改 制 费 用 7,074.8 万 元, 其 中, 内 部 退 养 职 工 安 置 费 4, 万 元 离 退 休 职 工 的 统 筹 外 补 差 2, 万 元 工 伤 职 工 安 置 费 万 元 郑 煤 机 有 限 改 制 费 用 的 预 提 经 过 了 河 南 省 劳 动 和 社 会 保 障 厅 审 核 (5) 国 有 划 拨 土 地 处 置 2006 年 6 月 20 日, 河 南 省 煤 管 局 ( 豫 煤 财 [2006]590 号 ) 批 复 郑 煤 机 有 限 产 权 制 度 改 革 中 国 有 划 拨 土 地 依 照 国 家 相 关 政 策 处 置 2006 年 10 月 8 日, 河 南 省 煤 管 局 ( 豫 煤 财 [2006]884 号 ) 批 复 同 意 郑 煤 机 有 限 占 用 的 国 有 土 地 可 按 有 关 规 定 有 偿 使 用, 并 确 认 郑 煤 机 有 限 结 余 的 国 有 净 资 产 4,115.8 万 元 ( 不 含 土 地 使 用 权 价 值 ) 郑 煤 机 有 限 自 2007 年 12 月 31 日 原 始 财 务 报 表 不 再 将 土 地 使 用 权 价 值 列 入 企 业 资 产 本 次 改 制 国 有 资 本 变 动 情 况, 如 下 表 所 示 : 事 项 金 额 ( 万 元 ) 国 有 资 本 变 动 ( 万 元 ) 改 制 前 实 收 资 本 10, 清 产 核 资 所 有 者 权 益 账 面 数 41, 所 有 者 权 益 清 查 数 44,

43 同 意 核 销 资 产 损 失 1, 确 认 国 家 所 有 者 权 益 43, 资 产 评 估 净 资 产 评 估 价 值 43, 其 中 土 地 价 值 33, 资 产 评 估 后 国 有 资 本 价 值 ( 含 土 地 使 用 权 价 值 ) 43, 期 间 利 润 2006 年 6-9 月 净 利 润 1, , 国 有 资 本 小 结 ( 含 土 地 使 用 权 价 值 ) =44, 内 部 退 养 职 工 安 置 费 4, 改 制 费 用 离 退 休 职 工 的 统 筹 外 补 差 2, 工 伤 职 工 安 置 费 小 计 7, , 国 有 资 本 合 计 ( 含 土 地 使 用 权 价 值 ) 37, 国 有 资 本 合 计 ( 不 含 土 地 使 用 权 价 值 ) 4, 注 : 期 间 利 润 数 为 经 河 南 省 煤 管 局 ( 豫 煤 经 [2007]3 号 ) 确 认 的 数 值 3 百 斯 特 公 司 增 资 ( 职 工 入 股 ) 河 南 省 省 属 国 有 企 业 改 革 工 作 联 席 办 公 会 议 于 2006 年 5 月 25 日 出 具 [2006]2 号 关 于 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 产 权 制 度 改 革 整 体 方 案 的 批 复 ; 河 南 省 煤 管 局 于 2006 年 6 月 20 日 出 具 豫 煤 财 [2006]590 号 河 南 省 煤 炭 工 业 局 关 于 郑 州 煤 矿 机 械 集 团 有 限 责 任 公 司 产 权 制 度 改 革 的 批 复, 确 认 为 了 增 强 企 业 实 力, 提 高 竞 争 能 力, 同 意 郑 煤 有 限 在 国 有 资 本 控 股 的 前 提 下, 以 增 资 扩 股 形 式 实 现 员 工 持 股, 并 完 善 法 人 治 理 结 构, 由 郑 煤 机 有 限 制 定 具 体 方 案 此 次 增 资 的 价 格 是 以 郑 煤 机 有 限 结 余 的 国 有 净 资 产 4,115.8 万 元 ( 不 含 土 地 使 用 权 价 值 ) 为 基 础 的 2006 年 9 月 2 日, 郑 煤 机 有 限 员 工 会 员 代 表 大 会 同 意 成 立 了 职 工 持 股 会, 职 工 持 股 会 是 负 责 员 工 出 资 的 募 集 及 管 理 的 机 构 ; 同 意 募 集 资 金 以 工 会 名 义 设 立 持 股 公 司, 持 股 公 司 向 郑 煤 机 有 限 增 资 截 止 2006 年 9 月 25 日, 职 工 持 股 会 共 募 集 资 金 5,130 万 元, 经 河 南 德 普 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 德 普 验 字 [2006] 第 号 验 资 报 告 验 证, 上 述 资 金 已 用 于 设 立 百 斯 特 公 司 其 中, 郑 煤 机 有 限 工 会

44 持 有 百 斯 特 公 司 95% 的 股 权, 自 然 人 丁 辉 持 有 5% 的 股 权 上 述 两 名 股 东 均 为 代 职 工 持 股 会 持 有 股 权, 百 斯 特 公 司 的 全 部 出 资 均 来 自 职 工 持 股 会 职 工 入 股 详 细 过 程 见 本 节 七 职 工 持 股 会 持 股 情 况 之 ( 一 ) 工 会 / 职 工 持 股 会 持 股 形 成 4 验 资 工 商 登 记 2006 年 9 月 28 日, 郑 煤 机 有 限 股 东 会 决 定 注 册 资 本 由 10,000 万 元 减 为 4, 万 元 ; 百 斯 特 公 司 以 货 币 资 金 向 郑 煤 机 有 限 增 资 3, 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 为 8, 万 元 河 南 德 普 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 分 别 于 2006 年 10 月 10 日 及 2006 年 10 月 13 日 出 具 了 减 资 及 增 资 的 验 资 报 告, 验 证 了 上 述 注 册 资 本 变 动 本 次 股 本 变 动 完 成 后, 河 南 省 人 民 政 府 持 有 51% 的 股 权, 百 斯 特 公 司 持 有 49% 的 股 权 2006 年 10 月 13 日, 郑 煤 机 有 限 在 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2006 年 12 月 27 日, 河 南 省 财 政 厅 完 成 了 郑 煤 机 有 限 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 本 次 改 制 完 成 后, 郑 煤 机 有 限 注 册 资 本 由 10,000 万 元 减 为 8, 万 元 此 次 改 制, 郑 煤 机 有 限 减 资 过 程 中 未 履 行 通 知 债 权 人 及 公 告 程 序, 百 斯 特 向 郑 煤 机 有 限 增 资 过 程 中 未 通 过 产 权 交 易 市 场 媒 体 或 网 络 等 公 开 改 制 有 关 情 况 投 资 者 条 件 等 信 息, 择 优 选 择 投 资 者 5 评 估 调 账 冲 回 及 恢 复 2007 年 9 月 21 日, 经 郑 煤 机 有 限 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 会 决 议 同 意, 并 分 别 经 河 南 省 财 政 厅 ( 豫 财 办 [2007]177 号 ) 河 南 省 国 资 委 ( 豫 国 资 评 价 [2007]132 号 ) 和 河 南 省 煤 管 局 ( 豫 煤 经 [2007]1003 号 ) 批 复 确 认, 郑 煤 机 有 限 将 2006 年 改 制 资 产 评 估 增 值 的 1,884 万 元 冲 回, 调 整 到 2006 年 清 产 核 资 的 审 计 值, 由 此 导 致 的 差 额 1,884 万 元 由 全 体 股 东 按 股 权 比 例 以 分 红 所 得 现 金 弥 补 资 产 评 估 减 值 部 分 也 调 整 到 2006 年 清 产 核 资 的 审 计 值, 并 计 提 相 应 的 减 值 准 备 因 上 述 调 整 而 受 到 影 响 的 固 定 资 产 折 旧 等 科 目 也 相 应 进 行 了 调 整 2009 年 12 月, 经 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 同 意 并 分 别 经 河 南 省 国 资